申港证券股份有限公司
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
2020年5月
上海证券交易所：
申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“申港证券”）接受南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“国盛智科”、“公司”）的委托，担任国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券指定的负责推荐发行人首次公开发行股票的保荐代表人为李强先生和王东方女士。
李强先生，申港证券股份有限公司投行总部董事总经理兼投行五部总经理，管理学博士，2004年首批保荐代表人。曾任宏源证券股份有限公司投行总部副总经理，申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事、中国中投证券有限责任公司投行总部董事总经理兼并购重组二部总经理，中国国际金融股份有限公司GI安徽、湖北负责人，具有20年投行从业经验。先后主持完成2004年春天股份（600421）、2011年司尔特（002538）、2015年聚隆科技（300475）、2018年华菱精工（603356）首发项目，2007 年中航精机（002013）、2012 年中钢天源（002057）定向增发项目，以及2019年基石基金收购聚隆科技、2016年国购集团收购司尔特、2015年青鸟华光（600076）借壳项目、2015年成商集团（600828）重大资产购买以及 ST 天颐科技重大资产重组及恢复上市等并购重组项目。目前已申报在审的签字项目是传神语联网网络科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目，已过发审会的签字项目是道恩股份可转债项目。
王东方女士，申港证券投行五部副经理、投资银行部内核委员，法学学士，保荐代表人，注册会计师，注册税务师。曾就职于会计师事务所、信达资产管理公司等，从事企业财务审计与资产评估、不良资产处置等工作。进入证券公司以来，投行工作经历包括：参与了云南铜业、德豪润达等上市公司再融资项目；主持了红旗连锁（002697），道恩股份（002838）、岱勒新材(300700)、贵州三力（603439）等公司的首次公开发行并上市项目；主持了银发环保（830918）、佳盈物流（831573），鑫联环保（836446）、奧雷德（833932）、联诚科技（835964），特飞科技（837000）、一乘股份（834592）等 7 个新三板项目。目前已过发审会的签字项目是道恩股份可转债项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本次证券发行项目协办人为牛丽芳。
牛丽芳，毕业于南开大学商学院，获会计学硕士学位，准保荐代表人，中国注册会计师。牛丽芳在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：吴双、王旭、陈席、邢晟、柯杰、凌彦。
三、发行人情况发行人名称 南通国盛智能科技集团股份有限公司
注册地址 南通市港闸经济开发区永通路2号
有限公司成立日期 1999年8月31日
股份公司成立日期 2016年8月2日
联系人 卫红燕
联系电话 0513-85602596
传真 0513-85603916
数控加工中心、数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数
控卧式镗铣加工中心、车铣复合加工中心、自动化成套生产线、
工业机器人、智能专用设备、智能控制系统的研发、生产、销售、
业务范围 安装及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
截至本报告签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及相关子公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、2019年8月16日，保荐机构投资银行立项委员会召开会议，审议通过南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目的立项申请；2019年8月16日，项目立项申请经质量控制部批准同意，项目立项程序完成。
2、2019年9月16日至2019年9月20日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目进行了现场核查。
2019年9月25日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。
3、2019年9月25日，内核部组织项目问核。
4、2019年9月30日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
6、完成内部审核程序。
7、2020年1月5日，内核部采用书面内核方式对发行人2019年三季报补充文件及问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
8、2020年3月5日，内核部采用书面内核方式对发行人第二轮问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
9、2020年4月8日，内核部采用书面内核方式对发行人第三轮问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
10、2020年4月18日，内核部采用书面内核方式对发行人审核中心意见落实函回复及申请文件（上会稿）进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
11、2020年4月25日，内核部采用书面内核方式对发行人上市委问询问题回复及申请文件（上会稿）进行了审核，经审核同意将回复及申请文件上报上海证券交易所。
12、2020年4月29日，内核部采用书面内核方式对发行人2019年年报补充文件、申请文件（上会稿）和历轮问询回复进行了审核，经审核同意将回复及申请文件上报上海证券交易所。
13、2020年5月7日，内核部采用书面内核方式对发行人申请文件（注册稿）进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
第二节 本保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）因为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2019年8月18日，发行人召开第二届董事会第二次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。
（二）2019年9月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）的规定：中国证监会《科创板注册办法》对首次公开发行股票并在科创板上市规定了发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件
经核查，发行人本次证券发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件，具体如下：
1、符合《科创板注册办法》第十条的规定
经核查发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议，发行人前身南通国盛机电工业有限公司（以下简称“国盛有限”）成立于1999年8月31日。2016年8月2日，有限公司整体变更成股份有限公司。从国盛有限成立之日起，发行人持续经营时间超过三年以上。
发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、《董事会秘书工作细则》等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
2、符合《科创板注册办法》第十一条的规定
经核查发行人报告期财务会计资料，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕608 号），本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查发行人内部控制制度及运行记录等文件，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕609号），本保荐机构认为，发行人于2019年12月31日在所有重大方面的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、符合《科创板注册办法》第十二条的规定
经核查发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析行业研究资料和统计资料，天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕608号）、发行人律师出具的法律意见书等文件，保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、符合《科创板注册办法》第十三条的规定
经核查发行人企业信用报告，发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务等政府部门，法院、仲裁机构等司法机关；取得了控股股东及实际控制人、董事、监事、独立董事、高级管理人员调查问卷；对前述相关主体通过网络公开检索，发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号文）中涉及的12个重点核查事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保荐机构对照《通知》涉及的12个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，对核查结果说明如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
保荐机构履行了如下核查程序：函证或访谈客户以了解销售量和金额，核查收款与欠款等信息，抽取核对合同、验收单，核查银行对账单与银行日记账的一致性，分析按供应商划分的采购额的波动，分析采购量与提供产品的匹配性，分析销售额分客户的波动，核查预付账款和其他应收款对方是否为关联方以及交易内容等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：分析销售客户主营业务与公司产品的相关性，销售数量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期销售数量、单价的波动情况；核查销售信用政策的一致性，回款及时性，期末对客户销售的实际验收，客户持股情况等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：核查报告期采购量变化情况及与提供产品匹配性，采购单价变化情况，以及主要供应商是否持有发行人股权等因素。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
保荐机构履行了如下核查程序：分析收入与成本、费用的配比性，主要原材料采购单价与市价比较，函证供应商，分析各年度费用变化情况，核查签订采购合同的实际履行情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
保荐机构履行了如下核查程序：网络检索保荐机构和PE投资机构关联方信息，取得保荐机构、PE 投资机构股权结构图、PE 投资机构工商底档等资料，并分析比对保荐机构和PE投资机构关联方信息与公司报告期客户、供应商名单。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
保荐机构履行了如下核查程序：分析主要零部件、原材料采购数量、金额变化情况及与项目数量的配比性，分析各项目成本变化情况，对财务总监和财务人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司财务人员，核查关联方银行账户对账单。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
保荐机构履行了如下核查程序：核查期末存货的成本构成和数量变化情况，核查在建工程的借方增加内容，核查研发领用材料去向，核查利息资本化情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表，核查不同类型员工平均工资报告期变化情况及与当地或行业水平的比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出方式等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
保荐机构履行了如下核查程序：分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
保荐机构履行了如下核查程序：核查各期实际坏账情况，大额应收款项单独测试，同行业可比上市公司计提比例进行比较等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
项目组核查了：发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形，主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确。
1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建工程发票等入账凭证、实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确
保荐机构履行了如下核查程序：实地察看固定资产与实际使用情况、查询国家知识产权局等官方网站等。
经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金额能够客观反映公司的资产状况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。
1、资产负债表日后重要事项
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员，核查资产负债表日后新签订采购与销售合同等，通过网络及专业信息平台了解原材料市场信息，审阅发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况。
经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格未发生重大变化。
2、其它重要事项
保荐机构核查了发行人最近一年收入、利润增长是否主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员、取得大额采购合同、销售合同、分析发行人采购数量及金额变动情况、审阅发行人报告期最后一年期末存货盘点表等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》中涉及的12个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料。发行人股东共计7名，其中，自然人股东4名，合伙企业3名，3名合伙企业分别为南通协众投资管理中心（有限合伙）、南通齐聚投资管理中心（有限合伙）和尚融（宁波）投资中心（有限合伙）。南通协众投资管理中心（有限合伙）和南通齐聚投资管理中心（有限合伙）为公司员工持股平台，合伙平台股东均为公司员工，无需向中国证券投资基金业协会办理备案，尚融（宁波）投资中心（有限合伙）需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索尚融（宁波）投资中心（有限合伙）的备案情况，该合伙企业于2016年1月27日完成备案，基金编号为SD8155。
保荐机构认为，发行人股东尚融（宁波）投资中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已完成备案程序。
七、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明
1、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
依据发行人提供的相关聘用协议以及出具的说明，本项目中，发行人依法聘请了申港证券、江苏世纪同仁律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人存在的主要风险及发展前景
（一）发行人存在的主要风险
1、经营业绩连续下滑的风险
发行人2019年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为66,468.22万元、7,702.27万元，较2018年分别下降10.70%、11.15%。根据已经审阅的财务数据，发行人2020年1-3月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,732.53万元、1,091.36万元，同比分别下降33.66%、14.07%。公司预计2020年1-6月可实现营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 32,000.00万元至 36,000.00万元、3,500.00万元至3,900.00万元，同比变动-4.80%至7.10%、-6.19%至4.54%。近年来，因受宏观经济调控影响，国内经济增速有所放缓，特别是2018年以来全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，进一步加大经济下行压力，汽车、消费电子、阀门、模具等影响较为明显行业出现下滑。受此影响，国内机床行业景气度明显下行，特别是传统非数控机床以及精度低、稳定性差的低端数控机床产销明显萎缩，市场竞争激烈，大量企业加速退出，导致机床总体产销数量快速下降。2019年金属切削机床产量39.72万台，同比降低18.7%；消费额141.6亿，同比降低21.8%。目前，影响宏观经济、行业发展的消极因素尚难以在短时间内完全消除，发行人面临经营业绩下降的压力较大，存在业绩连续下滑的风险。
2、发行人对中高档数控机床的划分标准缺乏权威性、代表性的风险
数控机床的档次是相对的、动态的概念。关于中高档数控机床的划分标准目前尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定。发行人根据多年积累的行业经验以及用户反馈的信息，围绕目前行业公认的速度、精度、效率、稳定性、智能化、复合化、联动轴数等反映数控机床性能、技术水平的指标，将自产数控机床产品划分为高档、中档两类。发行人自行拟定的划分标准与杨正泽、李向东编著的《高档数控机床和机器人》1所述标准较为接
1杨正泽、李向东，《高档数控机床和机器人》，山东科学技术出版社，2018年4月第1版：13~14页，
将采用半闭环的直流伺服系统及交流伺服系统的数控机床划分为中高档；将2-4轴或3-5轴以上的数控机床划分为中高档；将具有通信和联网功能的数控机床划分为高档；将具有三维图形显示功能的数控机床划分为高档。
近。发行人对于中高档数控机床的分类，主要用于满足内部生产经营管理、市场
与产品开发规划需要，以及便于投资者对发行人产品结构的理解，具体划分标准
请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“（三）主营业务收入的构成情况”。
鉴于同行业可比上市公司，如海天精工、日发精机、友佳国际、亚崴机电等均未
公开披露明确的划分标准，发行人关于中、高档数控机床的划分标准与同行业可
比上市公司可能不尽相同，不完全具有可比性，仅具有参考意义，可能存在权威
性、代表性不足的风险。
报告期，发行人数控机床销售收入分别为31,874.98万元、44,677.56万元和41,366.97万元，基本保持持续增长势头，其中，高档数控机床占比逐年上升，已接近50%左右。但与同行业可比上市公司（海天精工、日发精机、亚崴机电、友佳国际）相比，发行人数控机床业务规模仍相对较小，且因受产品类型、规格型号以及配置等因素影响，产品均价低于海天精工、日发精机、亚崴机电，与友佳国际较为接近。
3、高档数控机床开发、销售达不到预期的风险
报告期，发行人已先后开发、销售卧式镗铣、五面体龙门、大型复杂龙门、五轴联动数控机床等高档产品。报告期各期，高档数控机床销售台数分别为171台、244台、239台，实现销售收入分别为10,324.40万元、17,172.55万元、19,355.03万元，占数控机床总收入的比重分别为32.39%、38.44%、46.79%，占营业收入的比重分别为 17.60%、23.07%、29.12%，高档数控机床业务实现毛利占毛利总额的比重分别为16.59%、26.05%和32.72%。高档数控机床成为发行人报告期收入、利润增长的重要来源。
目前，国内外市场高档数控机床仍以德国、日本、美国等发达国家先进企业为主，发行人研发能力、技术水平与国际先进企业相比，尚存有较大差距，尤其体现在技术含量最高的五轴联动数控机床开发上。报告期，发行人五轴联动数控机床开发、销售刚刚起步，销售台数分别为1台、7台、5台，实现销售收入分别为334.19万元、804.98万元、1,008.74万元，占数控机床销售收入比重分别为1.05%、1.80%、2.44%。发行人开发的五轴联动数控机床有待进一步完善，客户认知度有待进一步提高。未来，以五轴联动数控机床为代表的高档产品，若开发、销售达不到预期，则可能对发行人收入、利润增长产生较大的不利影响。
4、毛利率下滑的风险
报告期，公司主营业务毛利率分别为32.84%、28.02%和28.95%，其中，数控机床业务毛利率分别为28.59%、28.73%和29.08%。2017年、2018年，数控机床行业可比上市公司海天精工、日发精机、友佳国际和亚崴机电平均毛利率分别为26.40%、25.23%。发行人与上述可比上市公司毛利率呈现下降趋势。未来，随着业务规模扩大，市场竞争压力加大，发行人主要产品毛利率有可能进一步下降，一是发行人不排除通过实施适当的调价策略加快市场推广，开拓国内外优质客户的可能；二是公司主营业务将继续向中高档数控机床倾斜，数控机床主要通过经销模式，经销的毛利率一般低于直销；三是随着数控机床以及智能自动化生产线业务产销量增加，公司铸件制造以及精密加工、精密钣金件加工能力无法满足自身配套需要，重要部件自制率有所降低；四是公司2016年开始战略性压缩定制化机床本体的对外销售，重点发展数控机床及智能自动化生产线业务，在优先满足数控机床与智能自动化生产线业务需求的情况下对外销售定制化机床本体产品。报告期内，公司定制化机床本体业务占营业收入的比例分别为21.29%、7.62%、2.63%。由于定制化机床本体业务毛利率较高，整体收入结构的变动可能导致综合毛利率的下降。综上，因受经营策略、人力成本刚性上升、行业景气度以及整体收入结构的变动等因素影响，发行人尚无法完全排除毛利率可能有所下降的风险。
5、部分核心部件依赖外采的风险
数控机床生产所需的核心部件主要包括铸件、传动系统部件、数控系统、功能部件、钣焊件等。发行人目前整机生产所需的钣焊件全部自给，铸件、传动系统部件、功能部件部分自产、部分外购，数控系统全部外购。发行人生产、销售的大部分数控机床所需外购的铸件、传动系统部件、数控系统、功能部件存在多个供应商，市场供应相对充足。仅少量高档、复杂机型生产所需的数控系统，以及两轴摇篮转台、两轴摆头、光栅尺和编码器等少数功能部件，发行人主要向先进工业化国家和地区的专业厂商采购，可选择的供应商较少。若国际政治经济形势出现极端情况，则可能因封锁、禁售、限售，导致上述核心部件面临断供的风险。这也是国内高端数控机床行业发展目前面临的普遍问题，在应用于五轴联动等少量高端、复杂机型的数控系统以及两轴摇篮转台、光栅尺和编码器等“卡脖子”核心部件实现国产化之前，该类部件断供风险难以完全消除。
6、智能自动化生产线业务面临客户集中度高，产品毛利率低且存在进一步下降的风险
报告期，发行人智能自动化生产线业务发展较快，但收入主要来源于 PET瓶胚自动化生产线智能单元业务，该类业务占智能自动化生产线业务的比重高达80%左右。报告期，虽已通过意大利ZOPPAS集团下的机械成套设备制造企业评审但尚未供货，赫斯基系发行人PET瓶胚自动化生产线智能单元业务实现收入的唯一客户。另外，PET 瓶胚自动化生产线智能单元业务成本中直接材料占比较高，2017年、2018年和2019年分别达到92.98%、95.04%、90.99%；毛利率则相对较低，2017年和2018年、2019年分别为10.16%、8.52%、9.61%，原材料及部件采购价格波动对毛利率影响较大。故，发行人智能自动化生产线面临客户集中度高、产品易受材料采购价格影响而出现毛利率进一步下降的风险。
7、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对发行人的采购、生产和销售等环节造成了不利影响。今年年初较长时间停产，以及部分数控机床客户及终端用户受疫情影响，采购计划延后，导致发行人2020年一季度收入、利润下滑较为明显。自今年3月份以来，在国内疫情得到有效控制情形下，发行人生产经营逐步实现正常化，目前在手订单充沛。但随着疫情在全球扩散，境外客户可能会减少乃至暂缓对公司装备部件产品的采购，对装备部件业务造成不利影响。另外，公司部分重要零部件需从德国、西班牙等疫情较为严重的境外国家或地区采购，若相关国家或地区疫情得不到有效控制，国内暂时又无法选定可替代的合格供应商，则面临部分重要零部件供应不足的风险。
（二）发行人的发展前景评价
1、数控机床行业的发展前景
机床是制造业的工作母机，对国民经济的稳定与发展至关重要。我国是世界第一大机床生产国和消费国，目前机床行业已经由过去的开发增量发展到优化存量阶段，随着下游产业的不断升级发展，对机床加工精度和精度稳定性等要求越来越高，中高端产品的需求日益凸显，更新升级需求大。中国机床市场结构升级将向自动化成套、客户定制化和普遍的换挡升级方向发展，产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
然而当前我国低档数控机床的产能过剩，高档数控机床的供应不足，供给侧结构性失衡显著。我国已经形成了以中、低档机床为主的生产体系，由于低档数控机床行业门槛低，进入企业众多，而近几年低档数控机床市场有效需求不足，该领域已经出现产能过剩的现象。另一方面，中国制造业正处于“两化”融合发展、推动产业结构调整升级的关键时期，以中高档数控机床为核心的智能制造装备产业在中国产业结构调整、工业两化融合发展中发挥重要作用，中高档数控机床的应用愈发普及，产品需求越来越大，供给却难以满足需求。
机床核心技术具有高综合性、高复杂性等特点，涉及到大量的技术领域和基础研究。我国从基础材料、部件到研发设计能力和调试测试水平，再到数控系统，整体仍显著落后于德国、日本、美国等发达工业化国家，目前高性能、高精密度的数控机床产品主要依赖于进口。根据海关总署统计，2018年我国进口机床数量增至14,420台，以中高档的加工中心等为主，进口总额33.79亿美元，单台均价23.43万美元，远高于国内机床市场均价，在不考虑下游需求升级带来的增量需求及制造业产业转型升级带来的更新需求的情况下，即使仅完成对进口设备30%左右的替代率，未来我国数控机床行业每年至少将新增10亿美元的市场空间。
从“巴统协议”到“瓦森纳协定”，以及震惊国际的东芝事件，美国等发达国家限制成员国向中国等国家出口武器装备和尖端技术产品，尤其是以五轴联动数控机床为代表的中高档数控机床，其出口受到先进国家的严格管制。而我国中高档数控机床产业从技术水平、产品定制、配套服务到经营规模仍存在不足，限制了我国制造产业链订单响应速度，并造成国内中高档数控机床用户研发、生产、成本等压力。高档数控机床的技术瓶颈已经成为中国制造提质增效的“卡脖子”问题，而近年来，一批老牌大型国有机床企业出现经营困难，中国急需一批拥有先进技术和强大竞争力新兴民营中高档数控机床企业投入国民经济运行，为制造业提质增效贡献力量。
国家发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《实施创新驱动发展战略》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等一系列政策性文件，将开发以高档数控机床为核心的智能制造装备列为当前以及今后一段时期重点发展任务。2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，将“高档数控机床和机器人”列为拟大力发展的十项重点领域之一，规划大力“开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统”，“加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发”。
综上所述，我国数控机床行业正处于升级优化阶段，中高档数控机床领域发展前景良好。
2、发行人的发展前景
多年来，发行人始终秉承工匠精神，坚持高精、高速、高效、高稳定性的产品开发战略，围绕下游客户的应用场景和个性化需求进行技术开发，逐步在误差控制、可靠性、复合成套加工、高性能装备部件、二次开发与优化等五大智能制造装备关键技术领域取得技术成果，实现了产品、技术、生产、服务的联动发展。近年来，发行人已自主开发出五轴联动数控加工中心、五面体龙门加工中心、卧式镗铣加工中心、高速高精数控加工中心、大型复杂龙门加工中心以及精密卧式加工中心等高档数控机床，并成功实现商业化应用和规模化生产，自主研发的多项产品被评定为“江苏省首台（套）重大装备产品”（2018年）、“江苏省科学技术奖二等奖”（2013年度）、“江苏省科学技术奖三等奖”（2019年度）、“江苏省高端装备研制赶超工程重点项目”（2019年）、“南通市首台（套）重大装备产品”（2018年、2016年、2015年）、“南通市科学技术进步奖一等奖”（2016年）等，整体技术水平处于国内先进地位，持续为杰瑞股份、杭可科技、亿森模具等优秀制造企业提供智能生产装备和服务。
为提升客户服务水平，提高问题解决能力，发行人在聚焦“高精、高速、高效、高稳定性”产品战略同时，大力推进复合化，一是推进数控机床的工艺和工序复合，开发推广高档复合数控机床，如自主开发推广车铣、铣磨、镗铣等复合数控机床，大幅提升用户加工效率；二是在单一金属切削加工设备解决方案基础上，基于终端用户应用场景提升服务能力，致力于为用户提供以自主开发生产的中高档数控机床为核心智能单元的自动化生产线一体化解决方案，助力用户实现整个生产过程成套化、智能化、自动化，以提高生产效能。
从国内外行业发展情况来看，以中高档数控机床为代表的高端智能制造装备对高端部件制造依赖度较高，高品质的基材、高性能的部件是高端智能装备的基础与支撑，亦是高端智能制造装备实现“高精、高速、高效、高稳定性”的重要保障。发行人长期致力于高性能铸件、高品质精密钣焊件开发，在满足自身开发生产中高档数控机床的同时，为加拿大赫斯基、日本东芝机械、德马吉森精机、德国宝马格、瑞典山特维克、美国卡特彼勒等全球领先智能制造装备企业配套供应精密钣焊件或铸件。发行人通过与上述全球领先企业对接，了解、把握行业发展前沿，提升高端制造能力，夯实智能制造业务基础。
发行人长期坚持不懈推进科技兴企战略，致力于中高档数控机床开发，为用户提供有效解决方案和“高精、高速、高效、高稳定性”产品，具有一定的知名度、美誉度，现已发展成为国内为数不多的成功开发出五轴联动数控机床等高档数控机床并实现量产的新兴智能装备制造商之一，与海天精工、日发精机等少数企业共同成长为中国数控机床行业新生力量，在五轴联动加工中心、卧式镗铣加工中心、高速龙门加工中心等产品领域逐渐形成量产能力，具备一定的市场竞争力。
未来，发行人将一以贯之恪守“缩小民族工业与国际领先智能制造差距、实现产业兴国”的使命，坚持根植智能制造装备行业，促进高端装备国产化，紧跟国际前沿技术，以满足用户需求为导向，以自主研发、技术创新为驱动力，坚持不懈实施科技强企、人才兴企、差异化竞争、进口替代战略，进一步夯实金属切削加工智能制造基础，积极布局激光、多轴微孔放电加工金属成形智能装备等产业，大力推行功能复合、拓展智能自动化生产线业务，不断提升服务能级，提高问题解决能力，竭力为用户提供金属加工最优解决方案和高品质产品，努力实现由金属切削智能制造一体化解决方案提供商向金属加工智能制造一体化解决方案提供商和智慧车间构筑商升级，为我国推进两化融合、实现“中国制造2025”既定目标贡献力量。
附件：申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
牛丽芳
保荐代表人签名：
李 强 王东方
内核负责人签名：
申克非
保荐业务负责人签名：
赵玉华
保荐机构总经理或公司授权代表签名：
樊 平
保荐机构董事长签名：
邵亚良
法定代表人签名：
邵亚良保荐机构（盖章）：申港证券股份有限公司附件：
申港证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权李强、王东方担任南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
李强最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；近3年内曾担任过已完成的宣城市华菱精工科技股份有限公司（华菱精工+603356+IPO）的签字保荐代表人。目前已申报在审的签字项目是传神语联网网络科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目，已过发审会的签字项目是道恩股份可转债项目。
王东方最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过已完成的山东道恩高分子材料股份有限公司（道恩股份+002838+IPO）、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（岱勒新材+300700+IPO）和贵州三力制药股份有限公司（贵州三力+ 603439+IPO）的签字保荐代表人。目前已过发审会的项目是道恩股份可转债项目。
李强、王东方在担任南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人后，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》中第三条规定的在科创板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
保荐代表人：
李 强 王东方
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
申港证券股份有限公司
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
2020年5月
上海证券交易所：
申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“申港证券”）接受南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“国盛智科”、“公司”）的委托，担任国盛智科首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券指定的负责推荐发行人首次公开发行股票的保荐代表人为李强先生和王东方女士。
李强先生，申港证券股份有限公司投行总部董事总经理兼投行五部总经理，管理学博士，2004年首批保荐代表人。曾任宏源证券股份有限公司投行总部副总经理，申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事、中国中投证券有限责任公司投行总部董事总经理兼并购重组二部总经理，中国国际金融股份有限公司GI安徽、湖北负责人，具有20年投行从业经验。先后主持完成2004年春天股份（600421）、2011年司尔特（002538）、2015年聚隆科技（300475）、2018年华菱精工（603356）首发项目，2007 年中航精机（002013）、2012 年中钢天源（002057）定向增发项目，以及2019年基石基金收购聚隆科技、2016年国购集团收购司尔特、2015年青鸟华光（600076）借壳项目、2015年成商集团（600828）重大资产购买以及 ST 天颐科技重大资产重组及恢复上市等并购重组项目。目前已申报在审的签字项目是传神语联网网络科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目，已过发审会的签字项目是道恩股份可转债项目。
王东方女士，申港证券投行五部副经理、投资银行部内核委员，法学学士，保荐代表人，注册会计师，注册税务师。曾就职于会计师事务所、信达资产管理公司等，从事企业财务审计与资产评估、不良资产处置等工作。进入证券公司以来，投行工作经历包括：参与了云南铜业、德豪润达等上市公司再融资项目；主持了红旗连锁（002697），道恩股份（002838）、岱勒新材(300700)、贵州三力（603439）等公司的首次公开发行并上市项目；主持了银发环保（830918）、佳盈物流（831573），鑫联环保（836446）、奧雷德（833932）、联诚科技（835964），特飞科技（837000）、一乘股份（834592）等 7 个新三板项目。目前已过发审会的签字项目是道恩股份可转债项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本次证券发行项目协办人为牛丽芳。
牛丽芳，毕业于南开大学商学院，获会计学硕士学位，准保荐代表人，中国注册会计师。牛丽芳在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：吴双、王旭、陈席、邢晟、柯杰、凌彦。
三、发行人情况发行人名称 南通国盛智能科技集团股份有限公司
注册地址 南通市港闸经济开发区永通路2号
有限公司成立日期 1999年8月31日
股份公司成立日期 2016年8月2日
联系人 卫红燕
联系电话 0513-85602596
传真 0513-85603916
数控加工中心、数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、数
控卧式镗铣加工中心、车铣复合加工中心、自动化成套生产线、
工业机器人、智能专用设备、智能控制系统的研发、生产、销售、
业务范围 安装及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
截至本报告签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及相关子公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、2019年8月16日，保荐机构投资银行立项委员会召开会议，审议通过南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目的立项申请；2019年8月16日，项目立项申请经质量控制部批准同意，项目立项程序完成。
2、2019年9月16日至2019年9月20日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目进行了现场核查。
2019年9月25日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。
3、2019年9月25日，内核部组织项目问核。
4、2019年9月30日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
6、完成内部审核程序。
7、2020年1月5日，内核部采用书面内核方式对发行人2019年三季报补充文件及问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
8、2020年3月5日，内核部采用书面内核方式对发行人第二轮问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
9、2020年4月8日，内核部采用书面内核方式对发行人第三轮问询函回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
10、2020年4月18日，内核部采用书面内核方式对发行人审核中心意见落实函回复及申请文件（上会稿）进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
11、2020年4月25日，内核部采用书面内核方式对发行人上市委问询问题回复及申请文件（上会稿）进行了审核，经审核同意将回复及申请文件上报上海证券交易所。
12、2020年4月29日，内核部采用书面内核方式对发行人2019年年报补充文件、申请文件（上会稿）和历轮问询回复进行了审核，经审核同意将回复及申请文件上报上海证券交易所。
13、2020年5月7日，内核部采用书面内核方式对发行人申请文件（注册稿）进行了审核，经审核同意将申请文件上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
第二节 本保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）因为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2019年8月18日，发行人召开第二届董事会第二次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。
（二）2019年9月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）的规定：中国证监会《科创板注册办法》对首次公开发行股票并在科创板上市规定了发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件
经核查，发行人本次证券发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件，具体如下：
1、符合《科创板注册办法》第十条的规定
经核查发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议，发行人前身南通国盛机电工业有限公司（以下简称“国盛有限”）成立于1999年8月31日。2016年8月2日，有限公司整体变更成股份有限公司。从国盛有限成立之日起，发行人持续经营时间超过三年以上。
发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、《董事会秘书工作细则》等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
2、符合《科创板注册办法》第十一条的规定
经核查发行人报告期财务会计资料，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕608 号），本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查发行人内部控制制度及运行记录等文件，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕609号），本保荐机构认为，发行人于2019年12月31日在所有重大方面的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、符合《科创板注册办法》第十二条的规定
经核查发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析行业研究资料和统计资料，天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕608号）、发行人律师出具的法律意见书等文件，保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、符合《科创板注册办法》第十三条的规定
经核查发行人企业信用报告，发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务等政府部门，法院、仲裁机构等司法机关；取得了控股股东及实际控制人、董事、监事、独立董事、高级管理人员调查问卷；对前述相关主体通过网络公开检索，发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号文）中涉及的12个重点核查事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保荐机构对照《通知》涉及的12个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，对核查结果说明如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
保荐机构履行了如下核查程序：函证或访谈客户以了解销售量和金额，核查收款与欠款等信息，抽取核对合同、验收单，核查银行对账单与银行日记账的一致性，分析按供应商划分的采购额的波动，分析采购量与提供产品的匹配性，分析销售额分客户的波动，核查预付账款和其他应收款对方是否为关联方以及交易内容等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：分析销售客户主营业务与公司产品的相关性，销售数量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期销售数量、单价的波动情况；核查销售信用政策的一致性，回款及时性，期末对客户销售的实际验收，客户持股情况等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：核查报告期采购量变化情况及与提供产品匹配性，采购单价变化情况，以及主要供应商是否持有发行人股权等因素。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
保荐机构履行了如下核查程序：分析收入与成本、费用的配比性，主要原材料采购单价与市价比较，函证供应商，分析各年度费用变化情况，核查签订采购合同的实际履行情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
保荐机构履行了如下核查程序：网络检索保荐机构和PE投资机构关联方信息，取得保荐机构、PE 投资机构股权结构图、PE 投资机构工商底档等资料，并分析比对保荐机构和PE投资机构关联方信息与公司报告期客户、供应商名单。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
保荐机构履行了如下核查程序：分析主要零部件、原材料采购数量、金额变化情况及与项目数量的配比性，分析各项目成本变化情况，对财务总监和财务人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司财务人员，核查关联方银行账户对账单。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
保荐机构履行了如下核查程序：核查期末存货的成本构成和数量变化情况，核查在建工程的借方增加内容，核查研发领用材料去向，核查利息资本化情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表，核查不同类型员工平均工资报告期变化情况及与当地或行业水平的比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出方式等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
保荐机构履行了如下核查程序：分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
保荐机构履行了如下核查程序：核查各期实际坏账情况，大额应收款项单独测试，同行业可比上市公司计提比例进行比较等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
项目组核查了：发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形，主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确。
1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建工程发票等入账凭证、实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确
保荐机构履行了如下核查程序：实地察看固定资产与实际使用情况、查询国家知识产权局等官方网站等。
经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金额能够客观反映公司的资产状况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。
1、资产负债表日后重要事项
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员，核查资产负债表日后新签订采购与销售合同等，通过网络及专业信息平台了解原材料市场信息，审阅发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况。
经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格未发生重大变化。
2、其它重要事项
保荐机构核查了发行人最近一年收入、利润增长是否主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员、取得大额采购合同、销售合同、分析发行人采购数量及金额变动情况、审阅发行人报告期最后一年期末存货盘点表等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》中涉及的12个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料。发行人股东共计7名，其中，自然人股东4名，合伙企业3名，3名合伙企业分别为南通协众投资管理中心（有限合伙）、南通齐聚投资管理中心（有限合伙）和尚融（宁波）投资中心（有限合伙）。南通协众投资管理中心（有限合伙）和南通齐聚投资管理中心（有限合伙）为公司员工持股平台，合伙平台股东均为公司员工，无需向中国证券投资基金业协会办理备案，尚融（宁波）投资中心（有限合伙）需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索尚融（宁波）投资中心（有限合伙）的备案情况，该合伙企业于2016年1月27日完成备案，基金编号为SD8155。
保荐机构认为，发行人股东尚融（宁波）投资中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已完成备案程序。
七、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明
1、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
依据发行人提供的相关聘用协议以及出具的说明，本项目中，发行人依法聘请了申港证券、江苏世纪同仁律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人存在的主要风险及发展前景
（一）发行人存在的主要风险
1、经营业绩连续下滑的风险
发行人2019年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为66,468.22万元、7,702.27万元，较2018年分别下降10.70%、11.15%。根据已经审阅的财务数据，发行人2020年1-3月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,732.53万元、1,091.36万元，同比分别下降33.66%、14.07%。公司预计2020年1-6月可实现营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 32,000.00万元至 36,000.00万元、3,500.00万元至3,900.00万元，同比变动-4.80%至7.10%、-6.19%至4.54%。近年来，因受宏观经济调控影响，国内经济增速有所放缓，特别是2018年以来全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，进一步加大经济下行压力，汽车、消费电子、阀门、模具等影响较为明显行业出现下滑。受此影响，国内机床行业景气度明显下行，特别是传统非数控机床以及精度低、稳定性差的低端数控机床产销明显萎缩，市场竞争激烈，大量企业加速退出，导致机床总体产销数量快速下降。2019年金属切削机床产量39.72万台，同比降低18.7%；消费额141.6亿，同比降低21.8%。目前，影响宏观经济、行业发展的消极因素尚难以在短时间内完全消除，发行人面临经营业绩下降的压力较大，存在业绩连续下滑的风险。
2、发行人对中高档数控机床的划分标准缺乏权威性、代表性的风险
数控机床的档次是相对的、动态的概念。关于中高档数控机床的划分标准目前尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定。发行人根据多年积累的行业经验以及用户反馈的信息，围绕目前行业公认的速度、精度、效率、稳定性、智能化、复合化、联动轴数等反映数控机床性能、技术水平的指标，将自产数控机床产品划分为高档、中档两类。发行人自行拟定的划分标准与杨正泽、李向东编著的《高档数控机床和机器人》1所述标准较为接
1杨正泽、李向东，《高档数控机床和机器人》，山东科学技术出版社，2018年4月第1版：13~14页，
将采用半闭环的直流伺服系统及交流伺服系统的数控机床划分为中高档；将2-4轴或3-5轴以上的数控机床划分为中高档；将具有通信和联网功能的数控机床划分为高档；将具有三维图形显示功能的数控机床划分为高档。
近。发行人对于中高档数控机床的分类，主要用于满足内部生产经营管理、市场
与产品开发规划需要，以及便于投资者对发行人产品结构的理解，具体划分标准
请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“（三）主营业务收入的构成情况”。
鉴于同行业可比上市公司，如海天精工、日发精机、友佳国际、亚崴机电等均未
公开披露明确的划分标准，发行人关于中、高档数控机床的划分标准与同行业可
比上市公司可能不尽相同，不完全具有可比性，仅具有参考意义，可能存在权威
性、代表性不足的风险。
报告期，发行人数控机床销售收入分别为31,874.98万元、44,677.56万元和41,366.97万元，基本保持持续增长势头，其中，高档数控机床占比逐年上升，已接近50%左右。但与同行业可比上市公司（海天精工、日发精机、亚崴机电、友佳国际）相比，发行人数控机床业务规模仍相对较小，且因受产品类型、规格型号以及配置等因素影响，产品均价低于海天精工、日发精机、亚崴机电，与友佳国际较为接近。
3、高档数控机床开发、销售达不到预期的风险
报告期，发行人已先后开发、销售卧式镗铣、五面体龙门、大型复杂龙门、五轴联动数控机床等高档产品。报告期各期，高档数控机床销售台数分别为171台、244台、239台，实现销售收入分别为10,324.40万元、17,172.55万元、19,355.03万元，占数控机床总收入的比重分别为32.39%、38.44%、46.79%，占营业收入的比重分别为 17.60%、23.07%、29.12%，高档数控机床业务实现毛利占毛利总额的比重分别为16.59%、26.05%和32.72%。高档数控机床成为发行人报告期收入、利润增长的重要来源。
目前，国内外市场高档数控机床仍以德国、日本、美国等发达国家先进企业为主，发行人研发能力、技术水平与国际先进企业相比，尚存有较大差距，尤其体现在技术含量最高的五轴联动数控机床开发上。报告期，发行人五轴联动数控机床开发、销售刚刚起步，销售台数分别为1台、7台、5台，实现销售收入分别为334.19万元、804.98万元、1,008.74万元，占数控机床销售收入比重分别为1.05%、1.80%、2.44%。发行人开发的五轴联动数控机床有待进一步完善，客户认知度有待进一步提高。未来，以五轴联动数控机床为代表的高档产品，若开发、销售达不到预期，则可能对发行人收入、利润增长产生较大的不利影响。
4、毛利率下滑的风险
报告期，公司主营业务毛利率分别为32.84%、28.02%和28.95%，其中，数控机床业务毛利率分别为28.59%、28.73%和29.08%。2017年、2018年，数控机床行业可比上市公司海天精工、日发精机、友佳国际和亚崴机电平均毛利率分别为26.40%、25.23%。发行人与上述可比上市公司毛利率呈现下降趋势。未来，随着业务规模扩大，市场竞争压力加大，发行人主要产品毛利率有可能进一步下降，一是发行人不排除通过实施适当的调价策略加快市场推广，开拓国内外优质客户的可能；二是公司主营业务将继续向中高档数控机床倾斜，数控机床主要通过经销模式，经销的毛利率一般低于直销；三是随着数控机床以及智能自动化生产线业务产销量增加，公司铸件制造以及精密加工、精密钣金件加工能力无法满足自身配套需要，重要部件自制率有所降低；四是公司2016年开始战略性压缩定制化机床本体的对外销售，重点发展数控机床及智能自动化生产线业务，在优先满足数控机床与智能自动化生产线业务需求的情况下对外销售定制化机床本体产品。报告期内，公司定制化机床本体业务占营业收入的比例分别为21.29%、7.62%、2.63%。由于定制化机床本体业务毛利率较高，整体收入结构的变动可能导致综合毛利率的下降。综上，因受经营策略、人力成本刚性上升、行业景气度以及整体收入结构的变动等因素影响，发行人尚无法完全排除毛利率可能有所下降的风险。
5、部分核心部件依赖外采的风险
数控机床生产所需的核心部件主要包括铸件、传动系统部件、数控系统、功能部件、钣焊件等。发行人目前整机生产所需的钣焊件全部自给，铸件、传动系统部件、功能部件部分自产、部分外购，数控系统全部外购。发行人生产、销售的大部分数控机床所需外购的铸件、传动系统部件、数控系统、功能部件存在多个供应商，市场供应相对充足。仅少量高档、复杂机型生产所需的数控系统，以及两轴摇篮转台、两轴摆头、光栅尺和编码器等少数功能部件，发行人主要向先进工业化国家和地区的专业厂商采购，可选择的供应商较少。若国际政治经济形势出现极端情况，则可能因封锁、禁售、限售，导致上述核心部件面临断供的风险。这也是国内高端数控机床行业发展目前面临的普遍问题，在应用于五轴联动等少量高端、复杂机型的数控系统以及两轴摇篮转台、光栅尺和编码器等“卡脖子”核心部件实现国产化之前，该类部件断供风险难以完全消除。
6、智能自动化生产线业务面临客户集中度高，产品毛利率低且存在进一步下降的风险
报告期，发行人智能自动化生产线业务发展较快，但收入主要来源于 PET瓶胚自动化生产线智能单元业务，该类业务占智能自动化生产线业务的比重高达80%左右。报告期，虽已通过意大利ZOPPAS集团下的机械成套设备制造企业评审但尚未供货，赫斯基系发行人PET瓶胚自动化生产线智能单元业务实现收入的唯一客户。另外，PET 瓶胚自动化生产线智能单元业务成本中直接材料占比较高，2017年、2018年和2019年分别达到92.98%、95.04%、90.99%；毛利率则相对较低，2017年和2018年、2019年分别为10.16%、8.52%、9.61%，原材料及部件采购价格波动对毛利率影响较大。故，发行人智能自动化生产线面临客户集中度高、产品易受材料采购价格影响而出现毛利率进一步下降的风险。
7、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对发行人的采购、生产和销售等环节造成了不利影响。今年年初较长时间停产，以及部分数控机床客户及终端用户受疫情影响，采购计划延后，导致发行人2020年一季度收入、利润下滑较为明显。自今年3月份以来，在国内疫情得到有效控制情形下，发行人生产经营逐步实现正常化，目前在手订单充沛。但随着疫情在全球扩散，境外客户可能会减少乃至暂缓对公司装备部件产品的采购，对装备部件业务造成不利影响。另外，公司部分重要零部件需从德国、西班牙等疫情较为严重的境外国家或地区采购，若相关国家或地区疫情得不到有效控制，国内暂时又无法选定可替代的合格供应商，则面临部分重要零部件供应不足的风险。
（二）发行人的发展前景评价
1、数控机床行业的发展前景
机床是制造业的工作母机，对国民经济的稳定与发展至关重要。我国是世界第一大机床生产国和消费国，目前机床行业已经由过去的开发增量发展到优化存量阶段，随着下游产业的不断升级发展，对机床加工精度和精度稳定性等要求越来越高，中高端产品的需求日益凸显，更新升级需求大。中国机床市场结构升级将向自动化成套、客户定制化和普遍的换挡升级方向发展，产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
然而当前我国低档数控机床的产能过剩，高档数控机床的供应不足，供给侧结构性失衡显著。我国已经形成了以中、低档机床为主的生产体系，由于低档数控机床行业门槛低，进入企业众多，而近几年低档数控机床市场有效需求不足，该领域已经出现产能过剩的现象。另一方面，中国制造业正处于“两化”融合发展、推动产业结构调整升级的关键时期，以中高档数控机床为核心的智能制造装备产业在中国产业结构调整、工业两化融合发展中发挥重要作用，中高档数控机床的应用愈发普及，产品需求越来越大，供给却难以满足需求。
机床核心技术具有高综合性、高复杂性等特点，涉及到大量的技术领域和基础研究。我国从基础材料、部件到研发设计能力和调试测试水平，再到数控系统，整体仍显著落后于德国、日本、美国等发达工业化国家，目前高性能、高精密度的数控机床产品主要依赖于进口。根据海关总署统计，2018年我国进口机床数量增至14,420台，以中高档的加工中心等为主，进口总额33.79亿美元，单台均价23.43万美元，远高于国内机床市场均价，在不考虑下游需求升级带来的增量需求及制造业产业转型升级带来的更新需求的情况下，即使仅完成对进口设备30%左右的替代率，未来我国数控机床行业每年至少将新增10亿美元的市场空间。
从“巴统协议”到“瓦森纳协定”，以及震惊国际的东芝事件，美国等发达国家限制成员国向中国等国家出口武器装备和尖端技术产品，尤其是以五轴联动数控机床为代表的中高档数控机床，其出口受到先进国家的严格管制。而我国中高档数控机床产业从技术水平、产品定制、配套服务到经营规模仍存在不足，限制了我国制造产业链订单响应速度，并造成国内中高档数控机床用户研发、生产、成本等压力。高档数控机床的技术瓶颈已经成为中国制造提质增效的“卡脖子”问题，而近年来，一批老牌大型国有机床企业出现经营困难，中国急需一批拥有先进技术和强大竞争力新兴民营中高档数控机床企业投入国民经济运行，为制造业提质增效贡献力量。
国家发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《实施创新驱动发展战略》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等一系列政策性文件，将开发以高档数控机床为核心的智能制造装备列为当前以及今后一段时期重点发展任务。2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，将“高档数控机床和机器人”列为拟大力发展的十项重点领域之一，规划大力“开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统”，“加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发”。
综上所述，我国数控机床行业正处于升级优化阶段，中高档数控机床领域发展前景良好。
2、发行人的发展前景
多年来，发行人始终秉承工匠精神，坚持高精、高速、高效、高稳定性的产品开发战略，围绕下游客户的应用场景和个性化需求进行技术开发，逐步在误差控制、可靠性、复合成套加工、高性能装备部件、二次开发与优化等五大智能制造装备关键技术领域取得技术成果，实现了产品、技术、生产、服务的联动发展。近年来，发行人已自主开发出五轴联动数控加工中心、五面体龙门加工中心、卧式镗铣加工中心、高速高精数控加工中心、大型复杂龙门加工中心以及精密卧式加工中心等高档数控机床，并成功实现商业化应用和规模化生产，自主研发的多项产品被评定为“江苏省首台（套）重大装备产品”（2018年）、“江苏省科学技术奖二等奖”（2013年度）、“江苏省科学技术奖三等奖”（2019年度）、“江苏省高端装备研制赶超工程重点项目”（2019年）、“南通市首台（套）重大装备产品”（2018年、2016年、2015年）、“南通市科学技术进步奖一等奖”（2016年）等，整体技术水平处于国内先进地位，持续为杰瑞股份、杭可科技、亿森模具等优秀制造企业提供智能生产装备和服务。
为提升客户服务水平，提高问题解决能力，发行人在聚焦“高精、高速、高效、高稳定性”产品战略同时，大力推进复合化，一是推进数控机床的工艺和工序复合，开发推广高档复合数控机床，如自主开发推广车铣、铣磨、镗铣等复合数控机床，大幅提升用户加工效率；二是在单一金属切削加工设备解决方案基础上，基于终端用户应用场景提升服务能力，致力于为用户提供以自主开发生产的中高档数控机床为核心智能单元的自动化生产线一体化解决方案，助力用户实现整个生产过程成套化、智能化、自动化，以提高生产效能。
从国内外行业发展情况来看，以中高档数控机床为代表的高端智能制造装备对高端部件制造依赖度较高，高品质的基材、高性能的部件是高端智能装备的基础与支撑，亦是高端智能制造装备实现“高精、高速、高效、高稳定性”的重要保障。发行人长期致力于高性能铸件、高品质精密钣焊件开发，在满足自身开发生产中高档数控机床的同时，为加拿大赫斯基、日本东芝机械、德马吉森精机、德国宝马格、瑞典山特维克、美国卡特彼勒等全球领先智能制造装备企业配套供应精密钣焊件或铸件。发行人通过与上述全球领先企业对接，了解、把握行业发展前沿，提升高端制造能力，夯实智能制造业务基础。
发行人长期坚持不懈推进科技兴企战略，致力于中高档数控机床开发，为用户提供有效解决方案和“高精、高速、高效、高稳定性”产品，具有一定的知名度、美誉度，现已发展成为国内为数不多的成功开发出五轴联动数控机床等高档数控机床并实现量产的新兴智能装备制造商之一，与海天精工、日发精机等少数企业共同成长为中国数控机床行业新生力量，在五轴联动加工中心、卧式镗铣加工中心、高速龙门加工中心等产品领域逐渐形成量产能力，具备一定的市场竞争力。
未来，发行人将一以贯之恪守“缩小民族工业与国际领先智能制造差距、实现产业兴国”的使命，坚持根植智能制造装备行业，促进高端装备国产化，紧跟国际前沿技术，以满足用户需求为导向，以自主研发、技术创新为驱动力，坚持不懈实施科技强企、人才兴企、差异化竞争、进口替代战略，进一步夯实金属切削加工智能制造基础，积极布局激光、多轴微孔放电加工金属成形智能装备等产业，大力推行功能复合、拓展智能自动化生产线业务，不断提升服务能级，提高问题解决能力，竭力为用户提供金属加工最优解决方案和高品质产品，努力实现由金属切削智能制造一体化解决方案提供商向金属加工智能制造一体化解决方案提供商和智慧车间构筑商升级，为我国推进两化融合、实现“中国制造2025”既定目标贡献力量。
附件：申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于南通国盛智能科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
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李 强 王东方
内核负责人签名：
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保荐业务负责人签名：
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法定代表人签名：
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申港证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权李强、王东方担任南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
李强最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；近3年内曾担任过已完成的宣城市华菱精工科技股份有限公司（华菱精工+603356+IPO）的签字保荐代表人。目前已申报在审的签字项目是传神语联网网络科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目，已过发审会的签字项目是道恩股份可转债项目。
王东方最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过已完成的山东道恩高分子材料股份有限公司（道恩股份+002838+IPO）、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（岱勒新材+300700+IPO）和贵州三力制药股份有限公司（贵州三力+ 603439+IPO）的签字保荐代表人。目前已过发审会的项目是道恩股份可转债项目。
李强、王东方在担任南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人后，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》中第三条规定的在科创板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
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李 强 王东方
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