关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际
金融大厦16/22/23楼）
（二零二零年五月）
上海证券交易所：
根据贵所于2020年4月17日下发的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕140 号）（以下简称“意见落实函”）的要求，本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“申港证券”）会同南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“国盛智科”、“公司”或“发行人”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方对《意见落实函》所列问题进行了逐项核查、落实和说明，现对《意见落实函》的落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。
本问询函回复中简称与《南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中简称具有相同含义，其中涉及招股说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。
本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本问询函回复中的字体：审核问询所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对《南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在 楷体、加粗
科创板上市招股说明书（上会稿）》的修改
目录
问题一 ............................................................................................................3
问题二 ............................................................................................................6
问题三 ..........................................................................................................15
问题一 请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并补充、完善以下内容：（1）2019年度、2020年一季度公司经营业绩下降的风险；（2）行业内对中高档数控机床的划分标准尚无统一的权威性界定，发行人的划分仅具参考意义，与同行业公司不具有可比性，且发行人业务规模较小、产品以中档数控机床为主、产品均价低于同行业可比公司的风险；（3）智能自动化生产线的主要业务收入存在对赫斯基单一客户依赖，且该业务毛利率较低的风险；（4）定制化机床本体业务战略调整后业务比例减小，导致公司整体毛利率下滑的风险。
回复：
【招股说明书修改】
（一）关于2019年度、2020年一季度公司经营业绩下降的风险
针对上述问题，已对招股说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”和“第四节 风险因素”之“经营业绩连续下滑的风险”的相关内容进行补充和修改，具体如下：
“（一）经营业绩连续下滑的风险
发行人2019年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为66,468.22万元、7,702.27万元，较2018年分别下降10.70%、11.15%。根据已经审阅的财务数据，发行人2020年1-3月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,732.53万元、1,091.36万元，同比分别下降33.66%、14.07%。公司预计2020年1-6月可实现营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为32,000.00万元至36,000.00万元、3,500.00万元至3,900.00万元，同比变动-4.80%至7.10%、-6.19%至4.54%。近年来，因受宏观经济调控影响，国内经济增速有所放缓，特别是2018年以来全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，进一步加大经济下行压力，汽车、消费电子、阀门、模具等影响较为明显行业出现下滑。受此影响，国内机床行业景气度明显下行，特别是传统非数控机床以及精度低、稳定性差的低端数控机床产销明显萎缩，市场竞争激烈，大量企业加速退出，导致机床总体产销数量快速下降。2019年金属切削机床产量39.72万台，同比降低18.7%；消费额141.6亿，同比降低21.8%。目前，影响宏观经济、行业发展的消极因素尚难以在短时间内完全消除，发行人面临经营业绩下降的压力较大，存在业绩连续下滑的风险。”
（二）关于行业内对中高档数控机床的划分标准尚无统一的权威性界定，发行人的划分仅具参考意义，与同行业公司不具有可比性，且发行人业务规模较小、产品以中档数控机床为主、产品均价低于同行业可比公司的风险
针对上述问题，已对招股说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”和“第四节 风险因素”之“（二）发行人对中高档数控机床的划分标准缺乏权威性、代表性的风险”的相关内容进行补充和修改，具体如下：
“（二）发行人对中高档数控机床的划分标准缺乏权威性、代表性的风险
数控机床的档次是相对的、动态的概念。关于中高档数控机床的划分标准目前尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定。发行人根据多年积累的行业经验以及用户反馈的信息，围绕目前行业公认的速度、精度、效率、稳定性、智能化、复合化、联动轴数等反映数控机床性能、技术水
平的指标，将自产数控机床产品划分为高档、中档两类。发行人自行拟定的划分
标准与杨正泽、李向东编著的《高档数控机床和机器人》1所述标准较为接近。
发行人对于中高档数控机床的分类，主要用于满足内部生产经营管理、市场与产
品开发规划需要，以及便于投资者对发行人产品结构的理解，具体划分标准请参
见招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务和主要技术装备
基本情况”之“（三）主营业务收入的构成情况”。鉴于同行业可比上市公司，如
海天精工、日发精机、友佳国际、亚崴机电等均未公开披露明确的划分标准，发
行人关于中、高档数控机床的划分标准与同行业可比上市公司可能不尽相同，不
完全具有可比性，仅具有参考意义，可能存在权威性、代表性不足的风险。
报告期，发行人数控机床销售收入分别为31,874.98万元、44,677.56万元和41,366.97万元，基本保持增长势头，其中，高档数控机床占比逐年上升，已1杨正泽、李向东，《高档数控机床和机器人》，山东科学技术出版社，2018年4月第1版：13~14页，
将采用半闭环的直流伺服系统及交流伺服系统的数控机床划分为中高档；将2-4轴或3-5轴以上的数控机
床划分为中高档；将具有通信和联网功能的数控机床划分为高档；将具有三维图形显示功能的数控机床划
分为高档。
接近 50%左右。但与同行业可比上市公司（海天精工、日发精机、亚崴机电、
友佳国际）相比，发行人数控机床业务规模仍相对较小，且因受产品类型、规格
型号以及配置等因素影响，产品均价低于海天精工、日发精机、亚崴机电，与友
佳国际较为接近。”
（三）关于智能自动化生产线的主要业务收入存在对赫斯基单一客户依赖，且该业务毛利率较低的风险
针对上述问题，已对招股说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”和“第四节 风险因素”之“（六）智能自动化生产线业务面临客户集中度高，产品毛利率低且存在进一步下降的风险”的相关内容进行补充和修改，具体如下：
“（六）智能自动化生产线业务面临客户集中度高，产品毛利率低且存在进一步下降的风险
报告期，发行人智能自动化生产线业务发展较快，但收入主要来源于 PET瓶胚自动化生产线智能单元业务，该类业务占智能自动化生产线业务的比重高达80%左右。报告期，虽已通过意大利ZOPPAS集团下的机械成套设备制造企业评审但尚未供货，赫斯基系发行人PET瓶胚自动化生产线智能单元业务实现收入的唯一客户。另外，PET 瓶胚自动化生产线智能单元业务成本中直接材料占比较高，2017年、2018年和2019年分别达到92.98%、95.04%、90.99%；毛利率则相对较低，2017年和2018年、2019年分别为10.16%、8.52%、9.61%，原材料及部件采购价格波动对毛利率影响较大。故，发行人智能自动化生产线面临客户集中度高、产品易受材料采购价格影响而出现毛利率进一步下降的风险。”
（四）定制化机床本体业务战略调整后业务比例减小，导致公司整体毛利率下滑的风险
针对上述问题，已对招股说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”和“第四节 风险因素”之“（四）毛利率下滑的风险”的相关内容进行补充和修改，具体如下：
“（四）毛利率下滑的风险
报告期，公司主营业务毛利率分别为 32.84%、28.02%和28.95%，其中，数控机床业务毛利率分别为28.59%、28.73%和29.08%。2017年、2018年，数控机床行业可比上市公司海天精工、日发精机、友佳国际和亚崴机电平均毛利率分别为26.40%、25.23%。发行人与上述可比上市公司毛利率呈现下降趋势。未来，随着业务规模扩大，市场竞争压力加大，发行人主要产品毛利率有可能进一步下降，一是发行人不排除通过实施适当的调价策略加快市场推广，开拓国内外优质客户的可能；二是公司主营业务将继续向中高档数控机床倾斜，数控机床主要通过经销模式，经销的毛利率一般低于直销；三是随着数控机床以及智能自动化生产线业务产销量增加，公司铸件制造以及精密加工、精密钣金件加工能力无法满足自身配套需要，重要部件自制率有所降低；四是公司2016年开始战略性压缩定制化机床本体的对外销售，重点发展数控机床及智能自动化生产线业务，在优先满足数控机床与智能自动化生产线业务需求的情况下对外销售定制化机床本体产品。报告期内，公司定制化机床本体业务占营业收入的比例分别为21.29%、7.62%、2.63%。由于定制化机床本体业务毛利率较高，整体收入结构的变动可能导致综合毛利率的下降。综上，因受经营策略、人力成本刚性上升、行业景气度以及整体收入结构的变动等因素影响，发行人尚无法完全排除毛利率可能有所下降的风险。”
问题二 请发行人说明：（1）2016 年员工持股平台增资474.91万股确认股份支付时扣除实际控制人持股275.09万股的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）发行人目前厂房和固定资产投入小于海天精工。请发行人结合产销量，分析目前的固定资产投入是否符合数控机床生产的实际需求；结合海天精工情况分析单位产品固定资产投入差异，说明厂房和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）2016年员工持股平台增资474.91万股确认股份支付时扣除实际控制人持股275.09万股的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定
1、2016年员工持股平台增资相关股份支付计算过程
2016年11月3日，根据公司2016年第一次临时股东大会决议、修改后的公司章程，公司申请发行普通股股份750.00万股，由南通协众和南通齐聚认购，南通协众和南通齐聚系由公司实际控制人及核心员工投资成立的合伙企业，发行价格均为每股4.50元。
2016年11月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司增加发行普通股股份470.00万股。无关联关系的第三方外部投资者尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、施祥贵和陈辉以 8.00 元/股价格认购公司发行的470.00万股普通股股份。
对比前述增资价格，南通协众和南通齐聚增资价格低于无关联关系的第三方外部投资者入股价格，存在股份支付情形。公司以外部投资者的入股价格为公允价值，计算确认了南通协众、南通齐聚两个员工持股平台的股份支付费用，具体计算过程如下：
项目 对应公司股份 员工入股价格 公允价 价差 确认股份支付
（万股） （元/股） （元/股） （元/股） 费用（万元）
南通协众 - - - - -
潘卫国 150.51 4.50 8.00 3.50 -
公司核心员工 269.49 4.50 8.00 3.50 943.23
小计 420.00 943.23
南通齐聚
卫小虎 124.58 4.50 8.00 3.50 -
公司核心员工 205.42 4.50 8.00 3.50 718.98
小计 330.00 718.98
合计 750.00 1,662.21
2、潘卫国和卫小虎作为公司实际控制人参与增资不构成股份支付的合理性
本次增资过程中，实际控制人潘卫国和卫小虎为防止过度稀释而通过南通协众、南通齐聚增资，但增资完成后实际控制人持股比例由100%下降至93.24%（直接及间接合计），增资后享有公司权益公允价值减少14,873,596.47元，从本次增资中不仅未获得利益，反而丧失了部分利益，具体计算过程如下：
项目 序号 实际控制人 公司核心员工 合计
增资前股份（股） A 63,800,000 63,800,000
持股比例 B 100.00% 100.00%
项目 序号 实际控制人 公司核心员工 合计
增资前公司每股公允价值 C 8.00 8.00
（元/股）
增资前各股东按比例享有
公司权益 D 510,400,000.00 510,400,000.00
公允价值份额（元）
增资价格（元/股） E 4.50 4.50 4.50
增资股数（股） F 2,750,840 4,749,160 7,500,000
增资成本（元） G 12,378,780.00 21,371,220.00 33,750,000.00
增资后股份（股） H 66,550,840 4,749,160 71,300,000
增资后持股比例 I 93.34% 6.66% 100.00%
增资后各股东享有公司权
益公允价值 J 507,905,183.53 36,244,816.47 544,150,000.00
份额（元）
增资导致各股东享有公司
权益公允价 K=J-D-G -14,873,596.47 14,873,596.47
值变动额（元）
上述计算表明，虽然本次实际控制人低价对公司进行了增资，但由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，实际控制人在本次增资中未获得利益。
此外，中国证监会2019年3月发布的《首发业务若干问题解答（二）》规定：“实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。
综上，通过本次增资过程，实际控制人直接和间接合计持股比例较增资前减少，且因股权比例稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，从本次增资中并未获得利益，故不构成股份支付，符合企业会计准则的相关规定。
（二）发行人目前厂房和固定资产投入小于海天精工。请发行人结合产销量，分析目前的固定资产投入是否符合数控机床生产的实际需求；结合海天精工情况分析单位产品固定资产投入差异，说明厂房和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性
1、公司目前的固定资产投入符合数控机床生产的实际需求
（1）报告期，发行人数控机床产销量较为稳定，相关生产能力能够较好满足数控机床生产需要，不存在持续超负荷运转的情形
与发行人数控机床生产能力密切相关的产能主要由两部分构成，一是部件生产加工能力。发行人目前数控机床生产所需的钣焊件全部自给，铸件、传动系统部件、功能部件部分自产、部分外购，数控系统全部外购。发行人拥有一定的钣焊件、铸件生产以及部分部件粗加工和精加工能力，部件生产能力不足或不自行生产，则通过向合格供应商采购满足生产需求；二是装配能力。装配环节，定制化机床本体、数控机床、成套生产线以及生产线数控机床单元共线生产，可根据订单需求柔性调整。报告期内，数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产、销量情况如下：
单位：台
销量
期间 产量 数控 成套生产线及生产 定制化机床本体 合计
机床 线数控机床单元
2019年 1,091 926 75 102 1,103
2018年 1,346 1,047 18 274 1,339
2017年 1,495 824 29 620 1,473
注 1：公司数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产品在机加工、
机械组装环节共用产能；
注2：公司数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产品可划分为卧
式、立式、龙门、镗铣等多种类型，以及大中小等多种规格，加工、装配难易程度、工作量
不等。故在特定加工、装配能力下，因规格、类型不同，产量亦不尽相同。
由上表可见，报告期，在部件生产加工能力以及组装能力未大幅提升情形下，发行人数控机床产销量增长明显，主要系定制化机床本体减少对外销售，用于装配数控机床的机床本体增加所致，部件生产加工能力以及组装能力能够满足生产需要。
（2）公司与同行业可比上市公司房屋建筑物、专用设备投入规模与收入对比情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司固定资产中房屋建筑物、专用设备的投入、周转情况对比如下：
单位：万元、次
公司名称 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入(万元) 216,004.77 196,887.56 100,537.26
日发精机 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万
元) 255,618.56 222,789.53 174,886.42
公司名称 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 0.85 0.88 0.57
转率
营业收入(万元) 114,789.00 131,632.00
友佳国际 固元)定资产-房屋建筑物、专用设备(万 37,551.10 37,404.40
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 3.06 3.52
转率
营业收入(万元) 116,472.55 127,230.17 128,087.34
海天精工 固元)定资产-房屋建筑物、专用设备(万132,831.65 132,904.28 130,941.95
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 0.88 0.96 0.98
转率
营业收入(万元) 79,558.00 98,466.00 93,023.00
亚崴机电 固定资产(万元) 55,326.00 46,946.00 50,219.00
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 1.44 2.10 1.85
转率
营业收入(万元) 137,345.11 134,343.18 113,319.90
同行业平 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万 147,925.40 110,047.73 98,362.94
均 元)
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 0.93 1.75 1.73
转率
营业收入(万元) 66,468.22 74,431.66 58,646.93
公司 元固定)资产-房屋建筑物、专用设备(万 29,099.16 27,774.86 25,654.16
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 2.28 2.68 2.29
转率
注1：截至本回复出具日，友佳国际尚未公告2019年年度报告；
注2：亚崴机电未公告其固定资产分类明细，因此取其所有固定资产原值。
由上表可知，发行人固定资产中房屋建筑物、专用设备的周转率高于海天精工、日发精机，与友佳国际、亚崴机电较为接近。公司 2016-2018年固定资产中房屋、专用设备的周转率逐年提升，系机床本体更多用于组装数控机床对外销售导致销售收入明显增长所致。2019年度房屋建筑物、专用设备周转率有所下降，主要系2019年公司营业收入有所下降同时固定资产-房屋建筑物、专用设备原值有所增长所致。
①公司房屋建筑物、专用设备的周转率高于日发精机的原因
公司房屋建筑物、专用设备的周转率高于日发精机的主要原因如下：
一是日发精机2017年度-2019年度房屋建筑物、专用设备周转率先上升后维持稳定，主要系日发精机 2018 年度实施了同一控制下重大资产重组，以125,000.00 万元购买了货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务，同时追溯调整了2017年报表。该业务相关固定资产2018年末账面价值为180,101.87万元，该业务2017年度-2019年度的营业收入为35,456.34万元、126,890.51 万元和 146,808.45 万元，如果扣除该业务，日发精机2017-2019年度固定资产-房屋、设备周转率分别为1.55、1.64和1.63；
二是日发精机业务不局限于数控机床，主要产品为航空航天设备与磨超自动生产线，2018年，其卧式加工中心、数控车床、磨超自动生产线、龙门加工中心及立式加工中心收入占营业收入的比例为33.11%，固定资产覆盖多项业务无法进行具体区分，因此可比性较低。
②公司房屋、专用设备的周转率高于海天精工的原因
2019年公司与海天精工固定资产投资规模、数控机床类销售收入、销量和产量对比情况如下：
单位：万元、台
公司 房屋建筑物 机器设备 数控机床类 数控机床
名称 原值 原值 收入 毛利率 销售数量 生产数量
（%）
海天 54,809.86 78,021.79 112,306.46 22.06% 1,346 1,266
精工
公司 11,793.46 17,305.70 41,366.97 29.08% 1,103 1,091
注：数控机床相关业务收入包括数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元、定制化机床
本体收入。
海天精工厂房、机器设备投入均远高于发行人，但固定资产-房屋、专用设备周转率显著低于发行人，主要原因如下：
一是募投项目未达预期，大幅度拉低其固定资产-房屋、专用设备周转率。根据海天精工首次公开发行A股股票公开说明书，其募投项目“大连海天国华年产350台数控机床项目”投资总额为50,230万元，该项目分两期建设，建设完成后，将达到年产数控机床350台的生产规模，其中，一期生产规模185台，二期为165台。该项目一期已用自有资金投入，二期拟使用募集资金投入。根据2016年10月19日披露的募集资金投资项目情况的说明，海天精工使用自筹资金完成了项目一期与二期的投资，且已大致投资完毕。上述项目二期的总投资金额为18,400万元，其中：建设投资16,210万元、铺底流动资金2,190万元；该项目二期预计实现年收入49,500万元，预计财务内部收益率为33.89%。由
于其未披露一期项目预计收入情况，根据一期新增产能推算，一期预计实现年收
入超过49,500万元，一期、二期合计预计实现收入超过99,000万元。
募投项目一期2015年底部分投产，投产前2014年海天国华（大连）精工机械有限公司收入10,514.10万元。根据2019年年度报告，其子公司海天国华（大连）精工机械有限公司2019年营业收入16,716.61万元，净利润-3,424.87万元，投产后年收入仅增加6,202.51万元，远未达预期，从而大幅度拉低其固定资产-房屋、专用设备周转率。
二是发行人生产基地集中，生产组织效率较高。发行人生产基地集中，均位于江苏省南通市，管理难度小，生产组织效率相对较高。海天精工生产基地分散，分别位于大连以及宁波大港、堰山等地生产组织管理难度较大。
三是产品规格及数量差异较大，对设备类型的要求不同。海天精工龙门加工中心、卧式加工中心销售数量较多，所需机器设备规格型号较大，进口设备占比较高，单位价值高。参照海天精工对收入的分类，2017年至2019年，发行人与海天精工数控机床（不含定制化机床本体）的销售数量对比情况如下：
单位：台
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
海天精工 公司 海天精工 公司 海天精工 公司
龙门加工中心 487 169 571 250 579 193
卧式加工中心 122 63 133 61 130 19
立式加工中心 472 645 531 651 722 533
其他机床 265 49 220 85 365 79
合计 1,346 926 1,455 1,047 1,796 824
由上表可见，就数控机床类业务而言，海天精工的龙门加工中心、卧式加工中心销售数量较多，所需机器设备规格型号更大，设备投资强度应相应高于发行人。
综上，公司目前的固定资产投入符合数控机床生产的实际需求。
2、发行人房屋和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性
（1）单位产品固定资产投入情况对比
2019年，公司与海天精工、友佳国际的房屋建筑物、专用设备投资规模、单位产品固定资产投入与收入情况如下：
单位：万元、万元/台
公司 房屋建筑 数控机 数控机床 单位 单位折旧
名称 物、专用设 床毛利 收入 单价 成本 折旧成本 成本
备原值 率
海天 132,831.65 0.22 112,306.46 83.44 65.03 6,878.55 5.11
精工
友佳 37,551.10 28.36% 92,834.10 45.78 32.80 2,079.50 1.03
国际
公司 29,099.16 0.29 41,366.97 44.67 31.68 1,112.33 1.01
注：日发精机及亚崴机电未披露相关数据，故未进行比较，友佳国际尚未披露相关数据取其
2018年度数据。
由上表可见，发行人与友佳国际单位折旧成本较为接近。海天精工固定资产投资规模高，收入也较高，但收入规模并未随固定资产投资规模上升而同比例上升。受限于销售的实现情况以及产能利用率情况，固定资产投资规模的高低会间接影响毛利率的高低，产能利用率不足会导致毛利率的下降。
（2）公司与海天精工主要利润表项目对比情况
公司与海天精工主要利润表项目对比情况如下：
单位：万元
公司名称 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 66,468.22 74,431.66 58,646.93
营业成本 47,207.64 53,554.82 39,547.06
综合毛利率 28.98% 28.05% 32.57%
公司 期间费用 9,319.35 10,217.64 8,433.63
期间费用率 14.02% 13.73% 14.38%
净利润 8,526.18 9,556.06 9,209.63
销售净利润率 12.83% 12.84% 15.70%
营业收入 116,472.55 127,230.17 128,087.34
海天精工 营业成本 90,692.76 96,788.78 96,097.66
综合毛利率 22.13% 23.93% 24.97%
公司名称 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
期间费用 17,827.71 17,105.34 17,326.14
期间费用率 15.31% 13.44% 13.53%
净利润 7,671.84 10,218.77 10,376.56
销售净利润率 6.59% 8.03% 8.10%
通过对比，报告期内，公司与海天精工的销售净利率的差异分别为7.60个百分点、4.81个百分点和6.24个百分点，主要系由综合毛利率差异所致，公司与海天精工综合毛利率差异分别为7.59个百分点、4.12百分点和6.85百分点。其中2017年度差异较大，主要系公司2017年度的精密钣焊件毛利率较高，达到46.29%，拉高了公司的整体综合毛利率。报告期内，公司的数控机床业务毛利率高于海天精工，毛利率差异主要系各企业产品结构、零部件自给率、供应链管理、销售策略、人工成本、供应链管理等不同所导致的。与海天精工相比，其综合毛利率低于发行人，系其立式加工中心毛利率2017年-2019年分别为1.86%、1.58%、1.49%，处于相对不正常水平，远低于发行人所致。有关发行人与同行
业可比上市公司毛利率差异具体原因请参见《首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第三轮审核问询函的回复》问题二之2.1的相关内容。
综上，公司厂房和专用设备投入规模远低于海天精工。公司资产使用效率高于海天精工，产品单位折旧成本低于海天精工，因此公司的综合毛利率也高于海天精工，公司能够取得与其相当利润水平，具有合理性。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
针对上述问题，保荐机构和申报会计师主要履行的核查程序如下：
1、查阅公司和持股平台企业与股权激励相关的董事会决议、股东会决议、公司章程、股权转让协议、合伙协议等资料；
2、对公司的实际控制人等进行了访谈，了解股权变动的背景和原因；
3、了解公司确认股权激励时的依据，复核公司的会计调整是否正确，确定是否符合《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定；
4、检查了公司股份支付的会计处理，确定公司股份支付的计算是否准确及完整；
5、访谈公司管理人员，了解公司固定资产投资情况，是否能够满足数控机床生产的实际需求；
6、对比公司与同行业可比上市公司的资产投资和收入规模；
7、访谈公司财务负责人，了解公司利润，分析与海天精工的差异原因。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次增资后，公司实际控制人直接和间接合计持股比例减少，且由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，在本次增资中没有获得利益，故不构成股份支付，符合企业会计准则的相关规定；
2、公司现有生产能力能够满足数控机床生产的实际需求。发行人厂房和专用设备投入规模远低于海天精工，但因海天精工募投项目远未达到预期，且立式加工中心毛利率显著低于正常水平，从而，发行人主营业务综合毛利率以及销售净利润率高于海天精工，取得与其相当利润水平，具有合理性。
问题三 请发行人进一步完善招股说明书以下信息披露内容：（1） “主要产品的产能、产量及销量情况”部分数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元的产销情况；（2）“主要产品和服务”下相关表格中列示的五轴联动立式加工中心等数控机床产品在报告期内的销售情况。
回复：
【招股说明书修改】
（一）关于“主要产品的产能、产量及销量情况”部分数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元的产销情况
针对上述问题，发行人已对招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人生产、销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产能、产量及销量情况”的内容进行修改，具体如下：
报告期内，公司产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下表：
项目 产能 产量 销量 产能 产销率
数量 备注 利用率
926 数控机床
成套生产
2019年度 1,460 1,091 75 线线数及控生产机74.73% 101.10 %
床单元
102 定制化机
床本体
数控机床、 1,047 数控机床
成 套 生 产 成套生产
线 及 生 产 线及生产
线 数 控 机 2018年度 1,185 1,346 18 线数控机 113.59% 99.48%
床单元、定 床单元
制 化 机 床 定制化机
本体（台） 274 床本体
824 数控机床
成套生产
线及生产
2017年度 1,160 1,495 29 线数控机 128.88% 98.53%
床单元
620 定制化机
床本体
PET 瓶胚 2019年度 490 289 295 58.98% 102. 08%
自 动 化 生 2018年度 490 361 353 73.67% 97.78%
产 线 智 能
单元（台） 2017年度 123 86 86 69.92% 100.00%
2019年度 - 135,176 135,103 含自用和 - 99.95%
对外销售
精 密 钣 焊 2018年度 - 145,620 143,934 含自用和 - 98.84%
件（件/套） 对外销售
2017年度 - 135,036 135,387 含自用和 - 100.26%
对外销售
2019年度 12,000.00 7,836.54 7,768.23 含自用和 65.30% 99.13%
对外销售
铸件（吨） 2018年度 7,600.00 7,538.58 6,897.53 含自用和 99.19% 91.50%
对外销售
2017年度 4,800.00 4,202.91 4,146.12 含自用和 87.56% 98.65%
对外销售
注：1、公司数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产品在机加工、
机械组装环节共用产能；
2、定制化机床本体产能根据立项文件、环保验收文件和核心设备生产加工能力确定，公司
粗加工和精加工环节生产加工能力固定，是生产能力的限制性要素，装配环节根据客户需求
柔性调整，各类产品之间产能可自由调配，产能利用率计算准确。公司产品分为立式加工中
心、龙门加工中心、卧式加工中心等类型，由于机床本体的大小、加工难度和耗时不同，对
应的生产数量各年有变化，使得产能利用率有变化；
3、2018年定制化机床本体的销量中用于成套生产线及智能单元的销量中含2套成套生产
线，共含6台数控机床，销量与产量的口径不完全对应；
4、PET瓶胚自动化生产线智能单元产能根据立项文件和装配能力计算；
5、装备部件中精密钣焊件均为非标定制产品，产品型号多达上千种，规格、生产工序各不
相同，其产能难以准确计算，产能利用率不作统计；精密钣焊件产品除了内部供应外，主要
用于供应国外优质知名客户，销量包括自用及对外销售部分；
6、国盛部件铸造厂于2016年10月国盛部件因厂房重建停产，2017年4月恢复生产，2017
年项目达产后，产能大幅提升，公司生产的铸件产品首先满足内部供应，在产能富余的情况
下少量用于外部销售。
（二）关于“主要产品和服务”下相关表格中列示的五轴联动立式加工中心等数控机床产品在报告期内的销售情况
针对上述问题，已将相关内容于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务和主要技术装备基本情况”之“（三）主营业务收入的构成情况”进行补充披露，具体内容如下：
“报告期，发行人先后开发、推广多项获得省、市首台套认定的新品，高档产品实现系列化、多样化发展。报告期，发行人高档数控机床具体类型产品销售数量、销售收入及其占数控机床总收入的比重逐年上升，具体如下：
单位：台，万元
2019年度 2018年度 2017年度
机床类别 数 销售 数 销售 数 销售
量 收入 占比 量 收入 占比 量 收入 占比
五轴联动数 5 1,008.74 2.44% 7 804.98 1.80% 1 334.19 1.05%
控机床
高速高精数 98 2,859.33 6.91% 115 3,638.13 8.14% 97 3,572.03 11.21%
控加工中心
精密卧式加 63 5,083.85 12.29% 61 4,631.26 10.37% 37 2,778.00 8.72%
工中心
卧式镗铣加 10 1,960.05 4.74% 11 2,215.00 4.96% 5 882.05 2.77%
工中心
大型复杂龙 44 5,715.48 13.82% 42 5,084.64 11.38% 18 2,047.06 6.42%
门加工中心
五面体龙门 13 2,491.96 6.02% 3 612.92 1.37% 1 219.83 0.69%
加工中心
车铣复合数 6 235.63 0.57% 5 185.62 0.42% 12 491.25 1.54%
控机床
小 计 239 19,355.03 46.79% 24 17,172.55 38.44% 171 10,324.40 32.39
4 %
”
保荐机构声明：对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），
本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为南通国盛智能科技集团有限公司《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
南通国盛智能科技集团有限公司
年 月 日
（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________ _______________
李 强 王东方
申港证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读南通国盛智能科技集团有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际
金融大厦16/22/23楼）
（二零二零年五月）
上海证券交易所：
根据贵所于2020年4月17日下发的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕140 号）（以下简称“意见落实函”）的要求，本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“申港证券”）会同南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“国盛智科”、“公司”或“发行人”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方对《意见落实函》所列问题进行了逐项核查、落实和说明，现对《意见落实函》的落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。
本问询函回复中简称与《南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中简称具有相同含义，其中涉及招股说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。
本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本问询函回复中的字体：审核问询所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对《南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在 楷体、加粗
科创板上市招股说明书（上会稿）》的修改
目录
问题一 ............................................................................................................3
问题二 ............................................................................................................6
问题三 ..........................................................................................................15
问题一 请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并补充、完善以下内容：（1）2019年度、2020年一季度公司经营业绩下降的风险；（2）行业内对中高档数控机床的划分标准尚无统一的权威性界定，发行人的划分仅具参考意义，与同行业公司不具有可比性，且发行人业务规模较小、产品以中档数控机床为主、产品均价低于同行业可比公司的风险；（3）智能自动化生产线的主要业务收入存在对赫斯基单一客户依赖，且该业务毛利率较低的风险；（4）定制化机床本体业务战略调整后业务比例减小，导致公司整体毛利率下滑的风险。
回复：
【招股说明书修改】
（一）关于2019年度、2020年一季度公司经营业绩下降的风险
针对上述问题，已对招股说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”和“第四节 风险因素”之“经营业绩连续下滑的风险”的相关内容进行补充和修改，具体如下：
“（一）经营业绩连续下滑的风险
发行人2019年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为66,468.22万元、7,702.27万元，较2018年分别下降10.70%、11.15%。根据已经审阅的财务数据，发行人2020年1-3月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,732.53万元、1,091.36万元，同比分别下降33.66%、14.07%。公司预计2020年1-6月可实现营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为32,000.00万元至36,000.00万元、3,500.00万元至3,900.00万元，同比变动-4.80%至7.10%、-6.19%至4.54%。近年来，因受宏观经济调控影响，国内经济增速有所放缓，特别是2018年以来全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，进一步加大经济下行压力，汽车、消费电子、阀门、模具等影响较为明显行业出现下滑。受此影响，国内机床行业景气度明显下行，特别是传统非数控机床以及精度低、稳定性差的低端数控机床产销明显萎缩，市场竞争激烈，大量企业加速退出，导致机床总体产销数量快速下降。2019年金属切削机床产量39.72万台，同比降低18.7%；消费额141.6亿，同比降低21.8%。目前，影响宏观经济、行业发展的消极因素尚难以在短时间内完全消除，发行人面临经营业绩下降的压力较大，存在业绩连续下滑的风险。”
（二）关于行业内对中高档数控机床的划分标准尚无统一的权威性界定，发行人的划分仅具参考意义，与同行业公司不具有可比性，且发行人业务规模较小、产品以中档数控机床为主、产品均价低于同行业可比公司的风险
针对上述问题，已对招股说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”和“第四节 风险因素”之“（二）发行人对中高档数控机床的划分标准缺乏权威性、代表性的风险”的相关内容进行补充和修改，具体如下：
“（二）发行人对中高档数控机床的划分标准缺乏权威性、代表性的风险
数控机床的档次是相对的、动态的概念。关于中高档数控机床的划分标准目前尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定。发行人根据多年积累的行业经验以及用户反馈的信息，围绕目前行业公认的速度、精度、效率、稳定性、智能化、复合化、联动轴数等反映数控机床性能、技术水
平的指标，将自产数控机床产品划分为高档、中档两类。发行人自行拟定的划分
标准与杨正泽、李向东编著的《高档数控机床和机器人》1所述标准较为接近。
发行人对于中高档数控机床的分类，主要用于满足内部生产经营管理、市场与产
品开发规划需要，以及便于投资者对发行人产品结构的理解，具体划分标准请参
见招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务和主要技术装备
基本情况”之“（三）主营业务收入的构成情况”。鉴于同行业可比上市公司，如
海天精工、日发精机、友佳国际、亚崴机电等均未公开披露明确的划分标准，发
行人关于中、高档数控机床的划分标准与同行业可比上市公司可能不尽相同，不
完全具有可比性，仅具有参考意义，可能存在权威性、代表性不足的风险。
报告期，发行人数控机床销售收入分别为31,874.98万元、44,677.56万元和41,366.97万元，基本保持增长势头，其中，高档数控机床占比逐年上升，已1杨正泽、李向东，《高档数控机床和机器人》，山东科学技术出版社，2018年4月第1版：13~14页，
将采用半闭环的直流伺服系统及交流伺服系统的数控机床划分为中高档；将2-4轴或3-5轴以上的数控机
床划分为中高档；将具有通信和联网功能的数控机床划分为高档；将具有三维图形显示功能的数控机床划
分为高档。
接近 50%左右。但与同行业可比上市公司（海天精工、日发精机、亚崴机电、
友佳国际）相比，发行人数控机床业务规模仍相对较小，且因受产品类型、规格
型号以及配置等因素影响，产品均价低于海天精工、日发精机、亚崴机电，与友
佳国际较为接近。”
（三）关于智能自动化生产线的主要业务收入存在对赫斯基单一客户依赖，且该业务毛利率较低的风险
针对上述问题，已对招股说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”和“第四节 风险因素”之“（六）智能自动化生产线业务面临客户集中度高，产品毛利率低且存在进一步下降的风险”的相关内容进行补充和修改，具体如下：
“（六）智能自动化生产线业务面临客户集中度高，产品毛利率低且存在进一步下降的风险
报告期，发行人智能自动化生产线业务发展较快，但收入主要来源于 PET瓶胚自动化生产线智能单元业务，该类业务占智能自动化生产线业务的比重高达80%左右。报告期，虽已通过意大利ZOPPAS集团下的机械成套设备制造企业评审但尚未供货，赫斯基系发行人PET瓶胚自动化生产线智能单元业务实现收入的唯一客户。另外，PET 瓶胚自动化生产线智能单元业务成本中直接材料占比较高，2017年、2018年和2019年分别达到92.98%、95.04%、90.99%；毛利率则相对较低，2017年和2018年、2019年分别为10.16%、8.52%、9.61%，原材料及部件采购价格波动对毛利率影响较大。故，发行人智能自动化生产线面临客户集中度高、产品易受材料采购价格影响而出现毛利率进一步下降的风险。”
（四）定制化机床本体业务战略调整后业务比例减小，导致公司整体毛利率下滑的风险
针对上述问题，已对招股说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”和“第四节 风险因素”之“（四）毛利率下滑的风险”的相关内容进行补充和修改，具体如下：
“（四）毛利率下滑的风险
报告期，公司主营业务毛利率分别为 32.84%、28.02%和28.95%，其中，数控机床业务毛利率分别为28.59%、28.73%和29.08%。2017年、2018年，数控机床行业可比上市公司海天精工、日发精机、友佳国际和亚崴机电平均毛利率分别为26.40%、25.23%。发行人与上述可比上市公司毛利率呈现下降趋势。未来，随着业务规模扩大，市场竞争压力加大，发行人主要产品毛利率有可能进一步下降，一是发行人不排除通过实施适当的调价策略加快市场推广，开拓国内外优质客户的可能；二是公司主营业务将继续向中高档数控机床倾斜，数控机床主要通过经销模式，经销的毛利率一般低于直销；三是随着数控机床以及智能自动化生产线业务产销量增加，公司铸件制造以及精密加工、精密钣金件加工能力无法满足自身配套需要，重要部件自制率有所降低；四是公司2016年开始战略性压缩定制化机床本体的对外销售，重点发展数控机床及智能自动化生产线业务，在优先满足数控机床与智能自动化生产线业务需求的情况下对外销售定制化机床本体产品。报告期内，公司定制化机床本体业务占营业收入的比例分别为21.29%、7.62%、2.63%。由于定制化机床本体业务毛利率较高，整体收入结构的变动可能导致综合毛利率的下降。综上，因受经营策略、人力成本刚性上升、行业景气度以及整体收入结构的变动等因素影响，发行人尚无法完全排除毛利率可能有所下降的风险。”
问题二 请发行人说明：（1）2016 年员工持股平台增资474.91万股确认股份支付时扣除实际控制人持股275.09万股的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）发行人目前厂房和固定资产投入小于海天精工。请发行人结合产销量，分析目前的固定资产投入是否符合数控机床生产的实际需求；结合海天精工情况分析单位产品固定资产投入差异，说明厂房和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）2016年员工持股平台增资474.91万股确认股份支付时扣除实际控制人持股275.09万股的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定
1、2016年员工持股平台增资相关股份支付计算过程
2016年11月3日，根据公司2016年第一次临时股东大会决议、修改后的公司章程，公司申请发行普通股股份750.00万股，由南通协众和南通齐聚认购，南通协众和南通齐聚系由公司实际控制人及核心员工投资成立的合伙企业，发行价格均为每股4.50元。
2016年11月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司增加发行普通股股份470.00万股。无关联关系的第三方外部投资者尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、施祥贵和陈辉以 8.00 元/股价格认购公司发行的470.00万股普通股股份。
对比前述增资价格，南通协众和南通齐聚增资价格低于无关联关系的第三方外部投资者入股价格，存在股份支付情形。公司以外部投资者的入股价格为公允价值，计算确认了南通协众、南通齐聚两个员工持股平台的股份支付费用，具体计算过程如下：
项目 对应公司股份 员工入股价格 公允价 价差 确认股份支付
（万股） （元/股） （元/股） （元/股） 费用（万元）
南通协众 - - - - -
潘卫国 150.51 4.50 8.00 3.50 -
公司核心员工 269.49 4.50 8.00 3.50 943.23
小计 420.00 943.23
南通齐聚
卫小虎 124.58 4.50 8.00 3.50 -
公司核心员工 205.42 4.50 8.00 3.50 718.98
小计 330.00 718.98
合计 750.00 1,662.21
2、潘卫国和卫小虎作为公司实际控制人参与增资不构成股份支付的合理性
本次增资过程中，实际控制人潘卫国和卫小虎为防止过度稀释而通过南通协众、南通齐聚增资，但增资完成后实际控制人持股比例由100%下降至93.24%（直接及间接合计），增资后享有公司权益公允价值减少14,873,596.47元，从本次增资中不仅未获得利益，反而丧失了部分利益，具体计算过程如下：
项目 序号 实际控制人 公司核心员工 合计
增资前股份（股） A 63,800,000 63,800,000
持股比例 B 100.00% 100.00%
项目 序号 实际控制人 公司核心员工 合计
增资前公司每股公允价值 C 8.00 8.00
（元/股）
增资前各股东按比例享有
公司权益 D 510,400,000.00 510,400,000.00
公允价值份额（元）
增资价格（元/股） E 4.50 4.50 4.50
增资股数（股） F 2,750,840 4,749,160 7,500,000
增资成本（元） G 12,378,780.00 21,371,220.00 33,750,000.00
增资后股份（股） H 66,550,840 4,749,160 71,300,000
增资后持股比例 I 93.34% 6.66% 100.00%
增资后各股东享有公司权
益公允价值 J 507,905,183.53 36,244,816.47 544,150,000.00
份额（元）
增资导致各股东享有公司
权益公允价 K=J-D-G -14,873,596.47 14,873,596.47
值变动额（元）
上述计算表明，虽然本次实际控制人低价对公司进行了增资，但由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，实际控制人在本次增资中未获得利益。
此外，中国证监会2019年3月发布的《首发业务若干问题解答（二）》规定：“实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。
综上，通过本次增资过程，实际控制人直接和间接合计持股比例较增资前减少，且因股权比例稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，从本次增资中并未获得利益，故不构成股份支付，符合企业会计准则的相关规定。
（二）发行人目前厂房和固定资产投入小于海天精工。请发行人结合产销量，分析目前的固定资产投入是否符合数控机床生产的实际需求；结合海天精工情况分析单位产品固定资产投入差异，说明厂房和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性
1、公司目前的固定资产投入符合数控机床生产的实际需求
（1）报告期，发行人数控机床产销量较为稳定，相关生产能力能够较好满足数控机床生产需要，不存在持续超负荷运转的情形
与发行人数控机床生产能力密切相关的产能主要由两部分构成，一是部件生产加工能力。发行人目前数控机床生产所需的钣焊件全部自给，铸件、传动系统部件、功能部件部分自产、部分外购，数控系统全部外购。发行人拥有一定的钣焊件、铸件生产以及部分部件粗加工和精加工能力，部件生产能力不足或不自行生产，则通过向合格供应商采购满足生产需求；二是装配能力。装配环节，定制化机床本体、数控机床、成套生产线以及生产线数控机床单元共线生产，可根据订单需求柔性调整。报告期内，数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产、销量情况如下：
单位：台
销量
期间 产量 数控 成套生产线及生产 定制化机床本体 合计
机床 线数控机床单元
2019年 1,091 926 75 102 1,103
2018年 1,346 1,047 18 274 1,339
2017年 1,495 824 29 620 1,473
注 1：公司数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产品在机加工、
机械组装环节共用产能；
注2：公司数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产品可划分为卧
式、立式、龙门、镗铣等多种类型，以及大中小等多种规格，加工、装配难易程度、工作量
不等。故在特定加工、装配能力下，因规格、类型不同，产量亦不尽相同。
由上表可见，报告期，在部件生产加工能力以及组装能力未大幅提升情形下，发行人数控机床产销量增长明显，主要系定制化机床本体减少对外销售，用于装配数控机床的机床本体增加所致，部件生产加工能力以及组装能力能够满足生产需要。
（2）公司与同行业可比上市公司房屋建筑物、专用设备投入规模与收入对比情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司固定资产中房屋建筑物、专用设备的投入、周转情况对比如下：
单位：万元、次
公司名称 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入(万元) 216,004.77 196,887.56 100,537.26
日发精机 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万
元) 255,618.56 222,789.53 174,886.42
公司名称 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 0.85 0.88 0.57
转率
营业收入(万元) 114,789.00 131,632.00
友佳国际 固元)定资产-房屋建筑物、专用设备(万 37,551.10 37,404.40
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 3.06 3.52
转率
营业收入(万元) 116,472.55 127,230.17 128,087.34
海天精工 固元)定资产-房屋建筑物、专用设备(万132,831.65 132,904.28 130,941.95
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 0.88 0.96 0.98
转率
营业收入(万元) 79,558.00 98,466.00 93,023.00
亚崴机电 固定资产(万元) 55,326.00 46,946.00 50,219.00
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 1.44 2.10 1.85
转率
营业收入(万元) 137,345.11 134,343.18 113,319.90
同行业平 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万 147,925.40 110,047.73 98,362.94
均 元)
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 0.93 1.75 1.73
转率
营业收入(万元) 66,468.22 74,431.66 58,646.93
公司 元固定)资产-房屋建筑物、专用设备(万 29,099.16 27,774.86 25,654.16
固定资产-房屋建筑物、专用设备周 2.28 2.68 2.29
转率
注1：截至本回复出具日，友佳国际尚未公告2019年年度报告；
注2：亚崴机电未公告其固定资产分类明细，因此取其所有固定资产原值。
由上表可知，发行人固定资产中房屋建筑物、专用设备的周转率高于海天精工、日发精机，与友佳国际、亚崴机电较为接近。公司 2016-2018年固定资产中房屋、专用设备的周转率逐年提升，系机床本体更多用于组装数控机床对外销售导致销售收入明显增长所致。2019年度房屋建筑物、专用设备周转率有所下降，主要系2019年公司营业收入有所下降同时固定资产-房屋建筑物、专用设备原值有所增长所致。
①公司房屋建筑物、专用设备的周转率高于日发精机的原因
公司房屋建筑物、专用设备的周转率高于日发精机的主要原因如下：
一是日发精机2017年度-2019年度房屋建筑物、专用设备周转率先上升后维持稳定，主要系日发精机 2018 年度实施了同一控制下重大资产重组，以125,000.00 万元购买了货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务，同时追溯调整了2017年报表。该业务相关固定资产2018年末账面价值为180,101.87万元，该业务2017年度-2019年度的营业收入为35,456.34万元、126,890.51 万元和 146,808.45 万元，如果扣除该业务，日发精机2017-2019年度固定资产-房屋、设备周转率分别为1.55、1.64和1.63；
二是日发精机业务不局限于数控机床，主要产品为航空航天设备与磨超自动生产线，2018年，其卧式加工中心、数控车床、磨超自动生产线、龙门加工中心及立式加工中心收入占营业收入的比例为33.11%，固定资产覆盖多项业务无法进行具体区分，因此可比性较低。
②公司房屋、专用设备的周转率高于海天精工的原因
2019年公司与海天精工固定资产投资规模、数控机床类销售收入、销量和产量对比情况如下：
单位：万元、台
公司 房屋建筑物 机器设备 数控机床类 数控机床
名称 原值 原值 收入 毛利率 销售数量 生产数量
（%）
海天 54,809.86 78,021.79 112,306.46 22.06% 1,346 1,266
精工
公司 11,793.46 17,305.70 41,366.97 29.08% 1,103 1,091
注：数控机床相关业务收入包括数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元、定制化机床
本体收入。
海天精工厂房、机器设备投入均远高于发行人，但固定资产-房屋、专用设备周转率显著低于发行人，主要原因如下：
一是募投项目未达预期，大幅度拉低其固定资产-房屋、专用设备周转率。根据海天精工首次公开发行A股股票公开说明书，其募投项目“大连海天国华年产350台数控机床项目”投资总额为50,230万元，该项目分两期建设，建设完成后，将达到年产数控机床350台的生产规模，其中，一期生产规模185台，二期为165台。该项目一期已用自有资金投入，二期拟使用募集资金投入。根据2016年10月19日披露的募集资金投资项目情况的说明，海天精工使用自筹资金完成了项目一期与二期的投资，且已大致投资完毕。上述项目二期的总投资金额为18,400万元，其中：建设投资16,210万元、铺底流动资金2,190万元；该项目二期预计实现年收入49,500万元，预计财务内部收益率为33.89%。由
于其未披露一期项目预计收入情况，根据一期新增产能推算，一期预计实现年收
入超过49,500万元，一期、二期合计预计实现收入超过99,000万元。
募投项目一期2015年底部分投产，投产前2014年海天国华（大连）精工机械有限公司收入10,514.10万元。根据2019年年度报告，其子公司海天国华（大连）精工机械有限公司2019年营业收入16,716.61万元，净利润-3,424.87万元，投产后年收入仅增加6,202.51万元，远未达预期，从而大幅度拉低其固定资产-房屋、专用设备周转率。
二是发行人生产基地集中，生产组织效率较高。发行人生产基地集中，均位于江苏省南通市，管理难度小，生产组织效率相对较高。海天精工生产基地分散，分别位于大连以及宁波大港、堰山等地生产组织管理难度较大。
三是产品规格及数量差异较大，对设备类型的要求不同。海天精工龙门加工中心、卧式加工中心销售数量较多，所需机器设备规格型号较大，进口设备占比较高，单位价值高。参照海天精工对收入的分类，2017年至2019年，发行人与海天精工数控机床（不含定制化机床本体）的销售数量对比情况如下：
单位：台
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
海天精工 公司 海天精工 公司 海天精工 公司
龙门加工中心 487 169 571 250 579 193
卧式加工中心 122 63 133 61 130 19
立式加工中心 472 645 531 651 722 533
其他机床 265 49 220 85 365 79
合计 1,346 926 1,455 1,047 1,796 824
由上表可见，就数控机床类业务而言，海天精工的龙门加工中心、卧式加工中心销售数量较多，所需机器设备规格型号更大，设备投资强度应相应高于发行人。
综上，公司目前的固定资产投入符合数控机床生产的实际需求。
2、发行人房屋和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性
（1）单位产品固定资产投入情况对比
2019年，公司与海天精工、友佳国际的房屋建筑物、专用设备投资规模、单位产品固定资产投入与收入情况如下：
单位：万元、万元/台
公司 房屋建筑 数控机 数控机床 单位 单位折旧
名称 物、专用设 床毛利 收入 单价 成本 折旧成本 成本
备原值 率
海天 132,831.65 0.22 112,306.46 83.44 65.03 6,878.55 5.11
精工
友佳 37,551.10 28.36% 92,834.10 45.78 32.80 2,079.50 1.03
国际
公司 29,099.16 0.29 41,366.97 44.67 31.68 1,112.33 1.01
注：日发精机及亚崴机电未披露相关数据，故未进行比较，友佳国际尚未披露相关数据取其
2018年度数据。
由上表可见，发行人与友佳国际单位折旧成本较为接近。海天精工固定资产投资规模高，收入也较高，但收入规模并未随固定资产投资规模上升而同比例上升。受限于销售的实现情况以及产能利用率情况，固定资产投资规模的高低会间接影响毛利率的高低，产能利用率不足会导致毛利率的下降。
（2）公司与海天精工主要利润表项目对比情况
公司与海天精工主要利润表项目对比情况如下：
单位：万元
公司名称 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 66,468.22 74,431.66 58,646.93
营业成本 47,207.64 53,554.82 39,547.06
综合毛利率 28.98% 28.05% 32.57%
公司 期间费用 9,319.35 10,217.64 8,433.63
期间费用率 14.02% 13.73% 14.38%
净利润 8,526.18 9,556.06 9,209.63
销售净利润率 12.83% 12.84% 15.70%
营业收入 116,472.55 127,230.17 128,087.34
海天精工 营业成本 90,692.76 96,788.78 96,097.66
综合毛利率 22.13% 23.93% 24.97%
公司名称 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
期间费用 17,827.71 17,105.34 17,326.14
期间费用率 15.31% 13.44% 13.53%
净利润 7,671.84 10,218.77 10,376.56
销售净利润率 6.59% 8.03% 8.10%
通过对比，报告期内，公司与海天精工的销售净利率的差异分别为7.60个百分点、4.81个百分点和6.24个百分点，主要系由综合毛利率差异所致，公司与海天精工综合毛利率差异分别为7.59个百分点、4.12百分点和6.85百分点。其中2017年度差异较大，主要系公司2017年度的精密钣焊件毛利率较高，达到46.29%，拉高了公司的整体综合毛利率。报告期内，公司的数控机床业务毛利率高于海天精工，毛利率差异主要系各企业产品结构、零部件自给率、供应链管理、销售策略、人工成本、供应链管理等不同所导致的。与海天精工相比，其综合毛利率低于发行人，系其立式加工中心毛利率2017年-2019年分别为1.86%、1.58%、1.49%，处于相对不正常水平，远低于发行人所致。有关发行人与同行
业可比上市公司毛利率差异具体原因请参见《首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第三轮审核问询函的回复》问题二之2.1的相关内容。
综上，公司厂房和专用设备投入规模远低于海天精工。公司资产使用效率高于海天精工，产品单位折旧成本低于海天精工，因此公司的综合毛利率也高于海天精工，公司能够取得与其相当利润水平，具有合理性。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
针对上述问题，保荐机构和申报会计师主要履行的核查程序如下：
1、查阅公司和持股平台企业与股权激励相关的董事会决议、股东会决议、公司章程、股权转让协议、合伙协议等资料；
2、对公司的实际控制人等进行了访谈，了解股权变动的背景和原因；
3、了解公司确认股权激励时的依据，复核公司的会计调整是否正确，确定是否符合《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定；
4、检查了公司股份支付的会计处理，确定公司股份支付的计算是否准确及完整；
5、访谈公司管理人员，了解公司固定资产投资情况，是否能够满足数控机床生产的实际需求；
6、对比公司与同行业可比上市公司的资产投资和收入规模；
7、访谈公司财务负责人，了解公司利润，分析与海天精工的差异原因。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次增资后，公司实际控制人直接和间接合计持股比例减少，且由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，在本次增资中没有获得利益，故不构成股份支付，符合企业会计准则的相关规定；
2、公司现有生产能力能够满足数控机床生产的实际需求。发行人厂房和专用设备投入规模远低于海天精工，但因海天精工募投项目远未达到预期，且立式加工中心毛利率显著低于正常水平，从而，发行人主营业务综合毛利率以及销售净利润率高于海天精工，取得与其相当利润水平，具有合理性。
问题三 请发行人进一步完善招股说明书以下信息披露内容：（1） “主要产品的产能、产量及销量情况”部分数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元的产销情况；（2）“主要产品和服务”下相关表格中列示的五轴联动立式加工中心等数控机床产品在报告期内的销售情况。
回复：
【招股说明书修改】
（一）关于“主要产品的产能、产量及销量情况”部分数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元的产销情况
针对上述问题，发行人已对招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人生产、销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产能、产量及销量情况”的内容进行修改，具体如下：
报告期内，公司产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下表：
项目 产能 产量 销量 产能 产销率
数量 备注 利用率
926 数控机床
成套生产
2019年度 1,460 1,091 75 线线数及控生产机74.73% 101.10 %
床单元
102 定制化机
床本体
数控机床、 1,047 数控机床
成 套 生 产 成套生产
线 及 生 产 线及生产
线 数 控 机 2018年度 1,185 1,346 18 线数控机 113.59% 99.48%
床单元、定 床单元
制 化 机 床 定制化机
本体（台） 274 床本体
824 数控机床
成套生产
线及生产
2017年度 1,160 1,495 29 线数控机 128.88% 98.53%
床单元
620 定制化机
床本体
PET 瓶胚 2019年度 490 289 295 58.98% 102. 08%
自 动 化 生 2018年度 490 361 353 73.67% 97.78%
产 线 智 能
单元（台） 2017年度 123 86 86 69.92% 100.00%
2019年度 - 135,176 135,103 含自用和 - 99.95%
对外销售
精 密 钣 焊 2018年度 - 145,620 143,934 含自用和 - 98.84%
件（件/套） 对外销售
2017年度 - 135,036 135,387 含自用和 - 100.26%
对外销售
2019年度 12,000.00 7,836.54 7,768.23 含自用和 65.30% 99.13%
对外销售
铸件（吨） 2018年度 7,600.00 7,538.58 6,897.53 含自用和 99.19% 91.50%
对外销售
2017年度 4,800.00 4,202.91 4,146.12 含自用和 87.56% 98.65%
对外销售
注：1、公司数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产品在机加工、
机械组装环节共用产能；
2、定制化机床本体产能根据立项文件、环保验收文件和核心设备生产加工能力确定，公司
粗加工和精加工环节生产加工能力固定，是生产能力的限制性要素，装配环节根据客户需求
柔性调整，各类产品之间产能可自由调配，产能利用率计算准确。公司产品分为立式加工中
心、龙门加工中心、卧式加工中心等类型，由于机床本体的大小、加工难度和耗时不同，对
应的生产数量各年有变化，使得产能利用率有变化；
3、2018年定制化机床本体的销量中用于成套生产线及智能单元的销量中含2套成套生产
线，共含6台数控机床，销量与产量的口径不完全对应；
4、PET瓶胚自动化生产线智能单元产能根据立项文件和装配能力计算；
5、装备部件中精密钣焊件均为非标定制产品，产品型号多达上千种，规格、生产工序各不
相同，其产能难以准确计算，产能利用率不作统计；精密钣焊件产品除了内部供应外，主要
用于供应国外优质知名客户，销量包括自用及对外销售部分；
6、国盛部件铸造厂于2016年10月国盛部件因厂房重建停产，2017年4月恢复生产，2017
年项目达产后，产能大幅提升，公司生产的铸件产品首先满足内部供应，在产能富余的情况
下少量用于外部销售。
（二）关于“主要产品和服务”下相关表格中列示的五轴联动立式加工中心等数控机床产品在报告期内的销售情况
针对上述问题，已将相关内容于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务和主要技术装备基本情况”之“（三）主营业务收入的构成情况”进行补充披露，具体内容如下：
“报告期，发行人先后开发、推广多项获得省、市首台套认定的新品，高档产品实现系列化、多样化发展。报告期，发行人高档数控机床具体类型产品销售数量、销售收入及其占数控机床总收入的比重逐年上升，具体如下：
单位：台，万元
2019年度 2018年度 2017年度
机床类别 数 销售 数 销售 数 销售
量 收入 占比 量 收入 占比 量 收入 占比
五轴联动数 5 1,008.74 2.44% 7 804.98 1.80% 1 334.19 1.05%
控机床
高速高精数 98 2,859.33 6.91% 115 3,638.13 8.14% 97 3,572.03 11.21%
控加工中心
精密卧式加 63 5,083.85 12.29% 61 4,631.26 10.37% 37 2,778.00 8.72%
工中心
卧式镗铣加 10 1,960.05 4.74% 11 2,215.00 4.96% 5 882.05 2.77%
工中心
大型复杂龙 44 5,715.48 13.82% 42 5,084.64 11.38% 18 2,047.06 6.42%
门加工中心
五面体龙门 13 2,491.96 6.02% 3 612.92 1.37% 1 219.83 0.69%
加工中心
车铣复合数 6 235.63 0.57% 5 185.62 0.42% 12 491.25 1.54%
控机床
小 计 239 19,355.03 46.79% 24 17,172.55 38.44% 171 10,324.40 32.39
4 %
”
保荐机构声明：对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），
本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为南通国盛智能科技集团有限公司《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
南通国盛智能科技集团有限公司
年 月 日
（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________ _______________
李 强 王东方
申港证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读南通国盛智能科技集团有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
