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关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心
意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2020〕465号
上海证券交易所：
由申港证券股份有限公司转来的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕140号，以下简称意见落实函）奉悉。我们已对意见落实函中所提及的南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称国盛智科公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明》（天健函〔2020〕371号）。因国盛智能公司补充了最近一期财务数据，我们做了补充核查，现汇报如下。
问题二
请公司说明：（1）2016年自员工持股平台增资474.91万股确认股份支付时扣除实际控制人持股275.09万股的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）公司目前厂房和固定资产投入小于海天精工。请公司结合产销量，分析目前的固定资产投入是否符合数控机床生产的实际需求；结合海天精工情况分析单位产品固定资产投入差异，说明厂房和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
(一) 2016年实际控制人通过持股平台增持的275.09万股不作为股份支付处理符合《企业会计准则》的规定
2016年11月3日，根据公司2016年第一次临时股东大会决议、修改后的
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公司章程，公司申请增加的注册资本人民币750.00万元，由南通协众投资管理
中心（有限合伙）（以下简称南通协众）和南通齐聚投资管理中心（有限合伙）
（以下简称南通齐聚）认缴，南通协众和南通齐聚系由公司实际控制人及核心员
工投资成立的合伙企业，增资价格均为每股4.50元。
2016年11月，尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、施祥贵和陈辉外部投资者以8.00元/股价格认购新股470.00万股。
对比前述增资价格，南通协众和南通齐聚增资价格低于无关联关系的第三方外部投资者入股价格，存在股份支付情形。公司以外部投资者的入股价格为公允价值，计算确认了南通协众、南通齐聚两个员工持股平台的股份支付费用，具体如下：
项 目 对应公司股份 入股价格 公允价 价差 确认股份支付费用
（万股） （元/股） （元/股） （元/股） （万元）
南通协众
潘卫国 150.51 4.50
公司核心员工 269.49 4.50 8.00 3.50 943.23
小 计 420.00 943.23
南通齐聚
卫小虎 124.58 4.50
公司核心员工 205.42 4.50 8.00 3.50 718.98
小 计 330.00 718.98
合 计 750.00 1,662.21
本次增资过程中，实际控制人潘卫国和卫小虎为防止过度稀释而通过南通协众、南通齐聚增资，但增资完成后实际控制人持股比例由100%下降至93.24%（直接及间接合计），增资后享有公司权益公允价值减少14,873,596.47元，从本次增资中不仅未获得利益，反而丧失了部分利益，具体计算过程如下：
项 目 序号 实际控制人 公司核心员工 合 计
增资前股份 A 63,800,000 63,800,000
持股比例 B 100.00% 100.00%
增资前公司每股公允价值（元/股） C 8.00 8.00
增资前各股东按比例享有公司权益D 510,400,000.00 510,400,000.00
公允价值份额（元）
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增资价格（元/股） E 4.50 4.50 4.50
增资股数（股） F 2,750,840 4,749,160 7,500,000
增资成本（元） G 12,378,780.00 21,371,220.00 33,750,000.00
增资后股份（股） H 66,550,840 4,749,160 71,300,000
增资后持股比例 I 93.34% 6.66% 100.00%
增资后各股东享有公司权益公允价J 507,905,183.53 36,244,816.47 544,150,000.00
值份额（元）
增资导致各股东享有公司权益公允K=J-D-G -14,873,596.47 14,873,596.47
价值变动额（元）
上述计算表明，虽然本次实际控制人低价对公司进行了增资，但由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，实际控制人在本次增资中没有获得利益，反而丧失了利益。
此外，根据中国证监会2019年3月发布的《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定,“实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。在本次增资过程中，实际控制人直接和间接合计持股比例较增资前减少，因此不构成股份支付。
综上，公司实际控制人本次增资由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，实际控制人在本次增资中没有获得利益，不构成股份支付，符合企业会计准则的相关规定。
(二)公司目前厂房和固定资产投入小于海天精工。请公司结合产销量，分析目前的固定资产投入是否符合数控机床生产的实际需求；结合海天精工情况分析单位产品固定资产投入差异，说明厂房和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性
1.公司目前的固定资产投入符合数控机床生产的实际需求
(1)报告期，公司数控机床产销量较为稳定，相关生产能力能够较好满足数控机床生产需要，不存在持续超负荷运转的情形
与公司数控机床生产能力密切相关的产能主要由两部分构成，一是部件生产加工能力。公司目前数控机床生产所需的钣焊件全部自给，铸件、传动系统部件、功能部件部分自产、部分外购，数控系统全部外购。公司拥有一定的钣焊件、铸件生产以及部分部件粗加工和精加工能力，部件生产能力不足或不自行生产，则通过向合格供应商采购满足生产需求；二是装配能力。装配环节，定制化机床、
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数控机床、成套生产线以及生产线数控机床单元共线生产，可根据订单需求柔性
调整。报告期内数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体
产、销量情况如下：
单位：台
销量
期 间 产量 数控机床（自 成套生产线及智能单 定制化机床本体（对
用） 元（自用） 外销售） 小计
2019年度 1,091 926 75 102 1,103
2018年度 1,346 1,047 18 274 1,339
2017年度 1,495 824 29 620 1,473
[注1]公司数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产品在机加工、组装环节共用产能；
[注2]公司数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产品可划分为卧式、立式、龙门、镗铣等多种类型，以及大中小等多种规格，加工、装配难易程度、工作量不等。故在特定加工、装配能力下，因规格、类型不同，产量亦不尽相同。
由上表可见，报告期，在部件生产加工能力以及组装能力未大幅提升情形下，公司数控机床产销量增长明显，主要系定制化机床本体减少对外销售，用于装配数控机床的机床本体增加所致，部件生产加工能力以及组装能力能够满足生产需要。
(2)公司与同行业可比上市公司房屋建筑物、专用设备投入规模与收入对比情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司固定资产中房屋、专用设备的投入、周转情况对比如下：
公司名称 项 目 2019年度[注1] 2018年度 2017年度
营业收入(万元) 216,004.77 196,887.56 100,537.26
日发精机 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万元) 255,618.56 222,789.53 174,886.42
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 0.85 0.88 0.57
营业收入(万元) 114,789.00 131,632.00
友佳国际 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万元) 37,551.10 37,404.40
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 3.06 3.52
营业收入(万元) 116,472.55 127,230.17 128,087.34
海天精工 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万元) 132,831.65 132,904.28 130,941.95
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 0.88 0.96 0.98
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营业收入(万元) 79,558.00 98,466.00 93,023.00
亚崴机电[注 固定资产(万元) 55,326.00 46,946.00 50,219.00
2]
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 1.44 2.10 1.85
营业收入(万元) 137,345.11 134,343.18 113,319.90
同行业平均 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万元) 147,925.40 110,047.73 98,362.94
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 0.93 1.75 1.73
营业收入(万元) 66,468.22 74,431.66 58,646.93
公司 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万元) 29,099.16 27,774.86 25,654.16
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 2.28 2.68 2.29
[注1]截至本回复出具日，部分同行业可比上市公司尚未公告2019年年度报告。
[注2]亚崴机电未公告其固定资产分类明细，因此取其所有固定资产原值。
由上表可知，公司固定资产中房屋建筑物、专用设备的周转率高于海天精工、日发精机，与友佳国际、亚崴机电较为接近。公司2017-2018年固定资产中房屋、专用设备的周转率逐年提升，则系机床本体更多用于组装数控机床对外销售导致销售收入明显增长所致，2019年度固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率有所下降，主要系2019年公司营业收入有所下降同时固定资产-房屋建筑物、专用设备原值有所增长所致。
1)公司房屋建筑物、专用设备的周转率高于日发精机的原因
公司房屋建筑物、专用设备的周转率高于日发精机的主要原因如下：
①日发精机2017年度-2019年度房屋建筑物、设备周转率较高低，主要系日发精机2018年度实施了同一控制下重大资产重组，以125,000.00万元购买了货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务，同时追溯调整了2017年报表。该业务相关固定资产2018年末账面价值为180,101.87万元，该业务2017年度-2019年度的营业收入为35,456.34万元、126,890.51万元和146,808.45万元，如果扣除该业务，日发精机2017-2019年固定资产-房屋、设备周转率分别为1.55、1.64和1.63；
②日发精机业务不局限于数控机床，主要产品为航空航天设备与磨超自动生产线，2019年1-6月，其卧式加工中心及数控磨床收入占营业收入的比例为23.71%，固定资产覆盖多项业务无法进行具体区分，因此可比性较低。
2)公司房屋建筑物、专用设备的周转率高于海天精工的原因
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2019年公司与海天精工固定资产投资规模、机床类销售收入、销量和产量对比情况如下：
单位：万元、台
期 间 公司名称 房屋建筑物原值 专用设备原值 机床类收入规模 数控机床毛利率 销售数量 生产数量
海天精工 54,809.86 78,021.79 112,306.46 22.06% 1,346 1,266
2019年
公司 11,793.46 17,305.70 41,366.97 29.08% 1,103 1,091
注：公司数控机床相关业务收入包括数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元、定制化机床本体收入。
海天精工房屋建筑物、专用设备投入均远高于公司，但固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率显著周转率低于公司，主要原因如下：
①募投项目未达预期，大幅度拉低其固定资产-房屋、专用设备周转率
海天精工2016年上市募投项目“大连海天国华年产350台数控机床项目”，根据其首次公开发行A股股票公开说明书，其项目投资总额为50,230万元，该项目分两期建设，建设完成后，将达到年产数控机床350台的生产规模，其中一期生产规模185台，二期为165台。该项目的一期已用公司自有资金投入，该项目的二期使用募集资金投入。该项目二期的总投资金额为18,400万元，其中：建设投资16,210万元、铺底流动资金2,190万元；该项目二期预计实现年收入49,500万元，预计财务内部收益率为33.89%。虽然招股书中未披露一期项目预计收入情况，但根据一期新增产能计算，一期预计实现年收入应超过49,500万元，一、二期合计应实现收入超过99,000万元。
募投项目一期2015年底部分投产，投产前2014年度大连国华实现营业收入10,514.10万元，投产后2019年度大连国华实现营业收入16,716.61万元，较2014年度仅增加6,202.51万元，因此投资总额50,230万元的募集项目投入并未带动营业收入的大幅增加。
②公司生产基地集中，生产组织效率较高
公司生产基地集中，均位于江苏省南通市，管理难度小，生产组织效率相对较高。海天精工生产基地分散，分别位于大连以及宁波大港、堰山等地生产组织管理难度较大。
③产品规格及数量差异较大，对设备类型的要求不同
海天精工龙门加工中心、卧式加工中心销售数量较多，所需机器设备规格型号较大，进口设备占比较高，单位价值高。参照海天精工对收入的分类，2017
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年至2019年，公司与海天精工数控机床（不含定制化机床本体）的销售数量对
比情况如下：
单位：台
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
海天精工 公司 海天精工 公司 海天精工 公司
龙门加工中心 487 169 571 250 579 193
卧式加工中心 122 63 133 61 130 19
立式加工中心 472 645 531 651 722 533
其他机床 265 49 220 85 365 79
小 计 1,346 926 1,455 1,047 1,796 824
由上表可见，就数控机床类业务而言，海天精工龙门加工中心、卧式加工中心销售数量高于公司，其生产所需机器设备规格型号更大，单位价值高，设备投资强度应相应高于公司。
综上，公司目前的固定资产投入符合数控机床生产的实际需求。
2.公司房屋和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性
(1)单位产品固定资产投入情况对比
2019年，公司与海天精工、友佳国际的房屋建筑物、专用设备投资规模、单位产品固定资产投入与收入情况如下：
单位：万元、万元/台
公司名称 房屋建筑物、专 数控机床 数控机床 单价 单位成本 折旧成本 单位折旧成本
用设备原值 毛利率 收入
海天精工 132,831.65 0.22 112,306.46 83.44 65.03 6,878.55 5.11
友佳国际 37,551.10 28.36% 92,834.10 45.78 32.80 2,079.50 1.03
公司 29,099.16 0.29 41,366.97 44.67 31.68 1,112.33 1.01
注：日发精机及亚崴机电未披露相关数据，故未进行比较，友佳国际尚未披露相关数据取其2018年度数据。
由上表可见，公司与友佳国际单位折旧成本较为接近。海天精工固定资产投资规模高，收入也较高，但收入规模并未随固定资产投资规模上升而同比例上升。受限于销售的实现情况以及产能利用率情况，固定资产投资规模的高低会间接影响毛利率的高低，产能利用率不足会导致毛利率的下降。
(2)公司与海天精工主要利润表项目对比如下：
公司名称 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
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营业收入 66,468.22 74,431.66 58,646.93
营业成本 47,207.64 53,554.82 39,547.06
综合毛利率 28.98% 28.05% 32.57%
公司 期间费用 9,319.35 10,217.64 8,433.63
期间费用率 14.02% 13.73% 14.38%
净利润 8,526.18 9,556.06 9,209.63
销售净利润率 12.83% 12.84% 15.70%
营业收入 116,472.55 127,230.17 128,087.34
营业成本 90,692.76 96,788.78 96,097.66
综合毛利率 22.13% 23.93% 24.97%
海天精工 期间费用 17,827.71 17,105.34 17,326.14
期间费用率 15.31% 13.44% 13.53%
净利润 7,671.84 10,218.77 10,376.56
销售净利润率 6.59% 8.03% 8.10%
通过对比，报告期内，公司与海天精工的销售净利率的差异分别为7.60个百分点、4.81个百分点和6.24个百分点，主要系由综合毛利率差异所致，公司与海天精工综合毛利率差异分别为7.59个百分点、4.12百分点和6.85百分点。其中2017年度差异较大，主要系公司2017年度的精密钣焊件毛利率较高，达到46.29%，拉高了公司的整体综合毛利率。公司数控机床毛利率与海天精工比较分析详见《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》之十九（九）之回复。
综上，公司厂房和设备投入规模远低于海天精工。公司资产使用效率高于海天精工，产品单位折旧成本低于海天精工，因此公司的综合毛利率也高于海天精工，公司能够取得与其相当利润水平，具有合理性。
(三)核查情况
1.核查程序
(1)查阅公司和持股平台企业与股权激励相关的董事会决议、股东会决议、公司章程、股权转让协议、合伙协议等资料；
(2)对公司的实际控制人等进行了访谈，了解股权变动的背景和原因；
(3)了解公司确认股权激励时的依据，复核公司的会计调整是否正确，确定是否符合《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定；
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(4)检查了公司股份支付的会计处理，确定公司股份支付的计算是否准确及完整；
(5)访谈公司管理人员，了解公司固定资产投资情况，是否能够满足数控机床生产的实际需求；
(6)对比公司与同行业可比上市公司的资产投资和收入规模；
(7)访谈公司财务负责人，了解公司利润构成，分析与海天精工的差异原因。
2.核查结论
(1)公司实际控制人本次增资由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，实际控制人在本次增资中没有获得利益，不构成股份支付，符合企业会计准则的相关规定；
(2)公司现有生产能力能够满足数控机床生产的实际需求。公司厂房和专用设备投入规模远低于海天精工，但因海天精工募投项目远未达到预期，从而，公司主营业务综合毛利率以及销售净利润率高于海天精工，取得与其相当利润水平，具有合理性。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年五月六日
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关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心
意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2020〕465号
上海证券交易所：
由申港证券股份有限公司转来的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕140号，以下简称意见落实函）奉悉。我们已对意见落实函中所提及的南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称国盛智科公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明》（天健函〔2020〕371号）。因国盛智能公司补充了最近一期财务数据，我们做了补充核查，现汇报如下。
问题二
请公司说明：（1）2016年自员工持股平台增资474.91万股确认股份支付时扣除实际控制人持股275.09万股的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）公司目前厂房和固定资产投入小于海天精工。请公司结合产销量，分析目前的固定资产投入是否符合数控机床生产的实际需求；结合海天精工情况分析单位产品固定资产投入差异，说明厂房和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
(一) 2016年实际控制人通过持股平台增持的275.09万股不作为股份支付处理符合《企业会计准则》的规定
2016年11月3日，根据公司2016年第一次临时股东大会决议、修改后的
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公司章程，公司申请增加的注册资本人民币750.00万元，由南通协众投资管理
中心（有限合伙）（以下简称南通协众）和南通齐聚投资管理中心（有限合伙）
（以下简称南通齐聚）认缴，南通协众和南通齐聚系由公司实际控制人及核心员
工投资成立的合伙企业，增资价格均为每股4.50元。
2016年11月，尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、施祥贵和陈辉外部投资者以8.00元/股价格认购新股470.00万股。
对比前述增资价格，南通协众和南通齐聚增资价格低于无关联关系的第三方外部投资者入股价格，存在股份支付情形。公司以外部投资者的入股价格为公允价值，计算确认了南通协众、南通齐聚两个员工持股平台的股份支付费用，具体如下：
项 目 对应公司股份 入股价格 公允价 价差 确认股份支付费用
（万股） （元/股） （元/股） （元/股） （万元）
南通协众
潘卫国 150.51 4.50
公司核心员工 269.49 4.50 8.00 3.50 943.23
小 计 420.00 943.23
南通齐聚
卫小虎 124.58 4.50
公司核心员工 205.42 4.50 8.00 3.50 718.98
小 计 330.00 718.98
合 计 750.00 1,662.21
本次增资过程中，实际控制人潘卫国和卫小虎为防止过度稀释而通过南通协众、南通齐聚增资，但增资完成后实际控制人持股比例由100%下降至93.24%（直接及间接合计），增资后享有公司权益公允价值减少14,873,596.47元，从本次增资中不仅未获得利益，反而丧失了部分利益，具体计算过程如下：
项 目 序号 实际控制人 公司核心员工 合 计
增资前股份 A 63,800,000 63,800,000
持股比例 B 100.00% 100.00%
增资前公司每股公允价值（元/股） C 8.00 8.00
增资前各股东按比例享有公司权益D 510,400,000.00 510,400,000.00
公允价值份额（元）
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增资价格（元/股） E 4.50 4.50 4.50
增资股数（股） F 2,750,840 4,749,160 7,500,000
增资成本（元） G 12,378,780.00 21,371,220.00 33,750,000.00
增资后股份（股） H 66,550,840 4,749,160 71,300,000
增资后持股比例 I 93.34% 6.66% 100.00%
增资后各股东享有公司权益公允价J 507,905,183.53 36,244,816.47 544,150,000.00
值份额（元）
增资导致各股东享有公司权益公允K=J-D-G -14,873,596.47 14,873,596.47
价值变动额（元）
上述计算表明，虽然本次实际控制人低价对公司进行了增资，但由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，实际控制人在本次增资中没有获得利益，反而丧失了利益。
此外，根据中国证监会2019年3月发布的《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定,“实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。在本次增资过程中，实际控制人直接和间接合计持股比例较增资前减少，因此不构成股份支付。
综上，公司实际控制人本次增资由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，实际控制人在本次增资中没有获得利益，不构成股份支付，符合企业会计准则的相关规定。
(二)公司目前厂房和固定资产投入小于海天精工。请公司结合产销量，分析目前的固定资产投入是否符合数控机床生产的实际需求；结合海天精工情况分析单位产品固定资产投入差异，说明厂房和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性
1.公司目前的固定资产投入符合数控机床生产的实际需求
(1)报告期，公司数控机床产销量较为稳定，相关生产能力能够较好满足数控机床生产需要，不存在持续超负荷运转的情形
与公司数控机床生产能力密切相关的产能主要由两部分构成，一是部件生产加工能力。公司目前数控机床生产所需的钣焊件全部自给，铸件、传动系统部件、功能部件部分自产、部分外购，数控系统全部外购。公司拥有一定的钣焊件、铸件生产以及部分部件粗加工和精加工能力，部件生产能力不足或不自行生产，则通过向合格供应商采购满足生产需求；二是装配能力。装配环节，定制化机床、
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数控机床、成套生产线以及生产线数控机床单元共线生产，可根据订单需求柔性
调整。报告期内数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体
产、销量情况如下：
单位：台
销量
期 间 产量 数控机床（自 成套生产线及智能单 定制化机床本体（对
用） 元（自用） 外销售） 小计
2019年度 1,091 926 75 102 1,103
2018年度 1,346 1,047 18 274 1,339
2017年度 1,495 824 29 620 1,473
[注1]公司数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产品在机加工、组装环节共用产能；
[注2]公司数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元及定制化机床本体产品可划分为卧式、立式、龙门、镗铣等多种类型，以及大中小等多种规格，加工、装配难易程度、工作量不等。故在特定加工、装配能力下，因规格、类型不同，产量亦不尽相同。
由上表可见，报告期，在部件生产加工能力以及组装能力未大幅提升情形下，公司数控机床产销量增长明显，主要系定制化机床本体减少对外销售，用于装配数控机床的机床本体增加所致，部件生产加工能力以及组装能力能够满足生产需要。
(2)公司与同行业可比上市公司房屋建筑物、专用设备投入规模与收入对比情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司固定资产中房屋、专用设备的投入、周转情况对比如下：
公司名称 项 目 2019年度[注1] 2018年度 2017年度
营业收入(万元) 216,004.77 196,887.56 100,537.26
日发精机 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万元) 255,618.56 222,789.53 174,886.42
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 0.85 0.88 0.57
营业收入(万元) 114,789.00 131,632.00
友佳国际 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万元) 37,551.10 37,404.40
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 3.06 3.52
营业收入(万元) 116,472.55 127,230.17 128,087.34
海天精工 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万元) 132,831.65 132,904.28 130,941.95
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 0.88 0.96 0.98
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营业收入(万元) 79,558.00 98,466.00 93,023.00
亚崴机电[注 固定资产(万元) 55,326.00 46,946.00 50,219.00
2]
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 1.44 2.10 1.85
营业收入(万元) 137,345.11 134,343.18 113,319.90
同行业平均 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万元) 147,925.40 110,047.73 98,362.94
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 0.93 1.75 1.73
营业收入(万元) 66,468.22 74,431.66 58,646.93
公司 固定资产-房屋建筑物、专用设备(万元) 29,099.16 27,774.86 25,654.16
固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率 2.28 2.68 2.29
[注1]截至本回复出具日，部分同行业可比上市公司尚未公告2019年年度报告。
[注2]亚崴机电未公告其固定资产分类明细，因此取其所有固定资产原值。
由上表可知，公司固定资产中房屋建筑物、专用设备的周转率高于海天精工、日发精机，与友佳国际、亚崴机电较为接近。公司2017-2018年固定资产中房屋、专用设备的周转率逐年提升，则系机床本体更多用于组装数控机床对外销售导致销售收入明显增长所致，2019年度固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率有所下降，主要系2019年公司营业收入有所下降同时固定资产-房屋建筑物、专用设备原值有所增长所致。
1)公司房屋建筑物、专用设备的周转率高于日发精机的原因
公司房屋建筑物、专用设备的周转率高于日发精机的主要原因如下：
①日发精机2017年度-2019年度房屋建筑物、设备周转率较高低，主要系日发精机2018年度实施了同一控制下重大资产重组，以125,000.00万元购买了货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务，同时追溯调整了2017年报表。该业务相关固定资产2018年末账面价值为180,101.87万元，该业务2017年度-2019年度的营业收入为35,456.34万元、126,890.51万元和146,808.45万元，如果扣除该业务，日发精机2017-2019年固定资产-房屋、设备周转率分别为1.55、1.64和1.63；
②日发精机业务不局限于数控机床，主要产品为航空航天设备与磨超自动生产线，2019年1-6月，其卧式加工中心及数控磨床收入占营业收入的比例为23.71%，固定资产覆盖多项业务无法进行具体区分，因此可比性较低。
2)公司房屋建筑物、专用设备的周转率高于海天精工的原因
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2019年公司与海天精工固定资产投资规模、机床类销售收入、销量和产量对比情况如下：
单位：万元、台
期 间 公司名称 房屋建筑物原值 专用设备原值 机床类收入规模 数控机床毛利率 销售数量 生产数量
海天精工 54,809.86 78,021.79 112,306.46 22.06% 1,346 1,266
2019年
公司 11,793.46 17,305.70 41,366.97 29.08% 1,103 1,091
注：公司数控机床相关业务收入包括数控机床、成套生产线、生产线数控机床单元、定制化机床本体收入。
海天精工房屋建筑物、专用设备投入均远高于公司，但固定资产-房屋建筑物、专用设备周转率显著周转率低于公司，主要原因如下：
①募投项目未达预期，大幅度拉低其固定资产-房屋、专用设备周转率
海天精工2016年上市募投项目“大连海天国华年产350台数控机床项目”，根据其首次公开发行A股股票公开说明书，其项目投资总额为50,230万元，该项目分两期建设，建设完成后，将达到年产数控机床350台的生产规模，其中一期生产规模185台，二期为165台。该项目的一期已用公司自有资金投入，该项目的二期使用募集资金投入。该项目二期的总投资金额为18,400万元，其中：建设投资16,210万元、铺底流动资金2,190万元；该项目二期预计实现年收入49,500万元，预计财务内部收益率为33.89%。虽然招股书中未披露一期项目预计收入情况，但根据一期新增产能计算，一期预计实现年收入应超过49,500万元，一、二期合计应实现收入超过99,000万元。
募投项目一期2015年底部分投产，投产前2014年度大连国华实现营业收入10,514.10万元，投产后2019年度大连国华实现营业收入16,716.61万元，较2014年度仅增加6,202.51万元，因此投资总额50,230万元的募集项目投入并未带动营业收入的大幅增加。
②公司生产基地集中，生产组织效率较高
公司生产基地集中，均位于江苏省南通市，管理难度小，生产组织效率相对较高。海天精工生产基地分散，分别位于大连以及宁波大港、堰山等地生产组织管理难度较大。
③产品规格及数量差异较大，对设备类型的要求不同
海天精工龙门加工中心、卧式加工中心销售数量较多，所需机器设备规格型号较大，进口设备占比较高，单位价值高。参照海天精工对收入的分类，2017
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年至2019年，公司与海天精工数控机床（不含定制化机床本体）的销售数量对
比情况如下：
单位：台
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
海天精工 公司 海天精工 公司 海天精工 公司
龙门加工中心 487 169 571 250 579 193
卧式加工中心 122 63 133 61 130 19
立式加工中心 472 645 531 651 722 533
其他机床 265 49 220 85 365 79
小 计 1,346 926 1,455 1,047 1,796 824
由上表可见，就数控机床类业务而言，海天精工龙门加工中心、卧式加工中心销售数量高于公司，其生产所需机器设备规格型号更大，单位价值高，设备投资强度应相应高于公司。
综上，公司目前的固定资产投入符合数控机床生产的实际需求。
2.公司房屋和设备投入规模远低于海天精工的情况下，能够取得与其相当利润水平的合理性
(1)单位产品固定资产投入情况对比
2019年，公司与海天精工、友佳国际的房屋建筑物、专用设备投资规模、单位产品固定资产投入与收入情况如下：
单位：万元、万元/台
公司名称 房屋建筑物、专 数控机床 数控机床 单价 单位成本 折旧成本 单位折旧成本
用设备原值 毛利率 收入
海天精工 132,831.65 0.22 112,306.46 83.44 65.03 6,878.55 5.11
友佳国际 37,551.10 28.36% 92,834.10 45.78 32.80 2,079.50 1.03
公司 29,099.16 0.29 41,366.97 44.67 31.68 1,112.33 1.01
注：日发精机及亚崴机电未披露相关数据，故未进行比较，友佳国际尚未披露相关数据取其2018年度数据。
由上表可见，公司与友佳国际单位折旧成本较为接近。海天精工固定资产投资规模高，收入也较高，但收入规模并未随固定资产投资规模上升而同比例上升。受限于销售的实现情况以及产能利用率情况，固定资产投资规模的高低会间接影响毛利率的高低，产能利用率不足会导致毛利率的下降。
(2)公司与海天精工主要利润表项目对比如下：
公司名称 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
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营业收入 66,468.22 74,431.66 58,646.93
营业成本 47,207.64 53,554.82 39,547.06
综合毛利率 28.98% 28.05% 32.57%
公司 期间费用 9,319.35 10,217.64 8,433.63
期间费用率 14.02% 13.73% 14.38%
净利润 8,526.18 9,556.06 9,209.63
销售净利润率 12.83% 12.84% 15.70%
营业收入 116,472.55 127,230.17 128,087.34
营业成本 90,692.76 96,788.78 96,097.66
综合毛利率 22.13% 23.93% 24.97%
海天精工 期间费用 17,827.71 17,105.34 17,326.14
期间费用率 15.31% 13.44% 13.53%
净利润 7,671.84 10,218.77 10,376.56
销售净利润率 6.59% 8.03% 8.10%
通过对比，报告期内，公司与海天精工的销售净利率的差异分别为7.60个百分点、4.81个百分点和6.24个百分点，主要系由综合毛利率差异所致，公司与海天精工综合毛利率差异分别为7.59个百分点、4.12百分点和6.85百分点。其中2017年度差异较大，主要系公司2017年度的精密钣焊件毛利率较高，达到46.29%，拉高了公司的整体综合毛利率。公司数控机床毛利率与海天精工比较分析详见《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》之十九（九）之回复。
综上，公司厂房和设备投入规模远低于海天精工。公司资产使用效率高于海天精工，产品单位折旧成本低于海天精工，因此公司的综合毛利率也高于海天精工，公司能够取得与其相当利润水平，具有合理性。
(三)核查情况
1.核查程序
(1)查阅公司和持股平台企业与股权激励相关的董事会决议、股东会决议、公司章程、股权转让协议、合伙协议等资料；
(2)对公司的实际控制人等进行了访谈，了解股权变动的背景和原因；
(3)了解公司确认股权激励时的依据，复核公司的会计调整是否正确，确定是否符合《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定；
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(4)检查了公司股份支付的会计处理，确定公司股份支付的计算是否准确及完整；
(5)访谈公司管理人员，了解公司固定资产投资情况，是否能够满足数控机床生产的实际需求；
(6)对比公司与同行业可比上市公司的资产投资和收入规模；
(7)访谈公司财务负责人，了解公司利润构成，分析与海天精工的差异原因。
2.核查结论
(1)公司实际控制人本次增资由于股权比例被稀释带来的损失超过了低价增资获得的利益，实际控制人在本次增资中没有获得利益，不构成股份支付，符合企业会计准则的相关规定；
(2)公司现有生产能力能够满足数控机床生产的实际需求。公司厂房和专用设备投入规模远低于海天精工，但因海天精工募投项目远未达到预期，从而，公司主营业务综合毛利率以及销售净利润率高于海天精工，取得与其相当利润水平，具有合理性。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年五月六日
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