中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年十月
中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所
目 录
释义................................................................................................................................3
正文..............................................................................................................................10
一、 本次发行的授权和批准...................................................................................10
二、 本次发行的主体资格.......................................................................................10
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................11
四、 发行人的独立性...............................................................................................17
五、 发行人的控股股东和实际控制人...................................................................18
六、 发行人的股本及演变.......................................................................................20
七、 发行人的业务...................................................................................................25
八、 关联交易及同业竞争.......................................................................................26
九、 发行人的主要资产...........................................................................................26
十、 发行人的重大债权债务...................................................................................29
十一、发行人近三年重大资产变化及收购兼并....................................................30
十二、公司章程的制定和修改................................................................................30
十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作................................31
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................31
十五、发行人的税务................................................................................................31
十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准........................32
十七、募集资金运用................................................................................................32
十八、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................33
十九、结论意见........................................................................................................34
中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、上市公司、 指 中矿资源集团股份有限公司，2018年8月30日由“中
中矿资源 矿资源勘探股份有限公司”更名而来
控股股东、中色矿业 指 中色矿业集团有限公司
实际控制人 指 刘新国、欧学钢、陈海舟、汪芳淼、王平卫、魏云峰、
吴志华等7人
本次发行 指 发行人本次拟公开发行不超过80,000万元（含80,000
万元）A股可转换公司债券的行为
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月
近三年、最近三年 指 自2016年1月1日至本法律意见书出具之日
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信出具的大信审字[2019]第1-01599号《审计报告》、
审计报告 指 大信审字[2018]第1-01603号《审计报告》以及大信审
字[2017]第1-01522号《审计报告》
《募集说明书》 指 《中矿资源集团股份有限公司公开发行A股可转换公
司债券募集说明书》
子公司、境内子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属境内子公司以及
发行人的境内分支机构
发行人及其子公司 指 发行人、发行人的境内分支机构以及纳入发行人合并
报表范围内的下属境内子公司
境外子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属境外子公司及分
支机构
赞比亚中矿 指 SINOMINE INTERNATIONAL （ ZAMBIA ）
ENGINEERINGCOMPANYLIMITED
香港中矿 指 中矿国际勘探（香港）控股有限公司
中矿香港贸易 指 中矿资源（香港）国际贸易有限公司
中矿香港稀有金属 指 中矿（香港）稀有金属资源有限公司
阿尔巴尼亚中矿 指 ALBANIANSINOMINERESOURCECO.
刚果金中矿 指 SSIANROLMINERDC.RESSOURCES EXPLORATION
LUENA公司 指 SOCIETELUENAENGINEERINGSERVICESARL
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津巴布韦中矿 指 SINONONFERROUS METALS RESOURCES
（ZIMBABWE）（PRIVATE） LIMITED
特惠公司 指 SPECIAL RATE INVESTMENTS （PRIVATE）
LIMITED
中矿铬铁 指 SINOMINE ZIMCHROMITE COMPANY
（PRIVATE） LIMITEDPSC：ProspectResourceLtd
赞比亚天津岩矿 指 STIINAONMJININZEAMRBOICAKCOAMNPDANMYILNIEMRITAELDANALYSIS
赞比亚地质工程 指 SEINNGOIMNEINEREINGCOMREPSAONUYRLCIEMITEDGEOLOICAL
赞比亚中矿 指 SINOMINE INTERNATIONAL （ ZAMBIA ）
ENGINEERINGCOMPANYLIMITED
赞比亚贸易 指 SLIINMOITMEIDNEZAMBIA TRADING COMPANY
酋长公司 指 QIUZHANGINVESTMENTCOMPANYLIMITED
赞比亚服务 指 LZHIMOINTEGDKUANGZAMBIA SERVICES COMPANY
赛诺维矿业 指 SINOWESTMININGCOMPANYLIMITED
卡森帕矿业 指 SINOKASEMPAMINERALSLIMITED
Cabot 指 CabotCorporation
Cabot GB 指 CabotGBLimited
TANCO 指 TantalumMiningCorpofCanadaLtd.
Coltan 指 ColtanMinesLimited
SinomineUS 指 SinomineResources(US)Inc.2019年7月1日由Cabot
Specialty Fluids,Inc.更名而来
SSF英国 指 Sinomine SpecialtyFluids Limited 2019年7月5日由
Cabot SpecialtyFluidsLimited更名而来
SinomineSpecialty Fluids (Singapore)Pte. Ltd. 2019
SSF新加坡 指 年7月11日由Cabot SpecialtyFluids(Singapore)Pte.
Ltd.更名而来
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 具有适格管辖权的工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
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中国结算 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
晏国哲律师，持有11101200410260223号《中华人民
本所律师 指 共和国律师执业证》
黄娜律师，持有11101201411248267号《中华人民共
和国律师执业证》
本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有
限公司公开发行A股可转换公司债券的法律意见书》
在境外有重要资产或从事重要业务的境外各级子公
司，包括刚果金中矿、LUENA公司、津巴布韦中矿、
中矿铬铁、特惠公司、赞比亚中矿、赞比亚天津岩矿、
境外重要子公司 指 赞比亚地质工程、赞比亚贸易、酋长公司、赞比亚服
务、赛诺维矿业、卡森帕公司、中矿香港贸易、中矿
香港稀有金属、香港中矿、SinomineUS、SSF新加坡、
SSF英国、SSF英国挪威分公司、Tanco及Coltan
境外律师就境外重要子公司相关事项发表的法律意
见，即：
1、刚果金DIDIER MUTUALE律师事务所于2019年7
月23日发来的关于刚果金中矿及刚果金LUENA公司
的法律意见书；
2、津巴布韦Mangwana律师事务所2019年8月27日出
具的关于津巴布韦中矿、中矿铬铁、特惠公司的法律
意见书；
3、赞比亚Nhari律师事务所于2019年7月30日出具的关
于赞比亚中矿、赞比亚天津岩矿、赞比亚地质工程、
赞比亚贸易、酋长公司、赞比亚服务、赛诺维矿业、
境外法律意见书 指 卡森怕公司等8家公司的法律意见书；
4、香港梁景威律师事务所于2019年9月18日出具的关
于中矿香港贸易、中矿香港稀有金属、香港中矿的法
律意见书；
5、中伦律师事务所纽约分所于2019年9月3日出具的
关于Sinomine US的法律意见书；
6、新加坡HoganLovellsLee &Lee律师事务所于2019
年8月21日出具的关于SSF新加坡的法律意见书；
7、加拿大ThompsonDorfmanSweatman律师事务所于
2019年9月25日出具的关于Tanco及Coltan的法律意见
书；
8、中伦律师事务所伦敦分所于2019年10月15日出具
中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所
的关于SSF英国的法律意见书；
9、挪威CLP律师事务所于2019年9月16日出具的关于
SSF英国挪威分公司的法律意见书
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件
元 指 人民币元
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北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：中矿资源集团股份有限公司
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关于中矿资源集团股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
法律意见书
嘉源（2019）-01-404
敬启者：
根据公司与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人近三年重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、本次发行的募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所及有关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书及法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》要求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报；本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所作为公司本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具法律意见书如下：
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正文
一、本次发行的授权和批准
（一） 2019年6月17日、2019年7月10日，发行人分别召开了第四届董事会第二十七次会议及2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案。上述董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》，合法有效。
（二）发行人2019年第三次临时股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，相关授权范围和程序符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）本次发行尚待中国证监会的核准后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人本次发行的主体资格
发行人系一家股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“中矿资源”，股票代码为“002738”。发行人自设立至今股本变动事项已取得了必要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变更登记手续，该等股本变动合法、有效。
发行人现持有北京市工商局于2019年6月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007002242324）。根据该营业执照，公司为其他股份有限公司（上市），公司住所为北京市丰台区海鹰路5号6层613室，法定代表人为王平卫，注册资本为27,792.6476万元，成立日期为1999年6月2日，营业期限为2008年2月4日至长期，经营范围为“销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”
（二）发行人的有效存续
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人目前在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“在业”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律法规以及《公司章程》的规定可能导致其终止的情形。综上，本所认为：
1、发行人具备本次发行的主体资格。
2、发行人依法设立并有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定可能导致其终止的情形。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》和《发行管理办法》之规定，本所律师审阅了发行人近三年的年度报告、《审计报告》、《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的确认，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）根据发行人《2018年年度报告》及《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人经审计的净资产值为2,175,036,153.23元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《募集说明书》、发行人2019年第三次临时股东大会决议通过的本次发行方案，本次债券票面利率由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
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（三）根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下情形，符合《证券法》第十八条的规定：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
3、违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次发行符合《发行管理办法》第六条及《证券法》第十三条第一款第（一）项规定的条件
1、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人现行公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人已建立了相应内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、根据公司提供的资料、《2018年年度报告》并经本所律师核查，发行人与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据公司《2018年年度报告》及其确认并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
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（五）发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条及《证券法》第十三条第一款第（二）项规定的条件
1、根据发行人《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年归属于上市公司股东净利润分别为53,406,706.07元、54,791,609.98元、110,860,874.38元，最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据公开信息披露并经本所律师核查，发行人近三年高级管理人员变动情况详见本法律意见书之“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。根据公司的书面说明，发行人高级管理人员和核心技术人员能够为发行人提供稳定的支持，最近十二个月内发行人高级管理人员未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人的重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据公司的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
（六）发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条规定的条件中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所
1、根据公司的书面确认及《审计报告》，发行人近三年的财务报表的所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的合并及母公司经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据《审计报告》及发行人《2016年年度报告》、《2017年年度报告》及《2018年年度报告》，发行人2016年归属于上市公司股东的净利润为53,406,706.07元，共计分配现金红利19,243,000.00元；2017年归属于上市公司股东的净利润为54,791,609.98元，共计分配现金红利9,616,250.00元；2018年归属于上市公司股东的净利润为110,860,874.38元，共计分配现金红利13,896,323.80元。发行人最近三年年均可分配利润为73,019,730.14元，最近三年以现金方式累计分配的利润为42,755,573.80元。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
（七）发行人符合《发行管理办法》第九条及《证券法》第十三条第一款（三）项规定的条件
根据发行人的书面确认及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近 36个月内财务会计文件不存在虚假记载，同时不存在以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
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2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（八）发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条及《证券法》第十六条第一款第（四）项规定的情形
1、根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,000万元（含80,000万元），不超过相应资金需求量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人2016年年度股东大会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于收购Cabot特殊流体事业部，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人的书面说明、《募集说明书》及本所律师核查，本次发行可转换公司债券募集资金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（九）发行人符合《发行管理办法》第十一条规定的条件
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，本次发行不存在下列情形：
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1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十）本次发行符合《发行管理办法》第十四条及《证券法》第十六条第一款第（二）项、第（三）项规定的条件
1、根据大信出具的《中矿资源集团股份有限公司净资产收益率和每股收益审核报告》（大信专审字[2019]第1-02312号），发行人2016年、2017年、2018年度加权平均净资产收益率与扣非后加权平均净资产收益率孰低值分别为9.25%、8.03%、9.36%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行后累计公司债券余额不超过8亿元，2018年末公司净资产额为2,175,036,153.23元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据发行人《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年归属于上市公司股东净利润分别为53,406,706.07元、54,791,609.98元、110,860,874.38元，发行人最近三年年均可分配利润为73,019,730.14元。根据本次发行方案及《募集说明书》中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，本所认为：
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发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等相关法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）资产独立
1、发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋及专利的所有权或使用权。
2、截至2019年6月30日，公司的资产未有被控股股东、实际控制人违规占用、挪用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立
1、发行人具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）机构独立
发行人设立了股东大会、董事会和监事会，并根据经营管理的需要建立了相应的内部管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，独立建账、独立纳税，并制定了财务管理、内部控制等财务制度。发行人独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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（五）业务独立
发行人报告期内的主营业务为固体矿产勘察技术服务、轻稀金属原料加工及研发、国际工程、贸易和矿权投资业务。。发行人具有独立从事其业务的资质和能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所认为：
发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务独立，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有独立从事生产经营活动的能力。
五、发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的股份总数为277,926,476股，其中中色矿业持有60,712,343股，占发行人股份总额的21.84%，为发行人控股股东。
截至本法律意见书出具之日，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢合计持有中色矿业 91.63%股权；并且上述七人直接持有发行人合计10,584,000股股份，占发行人股份总数的3.81%。鉴于上述七人直接及间接控制发行人 25.65%股份，远高于第二大股东孙梅春的持股比例（即 9.41%），并且自2009年8月起先后签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定在中矿资源重大事项决策中采取一致行动，在中矿资源的董事会和股东大会就重大事项进行表决时，按照中色矿业就相关事项而形成的董事会决议或股东会决议行使表决权；如果中色矿业没有召开董事会或股东会，则按照就相关事项而形成的一致行动人意见行使表决权。因此，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢为发行人的实际控制人。
(一) 中色矿业
中色矿业现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016年9月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100028756B）。根据该营业执照，中色矿业为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市海淀区长春桥路11号亿城大厦C2座12A层，法定代表人为刘新国，注册资本为5,771万元，经营期限为1998年2月11日至2028年2月10日，经营范围为“开发、生产铜、铅、锌、锡、锑、伴生金、伴生银；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所员；建筑施工；与生产有关的原辅材料和设备的经营（国家有专项规定的除外）；建筑材料、矿产品、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材制品、办公自动化设备的销售；经营本企业自产的有色金属矿产品及冶炼产品、相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、相关技术的进口业务（国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工、“三来一补”业务；房地产开发与经营；与上述业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据中色矿业现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，刘新国、欧学钢、陈海舟、汪芳淼、王平卫、魏云峰、吴志华等 7 人持有中色矿业91.63%股权。
经本所律师查询中色矿业在“全国企业信用信息公示系统”的登记状态为“在业”。根据中色矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中色矿业不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
根据中色矿业提供的资料及确认并经本所律师核查，中色矿业持有的持有的发行人股份不存在权属争议；除2,880万股股份已被质押外，不存在其他权利受到限制的情形。
(二) 实际控制人的基本情况
刘新国，身份证号码 11010519********15，住所为北京市海淀区万柳阳春华家园。
王平卫，身份证号码 43042519********7X。住所为北京市海淀区万柳阳春华家园。
吴志华，身份证号码 43010319********12。住所为北京市海淀区青云里满庭芳园。
陈海舟，身份证号码 33060219********11。住所为浙江省绍兴市越城区都昌坊路。
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汪芳淼，身份证号码 13070519********1X。住所为北京市海淀区青云里满庭芳园。
魏云峰，身份证号码 11010219********76。住所为北京市朝阳区慧忠北里。
欧学钢，身份证号码 43022319********79。住所为北京市海淀区万柳光大西园。
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，共同控制人直接持有的公司股份不存在权属争议；除王平卫持有的169万股股份已被质押外，不存在其他权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1、发行人的控股股东为中色矿业，实际控制人为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等7人。
2、截至本法律意见书出具之日，中色矿业所持有的发行人股份不存在权属争议；除2,880万股股份已被质押外，中色矿业所持有的发行人股份不存在其他权利受到限制的情形。
3、截至本法律意见书出具之日，共同控制人直接持有的公司股份不存在权属争议；除王平卫持有的169万股股份已被质押外，不存在其他权利受到限制的情形。
六、发行人的股本及演变
(一) 中矿资源的设立
中矿资源系中矿建设整体变更设立的股份有限公司。中矿建设的前身是成立于1999年6月2日的北京凯富源地质勘查有限公司。2008年1月31日，中矿建设股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，中矿建设全体股东签署《发起人协议书》，约定以经审计确认的截至2007年12月31日中矿建设的净资产8,168.24万元为基准，其中5,800万元折合股本5,800万股，其余计入资本公积。2008年2月1日，中矿资源召开创立会议暨首届股东大会，审议通过中矿资源筹办情况报告、公司章程等相关议案。2008年2月4日，北京市中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所工商局向中矿资源核发注册号为110000000428293《企业法人营业执照》，注册资本为5,800万元。
(二) 发行人的历次股本变动
1、2014年，首次公开发行
经中国证监会证监许可[2014]1326号文核准，中矿资源向社会公开发行人民币普通股3,000万股，中矿资源于2014年12月30日在深交所上市挂牌交易，股票简称“中矿资源”，股票代码“002738”。在上述公开发行完成后，中矿资源注册资本变更为12,000万元。
2、2015年10月，实施限制性股票激励计划
2015年8月10日，中矿资源召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2015年8月20日，中矿资源召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2015年8月20日为授予日，授予40名激励对象461万限制性股票。
2015年9月7日，中矿资源发布《关于限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予完成后，中矿资源总股本由12,000万股增加至12,461万股。
2015年10月27日，中矿资源取得了北京市工商局换发的《营业执照》。3、2016年6月，资本公积转增股本
2016年5月6日，中矿资源2015年度股东大会审议通过了公司2015年度资本公积金转增股本方案，同意以截至2015年12月31日总股本12,461万股为基数，以资本公积金62,305,000元向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。
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2016年6月14日，中矿资源发布《2015年年度权益分派实施公告》，该次权益分派股权登记日为2016年6月17日，除权除息日为2016年6月20日，本次资本公积转增股本完成后，中矿资源的总股本增加至18,691.50万股。
4、2017年2月，限制性股票回购注销
2016年8月17日，中矿资源召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的7.5万股限制性股票进行回购并注销。
2016年8月18日，中矿资源发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，通知债权人本次回购注销后，中矿资源总股本将由18,691.50万股减少为18,684万股，注册资本也相应由18,691.50万元减少为18,684万元；债权人自公告之日起45日内，有权要求中矿资源清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
2016年10月27日，中矿资源发布《关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销完成后，中矿资源总股本由18,691.50万股减少为18,684万股。
2017年2月14日，中矿资源取得了北京市工商局换发的《营业执照》。5、2017年4月，实施限制性股票激励计划
2016年11月21日，中矿资源召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2016年11月21日，中矿资源召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《中矿资源勘探股份有限公司关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《中矿资源勘探股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年11月21日为授予日，授予76名激励对象544万限制性股票。
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2016年12月5日，中矿资源发布《关于2016年限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予完成后，中矿资源总股本由18,684万股增加至19,228万股。
2016年12月16日，中矿资源召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年12月16日为授予日，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票15万股。
2016年12月26日，中矿资源发布《关于暂缓授予的2016年限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予完成后，中矿资源总股本由 19,228 万股增加至19,243万股。
2017年4月17日，中矿资源取得了北京市工商局换发的《营业执照》。6、2018年1月，限制性股票回购注销
2017年8月16日，中矿资源召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意中矿资源对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购并注销。
2017年8月17日，中矿资源发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，通知债权人本次回购注销后，中矿资源总股本将由 19,243 万股减少为19,232.50万股，注册资本也相应由19,243万元减少为19,232.50万元；债权人自公告之日起45日内，有权要求中矿资源清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
2017年11月14日，中矿资源发布《关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销完成后，中矿资源总股本由 19,243万股减少为19,232.50万股。
2018年1月24日，中矿资源取得了北京市工商局换发的《营业执照》。7、发行股份及支付现金购资产并募集配套资金，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
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（1）发行股份购买资产
2018年7月31日，中国证监会出具《中国证券监督管理委员会关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205 号），核准公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）、富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,878.21万股股票购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过429,222,500元。
2018年8月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第 1-00105 号）。根据该《验资报告》，截至2018年8月11日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资。根据中国结算深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至2018年8月23日，本次为购买资产非公开发行的5,878.21万股股份已经办理完毕过户登记手续。
本次发行股份购买资产后，公司注册资本变更为25,110.7096万元。
（2）回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2017年12月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限制条件的原激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票的议案》，同意公司以12.73元/股的价格回购并注销4万股限制性股票。
2018年11月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以12.68元/股的价格回购并注销23.8万股限制性股票。
2019年3月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限制条件的原激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票的议案》、《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意回购并注销27.8万股限制性股票。
本次回购注销后，公司注册资本变更为25,082.9096万元。中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所
（3）发行股份募集配套资金
经《中国证券监督管理委员会关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）核准，公司向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐合林、杨伟平、巫岳垠、邱带平、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、刘晨、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行27,097,380股股票，募集配套资金429,222,499.20元。
2019年4月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次募集配套资金进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2019]第 1-00050 号）。根据该《验资报告》，截至2019年4月19日止，中矿资源已增发人民币普通股27,097,380股，募集资金总额为人民币429,222,499.20元，扣除各项发行费用人民币15,700,000.00元，实际募集资金净额人民币413,522,499.2元；根据中国结算深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年4月25日，本次配套融资非公开发行的2,709.738万股股份已办理完毕过户登记手续。
2019年6月5日，中矿资源取得了北京市丰台区市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册资本变更为27,792.6476万元。
综上，本所认为：
1、公司设立时的股权设置和股本结构合法有效。
2、公司的历次股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，该等股本变动合法有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式符合有关中国法律法规的规定。
（二）发行人的报告期内的主营业务为固体矿产勘察技术服务、轻稀金属原料加工及研发、国际工程、贸易和矿权投资业务。发行人主营业务突出。
（三）东鹏新材的《排放污染物许可证》已于2018年12月19日到期，根据东鹏新材提供的资料及说明，其已向江西省新余市环境保护局提交申请资料。经中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所本所律师电话访谈发证机关相关工作人员，该续期申请已经受理，正在审核；审核过程中，若东鹏新材生产工艺，排污种类、排污量与持证时相比未发生变化，则不会受到行政处罚。东鹏新材已书面确认，其生产工艺，排污种类、排污量与持证时相比未发生变化。除上述情形外，发行人及其子公司已根据其项目建设进度取得在境内从事主营业务所必需的资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
（四）发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）报告期内，发行人与关联方之间发生的《上市规则》认定的关联交易已经依法履行相关程序，不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。发行人已在其公司章程和其他内部规定中就关联交易的公允决策程序作出了规定，已采取必要的制度措施对发行人及其小股东的利益进行了保护。发行人控股股东及实际控制人已作出承诺，将尽量减少及规范与发行人之间的关联交易。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司的主营业务之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具切实可行的承诺，避免与发行人发生同业竞争。
九、发行人的主要资产
(一)对外股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共有8家境内子公司及1家境内分支机构，上述子公司、分支机构均系依中国法律合法设立，有效存续，不存在根据中国法律法规以及各自公司章程的规定可能导致其终止的情形。
根据发行人的书面确认以及境外法律意见书，发行人共有27家境外子公司1及1家境外分支机构；发行人的上述境外子公司及分支机构均按照注册地法律合法成立，且不存在根据注册地法律可能导致其终止的情形。
1 根据中伦律师事务所伦敦分所出具的关于SSF英国的法律意见书，香港中矿稀有金属尚需就受让SSF英
国全部股份缴纳印花税，在收到英国皇家税收与关税局正式盖章的股票转让表格，并更新法定登记册后，
香港中矿稀有金属将成为SSF英国全部股份的合法所有权人。。
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(二)土地使用权
1、境内土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共使用境内土地4宗，面积合计248,262.33平方米，均已取得土地使用权证。上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷；除2宗土地已设置抵押权外，不存在其他抵押情形。发行人及其子公司不存在租赁使用土地的情形。
2、境外土地使用权
根据公司的书面说明及境外法律意见书，发行人境外重要子公司合计拥有3宗境外土地，该等土地所有权系通过合法取得，没有任何权利负担。
根据公司的书面说明及境外法律意见书，发行人境外重要子公司合计拥有4宗境外租赁土地，该等租赁土地产权合法，租赁协议合法有效。
(三)房产
1、境内房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有19项房屋，建筑面积合计54,391.92平方米，均已取得权属证书。上述房屋使用权权属清晰，不存在产权纠纷；除5项房屋已设置抵押权外，不存在其他抵押情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁使用第三方的 3 处房产，租赁面积合计1,270.37平方米。发行人及其子公司租赁使用的房产均已取得《房屋所有权证》，出租人均为出租房屋之所有权人，有权将该等房产出租给发行及其子公司使用。发行人及其子公司与租赁房屋所有人签署的房屋租赁合同合法、有效，对协议双方均具有约束力。
2、境外房产
根据公司的书面说明及境外法律意见书，发行人境外重要子公司合计拥有4项境外自有房产，该等房产系通过合法取得，没有任何权利负担。
根据公司的书面说明及境外法律意见书，发行人境外重要子公司合计拥有7处境外租赁房产，该等租赁房产产权合法，租赁协议合法有效。
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(四)矿业权
1、境内矿业权
发行人及其子公司不存在矿业权。
2、境外矿业权
根据公司提供的资料及境外法律意见书，发行人境外重要子公司拥有85项境外采矿权，3项境外探矿权；该等矿业权系通过合法取得，没有任何权利负担。(五)专利权
1、境内专利权
（1）自有专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有36项专利权，均已取得专利证书。上述专利权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押情形。
（2）许可使用专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司被许可使用的在中国境内已获授权的专利共计2项。许可方合法拥有上述专利，许可方与被许可方签订了《专利实施许可合同》并在中华人民共和国国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案，该等许可使用协议合法有效并对合同双方具有约束力。
2、境外专利权
根据公司提供的资料及境外法律意见书，发行人境外重要子公司拥有46项境外专利权。该等专利权系通过合法取得，没有任何权利负担。
(六)注册商标
1、境内注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有12项注册商标，均已取得商标注册证。上述注册商标权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押情形。发行人及其子公司不存在许可他人使用或被许可使用他人注册商标的情形。
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2、境外商标
根据公司提供的资料及境外法律意见书，发行人及其境外重要子公司合计拥有3项境外注册商标；该等注册商标系通过合法取得，没有任何权利负担。
(七)软件著作权
1、境内软件著作权
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共有13项软件著作权，均已取得软件著作权登记证书。上述软件著作权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押情形。发行人及其子公司不存在许可他人使用或被许可使用他人软件著作权的情形。
2、境外软件著作权
根据公司提供的资料及境外法律意见书，公司境外重要子公司无境外软件著作权。
十、发行人的重大债权债务
(一) 重大融资相关合同
1、金融机构借款合同
截至2019年6月30日，发行人及其子公司尚在履行中的金额在1000万元以上（含1000万元）的重大银行借款合同共计11份；该等重大融资合同内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
2、担保合同
截至2019年6月30日，发行人及其子公司尚在履行中的保证、抵押、质押等担保合同共15份；该等担保合同内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
此外，公司于2019年4月23日召开第四节董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》，鉴于公司与赞比亚共和国国防部签署了《陆军第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同》（以下简称：“赞中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所比亚军营项目”），合同金额为 2.47亿美元，工商银行、中信银行、江苏银行拟以赞比亚财政部为借款人对赞比亚军营项目提供中长期贷款，中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）拟为该笔贷款提供出口买方信贷保险。根据项目需要，公司拟为赞比亚财政部向工商银行、中信银行、江苏银行申请的上述贷款分别提供151万美元、750万美元、150万美元的连带责任保证，担保金额合计1,051万美元，担保期间为自中信保保单生效之日起至赞比亚财政部的还款义务完全合法有效的履行完毕之日为止。截至本法律意见书出具之日，由于放款条件尚未达成，公司尚未与债权人就上述担保事项签署担保合同。
(二) 债务融资工具
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的待偿还的债务融资工具。
(三) 侵权之债
公司近三年未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
(四) 其他应收应付
截至2019年6月30日，发行人主要的其他应收款、其他应付款均系生产经营活动发生，不会对本次发行构成重大不利影响。
十一、发行人近三年重大资产变化及收购兼并
发行人近三年来已发生的设立、增资、出售及购买资产等事项已经按照《公司章程》及中国法律法规的规定履行了必要的内部决策及外部批准程序。
十二、公司章程的制定和修改
（一）发行人现行《公司章程》的内容符合中国法律、法规的规定，合法有效。
（二）发行人近三年公司章程的修改已履行必要的法定程序。中矿资源·法律意见书 嘉源律师事务所十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合中国法律法规的规定。
（三）发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
（四）发行人近三年股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规的情形。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等中国法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员发生的变化符合有关中国法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人依法设立独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关中国法律法规的规定，职权范围不违反有关中国法律法规的规定。
（四）公司董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规和规范性文件禁止的交叉任职的情况。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其下属子公司均已依法办理了税务登记。
（二）发行人及其下属子公司所执行的税种、税率符合国家有关法律、法规之规定。
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（三）发行人及其下属子公司享受的主要税收优惠政策及主要财政补贴具有合法依据。
（四）发行人及其下属子公司近三年来不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的产品在一切重大方面符合法律、行政法规规定的同行业产品的一般质量、技术标准和技术监督要求，发行人及其子公司近三年未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。十七、募集资金运用
（一）前次募集资金运用情况
根据大信出具的大信专审字[2019]第1-01999号《中矿资源集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，截至2018年12月31日，公司不存在尚未使用的前次募集资金；公司前次募集资金实际投资项目未发生变更；公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况，也不存在用闲置募集资金用于其他用途的情况。
（二）本次发行的募集资金运用
公司本次发行可转债拟募集资金不超过80,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
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1 收购Cabot特殊流体事业部 92,626.03 80,000.00
合计 92,626.03 80,000.00
本所认为：
1、发行人前次募集资金的使用情况与原募集计划一致，发行人未改变前次募集资金用途。
2、发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，不会产生同业竞争，不影响发行人经营独立性。
3、发行人已就本次募集资金投资项目履行了必要的内部决策及外部批准程序。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东中色矿业不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事长刘新国、总裁王平卫不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金额在1000万元以上的境内诉讼、仲裁。发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据公司提供的资料及境外律师的说明，发行人境外重要子公司存在1项尚未了结的金额在1000万元以上的境外诉讼，具体为：Dumas Contracting Ltd.于2019年8月7日在曼尼托巴女王法庭上提交对Tanco及Cabot的索赔声明，索赔8,983,869.25加元（注：根据当前汇率，约合人民币4,809.51万元）；截至本法律意见书出具之日，Cabot及Tanco已委托加拿大律师事务所Thompson DorfmanSweatman LLP为该案件提供法律服务。
(四)报告期内，公司及其子公司不存在对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
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十九、结论意见
综上，本所认为：
1、发行人为有效存续的境内上市股份有限公司；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续；本次发行符合《证券法》、《发行管理办法》等有关中国法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
2、本次发行尚待获得中国证监会的核准。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司公
开发行A股可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌
经办律师：晏国哲
黄 娜
年 月 日
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