证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2020-033
江苏华西村股份有限公司
关于收购合伙企业权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
审批风险：本次交易需向中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局履
行经营者集中反垄断申报、需要向收购主体所在地商务部门及发改委申请办理境
外投资备案（ODI）、需经过美国外国投资委员会 （Committee on Foreign
Investment in the United States, CFIUS）审批，能否获得批准存在不确定性。
经营风险：目标公司索尔思光电集团（定义见下文）为技术驱动业务增长的
公司，技术进步和创新产品服务于市场和客户的能力至关重要。目标公司存在技
术风险和由于技术风险带来的业务风险。同时，目标公司在运营过程中可能面临
宏观经济和行业周期波动的影响，特别是数据中心和 5G 建设投资减少和放缓的
影响，进而影响公司业绩。公司存在面临亏损和投资不达预期的风险。
一、交易概述
(一）本次交易概述
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）控制主体上海启澜企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启澜”）、V-Capital International
Co., Limited （壹村國際有限公司）拟与 Diamond Hill Partners Limited、
Diamond Hill Investment Limited、Apsif Pte Ltd、ASI Mid-Market 1 LP、
Aberdeen Private Equity Global Fund of Funds plc、Hampshire County Council
as the administering authority of the Hampshire Pension Fund 签 署
《PARTNERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》，中文名《合伙权益收购协议》，
由上海启澜收购交易对方持有的 Diamond Hill, L.P.（以下简称“合伙企业”）
权益，收购合伙权益对应的出资额为 122,269,845 美元，收购权益间接对应的索
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尔思光电股份数占合伙企业持有索尔思光电股份数的比例为 83.37%，交易价格
为 135,162,120 美元，约合人民币 96,776.08 万元。
合伙企业持有 Venus Pearl SPV2 Co Limited（即索尔思光电集团顶层股权
平台，以下简称“索尔思光电”）38.33%股权。公司控制主体上海麓村企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）和上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计
持有索尔思光电 16.35%股权。本次交易完成后，公司将间接持有索尔思光电
54.68%股权，为索尔思光电第一大股东，索尔思光电将纳入公司合并报表范围。
（二）审批程序
公司第七届董事会第二十八次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过了《关于收购合伙企业权益的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、
《公司章程》等规定，本次交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大
会审议批准。
（三）本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（四）本次交易需向中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局履行经
营者集中反垄断申报、需要向收购主体所在地商务部门及发改委申请办理境外投
资备案（ODI）、需经过美国外国投资委员会 （Committee on Foreign Investment
in the United States, CFIUS）审批，能否获得批准存在不确定性。
二、交易主体基本情况
（一）主体名称：上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K4J3G0M
类型：有限合伙企业
认缴出资额：80,000 万元人民币
执行事务合伙人：江阴华西村投资有限公司
主要经营场场所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询。（除依法须经批准的
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项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资情况：
普通合伙人 认缴出资额（万元） 占比（%）
江阴华西村投资有限公司 800 1
有限合伙人 认缴出资额（万元） 占比（%）
一村资本有限公司 79,200 99
合计 80,000 100
（二）主体名称：V-Capital International Co., Limited（壹村國際有限
公司）
登记证号码：67301722-000-02-20-3
注册地：香港
注册资本：10,000 港币
壹村國際有限公司由壹村國際控股有限公司 100%持有，壹村國際控股有限
公司由公司控股孙公司江阴华西村投资有限公司 100%持有。
三、交易对方基本情况
（一）交易方概述
交易方一：Diamond Hill Partners Limited（不涉及份额转让交易，按协
议约定在交易完成后合伙企业普通合伙人由 Diamond Hill Partners Limited
变更为 V-Capital International Co., Limited（壹村國際有限公司））
企业性质：Exempted Company with limited liability（获豁免的有限责
任公司）
注册地：c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
主要办公地点：c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
有权董事：Wong Kok Wai
营业执照注册号：IT-314678
主营业务：作为合伙企业的普通合伙人，管理合伙企业
授权股本：US$ 50,000.00
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唯一股东：REDVIEW CAPITAL PARTNERS LTD.
交易方二：Diamond Hill Investment Limited
企业性质：Exempted Company with limited liability（获豁免的有限责
任公司）
注册地：c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
主要办公地点：c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
有权董事： Wong Kok Wai
营业执照注册号：IT-313948
主营业务：作为投资持股主体授权股本： US$50,000.00
唯一股东：REDVIEW MASTER INVESTMENT LIMITED
交易方三：Apsif Pte Ltd
企业性质： Private Limited Company（私人有限公司）
注册地：168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912
主要办公地点：168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore
068912
有权董事：Lau Eng Boon、Suresh Balasubramanian
授权已发行股份数 2，每股票面价格 1 新加坡元。
营业执照注册号：199201375N
主营业务：投资持股
唯一股东：Apstar Investment Pte Ltd
交易方四：ASI Mid-Market 1 LP
企业性质：有限合伙企业
注册地：苏格兰
主要办公地点：10 Queens Terrace, Aberdeen, AB10 1YG
普通合伙人：General Partner Aberdeen GP 1 LLP
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依据当地法律无注册资本概念
营业执照注册号：SO305095
主营业务：投资
交易方五：Aberdeen Private Equity Global Fund of Funds plc
企业性质：公众有限公司（Public company limited by shares – closed
ended investment company (with variable capital)）
注册地：爱尔兰
主要办公地点：Georges Court, 54-62 Townsend Street, Dublin 2, Ireland
有权董事：Gerald Brady, Michael K. Griffin, Henry Eastman
授权发行 120,500,000 股，每股票面价格 1 欧元
营业执照注册号：520 254
主营业务：私募投资基金。该公司是在爱尔兰股票交易所（Irish Stock
Exchange）上市的投资基金
交易方六：Hampshire County Council as the administering authority of
the Hampshire Pension Fund
企业性质：税收定义地方养老金计划（Tax Approved Defined Benefit Local
Government Pension Scheme）
注册地：英国
主要办公地点：The Castle, Castle Avenue, Winchester, SO23 8UJ，UK
该地方养老金计划的组织形式内无法定代表人、注册资本和营业执照注册号
码 概 念 。 主 营 业 务 为 根 据 1972 养 老 金 法 案 规 定 并 接 受 英 国 养 老 金 规 范
(http://www.thepensionsregulator.gov.uk) 管理的地方养老金计划。主要出
资人为地方政府养老金计划。
（二）交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
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（一）合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：Diamond Hill, L.P.
2、合伙企业经营场所：
合伙企业注册地位于c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate
Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
Islands。
3、合伙企业出资总额：149,109,037.1美元，出资额以及各合伙人通过合
伙企业间接对应索尔思光电股份占合伙企业在索尔思光电持股总数的比例明细
如下：
间接对应索尔思光
出资额 电股份数占合伙企 出资
合伙人 名 称
(美元) 业持有索尔思光电 方式
股份数的比例
普通合伙人 Diamond Hill Partners 货币
0.0001 0%
Limited
有限合伙人 1 Diamond Hill Investment 货币
80,734,037.1 53.36%
Limited
有限合伙人 2 Apsif Pte Ltd 62,375,000 42.55% 货币
有限合伙人 3 ASI Mid-Market 1 LP 货币
3,000,000 2.05%
有限合伙人 4 Aberdeen Private Equity 货币
Global Fund of Funds plc 1,500,000 1.02%
有限合伙人 5 Hampshire County Council 货币
as the administering
1,500,000 1.02%
authority of the
Hampshire Pension Fund
合 计 149,109,037.1 100% 货币
4、Diamond Hill, L.P.的主要财务指标（未经审计）
单位：美元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 150,746,315 208,536,801
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负债总额 986,509 6,770,644
所有者权益 149,759,806 201,766,157
项 目 2019 年度 2018 年度
营业收入 433 -
营业利润 -35,815 -17,752
净利润 -52,041,351 -65,711,566
经营活动产生的现金流量净额 -6,612 7,119
5、合伙企业资产情况
合伙企业是一个持有Venus Pearl SPV2 Co Limited股份的专门持股平台。
Venus Pearl SPV2 Co Limited（即索尔思光电集团顶层股权平台，简称“索
尔思光电”）主要股东包括合伙企业，持股38.33%；上海麓村企业管理咨询合伙
企业（有限合伙），持股12.89%；上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
持股3.46%；及其他9名股东。
索 尔 思 光 电 成 立 于 2016 年 8 月 4 日 ， 注 册 地 址 为 Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005，Cayman Islands，授权股本50,000美元。索尔思光电是一家全球领先、
提供创新且可靠的光通信技术和产品的供应商，其解决方案和产品被广泛应用于
数据中心、城域网和接入网的通讯与数据连接。索尔思光电在美国加州、中国台
湾新竹、成都和江苏常州建有自己的产品研发与生产基地。
索尔思光电2019年经审计（按国际会计准则）的资产总额30,730万美元，负
债总额23,830万美元，净资产6,900万美元，主营业务收入16,258万美元，净利
润-15,262万美元，其中无形资产摊销和商誉减值为9,755万美元。索尔思光电
2020年第一季度未经审计的资产总额30,210万美元，负债总额22,300万美元，净
资产7,910万美元，主营业务收入4,360万美元，净利润-940万美元。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
索尔思光电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
6、Diamond Hill, L.P.不涉及被执行事项。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主要条款
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1、交易金额
上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“买方”）应向
Diamond Hill Investment Limited、Apsif Pte Ltd、ASI Mid-Market 1 LP、
Aberdeen Private Equity Global Fund of Funds plc、Hampshire County Council
as the administering authority of the Hampshire Pension Fund（合称为“卖
方”）支付的收购价格的合计金额为 135,162,120 美元(下称“收购价款总额”)。
其中，向每个卖方支付的收购对价具体为：
单位：美元
卖 方 交易份额 交易对价
Diamond Hill Investment Limited
54,794,845 60,572,477
Apsif Pte Ltd
62,375,000 68,951,893
ASI Mid-Market 1 LP
2,100,000 2,321,427
Aberdeen Private Equity Global Fund
of Funds plc 1,500,000 1,658,161
Hampshire County Council as the
administering authority of the 1,500,000 1,658,162
Hampshire Pension Fund
合 计 122,269,845 135,162,120
2、付款安排
交 易 各 方 约 定 买 方 应 当 在 中 国 境 内 由 买 方 和 Diamond Hill Partners
Limited 共同同意的一家商业银行，以买方的名义开立一个共管账户，并由买方
和 Diamond Hill Partners Limited (或其指定人士) 共同监管。
只要协议没有根据协议条款在 2020 年 7 月 31 日之前被终止，买方应当在
2020 年 7 月 31 日之前将 US$100,000,000 的等值人民币存入共管账户（“第一
期付款”）。
只要协议没有根据协议条款在 2020 年 11 月 30 日之前被终止，买方应当在
2020 年 11 月 30 日之前存入资金使得共管账户中具有等值于收购价款总额的人
民币。存入总金额与第一期付款之间的差额称之为“第二期付款”。
如果协议规定的全部先决条件（包括但不限于各项相关政府审批）已经在
2020 年 11 月 30 日之前被满足或豁免，且协议没有根据协议条款被终止，则：
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共管双方应当在下列事项发生时或之前，以较早者为准：在协议约定的先决
条件已经被满足或豁免后的第三个工作日，或者 2020 年 11 月 30 日，促使共管
银行向卖方释放资金第一期付款金额；且，买方应在不晚于 2020 年 11 月 30 日，
向卖方支付第二期付款金额。
如果协议约定的全部先决条件是在 2020 年 11 月 30 日之后的期间内被满足
或豁免，则只要协议未依照协议约定被终止，买方应当在协议规定的全部先决条
件已经被满足或豁免后的第三个工作日或之前，促使共管银行向卖方释放全额收
购价款。
3、保证金
在协议约定的条件获得完全满足或被豁免之日起 3 个工作日或之前，买方通
过银行转账的形式将等值于 5,000,000 美元的人民币资金（“保证金”）（按照
中国人民银行于该笔金额存入前的最后一个工作日公布的人民币兑美元汇率中
间价计算）汇入 Diamond Hill Partners Limited 指定的于中国境内银行开立的
银行账户。如果本协议因买方应负责的终止事件而终止，保证金不退还买方。
如各方已根据本协议条款和条件完成交割或本协议因买方应负责的终止事
件之外的原因终止，Diamond Hill Partners Limited 应促使保证金账户所有人
在以下较早时间起 5 个工作日内向买方归还保证金：(i)交割日；或(ii)协议因
买方应负责的终止事件之外的原因终止之日。
4、先决条件（重要条件列举）
每一方完成交割的义务应以下列条件在交割日或之前被满足，或在适用法律
允许的范围内被该方豁免为条件：
反垄断审批：交割日取得中国反垄断法项下关于交易的批准。
CFIUS 审查：各方已经取得 CFIUS 的书面通知，确认本次相关交易不是美国
1950 年国防产品法案（“DPA”）所管辖的一项交易；或 CFIUS 已经给予书面通
知，确认对于本次交易的审核和调查已经结束并决定没有尚未解决的国家安全关
注；或依据协议能够视为本项条件已满足的其他情况。
台湾审批：台湾投资委员会、经济事务部已经批准本次交易；或台湾投资委
员会、经济事务部已经得出结论本次交易无需取得强制性审批；或依据协议能够
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视为本项条件已满足的其他情况。
境外直接投资审批 ：买方已从中国政府部门取得有关拟在交割时发生的本
次交易的境外直接投资审批，包括外汇汇出收购价款总额的审批。
5、交割
在包含政府审批等协议约定的先决条件满足或被豁免的前提下，本协议之交
割将发生在：先决条件全部满足或豁免后第三个工作日上午 10：00（香港时间），
或 2020 年 11 月 30 日（以孰晚为准），或其他交易各方另外约定的时间地点。
Diamond Hill Partners Limited 和各卖方（根据协议适用）应在交割日或
之前向买方提供：新合伙协议；向索尔思光电董事会呈递关于委派买方指定人士
作为董事的书面通知；新合伙权益认购协书复印件；向合伙企业的注册秘书公司
发出书面指示，就 Diamond Hill Partners Limited 作为合伙企业普通合伙人退
出以及任命壹村國際有限公司作为合伙企业新的普通合伙人做出声明；合伙企业
抵押、质押登记簿的经核证副本等。
6、董事委派
本次交易交割后，本次交易的直接标的合伙企业对间接标的索尔思光电享有
的董事席位中的两席应重新委派并委派上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）指定人士。
7、合伙企业普通合伙人变更
交割时合伙企业现任普通合伙人 Diamond Hill Partners Limited 应向合伙
企业注册秘书公司发出关于合伙企业更换现任普通合伙人并指定 V-Capital
International Co., Limited (壹村國際有限公司)为合伙企业新任普通合伙人
的指示。
8、生效
本协议在签署时生效。
（二）本次交易定价参考收购标的所处行业地位、技术与产品情况、经营业
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绩及未来增长预期并经各方友好协商确认。
（三）本次交易资金来源主要为自有资金，并可能接受合作方共同出资，合
作方出资金额不超过公司自有资金。
（四）本次交易的直接标的将在交易对方收到全部交易款项后交付，即上海
启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成为合伙企业有限合伙人并据此间接持
有索尔思光电股份。
六、涉及收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易
和同业竞争等情况。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
根据公司战略规划，公司将“处于先进产业、体量规模适宜、具有自主可控
技术”特征的大类半导体产业资产作为公司产业转型方向。索尔思光电所处的数
据中心和 5G 通讯行业，处于行业景气度上升周期，为其未来发展创造了有利行
业环境。在自主可控技术方面，索尔思光电拥有自主研发生产的核心光芯片技术
和产品，在高端光芯片领域处于国际领先水平。排名全球前五的大型数据中心和
通信设备厂商均为索尔思光电的主要客户，具备为大客户提供创新产品和稳定产
品的能力。索尔思光电符合公司产业转型资产的定位。
（二）存在的风险
本次交易系海外投资，需向中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局
履行经营者集中反垄断申报、需要向收购主体所在地商务部门及发改委申请办理
境外投资备案（ODI）、需经过美国外国投资委员会 （Committee on Foreign
Investment in the United States, CFIUS）审批，能否获得批准存在不确定性。
目标公司为技术驱动业务增长的公司，技术进步和创新产品服务于市场和客
户的能力至关重要。目标公司存在技术风险和由于技术风险带来的业务风险。同
时，目标公司在运营过程中可能面临宏观经济和行业周期波动的影响，特别是数
据中心和 5G 建设投资减少和放缓的影响，进而影响公司业绩。公司存在面临亏
损和投资不达预期的风险。
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公司及管理团队将密切关注目标公司后续经营情况，并督促目标公司建立有
效的研发技术体系、市场和客户策略、精细化运营体系和内部控制体系，尽最大
努力降低业务风险，实现预期回报。
（三）对公司的影响
本次交易完成后，公司控制主体合计持有索尔思光电 54.68%的股权，为索
尔思光电的控股股东。其标志着公司以“自主可控技术”为特征的产业转型迈出
了实质的一步，为公司通过投资和产业培育实现在大类半导体领域发展奠定了良
好的基础。
本次交易完成后，索尔思光电为公司控制主体，并作为公司合并报表主体核
算。其经营业绩对公司整体业绩存在较大影响。
八、前期对索尔思光电的投资情况
前期公司对索尔思光电的投资情况如下：
2019 年 1 月和 2019 年 5 月，公司控制主体上海麓村企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）向索尔思光电合计投资 6,000 万美元，目前持股 12.89%；
2020 年 2 月，公司控制主体上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
向索尔思光电投资 1,450 万美元认购可转债并于 2020 年 4 月完成转股，目前持
股 3.46%；
2020 年 4 月,公司控制主体上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向
索尔思光电投资 1,800 万美元认购可转债，该项可转债截止目前尚未完成转股。
以上投资合计 9,250 万美元，实际支付 64,201 万元人民币。
其中，公司控制主体上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙
人为上海一村股权投资有限公司，占比 0.02%；有限合伙人江苏疌泉华杰信诺投
资企业（有限合伙）占比 47.21%；有限合伙人一村资本有限公司占比 29.58%；
有限合伙人烟台鲁邦股权投资合伙企业（有限合伙）占比 16.10%；有限合伙人
安徽交控产业发展基金有限公司占比 7.08%。
公司控制主体上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人江阴
华西村投资有限公司，占比 1%；有限合伙人一村资本有限公司占比 99%。
结合上述投资情况，本次交易完成后公司控制主体上海麓村企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海启澜企
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业管理咨询合伙企业（有限合伙）在索尔思光电持股比例为 54.68%。在完成由
本次交易引发的索尔思光电其他股东共售权交易以及上海煜村企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）认购 1,800 万美元可转债转股后，公司在索尔思光电的合计
持股比例将进一步提高。
九、备查文件
（一）第七届董事会第二十八次会议决议；
（二）《PARTNERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会
2020 年 6 月 8 日
13
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