证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-034
中航重机股份有限公司
关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限
制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）A 股限制性股票激励计划（第一期）（以
下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成熟，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会的授权，公司于 2020 年 6 月 8 日召开了第六届董事会第十四次临时会议和第六
届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2020 年 6 月 8 日，授予价
格为 6.89 元/股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
（一）限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为中航重机向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本激励计划拟向激励对象授予 777.00 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股
本总额的 93,360.38 万股的 0.8323%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
任职公司董事、高级管理人员以及公司中层以上管理人员、核心技术（业务）人员及
子公司高级管理人员和技术、管理、营销、技能核心骨干为本次激励方案的激励对象，合
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计 115 人。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的限制性股
姓名 职务类别 占授予总量比例 占总股本比例
票份额（万股）
姬苏春 董事长 30 3.86% 0.0321%
冉兴 董事、总经理 25 3.22% 0.0268%
董事、副总经理、董事会
孙继兵 20 2.57% 0.0214%
秘书
张正原 副总经理 20 2.57% 0.0214%
毛智勇 副总经理 20 2.57% 0.0214%
胡灵红 副总经理 20 2.57% 0.0214%
乔堃 副总经理 20 2.57% 0.0214%
殷雪灵 财务总监 20 2.57% 0.0214%
公司中层以上管理人员、核心技术（业务）
人员及子公司高级管理人员和技术、管 602 77.48% 0.6448%
理、营销、技能核心骨干共计 107 人
合计（115 人） 777 100.00% 0.8323%
注：1.所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的 1%。
2.在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部
门的相关规定执行。
3.激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（四）限制性股票的解锁期
禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解除限售期，在解除限售期内，
若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分三次解除限售：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量的比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第一次解除限售 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 33.3%
日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第二次解除限售 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 33.3%
日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第三次解除限售 授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 33.4%
日止
2
在禁售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票
而应取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
（五）激励计划的解锁业绩条件
1.公司层面解锁时业绩条件
可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 4.70%;
可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增
第一解除限售期 长率不低于 6.40%;
可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 5.30%;
且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值。
可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 4.90%;
可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增
第二解除限售期 长率不低于 6.50%;
可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 5.40%;
且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值。
可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 5.10%;
可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增
第三解除限售期 长率不低于 6.60%;
可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 5.50%;
且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值。
注：加权平均净资产收益率是指扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率。
上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)
有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因
发行证券募集资金对净资产的影响。
解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定
比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当期不予解除限售，未解除限售
部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格统一回购并注销。
2.个人层面解锁时绩效要求
在本激励计划的解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制
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性股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%和 33.4%，实际可解除限售数量
与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下:
等级 A B C D
当期解除限售 100% 100% 60% 0%
比例
注:当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不
得解除限售，由公司统一回购注销。
二、已履行的相关审批程序
2019 年 12 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第
四次临时会议，审议通过了《关于中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议
案》、《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法的议案》、《关于中航重
机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划
相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
2020 年 3 月 25 日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五
次临时会议，审议通过了《关于中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》、《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及
其摘要的议案》、《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）
的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》。监事会对激励对象名单
进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修
订稿）的法律意见书。
2020 年 3 月 25 日，公司披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划获国务院国资委
批复的公告》，公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。2020 年 4
月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中航重机 A 股限制
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性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中航重机 A 股限制性股票
激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中航重机 A 股限制性股票激
励计划考核实施管理办法（修订稿）的议案》、《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机 A 股限制性股票长期激励计划相
关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机 A 股限制性股票激励计划
（第一期）相关事宜的议案》。
2020 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次
临时会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
三、董事会对关于符合本期股权激励计划授予条件的情况说明
（一）公司层面授予时的业绩条件
2018 年，公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率为 4.94%，行业 50 分位值
为-0.22%；营业收入同比增长率为 7.10%，行业 50 分位值为 4.08%；营业利润率为 5.45%，
行业 50 分位值为 1.97%。公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率高于行业 50 分
位值且大于 4.70%；营业收入同比增长率高于行业 50 分位值且大于 6.30%；营业利润率
高于行业 50 分位值且大于 5.20%。上述财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限
公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
公司层面的授予条件已满足。
行业样本公司名单与《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿》所确定名
单的一致，具体如下：
序号 股票代码 股票简称
1 600501.SH 航天晨光
2 600391.SH 航发科技
3 000678.SZ 襄阳轴承
4 601989.SH 中国重工
5
5 600218.SH 全柴动力
6 600343.SH 航天动力
7 000768.SZ 中航飞机
8 600243.SH 青海华鼎
9 000595.SZ 宝塔实业
10 000837.SZ 秦川机床
11 300126.SZ 锐奇股份
12 601177.SH 杭齿前进
13 002483.SZ 润邦股份
14 000404.SZ 长虹华意
15 603315.SH 福鞍股份
16 002633.SZ 申科股份
17 000570.SZ 苏常柴 A
18 600875.SH 东方电气
19 600038.SH 中直股份
20 600893.SH 航发动力
21 600372.SH 中航电子
22 600316.SH 洪都航空
23 002013.SZ 中航机电
24 000738.SZ 航发控制
（二）个人层面授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效
评价结果处于 C 等级的人员不予授予。
公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）确定的 115 名激励对象未发生 2017、2018
年度连续绩效考核结果为 C 或其他不得参与本计划的情形，满足授予条件。
综上，董事会认为，公司限制性股票计划（第一期）的授予条件已经满足，不存在不
能授予或不得成为激励对象的情形。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明
公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与 2020 年第二次临时股东大会审议通过
的限制性股票激励计划不存在差异。
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五、本次限制性股票的授予情况
（一）股份来源：公司向激励对象定向发行的中航重机 A 股普通股股票
（二）授予日：2020 年 6 月 8 日
（三）授予数量：777 万股
（四）授予人数：115 人
（五）授予价格：6.89 元/股
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的限制性股
姓名 职务类别 占授予总量比例 占总股本比例
票份额（万股）
姬苏春 董事长 30 3.86% 0.0321%
冉兴 董事、总经理 25 3.22% 0.0268%
董事、副总经理、董事会
孙继兵 20 2.57% 0.0214%
秘书
张正原 副总经理 20 2.57% 0.0214%
毛智勇 副总经理 20 2.57% 0.0214%
胡灵红 副总经理 20 2.57% 0.0214%
乔堃 副总经理 20 2.57% 0.0214%
殷雪灵 财务总监 20 2.57% 0.0214%
公司中层以上管理人员、核心技术（业务）
人员及子公司高级管理人员和技术、管 602 77.48% 0.6448%
理、营销、技能核心骨干共计 107 人
合计（115 人） 777 100.00% 0.8323%
注：1.所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的 1%。
2.在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部
门的相关规定执行。
3.激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公
司股权激励计划成本进行计量和核算：
1.授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。
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2.禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
3.解除限售日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）本激励计划对业绩的影响测算
假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限制性股票
的情况，按照本激励计划的限制性股票授予数量 777.00 万股，授予价格 6.89 元/股计算，
授予对象全部购买限制性股票后，假设本激励计划的限制性股票授予日的公平市场价格为
草案公告前一日的收盘价 9.88 元/股，实施本激励计划公司共应确认的管理费用预计为
777×（9.88-6.89）=2,323.23 万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售完
成日内计入损益，即上述 2,323.23 万元将在 48 个月内摊销。该应确认的管理费用没有实
际的现金流出，但会影响公司净利润。假设 2020 年 1 月 1 日授予且摊销期内无人离职，
摊销金额具体如下：
单位：元
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
摊销金额 8,386,860.30 8,386,860.30 4,518,682.35 1,939,897.05
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，激励计划
的成本将在经常性损益中列支。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的
情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
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公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定
的激励对象条件，符合《公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其
摘要规定的激励对象范围。公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司
2020 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就。
监事会同意公司第一期限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 6 月 8 日，授予价格为 6.89
元/股，同意向符合授予条件的 115 名激励对象授予 777 万股限制性股票。
十一、独立董事意见
1.根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计
划的授予日为 2020 年 6 月 8 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中
航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
2.本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人
员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。。
3.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规
定的授予条件已成熟。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避
表决。
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6.公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以 2020 年 6 月 8 日为限制性股票的授予日，向符合条
件的 115 名激励对象授予 777 万股限制性股票。
十二、律师事务所出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1. 公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授
权。
2.本期激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（第
一期）（草案修订稿）》的相关规定。
3.本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（第一期）（草案修订稿）》
的相关规定。
4.本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（第一期）（草
案修订稿）》的相关规定。
十三、备查文件
1.第六届董事会第十四次临时会议决议；
2.第六届监事会第六次临时会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见；
4.北京市嘉源律师事务所关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予限制性股
票的法律意见书。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2020年6月8日
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