北京市金杜（青岛）律师事务所
关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期解除限售事宜的
法律意见书
致：海利尔药业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受海利尔药业集团股份有限公司（以下简称海利尔或公司）委托，作为其2018年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本次股权激励计划拟定的《海利尔药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》），就公司本次股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售限制性股票（以下简称本次解除限售）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关海利尔或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的实施情况
（一）本次限制性股票激励计划的批准及授权
1. 公司董事会于2018年1月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事于同日就本次股权激励计划出具了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2. 公司监事会于2018年1月22日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并于同日出具《海利尔药业集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为列入公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3. 公司于2018年2月22日召开2018年第一次临时股东大会，独立董事依法向全体股东公开征集了委托投票权，会议以特别决议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予的批准及授权
1.公司董事会于2018年2月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年2月23日为授予日，以22.65元/股的价格向137名激励对象授予限制性股票260万股。
公司监事会于2018年2月24日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年2月23日为授予日，向137名激励对象授予260万股限制性股票。
2.公司董事会于2018年5月30日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象由137人调整为52人，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由320万股调整为123.99万股，其中首次授予的限制性股票数量由260万股调整为99.99万股，相应预留部分由60万股调整为24万股，公司修改本次股权激励计划的授予日，以2018年5月30日为授予日，向符合条件的52名激励对象授予99.99万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表独立意见，同意公司对限制性股票激励计划授予对象名单和数量进行如上调整。
公司监事会于2018年5月30日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》。同日，监事会出具《关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以2018年5月30日为授予日，向52名激励对象授予99.99万股限制性股票。
3.公司董事会于2018年6月14日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，因公司实施利润分配方案，因此对本次股权激励计划限制性股票授予数量和授予价格进行调整，授予数量由123.99万股调整为173.586万股，其中首次授予的限制性股票数量由99.99万股调整为139.986万股，预留部分由24万股调整为33.6万股，授予价格由22.65元/股调整为15.97元/股。同日，公司独立董事对上述事项发表独立意见，同意公司对限制性股票激励计划授予数量和授予价格进行调整。
公司监事会于2018年6月14日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，同同意公司对本次股权激励计划进行调整。
4. 2018年6月28日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（编号：2018-070），完成了公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。
二、关于本次解除限售的批准及授权
（一）公司于2018年2月22日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会具体实施2018年限制性股票激励计划相关事项。
（二）公司董事会于2020年6月8日召开第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会在限售期届满后按照 2018 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第二期解除限售的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计52人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为419,958股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.25%。同日，公司独立董事就本次解除限售的相关事项发表了独立意见，一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁的相关事宜。
（三）公司监事会于2020年6月8日召开第三届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》与《限制性股票激励计划》的有关规定，公司监事会对本次解除限售激励对象名单进行核查后认为：“52名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜”。同日，监事会出具《海利尔药业集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的核查意见》，同意对52名激励对象已获授的限制性股票中的30%，共计419,958股办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段所必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
三、本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《限制性股票激励计划》、第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，本次股权激励计划第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予日为2018年5月30日，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的第二个解除限售期已届满。
（二）本次解除限售需满足的条件
根据《限制性股票激励计划》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，本次解除限售需满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
3. 公司业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，第二个解除限售期公司业绩考核目标为“以2017年合并报表中营业收入为固定基数，2019年合并报表营业收入增长率不低于30%”。
4. 个人层面绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本次股票激励计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
考核结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
解除限售比例（%） 100 90 0
（三）本次解除限售条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的满足情况如下：
1. 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具的《审计报告》（中兴华审字[2020]第030223号）、《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字[2020]第030006号）、公司2019年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第三届董事会第三十八次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公司第三届监事会第三十三次会议决议及公司的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司第三届董事会第三十八次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公司第三届监事会第三十三次会议决议及股权激励对象出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月30日出具的2017年度《审计报告》（中兴华审字[2018]030080号）和于2020年4月27日出具的《审计报告》（中兴华审字[2020]第030223号）、公司第三届董事会第三十八次会议决议及公司第三届监事会第三十三次会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》及公司的说明，并经本所律师核查，以2017年合并报表中营业收入为固定基数，公司2019年合并报表营业收入246,678.40万元，增长率为55.20%，满足本次解除限售条件。
4. 根据公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据《限制性股票激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，对本次限制性股票激励计划首次授予部分在第二个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对象的资格符合《限制性股票激励计划》《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，本次解锁的52名激励对象2019年度个人绩效考核结果均为优秀（A），满足第二个解锁期的个人绩效考核解锁条件，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售事宜的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李 萍
石 鑫
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
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