证券代码：300398 证券简称：飞凯材料
上海飞凯光电材料股份有限公司
与
国元证券股份有限公司
关于创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年5月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200729号）所附的《上海飞凯光电材料股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“发行人会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题1、申请人本次拟募集资金8.32亿元，用于10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目
等用途。请申请人补充说明（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，各项目投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）本次募
投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行可转债相关董
事会决议日前已投入资金。（3）结合公司客户储备、在手订单、市场空间、产能利用率产
销率等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效
益测算依据、测算过程，结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理
性。（5）申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，
是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。（6）募投
项目审批或备案手续于2018年取得，目前是否在有效期内，如过期是否会影响项目顺利实
施。（7）募投项目与公司主营业务的联系，是否具备实施募投项目的技术、能力、人员以
及项目经验，是否属于开拓新业务，是否符合当前市场情况，相关风险是否充分披露。请
保荐机构、申请人律师发表核查意见。 ...............................................................................4
问题2、2019年公司货币资金余额10.6亿元，较去年同期出现较大幅度增长，短期借款、
长期借款、长期应付款等也出现较大幅度增长。请申请人补充说明：（1）结合公司现金流
情况、资产负债状况、未来资金支出计划等，说明最近一期对外借款大幅增长的原因及其
合理性；本次进一步股权融资的必要性。（2）结合货币资金未来使用计划，说明最近一期
末货币资金余额大幅增长的原因，持有大额货币资金的原因及其合理性，货币资金的存放
地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；是否存在通过银行进行资金归集或
呈现余额管理的情形。（3）公司为盘活固定资产开展融资租赁业务的主要情况及相关会计
处理，2019年该类业务规模大幅增长的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......51
问题3、最近一期末，公司商誉账面金额为64,646.26万元，主要为收购和成显示100%股
权产生。请申请人：（1）和成显示商誉确认过程，收购前及收购后的业绩情况，收购前后
是否存在较大业绩变动情况，是否已达到业绩承诺或业绩预测。（2）除和成显示外，原有
业务业绩实现情况，扣除和成显示外其他业务利润较低的原因及合理性，是否存在向和成
显示输送利益的情况，和成显示相关效益测算是否准确。（3）《募集说明书》中和成显示2019
年净利润为1.5亿元，前募报告中和成显示2019年扣非归母净利润1.9亿元，说明前述两
者差异的原因及合理性。（4）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测
业绩及实现情况、报告期内商誉减值测试主要参数的预测及实现情况等，说明商誉减值准
备计提的充分性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。.....................................59
问题4、公司2019年业绩较2018年出现较大幅度的下滑。请申请人补充说明：（1）结合产
品售价、成本等波动情况，说明电子化学材料业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，相关
因素是否消除，是否对公司经营构成重大不利影响。（2）结合毛利率、期间费用变动等情
况，说明在重要子公司和成显示业绩未出现大幅下滑的情况下，公司整体业绩大幅下滑的
原因及合理性。（3）公允价值变动收益的主要内容，相关核算依据，2019年较高的合理性。
（4）新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及
会计师发表核查意见。.......................................................................................................73
问题5、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净
资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公
司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ........................................84
问题6、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内行
政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........................................89
问题7、根据申请文件，控股股东及实际控制人股权质押比例较高。请申请人补充说明并披
露：（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、
实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否
存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......................................................................98
问题8、根据申请材料，申请人及其子公司的部分生产经营场所土地和房产以租赁方式取得，
且权属或租赁手续存在瑕疵情况。请申请人补充披露：（1）相关租赁房产权属证书办理的
进展情况。（2）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。 ......................................................................................109
问题1、申请人本次拟募集资金8.32亿元，用于10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目等用途。请申请人补充说明（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项目投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行可转债相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合公司客户储备、在手订单、市场空间、产能利用率产销率等情况说明新增
产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效益测算依
据、测算过程，结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合
理性。（5）申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否
在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等
违法违规行为。（6）募投项目审批或备案手续于2018年取得，目前是否在有效
期内，如过期是否会影响项目顺利实施。（7）募投项目与公司主营业务的联系，
是否具备实施募投项目的技术、能力、人员以及项目经验，是否属于开拓新业
务，是否符合当前市场情况，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律
师发表核查意见。
【回复】
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项目投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。
公司于2020年3月10日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 83,200.00 万元（含83,200.00万元）的相关议案。
公司于2020年6月4日召开第四届董事会第三次会议，对本次可转债发行募集资金规模进行了调整，调整后募集资金总额（含发行费用）不超过人民币82,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金
投入
1 10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目 13,183.09 11,307.00
2 年产2000吨新型光引发剂项目 10,065.34 9,512.00
3 年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目 15,140.69 11,095.00
4 年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目 21,684.96 19,282.00
5 年产500公斤OLED显示材料项目 6,844.31 6,555.00
6 补充流动资金 24,749.00 24,749.00
合计 91,667.39 82,500.00
一、10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目
（一）项目具体投资数额安排明细
10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目的具体投资数额安排明细情况及资本性支出情况如下表所示：
序号 项目名称 估算投资（万元） 拟使用募集资金 是否属于资本性支
（万元） 出
一 建设投资 11,307.44 11,307.00 是
1 工程费用 9,458.16 9,458.16 是
1.1 建筑工程费 3,011.76 3,011.76 是
1.2 设备购置费 6,446.40 6,446.40 是
2 安装工程费 1,331.65 1,331.65 是
3 工程建设其他费用 517.64 517.19 是
二 铺底流动资金 1,875.65 - 否
三 项目总投资 13,183.09 11,307.00 -
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、工程费用
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费总计3,011.76万元，具体情况如下：
序号 工程名称 建筑面积（平方米）建筑工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 光纤涂覆树脂车间二（改造） 3,164 253.12
1.2 光纤着色油墨车间（改造） 1,590 127.20
1.3 丙烯酸树脂车间（改造） 3,240 259.20
小计 7,994 639.52
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 1#成品库（改造） 1,620 324.00
2.2 2#原料库（改造） 1,431 286.20
2.3 仓库（改造） 1,020 30.60
2.4 变配电、外电（改造） - 20.00
2.5 动力站（改造） - 30.00
2.6 倒班楼（新建） 9,884 1,581.44
2.7 外水、污水处理站（改造） - 100.00
小计 13,955 2,372.24
合计 21,949 3,011.76
（2）设备购置费
本项目设备购置费为6,446.40万元，其中：工艺设备购置费4,510.50万元，质检仪器、研发设备购置费335.50万元，配电、控制系统设备购置费698.20万元，公用工程设备购置费442.20万元，其他辅助工程设备购置费460.00万元。
①工艺设备购置费
本项目拟购工艺设备购置费总计4,510.50万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 砂磨机 11 2,760.00
2 废气处理系统 1 366.00
3 反应器 36 334.00
4 反应压力容器 80 160.00
5 工业冷水机组系统 13 155.00
6 储罐 47 154.00
7 泵 32 111.00
8 不锈钢精馏塔 3 105.00
9 抗静电洁净室 1 90.00
10 新型风机组 1 87.00
11 冷却塔 2 50.00
12 温控装置 3 36.00
13 过滤装置 7 23.00
14 计量罐 1 16.50
15 贮罐 10 16.00
16 工业冷水机 15 15.00
17 热水循环槽 2 12.00
18 分水器 2 8.00
19 干燥机 4 8.00
20 真空系统 3 3.00
21 安全洗眼器 2 0.60
22 电子吊称 4 0.40
合计 4,510.50
②质检仪器、研发设备购置费
本项目拟购质检仪器、研发设备购置费总计335.50万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 高效液相色谱仪 6 180.00
2 气相色谱仪 4 140.00
3 电子天平 2 3.00
4 库伦法卡氏水分仪 2 3.00
5 电热鼓风干燥箱 2 2.00
6 紫外可见分光光度计 1 2.00
7 熔点仪 1 1.20
8 自动旋光仪 1 1.10
9 超声波清洗机 1 1.00
10 pH计 2 0.60
11 真空干燥箱 1 0.50
12 便携式浊度计 1 0.40
13 循环水式多用真空泵 2 0.40
14 冰箱 1 0.30
合计 335.50
③配电、控制系统设备费
本项目拟购配电、控制系统设备购置费总计698.20万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 变压器 1 150.00
2 DCS控制系统 2 300.00
3 SIS系统 2 160.00
4 低压电力电缆 3,000（米） 45.00
5 低压配电柜 12 27.40
6 高压配电柜 2 7.60
7 电容补偿柜 1 3.60
8 高压计量柜 1 2.80
9 高压电缆 60（米） 1.80
合计 698.20
④公用工程设备费
本项目拟购公用工程设备购置费总计442.20万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 螺杆空气压缩机组 5 340.00
2 空气冷凝器 2 40.00
3 压缩空气储罐 2 36.00
4 冷却塔 1 22.20
5 蒸汽汽包 2 4.00
合计 442.20
⑤其他辅助工程设备购置费
其他辅助工程设备购置费包含成品库、原料库、仓库改造、倒班楼内家具购置和劳动安全及工业卫生设备的采购，总计460.00万元。
2、安装工程费
本项目的安装工程费总计1,331.65万元，详见下表：
序号 安装工程名称 安装工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 光纤涂覆树脂车间二（改造） 797.50
1.2 光纤着色油墨车间（改造） 150.00
1.3 丙烯酸树脂车间（改造） 180.13
小计 1,127.63
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 变配电、外电（改造） 46.82
2.2 动力站（改造） 19.20
2.3 倒班楼（新建） 35.00
2.4 外水、污水处理站改造 80.00
2.5 控制系统（改造） 23.00
小计 204.02
合计 1,331.65
3、工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用总计517.64万元，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 勘察设计、安评等 215.80
2 工程监理费 129.48
3 建设单位管理费 107.90
4 联合试运转费 64.46
合计 517.64
4、铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 1,875.65万元。该部分资金由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
二、年产2000吨新型光引发剂项目
（一）项目具体投资数额安排明细
年产2000吨新型光引发剂项目的具体投资数额安排明细情况及资本性支出情况如下表所示：
序号 项目名称 估算投资（万元） 拟使用募集资金 是否属于资本
（万元） 性支出
一 建设投资 9,512.63 9,512.00 是
1 工程费用 7,601.62 7,601.62 是
1.1 建筑工程费 1,921.92 1,921.92 是
1.2 设备购置费 5,679.70 5,679.70 是
2 安装工程费 1,473.08 1,473.08 是
3 工程建设其他费用 437.93 437.30 是
二 铺底流动资金 552.71 - 否
三 项目总投资 10,065.34 9,512.00 -
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、工程费用
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费总计1,921.92万元，具体情况如下：
序号 工程名称 建筑面积（平方米） 建筑工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 光引发剂车间 5,400 864.00
小计 5,400 864.00
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 甲类仓库一 755 105.70
2.2 甲类仓库二 685 95.90
2.3 罐区、泵区 - 80.00
2.4 动力站（含配电） 1,308 209.28
2.5 控制、化验楼 1,536 215.04
2.6 总图运输与绿化 - 172.00
2.7 外水、污水处理站改造 - 100.00
2.8 外管网 - 80.00
小计 4,284 1,057.92
合计 9,684 1,921.92
（2）设备购置费
本项目设备购置费为5,679.70万元，其中：工艺设备购置费3,675.00万元，质检仪器、研发设备购置费625.50万元，配电、控制系统设备购置费430.20万元，其他辅助工程设备购置费949.00万元。
①工艺设备购置费
本项目拟购工艺设备购置费总计3,675.00万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 反应釜 62 1,066.00
2 物料泵组 60 617.00
3 精馏釜 10 600.00
4 精馏塔 10 400.00
5 烘箱 28 196.00
6 冷凝器 56 168.00
7 母液储罐 33 165.00
8 真空泵 29 145.00
9 离心机 42 126.00
10 精馏冷凝器 5 100.00
11 废气处理装置 2 40.00
12 回收溶剂储罐 6 30.00
13 双锥干燥 2 20.00
14 高位罐 4 2.00
合计 3,675.00
②质检仪器、研发设备购置费
项目拟购质检仪器、研发设备购置费总计625.50万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 气相色谱仪 8 400.00
2 高效液相色谱仪 7 210.00
3 电子天平 2 3.00
4 库伦法卡氏水分仪 2 3.00
5 电热鼓风干燥箱 2 2.00
6 紫外可见分光光度计 1 2.00
7 熔点仪 1 1.20
8 自动旋光仪 1 1.10
9 超声波清洗机 1 1.00
10 pH计 2 0.60
11 真空干燥箱 1 0.50
12 便携式浊度计 1 0.40
13 循环水式多用真空泵 2 0.40
14 冰箱 1 0.30
合计 625.50
③配电、控制系统设备费
本项目拟购配电、控制系统设备购置费总计430.20万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 DCS控制系统 1 150.00
2 变压器 1 150.00
3 SIS系统 1 80.00
4 低压电力电缆 1,585（米） 26.30
5 低压配电柜 5 11.40
6 高压配电柜 1 3.80
7 电容补偿柜 1 3.60
8 高压计量柜 1 2.80
9 高压电缆 75（米） 2.30
合计 430.20
④其他辅助工程设备购置费
其他辅助工程设备购置费总计 949.00 万元，其中：罐区和泵区设备购置费497.00万元，总图运输与绿化设备购置费20.00万元，劳动安全及工业卫生30.00万元，环境检测仪器20.00万元，外管网设备总购置为130.00万元，污水处理站新增设备252.00万元。
2、安装工程费
本项目安装工程费总计1,473.08万元，详见下表：
序号 安装工程名称 安装工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 光引发剂车间 918.65
小计 918.65
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 罐区、泵区 124.25
2.2 动力站（含配电） 43.02
2.3 控制、化验楼 92.16
2.4 外水、污水处理站改造 105.00
2.5 外管网 190.00
小计 554.43
合计 1,473.08
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用总计437.93万元，详见下表：
序号 项目 金额（万元）
1 勘察设计、安评等 181.49
2 工程监理费 108.90
3 建设单位管理费 90.75
4 联合试运转费 56.80
合计 437.93
4、铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 552.71 万元。该部分资金由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
三、年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目
（一）项目具体投资数额安排明细
年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目的具体投资数额安排明细情况及资本性支出情况如下表所示：
序号 项目名称 估算投资（万元） 拟使用募集资金 是否属于资本
（万元） 性支出
一 建设投资 11,612.49 11,095.00 是
1 工程费用 9,510.64 9,015.23 是
1.1 建筑工程费 1,476.34 980.93 是
1.2 设备购置费 8,034.30 8,034.30 是
2 安装工程费 1,610.04 1,610.04 是
3 工程建设其他费用 491.81 469.73 是
二 铺底流动资金 3,528.20 - 否
三 项目总投资 15,140.69 11,095.00 -
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、工程费用
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费总计1,476.34万元，具体情况如下：
序号 工程名称 建筑面积（平方米） 建筑工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 混晶车间 6,813.00 1,226.34
小计 6,813.00 1,226.34
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 总图运输与绿化 - 150.00
2.2 外管网 - 100.00
小计 - 250.00
合计 6,813.00 1,476.34
（2）设备购置费
本项目设备购置费为8,034.30万元，其中：工艺设备购置费3,610.00万元，质检仪器、研发设备购置费3,047.50万元，配电设备购置费216.80万元，公辅工程设备购置费1,090.00万，其他辅助工程设备购置费总计70.00万元。
①工艺设备购置费
本项目工艺设备购置费总计3,610.00万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 不锈钢混合系统 48 2,640.00
2 混合自动控制系统 8 80.00
3 不锈钢多级过滤系统 32 320.00
4 自动灌装线 8 80.00
5 自动清洗机 16 320.00
6 百级烘箱 34 170.00
合计 3,610.00
②配电设备购置费
本项目配电设备购置费总计216.80万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 变压器 1 150.00
2 高压配电柜 2 7.60
3 低压配电柜 10 22.80
4 电容补偿柜 1 3.60
5 高压计量柜 1 2.80
6 高压电缆 100（米） 3.00
7 低压电力电缆 1,800（米） 27.00
合计 216.80
③公辅工程设备购置费
本项目公辅工程设备购置费总计1,090.0万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 中央空调系统 1 200.00
2 真空系统 2 10.00
3 液氮储罐 1 10.00
4 氮气系统 1 10.00
5 超纯水制备系统 1 60.00
6 百级车间整体 1 400.00
7 千级车间整体 1 200.00
8 通风橱 30 60.00
9 废水处理系统 2 100.00
10 电子天平 50 40.00
合计 1,090.00
④质检仪器、研发设备费：
本项目拟购质检仪器、研发设备购置费总计3,047.50万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 色谱及光谱仪 30 1,284.80
2 物化参数测定仪器 42 335.00
3 光电参数测定仪器 18 103.00
4 UV固化配套系统 1 152.70
5 液晶测试仪器 8 1,172.00
合计 3,047.50
⑤其他辅助工程设备购置费
其他辅助工程设备购置费总计70.00万元，其中：外用水电设备40.00万元，劳动安全及工业卫生20.00万元，环境检测仪器10.00万元。
2、安装工程费
本项目安装工程费总计1,610.04万元，详见下表：
序号 安装工程名称 安装工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 混晶车间 1,359.06
小计 1,359.06
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 配电控制系统 21.68
2.2 公用工程设备 109.00
2.3 外管网 120.30
小计 250.98
合计 1,610.04
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其它费用总计491.81万元，详见下表：
序号 项目 金额（万元）
1 勘察设计、安评等 166.81
2 工程监理费 133.45
3 建设单位管理费 111.21
4 联合试运转费 80.34
合计 491.81
4、铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 3,528.20万元。该部分资金由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
四、年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目
（一）项目具体投资数额安排明细
年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目的具体投资数额安排明细情况及资本性支出情况如下表所示：
序号 项目名称 估算投资（万元） 拟使用募集资金（万是否属于资本
元） 性支出
一 建设投资 19,282.47 19,282.00 是
1 工程费用 15,293.66 15,293.66 是
1.1 建筑工程费 3,383.06 3,383.06 是
1.2 设备购置费 11,910.60 11,910.60 是
2 安装工程费 3,097.28 3,097.28 是
3 工程建设其他费用 891.53 891.06 是
二 铺底流动资金 2,402.50 - 否
三 项目总投资 21,684.96 19,282.00 -
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、工程费用
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费总计3,383.06万元，具体情况如下：
序号 工程费用名称 建筑面积（平方米）建筑工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 TFT-LCD合成液晶显示材料 6,696 1,071.36
车间
1.2 加氢车间 1,872 299.52
1.3 TFT-LCD合成液晶显示材料 3,888 622.08
提纯车间
1.4 溶剂回收车间 2,592 414.72
小计 15,048 2,407.68
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 甲类仓库 620 86.80
2.2 危废库 496 69.44
2.3 丙类仓库 1,116 156.24
2.4 备品备件库 2,592 362.88
2.5 公用工程车间 648 90.72
2.6 总图运输与绿化 - 109.30
2.7 外水 - 40.00
2.8 外管网 - 60.00
小计 5,472 975.38
合计 20,520 3,383.06
（2）设备购置费
本项目设备购置费为11,910.60万元，其中：工艺设备购置费10,550.20万元，公用工程设备购置费362.00万元，质检仪器、研发设备购置费472.00万元，配电系统为479.40万元，其他辅助工程设备购置费总计47.00万元。
①工艺设备购置费
本项目工艺设备购置费总计10,550.20万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 反应压力容器组 20 5,832.00
2 精馏塔 20 1,232.00
3 温控系统 36 888.48
4 冷凝系统 36 828.40
5 过滤系统 56 499.80
6 蒸馏 32 332.00
7 储液系统 56 203.20
8 烘箱 56 184.80
9 反应槽组 30 127.60
10 废气处理装置 4 100.00
11 层析柱 56 84.80
12 四足变频离心系统 26 78.00
13 真空机组 24 60.00
14 泵 32 33.20
15 再沸器 20 27.20
16 液压式升降平台 8 20.00
17 液氮系统 10 16.40
18 清洗槽 8 2.32
合计 10,550.20
②公用工程设备购置费
本项目拟购公用工程设备购置费总计362.00万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 螺杆空气压缩机组 2 140.00
2 制氮系统 1 82.00
3 超纯水制备系统 2 60.00
4 冷却塔 2 40.00
5 空气冷凝器 2 20.00
6 压缩空气储罐 2 16.00
7 蒸汽汽包 2 4.00
合计 362.00
③质检仪器、研发设备购置费
本项目拟购质检仪器、研发设备购置费总计472.00万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 核磁共振仪 1 145.00
2 液相色谱 10 100.00
3 气相质谱仪 1 100.00
4 通风橱 20 40.00
5 元素分析仪 1 25.00
6 红外光谱仪 1 25.00
7 气相色谱 1 24.00
8 熔点仪 1 10.00
9 实验室超纯水机 1 2.00
10 烘箱 5 1.00
合计 472.00
④配电系统设备费
本项目拟购配电系统设备购置费总计479.40万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 变压器 2 300.00
2 低压电力电缆 7,200（米） 81.00
3 低压配电柜 30 69.00
4 高压电缆 300（米） 9.00
5 高压配电柜 2 7.60
6 电容补偿柜 2 7.20
7 高压计量柜 2 5.60
合计 479.40
⑤其他辅助工程设备购置费
其他辅助工程设备购置费总计47.00万元，其中：总图运输与绿化设备购置费10.00万元，劳动安全及工业卫生20.00万元，环境检测仪器5.00万元，仓库备品备件总购置为12.00万元。
2、安装工程费
本项目安装工程费总计3,097.28万元，详见下表：
序号 安装工程名称 安装工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 TFT-LCD合成液晶显示材料车间 1,092.04
1.2 加氢车间 240.00
1.3 TFT-LCD合成液晶显示材料提纯车间 1,105.10
1.4 溶剂回收车间 256.00
小计 2,693.14
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 公用工程车间 36.20
2.2 配电系统 47.94
2.3 总图运输与绿化 50.00
2.4 外水 120.00
2.5 外管网 150.00
小计 404.14
合计 3,097.28
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用总计891.53万元，详见下表：
序号 项目 金额（万元）
1 勘察设计、安评等 367.82
2 工程监理费 220.69
3 建设单位管理费 183.91
4 联合试运转费 119.11
合计 891.53
4、铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 2,402.50万元。该部分资金由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
五、年产500公斤OLED显示材料项目
（一）项目具体投资数额安排明细
年产500公斤OLED显示材料项目的具体投资数额安排明细情况及资本性支出情况如下表所示：
序号 项目名称 估算投资（万元） 拟使用募集资金（万是否属于资本
元） 性支出
一 建设投资 6,555.20 6,555.00 是
1 工程费用 4,769.36 4,769.36 是
1.1 建筑工程费 1,455.76 1,455.76 是
1.2 设备购置费 3,313.60 3,313.60 是
2 安装工程费 1,489.82 1,489.82 是
3 工程建设其他费用 296.02 295.82 是
二 铺底流动资金 289.11 - 否
三 项目总投资 6,844.31 6,555.00 -
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、工程费用
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费总计1,455.76万元，具体情况如下：
序号 工程名称 建筑面积（平方米） 建筑工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 OLED材料合成车间 3,888 622.08
1.2 OLED材料提纯车间 2,920 467.20
1.3 机修车间 728 116.48
小计 7,536 1,205.76
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 总图运输与绿化 - 150.00
2.2 外水 - 40.00
2.3 外管网 - 60.00
小计 - 250.00
合计 7,536 1,455.76
（2）设备购置费
本项目设备购置费为3,313.60万元，其中：工艺设备购置费2,948.00万元，质检仪器、研发设备购置费137.40万元，配电设备购置费193.20万元，其他辅助工程设备购置费总计35.00万元。
①工艺设备购置费
本项目拟购工艺设备购置费总计2,948.00万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 成套反应器 25 1,120.00
2 离心机 25 430.00
3 隔膜泵 25 425.00
4 滴加罐组 25 273.00
5 精馏塔 5 200.00
6 升华纯化炉 5 150.00
7 精馏釜 5 100.00
8 手套箱 5 60.00
9 低温冷却装置 5 50.00
10 精馏冷凝器 5 40.00
11 双锥干燥 12 40.00
12 真空螺杆泵机组 20 40.00
13 废气处理装置 2 20.00
合计 2,948.00
②质检仪器、研发设备购置费
本项目拟购质检仪器、研发设备购置费总计137.40万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 高效液相色谱仪 2 64.00
2 元素分析仪 1 25.00
3 红外光谱仪 1 25.00
4 熔点仪 1 10.00
5 升华纯化炉 6 9.00
6 实验室超纯水机 2 4.00
7 烘箱 2 0.40
合计 137.40
③配电系统设备费
本项目拟购配电系统设备费总计193.20万元，详见下表：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
1 变压器 1 100.00
2 低压电力电缆 4,800（米） 54.00
3 低压配电柜 10 22.80
4 高压配电柜 2 7.00
5 电容补偿柜 1 3.60
6 高压电缆 100（米） 3.00
7 高压计量柜 1 2.80
合计 193.20
④其他辅助工程设备购置费
其他辅助工程设备购置费总计35.00万元，其中：总图运输与绿化设备购置费10.00万元，劳动安全及工业卫生设备购置费20.00万元，环境检测仪器5.00万元。
2、安装工程费
本项目安装工程费总计1,489.82万元，详见下表：
序号 安装工程名称 安装工程费（万元）
1 主要生产工程
1.1 OLED材料合成车间 210.00
1.2 OLED材料提纯车间 941.70
小计 1,151.70
2 公用工程及辅助生产项目
2.1 总配电房（新增变压器） 19.32
2.2 总图运输与绿化 50.00
2.3 外水 118.80
2.4 外管网 150.00
小计 338.12
合计 1,489.82
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用总计296.02万元，详见下表：
序号 项目 金额（万元）
1 勘察设计、安评等 125.18
2 工程监理费 75.11
3 建设单位管理费 62.59
4 联合试运转费 33.14
合计 296.02
4、铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为 289.11 万元。该部分资金由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
六、补充流动资金
（一）本次补充流动资金的原因
1、公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加
近三年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年增长。为保证公司符合行业快速发展的趋势，公司需要补充日常生产经营活动所需的流动资金，以满足公司业务规模扩展的需求，增强公司的核心竞争力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
本次募投项目实施后，公司的资产规模和业务规模将得到增长。可转换公司债券转股前，其利息率预计低于银行借款等债务融资，在满足公司资金需求的同时防止利息费用大幅上升；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的资本结构。稳健的资本结构有利于公司保持较大的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报，因此具备必要性。
（二）本次补充流动资金规模的合理性
为满足公司业务发展对流动资金的需求，缓解公司未来资金压力，支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。公司拟使用本次募集资金中的24,749.00万元补充流动资金，占公司本次募集资金总额的30.00%。符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，因本次公开发行可转债募投项目的建设期为24个月，故公司利用销售百分比法预测了未来三年的经营性流动资产和经营性流动负债，并计算了未来三年公司营运资金需求。
现假设发行人未来经营模式、市场需求等内外部条件没有重大变化以及未来三年无新增外部收购的情况下，未来三年营业收入年增长率预计为 10.00%，以2019年末经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项及存货）、经营性流动负债（应付票据、应付账款及预收款项）占营业收入比重为基础，预测经营性流动资产及经营性流动负债在2020年末、2021年末和2022年末的金额。据此预测2020年、2021年和2022年的营运资金需求如下：
单位：万元
项目 2019年 占营业收入比 2020年（E） 2021年（E） 2022年（E）
例
营业收入 151,330.78 - 166,463.85 183,110.24 201,421.26
应收账款 46,639.53 30.82% 51,303.49 56,433.84 62,077.22
存货 44,562.78 29.45% 49,019.06 53,920.96 59,313.06
应收票据 17,378.88 11.48% 19,116.76 21,028.44 23,131.29
预付账款 2,510.61 1.66% 2,761.67 3,037.84 3,341.62
经营性流动资产 111,091.80 73.41% 122,200.98 134,421.08 147,863.18
应付账款 14,574.46 9.63% 16,031.90 17,635.09 19,398.60
应付票据 5,395.05 3.57% 5,934.55 6,528.01 7,180.81
预收账款 325.36 0.22% 357.90 393.69 433.06
经营性流动负债 20,294.87 13.41% 22,324.35 24,556.79 27,012.47
流动资金占用额 90,796.93 60.00% 99,876.63 109,864.29 120,850.72
新增营运资金需 9,079.69 9,987.66 10,986.43
求
新增营运资金需求合计 30,053.78
注：1、经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；
2、2020年、2021年、2022年各项目预测数=销售百分比×当年预测的销售收入；
3、流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。
根据上表计算，公司未来三年新增营运资金需求合计为30,053.78万元；公司拟以24,749.00万元募集资金用于补充流动资金，未超过预测的公司未来三年流动资金需求。
（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行可转债相关董事会决议日前已投入资金。
一、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
（一）10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目
本项目建设的预计进度安排如下：序号 月份 1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24
项目
1 施工图设计
2 设备定购
3 土建工程
4 安装验收
本项目所用资金使用进度安排与项目建设进度相匹配，具体如下：
单位：万元
名称 计算期 合计
第1年 第2年 第3年
建设投资额 4,613.26 6,694.18 - 11,307.44
其中：募集资金使用金额 4,613.26 6,693.74 - 11,307.00
募集资金使用比例（%） 40.80% 59.20% - 100.00%
铺底流动资金 - - 1,875.65 1,875.65
项目投资总额 4,613.26 6,694.18 1,875.65 13,183.09
（二）年产2000吨新型光引发剂项目
本项目建设的预计进度安排如下：序号 月份 1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24
项目
1 施工图设计
2 设备定购
3 土建工程
4 安装验收
本项目所用资金使用进度安排与项目建设进度相匹配，具体如下：
单位：万元
名称 计算期 合计
第1年 第2年 第3年
建设投资额 4,311.79 5,200.84 - 9,512.63
其中：募集资金使用金额 4,311.79 5,200.21 - 9,512.00
募集资金使用比例（%） 45.33% 54.67% - 100.00%
铺底流动资金 - - 552.71 552.71
项目投资总额 4,311.79 5,200.84 552.71 10,065.34
（三）年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目
本项目建设的预计进度安排如下：序号 月份 1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24
项目
1 施工图设计
2 设备定购
3 土建工程
4 安装验收
本项目所用资金使用进度安排与项目建设进度相匹配，具体如下：
单位：万元
名称 计算期 合计
第1年 第2年 第3年
建设投资额 6,198.47 5,414.02 - 11,612.49
其中：募集资金使用金额 5,681.75 5,413.25 - 11,095.00
募集资金使用比例（%） 51.21% 48.79% - 100.00%
铺底流动资金 - - 3,528.20 3,528.20
项目投资总额 6,198.47 5,414.02 3,528.20 15,140.69
（四）年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目
本项目建设的预计进度安排如下：序号 月份 1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24
项目
1 施工图设计
2 设备定购
3 土建工程
4 安装验收
本项目所用资金使用进度安排与项目建设进度相匹配，具体如下：
单位：万元
名称 计算期 合计
第1年 第2年 第3年
建设投资额 7,861.27 11,421.20 - 19,282.47
其中：募集资金使用金额 7,861.27 11,420.73 - 19,282.00
募集资金使用比例（%） 40.77% 59.23% - 100.00%
铺底流动资金 - - 2,402.50 2,402.50
项目投资总额 7,861.27 11,421.20 2,402.50 21,684.96
（五）年产500公斤OLED显示材料项目
本项目建设的预计进度安排如下：序号 月份 1~3 4~6 7~9 10~12 13~15 16~18 19~21 22~24
项目
1 施工图设计
2 设备定购
3 土建工程
4 安装验收
本项目所用资金使用进度安排与项目建设进度相匹配，具体如下：
单位：万元
名称 计算期 合计
第1年 第2年 第3年
建设投资额 2,725.57 3,829.63 - 6,555.20
其中：募集资金使用金额 2,725.57 3,829.43 - 6,555.00
募集资金使用比例（%） 41.58% 58.42% - 100.00%
铺底流动资金 - - 289.11 289.11
项目投资总额 2,725.57 3,829.63 289.11 6,844.31
二、本次募集资金是否包含本次发行可转债相关董事会决议日前已投入资金
2020年3月10日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案等事项。截至2020年3月10日，本次建设项目已投入金额如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 董事会前已投 项目预计仍需 使用募集资
号 入金额 投入金额 金投入
1 10000t/a紫外固化光纤涂覆 13,183.09 - 13,183.09 11,307.00
材料扩建项目
2 年产2000吨新型光引发剂 10,065.34 - 10,065.34 9,512.00
项目
3 年产120吨TFT-LCD混合液 15,140.69 516.72 14,623.97 11,095.00
晶显示材料项目
4 年产150吨TFT-LCD合成液 21,684.96 - 21,684.96 19,282.00
晶显示材料项目
5 年产500公斤OLED显示材 6,844.31 - 6,844.31 6,555.00
料项目
6 补充流动资金 24,749.00 - 24,749.00 24,749.00
合计 91,667.39 516.72 91,150.67 82,500.00
截至本次发行董事会决议日（2020年3月10日），本次建设项目中年产120吨TFT-LCD混晶项目已投入金额为516.72万元，主要用于工程建设、勘察及设计等。本次募集资金不包含上述已投入的 516.72 万元。除上述投入外，截至本次发行董事会决议日，上述募投项目不存在其他资金投入。本次募集资金不会用于置换本次可转债预案董事会决议日前已投资金额。
（3）结合公司客户储备、在手订单、市场空间、产能利用率、产销率等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。
本次募投项目达产前后预计产能如下：序 募投项目对应产 单位 现有产能 新增产能 合计产能 备注
号 品名称
1 紫外固化光纤涂 吨/年 10,000 10,000 20,000 现有主要产品
覆材料
2 混合液晶 吨/年 100 120 220 现有主要产品
3 合成液晶单体 吨/年 67 150 217 混合液晶原料
4 新型光引发剂 吨/年 - 2,000 2,000 紫外固化材料配套原
料
5 OLED材料 公斤/年 - 500 500 新产品，未形成规模产
能
公司本次募集资金投资项目系公司在充分了解市场需求后，综合考虑现有客户资源优势、精益生产管理优势、产品品质优势等，结合光纤光缆制造和屏幕显示面板制造行业发展趋势的基础上，审慎做出的投资决策，具有明确的针对性。因此，新增产能的消化具有广阔的市场、明确的目标和方向，主要情况如下：
一、优质的客户储备为募投项目产能消化提供了坚实的基础
光纤光缆涂覆材料和混合液晶为公司主营产品，经过多年发展，公司及子公司已与多家光纤光缆制造厂商和大中型液晶面板厂商建立了稳定的战略合作关系，主要客户包括亨通光电、烽火通信、京东方、TCL 华星光电、中电熊猫等标杆厂商。此外，公司积极开拓海外优质客户，拓展海外业务。紫外固化材料方面，已拓展海外客户有美国Corning、印度Sterlite和Finolex等，均为公司稳定客户；液晶显示材料方面，公司海外客户开拓范围主要集中在台湾地区，例如群创光电、Hannstar等等。公司覆盖范围广阔的销售渠道为消化本次募投项目新增产能提供了有力的保障。
二、广阔的下游市场为募投项目产能消化提供了充足市场空间
公司生产的紫外固化材料主要应用于光纤光缆制造行业，光纤光缆是光通信行业的基础设施，是国家通信行业的关键环节之一。目前该行业有两大趋势刺激光纤光缆需求，驱动行业发展。第一，随着5G商用逐步拉开序幕，5G通讯运营商单独组网带来承载网络的增量，大量通讯基站的建设可以拉动光纤需求；第二，存量通讯网络的光纤直连改造计划持续推动光纤需求。在上述因素的叠加作用影响下，光纤光缆市场需求量尤其我国光纤光缆的需求量依然将呈现增长的格局。根据CRU（英国商品研究所）统计数据显示，2018年全球光缆部署量从2017年的4.92亿芯公里增长到超过5亿芯公里。2020年5G基础设施建设首次写入政府工作报告，有望成为“十四五”计划重要发展方向。根据目前光纤光缆发展的状况以及未来各主要国家行业政策来看，预计未来5年，光纤光缆供需量将保持稳定增长。屏幕显示行业中，中国已成为全球新型显示设备提供的主要市场和面板产线建设最为活跃的国家，全球的液晶面板产能正逐步转移至中国，随着三星和LG关停位于韩国的TFT-LCD产线，全球液晶面板产能会进一步向国内转移，进而推动整个产业链的国产化替代进程。目前我国液晶显示行业的材料进口替代正处于快速成长期，我国正快速成长为全球最大的液晶面板生产国和消费国。
2017年至2019年全球TFT-LCD面板产能面积分别为0.95亿、1.20亿和1.51亿平方米，国内产能在全球产能中的占比分别为35.90%、41.90%和49.20%，京东方已经位居全球面板行业的第一名。根据各面板厂商重大投资公告、地方政府互联网信息以及收集的市场资料不完全统计，预计2021年前，国内液晶面板厂商拟新增生产线产能7,462.37万平方米，详见下表。根据各产线投产进度，预计2019-2021年国内混晶需求量约为410吨、510吨和590吨，年平均增速20.03%。
预计2021年国内厂商预计投产LCD产线产能统计
厂家 项目地址 世代线 设计产能（万片/月）产能（万平方米）
京东方 武汉 10.5 120 1,426.72
华星光电 深圳 11 90 1,075.68
深圳 11 90 1,075.68
鸿海/富士康 广州 10.5 90 1,070.04
中电熊猫 成都 8.5 120 792.00
重庆二期 8.5 60 396.00
惠科股份 绵阳 8.5 120 792.00
滁州 8.5 90 594.00
信利 眉山 5 140 240.24
合计 - - - 7,462.37
OLED（有机电激发光二极管）由于具备自发光、不需背光源、对比度高等优异特性，已被应用于智能手机、平板等中小尺寸屏幕上，是一种新兴显示应用技术。为丰富屏幕显示材料领域产品线的多样性，公司凭借屏幕显示行业的优质客户资源基础，已开始布局OLED项目，稳步推进OLED显示行业配套材料研发、生产和销售进程。目前公司已掌握多项 OLED 配套材料专利技术，并开发出多种 OLED 材料，已送样至客户端进行验证，生产产能的配置需求也较为迫切。
近年来全球OLED终端需求不断拓展，根据预测OLED材料市场规模将从2018年10亿美元扩大至2023年23亿美元，年复合增速为17%。2020-2021年国内计划投产 OLED 产线较多，如京东方、华星光电、维信诺、天马等企业均有新产线将投产。目前国内OLED产线汇总情况如下表：
企业 产线地址 世代 月产能/万片 状态
京东方 鄂尔多斯 5.5 0.4 量产
成都 6 4.8 量产
绵阳 6 4.8 爬坡
重庆 6 4.8 在建
福清 6 4.8 计划
华星光电 武汉 6 4.5 爬坡
上海 5.5 0.8 量产
天马 武汉 6 3.75 量产
厦门 6 4.5 计划
昆山 5.5 1.5 量产
维信诺 固安 6 3 量产
合肥 6 3 在建
和辉光电 上海 4.5 3 量产
上海 6 3 爬坡
信利 惠州 4.5 1.5 量产
柔宇 深圳 5.5 1.5 爬坡
随着OLED产线的密集投产，OLED上游材料需求需求未来将不断攀升，同时，随着国家产业政策的导向和国际形势的不断变化，OLED材料的国产化需求也日益紧迫。公司此次新增 OLED 产线产能，与显示面板客户协同推进 OLED材料的国产化落地。
三、在手订单、现有产能利用率、产销率及新产品开拓情况的说明
在手订单情况：公司采用以销定产的生产模式，客户通常仅提前一两周或一个月发出需求订单，生产部门每月月初根据销售部门统计的订单情况以及备货策略，编制当月的生产计划。经统计，截至2020年5月末，公司主要产品在手订单金额约为 7,500 万元（未含税）。公司在手订单金额一般是最近一两周或一个月的接受订单情况，公司2020年第一季度销售收入约为3.68亿元，由此可见在手订单金额所占销售收入的比例较小，因此其不能够真实的反映公司季度乃至全年业务销售规模。
报告期内公司产品紫外固化光纤涂料和混晶的产能、产量、产能利用率、产销率数据分别如下：
产品名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能（吨） 10,000.00 10,000.00 10,000.00
产量（吨） 9,036.09 9,542.99 9,134.99
紫外固化材料 产能利用率 90.36% 95.43% 91.35%
销量（吨） 8,984.30 9,137.51 8,395.26
产销率 99.43% 95.75% 91.90%
产能（吨） 100.00 100.00 62.00
产量（吨） 91.84 67.53 59.18
混晶 产能利用率 91.84% 67.53% 95.45%
销量（吨） 88.60 65.48 60.43
产销率 96.46% 96.97% 102.13%
另外，OLED 显示材料项目进展方面，公司已在该领域布局多年，建立了OLED材料的综合实验室，于2019年开始有小量OLED显示材料产品形成销售。前述形成销售的产品来自于实验室或中试产品，公司需要尽快建成 OLED 显示材料项目，以形成规模生产能力，从而增加OLED客户订单。
综上所述，公司多年的行业经验积累了一批优质的客户，公司产能利用率和产销率较高。新增产能有助于缓解公司产能瓶颈，广阔的下游市场前景为募投项目产能消化提供了充足市场空间。本次募投项目的产品有助于进一步夯实公司核心竞争力，巩固并提高市场占有率。公司本次新增产能和规模具有合理性，产能过剩的风险较小。
（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性。
一、募投项目预计效益测算依据、测算过程
（一）10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目
本项目建设期预测为2年，生产期设定为10年，计算期共12年。计算期第3年生产负荷设定为80%，计算期第4年生产负荷设定为90%，计算期第5年及以后各年的生产负荷均设定为100%。
1、销售收入的测算依据及过程
本项目销售的主要产品为光纤涂覆树脂和光纤着色油墨，估算达到满产后的产能规模为10,000吨/年，平均单位销售价格按照4.10万元/吨测算，预计达到满产后每年形成的销售收入为41,000.00万元。公司综合考虑市场及企业的生产成本等各种因素，结合拟建项目当地具体情况，并分析目前国内同产品的销售价格确定，具有合理性。
2、成本与费用的测算依据及过程
本项目达到满产后，成本与费用的测算依据及过程如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
1 外购原材料费 23,651.17 按企业内部核算价或产品市场价
2 外购燃料及动力费 436.21 根据目前市场价格和当地实际情况
综合确定
3 工资及福利费 900.00 本项目定员150人，年工资及福利
费按6万考虑
4 修理费 226.15 按建设投资取费，费率取2.0%
5 其他制造费用 226.15
6 管理费用 7,175.00 参照同行业上市公司费用水平及项
目预计经营情况进行估算
7 销售费用 2,460.00
8 经营成本合计 25,439.68 -
设备及工程折旧按10年考虑，建筑
9 折旧费 994.65 折旧按20年考虑，固定资产净残值
率按5%考虑
10 摊销费 64.70 主要为勘察设计、安评、工程监理
等费用，摊销期按8年考虑
11 利息支出 251.73 根据项目预计所需短贷资金的3%
进行估算
12 总成本费用合计 36,385.77 -
3、项目预计效益情况
综上，经测算，本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入4.10亿元，项目投资财务内部收益率为 21.73%（税后），税后投资回收期（含建设期）为6.51年，项目预计效益情况良好。
（二）年产2000吨新型光引发剂项目
本项目建设期预测为2年，生产期设定为10年，计算期共12年。计算期第3年生产负荷设定为80%，计算期第4年生产负荷设定为90%，计算期第5年及以后各年的生产负荷均设定为100%。
1、销售收入测算的依据及过程
本项目销售的主要产品 2,2-二甲氧基-苯基乙酮、二苯硫醚酮肟酯等，估算达到满产后的产能规模为2,000吨/年，平均单位销售价格按照8.40万元/吨测算，预计达到满产后每年形成的销售收入为16,800.00万元。公司综合考虑市场及企业的生产成本等各种因素，结合拟建项目当地具体情况，并分析目前国内同产品的销售价格确定，具有合理性。
2、成本与费用的测算依据及过程
本项目达到满产后，成本与费用的测算依据及过程如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
1 外购原材料费 8,426.30 按企业内部核算价或产品市场价
2 外购燃料及动力费 366.86 根据目前市场价格和当地实际情况
综合确定
3 工资及福利费 600.00 本项目定员80人，年工资及福利费
按6万考虑
4 修理费 190.25 按建设投资取费，费率取2.0%
5 其他制造费用 190.25
6 管理费用 2,940.00 参照同行业上市公司费用水平及项
目预计经营情况进行估算
7 销售费用 336.00
8 经营成本合计 13,049.67 -
设备及工程折旧按10年考虑，建筑
9 折旧费 821.06 折旧按20年考虑，固定资产净残值
率按5%考虑
10 摊销费 54.74 主要为勘察设计、安评、工程监理
等费用，摊销期按8年考虑
11 利息支出 91.00 根据项目预计所需短贷资金的3%
进行估算
12 总成本费用合计 14,016.47 -
3、项目预计效益情况
综上，经测算，本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入1.68亿元，项目投资财务内部收益率为 20.14%（税后），税后投资回收期（含建设期）为6.39年，项目预计效益情况良好。
（三）年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目
本项目建设期预测为2年，生产期设定为10年，计算期共12年。计算期第3年生产负荷设定为80%，计算期第4年生产负荷设定为90%，计算期第5年及以后各年的生产负荷均设定为100%。
1、销售收入测算依据及过程
本项目销售的主要产品为 IPS-TFT、VA-TFT和TN/STN，估算达到满产后的产能规模为120吨/年，平均单位销售价格按照768.33万元/吨测算，预计达到满产后每年形成的销售收入为92,200.00万元。公司综合考虑市场及企业的生产成本等各种因素，结合拟建项目当地具体情况，并分析目前国内同产品的销售价格确定，具有合理性。
2、成本与费用主要测算依据及过程
本项目达到满产后，成本与费用的测算依据及过程如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
1 外购原材料费 57,356.91 按企业内部核算价或产品市场价
2 外购燃料及动力费 278.90 根据目前市场价格和当地实际情况
综合确定
3 工资及福利费 480.00 本项目定员80人，年工资及福利费
按6万考虑
4 修理费 232.25 按建设投资取费，费率取2.0%
5 其他制造费用 348.37
6 管理费用 11,986.00 参照同行业上市公司费用水平及项
目预计经营情况进行估算
7 销售费用 3,688.00
8 经营成本合计 74,370.43 -
设备及工程折旧按10年考虑，建筑
9 折旧费 998.21 折旧按20年考虑，固定资产净残值
率按5%考虑
10 摊销费 61.48 主要为勘察设计、安评、工程监理
等费用，摊销期按8年考虑
11 利息支出 451.93 根据项目预计所需短贷资金的3%
进行估算
12 总成本费用合计 75,882.05 -
3、项目预计效益情况
综上，经测算，本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入9.22亿元，项目投资财务内部收益率为50.01%（税后），税后投资回收期（含建设期）为4.37年，项目预计效益情况良好。
（四）年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目
本项目建设期预测为2年，生产期设定为10年，计算期共12年。计算期第3年生产负荷设定为80%，计算期第4年生产负荷设定为90%，计算期第5年及以后各年的生产负荷均设定为100%。
1、销售收入的测算依据及过程
本项目销售的主要产品包括精TFT-3CCGF、精A-TFT-4PGU1（2F）OPOCF3等，估算达到满产后的产能规模为150吨/年，平均单位销售价格按照398.31万元/吨测算，预计达到满产后每年形成的销售收入为59,746.32万元。公司综合考虑市场及企业的生产成本等各种因素，结合拟建项目当地具体情况，并分析目前国内同产品的销售价格确定，具有合理性。
2、成本与费用的测算依据及过程
本项目达到满产后，成本与费用的测算依据及过程如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
1 外购原材料费 34,898.26 按企业内部核算价或产品市场价
2 外购燃料及动力费 481.70 根据目前市场价格和当地实际情况
综合确定
3 工资及福利费 1,140.00 本项目定员190人，年工资及福利
费按6万考虑
4 修理费 385.65 按建设投资取费，费率取2.0%
5 其他制造费用 578.47
6 管理费用 10,455.61 参照同行业上市公司费用水平及项
目预计经营情况进行估算
7 销售费用 3,584.78
8 经营成本合计 51,524.47 -
设备及工程折旧按10年考虑，建筑
9 折旧费 1,632.77 折旧按20年考虑，固定资产净残值
率按5%考虑
10 摊销费 111.44 主要为勘察设计、安评、工程监理
等费用，摊销期按8年考虑
11 利息支出 163.00 根据项目预计所需短贷资金的3%
进行估算
12 总成本费用合计 53,431.69 -
3、项目预计效益情况
综上，经测算，本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入5.97亿元，项目投资财务内部收益率为18.42%（税后），税后投资回收期（含建设期）为7.05年，项目预计效益情况良好。
（五）年产500公斤OLED显示材料项目
本项目建设期预测为2年，生产期设定为10年，计算期共12年。计算期第3年生产负荷设定为80%，计算期第4年生产负荷设定为90%，计算期第5年及以后各年的生产负荷均设定为100%。
1、销售收入的测算依据及过程
本项目销售的主要产品包括2-甲基-8-羟基喹啉、N-丙基-3-酰胺基氯化咪唑等，估算达到满产后的产能规模为 500 千克/年，平均单位销售价格按照 18.00万元/千克测算，预计达到满产后每年形成的销售收入为 9,000.00万元。公司综合考虑市场及企业的生产成本等各种因素，结合拟建项目当地具体情况，并分析目前国内同产品的销售价格确定，具有合理性。
2、成本与费用的测算依据及过程
本项目达到满产后，成本与费用的测算依据及过程如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
1 外购原材料费 3,491.61 按企业内部核算价或产品市场价
2 外购燃料及动力费 232.61 根据目前市场价格和当地实际情况综合确定
3 工资及福利费 480.00 本项目定员80人，年工资及福利费按6万考虑
4 修理费 131.10 按建设投资取费，费率取2.0%
5 其他制造费用 196.66
6 管理费用 1,575.00 参照同行业上市公司费用水平及项目预计经营情
况进行估算
7 销售费用 450.00
8 经营成本合计 6,556.98 -
9 折旧费 537.35 设备及工程折旧按10年考虑，建筑折旧按20年
考虑，固定资产净残值率按5%考虑
10 摊销费 37.00 主要为勘察设计、安评、工程监理等费用，摊销
期按8年考虑
11 利息支出 47.00 根据项目预计所需短贷资金的3%进行估算
12 总成本费用合计 7,178.33 -
3、项目预计效益情况
综上，经测算，本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入0.90亿元，项目投资财务内部收益率为 20.42%（税后），税后投资回收期（含建设期）为6.27年，项目预计效益情况良好。
二、结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性
（一）现有业务募投项目产品毛利率分析
本次募投项目“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”、“年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目”和“年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目”为公司现有主营业务产品的产能扩建项目。报告期内上述产品毛利率与本次募投项目测算毛利率对比如下：
募投项目名称 对应产 2019年度 2018年度 2017年度 三年平均 募投项目达
品 毛利率 产年毛利率
10000t/a紫外固化光纤涂 紫外固 36.25% 36.54% 35.78% 36.19% 35.92%
覆材料扩建项目 化材料
年产120吨TFT-LCD混 混合液 49.28% 55.28% 57.91% 54.16% 35.44%
合液晶显示材料项目 晶
年产150吨TFT-LCD合 合成液 39.64% 43.48% 39.58% 40.90% 34.99%
成液晶显示材料项目 晶单体
报告期内公司紫外固化材料毛利率分别为35.78%、36.54%和36.25%，毛利率比较稳定；混合液晶项目毛利率分别为57.91%、55.28%和49.28%，受下游面板行业扩产及发行人销售策略调整影响，毛利率水平呈下降趋势；合成液晶单体毛利率分别为39.58%、43.48%和39.64%，毛利率呈波动趋势。上述募投项目测算结合了目前公司同类产品所处行业情况及历史年度毛利率水平及变动趋势，项目预计效益测算谨慎、合理。
（二）募投项目新增产品毛利率与同行业上市公司毛利率水平对比
本次募投项目中“年产2000吨新型光引发剂项目”系对紫外固化光纤涂覆材料向上游产业链的延伸，“年产500公斤OLED显示材料项目”系公司深入和完善新型屏幕显示材料产业的重要布局。故将上述募投项目与同行业上市公司或拟上市公司中同类产品2019年度毛利率进行对比，具体情况如下：
年产2000吨新型光引发剂项目 年产500公斤OLED显示材料项目
项目 募投项目 久日新材（688199） 募投项目 奥来德（科创板拟上
达产年 达产年 市公司）
毛利率 37.74% 38.16% 44.72% 49.49%
经对比，募投项目测算毛利率与同行业公司毛利率水平接近，募投项目预计效益测算谨慎、合理。
（5）申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。
一、发行人及其控股子公司取得的资质情况
发行人的主营业务为高科技制造领域适用的紫外固化材料及电子化学材料等材料的研究、生产和销售。发行人的核心产品包括紫外固化材料及电子化学材料。发行人及其控股子公司现取得的主要业务许可资质情况如下：
（一）飞凯材料
危险化学品经营许可证：证书编号为沪（宝）安监管危经许[2018]202618，经营方式为经营（不带储存设施），许可范围为高锰酸钾、硝酸、乙酸乙酯、盐酸、过氧化氢溶液[含量>8%]、二乙胺、硫酸、环戊酮、氢氧化钠、四甲基氢氧化铵、甲酸、乙酸[含量>80%]、正磷酸、环己酮；发证机关为上海市宝山区安全生产监督管理局，有效期限自2018年8月23日至2021年8月22日。
对外贸易经营者备案登记表：备案登记表编号为 02739437，备案登记机关为对外贸易经营者备案登记（上海），备案时间为2019年9月20日，最早备案时间为2011年8月5日。
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：海关注册编码为3112931011，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册海关为中华人民共和国上海吴淞海关，核发日期为2016年2月4日，有效期为长期。
（二）安庆飞凯
危险化学品登记证：证书编号为340812053，企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为紫外固化塑胶涂料、紫外固化光刻胶、显影液等，发证机关为安徽省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心，有效期为2018年7月16日至2021年7月15日。
安全生产许可证：证书编号为（皖H）WH安许证字[2018]14号，许可范围为危险化学品生产，发证机关为安徽省安全生产监督管理局，有效期自2018年10月20日至2021年10月19日。
对外贸易经营者备案登记表：备案登记表编号为 01903654，备案登记机关为对外贸易经营者备案登记（安徽安庆），备案时间为2018年7月4日，最早备案时间为2008年7月22日。
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：海关注册编码为3408960282，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册海关为中华人民共和国安庆海关，注册登记日期为2008年11月20日，核发日期为2018年7月4日，有效期为长期。
（三）惠州飞凯
危险化学品登记证：证书编号为441312241，企业性质为危险化学品生产企业，登记品种为丙烯酸漆稀释剂、丙烯酸底漆、丙烯酸烘漆等，发证机关为广东省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心，有效期为2019年1月17日至2022年1月16日。
危险化学品安全生产许可证：证书编号为粤惠危化生字[2019]0041号，许可范围为生产场所地址：惠州市博罗县园洲镇土瓜玗工业区（年产1900吨油漆和稀释剂项目）；许可品种：含易燃溶剂的油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（2828），环氧防腐漆、环氧烘漆、环氧清漆、丙烯酸底漆、丙烯酸烘漆、丙烯酸清漆、环氧漆稀释剂、丙烯酸漆稀释剂，发证机关为惠州市应急管理局，有效期自2019年5月17日至2022年5月16日。
广东省污染物排放许可证：编号为 4413222010022623，行业类别为化学原料和化学制品制造业，排污种类为废气，污染物排放浓度限值为苯（生产废气排放口）：12毫克/立方米，发证机关为博罗县环境保护局，有效期限为2018年1月5日至2020年12月20日。
（四）长兴昆电
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：海关注册编码为3223940429，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册海关为中华人民共和国昆山海关，核发日期为2015年6月24日，有效期为长期。
排污许可证：证书编号为91320583628383756M001U，行业类别为电子专用材料制造，主要污染物类别为废气、废水，发证机关为苏州市生态环境局，有效期限为2019年12月6日至2022年12月5日。
（五）和成显示
对外贸易经营者备案登记表：备案登记表编号为 02785524，备案登记机关为对外贸易经营者备案登记（江苏扬中），备案时间为2017年9月15日。
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：海关注册编码为3211965288，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册海关为中华人民共和国镇江海关，注册登记日期为2014年2月26日，核发日期为2017年9月22日，有效期为长期。
（六）和成新材料
对外贸易经营者备案登记表：备案登记表编号为 02752696，备案登记机关为对外贸易经营者备案登记（南京六合），备案时间为2017年12月5日，最早备案时间为2011年12月16日。
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：海关注册编码为3201964226，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册海关为中华人民共和国金陵海关，注册登记日期为2012年7月18日，核发日期为2017年12月21日，有效期为长期。
出入境检验检疫报检企业备案表：备案号码为 3201607838，备案类别为自理企业，备案机构为中华人民共和国江苏出入境检验检疫局，备案时间为 2018年1月3日。
排污许可证：证书编号为 913201165759214092001V，行业类别为电子专用材料制造，主要污染物类别为废气、废水，发证机关为南京市生态环境局，有效期限为2019年12月23日至2022年12月22日。
（七）兴凯电子
对外贸易经营者备案登记表：备案登记表编号为 01903635，备案登记机关为对外贸易经营者备案登记（安徽安庆），备案时间为2017年12月25日。
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：海关注册编码为3408961520，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册海关为中华人民共和国安庆海关，核发日期为2017年12月25日，有效期为长期。
（八）安庆新凯荣
危险化学品经营许可证：证书编号为皖庆（高新）危化经（乙）字[2019]0009号，经营方式为批发（无仓储），许可范围为正型光刻胶、负型光刻胶；发证机关为安庆高新技术产业开发区安全生产监督管理局，有效期限自2019年8月14日至2022年8月13日。
对外贸易经营者备案登记表：备案登记表编号为 01903896，备案登记机关为对外贸易经营者备案登记（安徽安庆），备案时间为2019年7月18日。
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书：海关注册编码为340893020C，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册海关为中华人民共和国安庆海关，核发日期为2019年7月18日，有效期为长期。
（九）境外子公司
根据台湾万国法律事务所、美国Yung-MingChouAttorneyatLaw、香港夏峻何伟文律师事务所、日本ToshiyukiYamaji出具的法律意见及发行人的说明，发行人境外控股子公司大瑞科技、飞凯美国、飞凯香港、飞凯日本有权按现有的方式经营业务。
综上所述，发行人已取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，前述资质许可或者注册备案均在有效期内，不存在到期后不能续期的风险。
二、报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关文件资料，发行人及其境内控股子公司生产经营所在地市场监督、安全生产等政府主管部门出具的合规证明，境外律师就发行人境外控股子公司生产经营情况出具的法律意见书，以及通过政府主管部门官方网站等公开渠道的查询，发行人及其控股子公司不存在无证经营的违法违规行为。
（6）募投项目审批或备案手续于2018年取得，目前是否在有效期内，如过期是否会影响项目顺利实施。
一、发改委立项
发行人本次募投项目已取得的发改委备案的情况如下：
序 募投项目名称 备案机构 备案号 备案日期
号
1 10000t/a 紫外固化光纤涂覆安庆市大观区发展2018-340803-26-03-0194422018年7月
材料扩建项目 和改革委员会 30日
2 年产2000吨新型光引发剂项安庆市大观区发展2018-340803-26-03-0194402018年7月
目 和改革委员会 30日
3 年产120吨TFT-LCD混合液安庆市宜秀区发展2018-340811-39-03-0191182018年7月
晶显示材料项目 和改革委员会 25日
4 年产150吨TFT-LCD合成液安庆市大观区发展2018-340803-26-03-0194412018年10月
晶显示材料项目 和改革委员会 24日
5 年产500公斤OLED显示材安庆市大观区发展2018-340803-26-03-0194432018年7月
料项目 和改革委员会 30日
根据《企业投资项目事中事后监管办法》（国家发改委令2018年第14号）第十五条的规定：“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。”
发行人本次募投项目的发改委备案文件均为2018年取得，截至本回复出具之日，该等备案文件均未届满两年，因此仍在有效期内。若前述发改委备案文件在本次发行期间届满两年，发行人可通过在线平台作出说明的方式，继续实施该项目，不会导致过期或逾期的情形，不会影响本次发行募投项目的顺利实施。
二、环评批复
发行人本次募投项目已取得的环评批复的情况如下：
序 募投项目名称 审查机构 文件号 出具日期
号
1 10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料安庆市环境保护局 环建函[2018]92号2018 年 10 月
扩建项目 10日
2 年产2000吨新型光引发剂项目 安庆市环境保护局环建函[2018]94号2018 年 10 月
12日
3 年产120吨TFT-LCD混合液晶显安庆市宜秀区环境宜 秀 环 建 函2018年9月18
示材料项目 保护局 [2018]18号 日
4 年产150吨TFT-LCD合成液晶显安庆市环境保护局 环建函[2018]95号2018 年 10 月
示材料项目 12日
5 年产500公斤OLED显示材料项安庆市环境保护局 环建函[2018]93号2018年7月30
目 日
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款的规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
发行人本次募投项目的环评批复文件均为2018年取得，截至本回复出具之日，该等环评批复文件均未届满五年，因此仍在有效期内，不会影响项目顺利实施。
（7）募投项目与公司主营业务的联系，是否具备实施募投项目的技术、能力、人员以及项目经验，是否属于开拓新业务，是否符合当前市场情况，相关风险是否充分披露。
一、募投项目与公司主营业务的联系，是否具备实施募投项目的技术、能力、人员以及项目经验，是否属于开拓新业务，是否符合当前市场情况
公司募投项目“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”、“年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目”和“年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目”为公司现有主营业务产品的产能扩建项目；“年产2000吨新型光引发剂项目”为公司紫外固化材料光纤涂覆材料提供光引发剂原料配套能力；“年产500公斤OLED显示材料项目”则是公司以液晶显示材料为基础，深入和完善新型屏幕显示材料产业布局的重要切入点。各募投项目均与公司主营业务有着密切的联系。由于技术特点和工艺要求不同，此处分为紫外固化光纤涂覆材料行业和屏幕显示行业分布论述如下：
（一）紫外固化光纤涂覆材料行业
紫外固化光纤涂覆材料产品是公司现有业务，此次10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目是对原有产能的扩充；同时，因为光引发剂是紫外固化材料的关键原材料，因此年产2000吨新型光引发剂项目是对于公司原有紫外固化材料业务的重要补充，可以为公司紫外固化材料产品提供原材料。
在实施项目的技术能力、人员等方面，公司是紫外固化材料领域极少数同时具备低聚物树脂合成技术和配方技术的企业之一，在新产品开发上具有独特的优势。一方面，通过多年树脂合成的技术研发，公司树脂合成技术人员对大量的合成树脂进行技术分析以及性能检测，积累了丰富的经验数据，对各种合成树脂的独特性能有着深刻的了解，使得公司配方技术人员可以根据客户的功能性要求，调整配方中各种合成树脂的比例从而开发出合适的产品，而采用外购标准化合成树脂，这样会导致产品功能局限于外购的树脂特性，往往无法满足客户对于产品功能性多样化以及在某些功能方面的突出性要求。比如光纤涂料在抗弯性、机械性以及折射率等功能上具有极高的要求，国内市场上的标准化合成树脂较难达到上述功能性要求。公司通过多年对紫外固化材料的研究，已经掌握了国内先进的紫外固化材料树脂合成技术，通过自制合成树脂，使得公司开发产品的功能更能满足客户个性化的要求；另一方面，公司配方技术人员对各种合成树脂以及其他原料进行大量的调配试验，了解各种合成树脂在不同的配方中发挥的作用，并将其反馈给树脂合成技术人员，从而促使其不断根据配方产品的要求改进已有合成树脂性能或开发出性能更优的新合成树脂。这样使得公司在产品开发及改进中，不断对配方及树脂品种进行优化调整，从而不断提升产品性能并降低成本。
在项目经验方面，公司在原有10000t/a紫外固化光纤涂覆材料项目的建设、实施方面积累了多年的宝贵经验，为该次募投项目的成功实施奠定了坚实的基础；另外，公司亦在有机合成的项目实施上积累了多年的经验，而新型光引发剂项目
属于有机合成项目，公司不但已掌握上述的合成技术、配方应用技术之外，同时
也具备了项目建设及实施的能力和经验，以保障该项目的顺利实施。
在市场前景方面，光纤光缆是光通信行业的基础设施，是国家通信行业的关键环节之一，随着5G商用逐步拉开序幕，大量通讯基站的建设将拉动光纤需求稳步增长。
此次募投项目建成后公司该产品的总产能为20000t/a，其所消耗光引发剂的量亦保证了年产2000吨新型光引发剂项目的大部分产能可消化能力。
（二）屏幕显示材料行业
1、年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目及年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目
混合液晶及合成液晶单体是公司原有业务，该次年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目及年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目是对原有产能的扩充；同时，合成液晶显示材料项目的产品是混合液晶显示材料项目的原材料，是公司液晶材料垂直整合的重要布局。
在实施项目的技术能力、人员等方面，公司掌握液晶显示材料关键技术。在屏幕显示材料方面，公司重要子公司和成显示完成了国内第一款具有核心自主知识产权的 TFT 新结构单体及混合液晶的开发，并取得了高新技术企业认证。和成显示获得江苏省科学技术厅颁发的“3D用HTD型混合液晶材料高新技术产品认定证书”、“STN 用 HSG 型混合液晶材料高新技术产品认定证书”、“TFT-LCD用HAG型混合液晶材料高新技术产品认定证书”，和成显示申请的发明专利“一种聚合物稳定配向型液晶组合物及其应用”（专利号：ZL201310042237.1）获得由国家知识产权局和世界知识产权组织共同颁发的第二十届中国专利金奖。并且，和成显示拥有一支掌握液晶显示材料关键技术的核心技术团队，对推动其快速发展起到了关键性的作用。凭借先进的混合液晶制造技术和业内较强的研发能力，和成显示率先突破国外液晶材料生产厂商的技术垄断，通过自身的实力和持续的努力，凭借着技术优势、品质稳定，以及快速反应机制，
已经与大中型液晶面板厂商建立了长久的战略合作关系。
在项目经验方面，和成显示在原有100t/a混合液晶材料项目、和成新材料和安庆飞凯均在原有合成液晶显示材料项目的建设、实施方面积累了多年的宝贵经验，为该次这两项募投项目的成功实施奠定了坚实的基础。
在市场前景方面，根据前述混合液晶产品的市场容量将有望达 590吨/年，而该次募投项目建成后公司该产品的总产能为220t/a，同时公司合成液晶材料的总产能有望达到217t/a，合成液晶材料经过提纯达到要求后进行物理混合即可得到混合液晶材料产品，因此合成液晶材料即为混合液晶材料的原材料，其生产产能应与混合液晶材料相匹配。
2、年产500公斤OLED显示材料项目
本次募投项目中年产500公斤OLED显示材料项目系公司针对已有屏幕显示材料领域的客户资源，在新材料领域内的重要布局。公司已在 OLED 领域布局多年，包括在位于上海宝山的研发中心建立了 OLED 材料的综合实验室、通过与韩国、台湾等公司或技术团队合作，2019年开始已有小量OLED显示材料产品并形成了销售。
在实施项目的技术能力、人员等方面，公司通过近年在 OLED 显示材料研发上的不断投入，与韩国、台湾等公司及技术团队进行多方面的技术合作，建成了 OLED 显示材料的合成、升华、蒸镀及性能测试实验室，培养了一支 OLED显示材料的技术研发队伍，也掌握了一定的该技术方面的专利技术，在这些技术基础上所形成的 OLED 显示材料产品亦开始取得了一些下游客户的认可，形成了销售；同时，公司逐步形成并掌握从有机小分子、大分子到高分子的全产业链有机合成技术，建立了有机合成能力和技术人才队伍，也拥有了各种有机合成的实验条件、测试条件、中试条件和生产能力。该技术的形成有利于公司其他产品的技术提升，小分子合成可以为大分子的合成提供原料、大分子合成又可以为高分子合成提供原料或技术借鉴；这样公司可以从材料上游源头进行有机分子设计，从而提高其他产品的设计能力，可以开发出更有特点和性能优势的材料产品，这
对于像 OLED 显示材料这类新产品而言，是非常具有技术开发优势的。除以上
技术能力外，公司多名技术人员具有在美国、日本等材料技术领先的国家留学和
工作经历。在海外留学及工作期间，这些技术人员与国外知名学府以及顶尖材料
科研人员建立了良好的信息交流渠道，使得公司能及时了解国际上最新的材料技
术以及市场前沿动态，从而及时精确把握技术研发方向以及市场开发领域，具有
较强的市场和技术前瞻性。
在市场情况方面，随着2020-2021年国内如京东方、华星光电、维信诺、天马等企业OLED产线逐步投产，将会对OLED显示材料的需求带来极大的提升空间，京东方、华星光电等 OLED 面板生产厂家亦为公司液晶材料的长期合作客户，为公司OLED显示材料项目未来产业化提供了坚实的客户资源基础。
二、相关风险是否充分披露
前述募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证，但募投项目在实施过程中依然可能面临以下风险，具体分析如下：
（一）募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金共计划投入5个项目，公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技术、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。但是，募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，如果这一期间外部环境出现重大不利变化，或者公司前期调研和分析出现偏差，将可能导致项目新增产能难以消化，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（二）募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的实施预期效果带来负面影响。
（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金大部分用于项目投资，项目建成后固定资产大幅增加。本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高。但是，若因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益。
公司已在《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露有关本次募投项目的相关风险，相关风险已充分披露。
综上，结合公司主营业务领域、技术能力以及市场情况，公司此次募投项目立足于公司主营业务范畴，在提高现有产品产能的同时，积极完善产业链垂直整合和产品多元化的布局，符合行业发展趋势及公司战略发展定位。募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证，募投项目在实施过程中可能面临的风险已充分披露。
（8）中介机构的核查意见
一、核查程序
保荐机构及发行人律师查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，复核本次募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标，了解本次募投项目建设的必要性、可行性以及与公司主营业务的联系；查阅发行人披露的定期报告、同行业公司公开披露信息，在手订单，核查本次募投项目在董事会前的支出金额，复核本次募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性；查阅本次募投项目审批和备案手续及日常经营所需的全部资质许可；查阅行业报告、市场公开信息，了解行业技术发展情况、供需状况，与发行人管理层沟通确认，了解发行人未来发展战略安排、产能消化措施、未来资金使用需求和计划。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目具体投资构成合理，除补充流动资金项目及募投项目铺底流动资金外其他均为资本性支出，不存在募集资金用于非资本性支出的情形；发行人本次募投项目募集资金董事会前投入金额为 516.72 万元，本次募集资金不会用于置换本次可转债预案董事会决议日前已投资金额，发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度安排、募投项目建设的预计进度安排合理；本次募投项目形成的产品具有充足的市场空间，新增产能和规模具有合理性，产能过剩的风险较小；本次募投项目效益测算根据公司目前实际经营情况，并充分考虑行业未来发展趋势，相关参数和指标设定合理，效益测算具有谨慎性、合理性；发行人已取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，前述资质许可或者注册备案均在有效期内，不存在到期后不能续期的风险；报告期内发行人及其控股子公司不存在无证经营的违法违规行为；发行人具备实施本次募投项目的技术、能力、人员及项目经验，本次募投均不属于开拓新业务，符合当前市场情况，相关风险已充分披露。
问题2、2019年公司货币资金余额10.6亿元，较去年同期出现较大幅度增长，短期借款、长期借款、长期应付款等也出现较大幅度增长。请申请人补充说明：（1）结合公司现金流情况、资产负债状况、未来资金支出计划等，说明最近一期对外借款大幅增长的原因及其合理性；本次进一步股权融资的必要性。（2）结合货币资金未来使用计划，说明最近一期末货币资金余额大幅增长的原因，持有大额货币资金的原因及其合理性，货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。（3）公司为盘活固定资产开展融资租赁业务的主要情况及相关会计处理，2019 年该类业务规模大幅增长的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（1）结合公司现金流情况、资产负债状况、未来资金支出计划等，说明最近一期对外借款大幅增长的原因及其合理性；本次进一步股权融资的必要性。
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 18,728.59 18,342.37 11,828.96
投资活动产生的现金流量净额 -27,817.88 -28,991.07 -61,503.87
筹资活动产生的现金流量净额 73,442.82 23,466.30 59,025.99
报告期各期末，公司总资产分别为 292,835.26 万元、348,967.74 万元和473,034.32万元，负债总计分别为95,774.38万元、125,065.28万元和225,657.17万元；资产负债率分别为32.71%、35.84%和47.70%。随着公司业务规模不断扩张，公司资产和负债规模近年来呈现增加的趋势。最近一期公司对外借款大幅增加主要因公司进入高速发展期，近三年公司投资活动资金流出均超过公司经营活动净现金流入，使得公司对外借款需求增加。为满足公司日常经营和相关业务开展所需的必要资金，公司按照未来资金需求统筹公司的融资工作。公司近期资金需求主要包括如下方面：
一、尚未完工项目资金需求：报告期内，公司业务发展良好，为了提升公司综合竞争力，公司进行了较多工程项目建设投入，尚未建设完毕。截至2019年12月31日，公司重要在建工程项目尚需投入金额68,498.60万元。公司在后续将会继续进行投资建设，从而产生资金需求。
二、可转换公司债券募集资金投资项目：2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》等议案，本次公司拟发行可转换公司债券募集资金主要用于年产10000吨紫外固化光纤涂覆树脂项目、年产 2000 吨新型光引发剂项目、年产 120 吨TFT-LCD 混合液晶显示材料项目等五个建设项目以及补充流动资金。为保证上述项目可以按照预计的建设进度开展，公司需考虑使用自筹资金对上述项目进行先行投入。
三、归还借款资金需求：公司 2020 年需归还银行借款及融资租赁约113,971.14万元。
报告期内，公司积极探索资本市场的运作，继续坚持内涵式发展和外延式发展双轮驱动的战略，遴选优质项目，把握国家行业整合政策，加强与金融资本的战略合作，实现资本和经营的有机高效整合，加快推进公司产业发展战略，进一步提升公司综合竞争力，切实优化投资者回报，增加长期价值投资的吸引力，实现公司可持续发展。报告期内，公司根据长期的发展战略有序推进项目的建设，一方面积极向上游垂直整合，降低成本，加深公司在电子化学材料的布局；另一方面，推进有机合成材料及其他新材料的布局，不断完善公司新材料全产业链的战略布局。报告期内，公司的业务规模持续增加，营业收入呈增加趋势，经营情况良好，日常经营所需资金增加，因此公司对外借款金额相应增加。
综上所述，公司最近一期对外借款金额大幅增加，主要系满足公司未来资金需求以及根据长期发展战略有序推进公司各个项目的建设进度，是公司根据战略发展需要而开展的正常融资活动，具有合理性，本次进一步融资具有必要性。
（2）结合货币资金未来使用计划，说明最近一期末货币资金余额大幅增长的原因，持有大额货币资金的原因及其合理性，货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
一、结合货币资金未来使用计划，说明最近一期末货币资金余额大幅增长的原因，持有大额货币资金的原因及其合理性。
报告期各期末，公司各期末货币资金余额分别为30,973.18万元、44,233.08万元和105,704.70万元。因公司进入高速发展期，结合公司的发展战略，公司为加深产业布局进行了较多在建项目的建设投入，且截至2019年末，尚未建设完毕，仍需继续投入建设；为满足公司未来增量资金需求以及根据长期发展战略有序推进公司各个项目的建设进度，公司最近一期对外借款金额大幅增加，从而导致公司最近一期末货币资金余额大幅增长，具有合理性。
二、货币资金的存放地点、存放方式。
报告期各期末，公司货币资金主要存放于银行中（含银行存款和其他货币资金），另有少量库存现金由公司及子公司保管用于日常经营支出。截至 2019 年12月31日，货币资金余额为105,704.70万元，存放地点及存放方式情况如下：
（一）库存现金
截至2019年12月31日，公司及其子公司库存现金存放于其保险柜中，合计21.72万元。
（二）银行存款和其他货币资金
截至2019年12月31日，公司银行存款余额为102,705.92万元，其他货币资金余额为2,977.07万元，主要存放在银行中，其中余额10万元以上的具体情况如下：
单位：万元
序 存放地点 总金额 存放方式 列报科目
号 存款 保证金
1 南洋商业银行（中国）有限公司上 48,750.25 48,750.25 -银行存款
海分行
2 星展银行（中国）有限公司上海分 15,290.17 15,290.17 -银行存款
行
3 南京银行股份有限公司建邺支行 6,290.38 6,290.38 -银行存款
招商银行股份有限公司南京分行营 银行存
4 业部 5,562.60 3,956.49 1,606.12款、其他
货币资金
5 交通银行股份有限公司安庆分行德 2,859.81 2,859.81 -银行存款
宽支行
6 中国民生银行股份有限公司上海金 2,853.47 2,853.47 -银行存款
桥支行
银行存
7 上海银行股份有限公司浦东分行 2,675.11 2,595.30 79.81款、其他
货币资金
8 中国农业银行股份有限公司扬中市 2,431.72 2,431.72 -银行存款
支行
9 中国银行股份有限公司安庆开发区 1,792.12 1,792.12 -银行存款
支行
银行存
10 杭州银行股份有限公司上海分行 1,673.72 1,623.72 50.00款、其他
货币资金
11 玉山銀行鳳山分行 1,609.25 1,609.25 -银行存款
12 宁波通商银行股份有限公司上海分 1,500.18 1,500.18 -银行存款
行
13 兴业银行股份有限公司安庆市府路 1,339.36 1,339.36 -银行存款
支行
14 徽商银行股份有限公司安庆开发区 1,281.31 1,281.31 -银行存款
支行
15 浙商银行股份有限公司上海分行营 1,053.02 1,053.02 -银行存款
业部
16 CathayBank 1,020.18 1,020.18 -银行存款
中信银行股份有限公司上海川沙支 银行存
17 行 884.23 173.52 710.71款、其他
货币资金
18 中国工商银行股份有限公司昆山经 858.55 858.55 -银行存款
济技术开发区支行
19 中国工商银行股份有限公司南京海 723.18 723.18 -银行存款
福巷支行
20 中国邮政储蓄银行股份有限公司上 632.14 632.14 -银行存款
海宝山区塘西街支行
上海农村商业银行股份有限公司保 银行存
21 德路支行 589.56 89.14 500.42款、其他
货币资金
22 上海浦东发展银行股份有限公司外 484.67 484.67 -银行存款
高桥保税区支行
23 中国银行（香港）有限公司 433.15 433.15 -银行存款
24 招商银行股份有限公司南京汉中门 413.68 413.68 -银行存款
支行
25 招商银行股份有限公司上海金桥支 361.48 361.48 -银行存款
行
26 中国银行股份有限公司安庆幸福里 339.38 339.38 -银行存款
支行
27 中国建设银行股份有限公司昆山城 334.57 334.57 -银行存款
中支行
28 江苏太仓农村商业银行股份有限公 311.43 311.43 -银行存款
司新毛支行
29 中国银行股份有限公司安庆分行营 164.41 164.41 -银行存款
业部
30 江苏银行股份有限公司上海宝山支 151.49 151.49 -银行存款
行
31 中国农业银行股份有限公司博罗园 127.90 127.90 -银行存款
洲支行
32 上海银行股份有限公司月浦支行 107.84 107.84 -银行存款
33 花旗银行（中国）有限公司上海分 106.76 106.76 -银行存款
行
34 横滨银行溝口支店 74.65 74.65 -银行存款
35 台新銀行苓雅分行 74.18 74.18 -银行存款
36 宁波银行股份有限公司上海分行营 71.34 71.34 -银行存款
业部
37 京都银行大宮支店 69.48 69.48 -银行存款
38 交通银行股份有限公司深圳松岗支 46.28 46.28 -银行存款
行
中国工商银行股份有限公司博罗园 银行存
39 洲支行 43.61 13.60 30.01款、其他
货币资金
40 中国建设银行股份有限公司昆山分 42.83 42.83 -银行存款
行
41 中国银行股份有限公司上海市罗店 40.34 40.34 -银行存款
支行
42 招商银行股份有限公司深圳沙井支 37.77 37.77 -银行存款
行
43 交通银行股份有限公司上海宝山支 37.16 37.16 -银行存款
行
44 招商银行股份有限公司东莞恒大雅 35.46 35.46 -银行存款
苑支行
45 中国工商银行股份有限公司上海市 34.20 34.20 -银行存款
中山南路支行
46 交通银行股份有限公司上海罗店支 25.03 25.03 -银行存款
行
47 中国建设银行股份有限公司安庆石 16.31 16.31 -银行存款
化支行
48 中国建设银行股份有限公司昆山周 11.18 11.18 -银行存款
市支行
合计 105,666.89 102,689.83 2,977.07 -
三、银行存款相关金额是否真实、准确。
公司建立了较为完善的货币资金内部控制制度，每月获取银行存款相关账户对账单，核对并编制余额调节表。报告期各期末，公司银行存款金额真实、准确。
四、是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
报告期内，公司及子公司的银行存款主要存放于南洋商业银行（中国）有限公司、星展银行（中国）有限公司、南京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等大型国有银行及商业银行。报告期内，公司及子公司不存在通过银行进行资金归集或余额管理的情形。
（3）公司为盘活固定资产开展融资租赁业务的主要情况及相关会计处理，2019年该类业务规模大幅增长的原因。
截至报告期末，公司以售后回租方式向中远海运租赁有限公司、海尔融资租赁股份有限公司及平安国际融资租赁（天津）有限公司融资租入固定资产原值共计31,425.24万元，账面价值为18,995.76万元。其中：租入中远海运租赁有限公司固定资产原值9,361.75万元、账面价值为4,509.60万元；租入海尔融资租赁股份有限公司原值14,270.85万元、账面价值7,465.27万元；租入平安国际融资租赁（天津）有限公司原值7,792.64万元、账面价值7,020.89万元。截止报告期末，公司因融资租赁固定资产业务产生的长期应付款为27,681.71万元。
该售后回租业务实质属于融资行为，故参照2015年会计监管工作通讯第一期，按照抵押借款进行会计处理。即将所获得的融资作为一项担保借款，在长期应付款科目列报，以后年度支付的租金和留购价款视作还本付息，按照实际利率法以摊余成本对该长期应付款进行后续计量，确认融资费用。将保证金现值与面值（名义金额）之间的差额确认为长期应收款，在租赁期间按实际利率法摊销，确认融资收益。会计分录如下：
一、当确认融资租赁时
借：银行存款
长期应收款-保证金
长期应付款-未确认融资费用贷：长期应付款-应付融资租赁款
长期应收款-未确认融资收益
二、确认当期融资租赁费用
借：财务费用-利息支出
长期应收款-未确认融资收益贷：长期应付款-未确认融资费用三、还融资租赁款
借：长期应付款-应付融资租赁款
贷：银行存款
2019 年该类业务规模大幅增长的主要原因为：公司通过盘活固定资产，拓宽融资渠道，获得资金以支持公司业务发展。2019年9月3日公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》，公司及控股子公司可向不存在关联关系的具有相应资质的融资租赁公司申请开展净融入资金总额不超过人民币 5 亿元的融资租赁业务，期限不超过60个月。在上述审议通过的人民币5亿元净融入资金的额度下，公司开展融资租赁业务。2019年度公司完成2.5亿元融资租赁贷款。
（4）中介机构的核查意见
一、核查程序
保荐机构查阅了发行人的定期报告和临时报告、通过查阅银行出具的相关文件及访谈发行人管理层等方式了解其未来资金支出计划及货币存放和管理方式；通过访谈发行人会计师等方式了解发行人货币资金内部控制的有效性等。通过查阅公司的定期报告和临时报告并与公司管理层进行访谈了解了融资租赁的目的，获取了融资租赁的有关合同等，查阅了有关会计准则。
发行人会计师对公司货币资金内部控制的有效性进行了解和评价，对库存现金进行全盘，并与账面核对；获取了银行已开立账户清单，与企业账面上的银行账户一一核对，对公司银行已开立账户清单上列示的信息与财务账面账户信息的差异进行分析，以确认公司财务账面记录的银行人民币结算账户的完整性；获取银行账户对账单，与账面核对，并分析差异获取银行余额调节表；独立于公司，就银行存款、短期借款、其他货币资金等内容向银行发函询证；就公司在报告期内是否存在资金归集或呈现余额管理情形，向公司与其关联方塔赫（上海）新材料科技有限公司都开立了账户的银行发函询证或获取情况说明，所述银行包括中国民生银行股份有限公司上海金桥支行、上海银行股份有限公司浦东分行和杭州银行股份有限公司上海分行；结合重要性水平，抽查银行收支情况，查验原始单据是否齐全、合理；检查了借款合同、银行借款回单等相关依据；核对公司企业信用报告，关注是否存在为其他公司提供担保情况或者其他受限情况。核查了公司关于融资租赁的文件，了解融资租赁目的并判断内部控制有效性；核查了融资租赁的相关融资租赁合同是否直接与融资租赁公司直接签署，并查看交易发生时的相关银行流水及银行单据，以确定交易事项的真实性；核查融资租赁合同所涉及的机器设备是否已实际收到，由于业务实质是抵押借款，资产未发生转移；核查公司的会计处理是否遵循实质重于形式原则，按照抵押借款方式处理。
二、核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司最近一期对外借款大幅增长主要系满足公司业务发展产生的资金需求所致，是公司根据战略发展需要而开展的正常融资活动，具有合理性，本次进一步融资具有必要性。公司货币资金内部控制较为完善有效，货币资金的相关经济事项真实合理；货币资金主要存放于银行中，金额真实准确；不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。公司2019 年大幅开展融资租赁业务的主要原因为：公司通过盘活固定资产，拓宽融资渠道，获得资金以支持公司业务发展，相关会计处理依据充分、会计处理正确。
问题3、最近一期末，公司商誉账面金额为64,646.26万元，主要为收购和成显示100%股权产生。请申请人：（1）和成显示商誉确认过程，收购前及收购后的业绩情况，收购前后是否存在较大业绩变动情况，是否已达到业绩承诺或业绩预测。（2）除和成显示外，原有业务业绩实现情况，扣除和成显示外其他业务利润较低的原因及合理性，是否存在向和成显示输送利益的情况，和成显示相关效益测算是否准确。（3）《募集说明书》中和成显示2019年净利润为1.5亿元，前募报告中和成显示2019年扣非归母净利润1.9亿元，说明前述两者差异的原因及合理性。（4）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、报告期内商誉减值测试主要参数的预测及实现情况等，说明商誉减值准备计提的充分性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、和成显示商誉确认过程，收购前及收购后的业绩情况，收购前后是否存在较大业绩变动情况，是否已达到业绩承诺或业绩预测。
（一）商誉确认过程
2017年9月7日，飞凯材料完成对江苏和成显示科技有限公司（以下简称“和成显示”）100%股权的收购，收购对价为人民币10.64亿元。和成显示以拥有核心自主知识产权的液晶材料和客户需求综合解决体系成为国内最主要的液晶材料供应商之一，企业的主要价值体现在其行业地位、客户关系、技术等重要的资源方面。
飞凯材料管理层（以下简称“管理层”）聘请外部评估机构对收购形成的无形资产的公允价值进行评估，并基于外部评估机构出具的收购价格分摊报告确定了收购的无形资产的公允价值并进行相关确认。该无形资产主要包括液晶生产技术无形资产组等。在确定无形资产的公允价值的过程中，外部评估机构基于管理层编制的财务信息，采用了包括折现的现金流量预测在内的估值方法。编制折现的现金流量预测涉及重大的管理层判断和估计，特别在确定资产管理规模、预算收入、长期平均增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数。
飞凯材料将支付对价大于取得的可辨认净资产公允价值的差额，在合并财务报表中确认为商誉。故因收购和成显示100%股权所形成的商誉确认过程如下：
单位：万元
项目 金额
现金 45,600.00
发行的权益性证券的公允价值 60,800.00
合并成本 106,400.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 47,864.97
商誉 58,535.03
公司通过发行股份及支付现金方式收购非同一控制下的企业和成显示100%的股权，合并成本10.64亿元，考虑评估增值递延所得税影响后的购买日可辨认净资产公允价值47,864.97万元，确认商誉58,535.03万元。
（二）收购前后业绩情况、收购前后是否存在较大业绩变动情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
扣除非经常性损益后归属于 19,187.79 20,174.72 20,470.96 6,921.56
母公司股东的净利润
收购前后，和成显示扣非后净利润增长的主要原因有：
1、液晶材料行业需求高增长
近年来，随着全球面板产能逐步向中国大陆转移的趋势，中国大陆面板产能持续快速扩张，高世代面板产线逐步投产，相应的对液晶的需求量保持逐年递增，国产液晶材料市场需求出现大幅度增长。
2、国产化率提升，国家产业政策持续支持行业发展
随着国家信息化战略的持续推进，我国信息产业都得到了快速发展，尤其是电子设备终端的高端化、大屏化，使得液晶材料行业也迎来爆发式增长。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，其中，根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。在《产业结构调整目录》（2019年版）中，“高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”、“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”被列为鼓励类。持续推出的鼓励政策为液晶材料发展营造了良好的政策环境。
随着持续推出的面板产业配套国产化、本地化的政策，鼓励面板产业材料和设备实现国产化。国内液晶材料企业快速成长，国内企业已经掌握了此类混合液晶的生产、控制技术，相比国外进口产品具有价格优势，液晶材料国产化率稳步提升。
3、和成显示具备良好的技术优势和客户认可度
和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业，产品主要包括TN、STN、TFT型混合液晶。其所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型行业，全球液晶材料终端产品主要由德国默克、日本智索、日本 DIC 株式会社三家企业垄断。和成显示完成国内第一款具有核心自主知识产权的 TFT 新结构单体及混合液晶的开发，打破了德国和日本三大厂商在 TFT 混合液晶产品上的垄断。
大陆LCD液晶面板市场自2016年后取得了快速发展，LCD产线逐年增加，国产化率持续提升。液晶面板产业向中国转移，随着韩国厂商加速退出LCD产业，国内LCD市场份额将进一步提升。京东方、TCL华星光电、中电熊猫、富士康等多家厂商新建产线陆续投产、扩产，液晶面板厂的LCD产能的不断提高，拉动了对上游液晶材料的需求。在液晶国产化大背景下，受益于和成显示产品技术的成熟与产能的上升，和成显示逐步得到了客户的认可，与京东方、TCL 华星光电、中电熊猫等大客户建立合作关系并实现量产导入，后续陆续开发了惠科股份、群创光电等客户，业绩迎来爆发性增长，
随着国内LCD面板厂的加速崛起，叠加混合液晶国产化率提升以及下游客户产线建成投产，和成显示的营收规模逐步增加，盈利水平不断提高。
综上，和成显示收购前后存在较大的业绩波动主要系受下游行业需求提升、国产化率提升、自身技术优势积累等所致。
（三）是否已达到业绩承诺或业绩预测
飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式购买和成显示100%股权，交易于2017年度完成资产过户，业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，承诺实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 8,000 万元、9,500万元和11,000万元。
根据天职国际出具的《关于江苏和成显示科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2018]5209-4 号）、《关于江苏和成显示科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2019]3771号）和《关于江苏和成显示科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2020]10494号），报告期内和成显示超额完成业绩承诺，具体情况如下表所示：
单位：万元
期间 扣除非经常性损益后归属于 承诺净利润数 超额完成数
母公司股东的净利润
2017年 20,470.96 8,000.00 12,470.96
2018年 20,174.72 9,500.00 10,674.72
2019年 19,187.79 11,000.00 8,187.79
合计 59,833.47 28,500.00 31,333.47
综上，2017年度、2018年度及2019年度利润承诺数均已经实现。
二、除和成显示外，原有业务业绩实现情况，扣除和成显示外其他业务利润较低的原因及合理性，是否存在向和成显示输送利益的情况，和成显示相关效益测算是否准确。
（一）除和成显示外，原有业务业绩实现情况，扣除和成显示外其他业务利润较低的原因及合理性
为了保持技术上的优势，发行人母公司和其他子公司持续保持着较高的研发支出和资本支出水平，承担了除和成显示外的技术研发、市场开拓、固定资产投资等职能，并承担了相应的管理费用、研发费用和财务费用，从而导致扣除和成显示外其他业务利润较低。
1、报告期内，公司原有业务的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 72,571.77 75,199.58 51,944.90
营业成本 46,270.05 46,066.75 33,321.28
毛利率 36.24% 38.74% 35.85%
销售费用 4,574.95 3,401.35 3,319.67
管理费用 11,366.38 8,661.27 6,950.64
研发费用 7,860.99 7,400.28 5,888.69
财务费用 3,641.41 2,372.04 1,812.87
净利润 6,634.92 7,949.63 14.39
报告期内，扣除和成显示后公司原有业务的收入分别为 51,944.90 万元、75,199.58万元和72,571.77万元，毛利率分别为35.85%、38.74%和36.24%。
报告期内，公司一直致力于为高科技制造提供优质的新材料，公司原有业务的主要产品主要是紫外固化产品。紫外固化光纤涂覆材料是光纤光缆生产中的关键原材料之一，公司作为国内紫外固化光纤光缆涂覆材料主要供应商，产品已经出口至美国、韩国、印度等国家。随着5G商用逐步拉开序幕，5G承载网络带来的新的增量以及海外需求的逐渐提升，全球范围内光纤光缆的需求量依然将呈现增长格局。报告期内，公司紫外固化材料产品毛利率分别为 35.78%、36.54%和36.25%，盈利情况比较稳定，市场前景良好。
2、公司的研发及新项目投入导致扣除和成显示后原有业务期间费用上升
（1）研发投入情况
公司十分重视产品的技术研发，提升公司的综合竞争力。公司是紫外固化材料领域极少数同时具备低聚物树脂合成技术和配方技术的企业之一，在新产品开发上具有独特的优势。一方面，通过多年树脂合成的技术研发，公司树脂合成技术人员对大量的合成树脂进行技术分析以及性能检测，积累了丰富的经验数据，对各种合成树脂的独特性能有着深刻的了解，使得公司配方技术人员可以根据客户的功能性要求，调整配方中各种合成树脂的比例从而开发出合适的产品；另一方面，公司配方技术人员对各种合成树脂以及其他原料进行大量的调配试验，了解各种合成树脂在不同的配方中发挥的作用，并将其反馈给树脂合成技术人员，从而促使其不断根据配方产品的要求改进已有合成树脂性能或开发出性能更优的新合成树脂。这样使得公司在产品开发及改进中，不断对配方及树脂品种进行优化调整，从而不断提升产品性能并降低成本。
公司建立了从小分子、大分子到高分子的有机合成能力和技术人才队伍，也拥有了各种有机合成的实验条件、测试条件、中试条件和生产能力。该技术的形成有利于公司其他产品的技术提升，小分子合成可以为大分子的合成提供原料、大分子合成又可以为高分子合成提供原料或技术借鉴；这样公司可以从材料上游源头进行有机分子设计，从而提高其他产品的设计能力，可以开发出更有特点和性能优势的材料产品，帮助公司的产品逐步建立竞争优势。
公司掌握了产品中主要原材料低聚物树脂、单晶等的合成技术，有效提升了产品性能，稳定产品质量，而且降低了公司的产品成本，使得公司与同行业企业相比拥有较强的成本优势。此外，在保证产品性能的前提下，公司利用研发技术，对产品配方以及工艺方法进行深入研究，自我合成或替代价格较高的原材料，改进生产工艺降低生产成本。
综上，为深化在材料领域的产业布局、提升公司的整体实力，自2017年对和成显示的收购完成后，公司针对和成显示在屏幕显示材料领域的客户资源，布局新项目，如OLED项目、TFT光刻胶项目等。通过资源整合，发挥协同效应，获取新的利润增长点。相应的，针对上述项目，公司投入了大量的研发和管理费用，导致2019年公司扣除和成显示后原有业务期间费用上升。
（2）新项目投入情况
除通过研发提升综合竞争力外，公司借助良好的供应链关系深度切入半导体材料领域，推进半导体配套材料项目的合作和生产建设，为公司布局各类新材料技术打下基础。报告期内公司通过资源整合，发挥协同效应，获取新的利润增长点。为给新增项目融资，优化资本结构，公司增加了短期借款并开展了融资租赁业务，增加了利息费用。
综上，为了保持技术上的优势，公司持续保持着较高的研发支出和资本支出水平，母公司及其他子公司在技术研发、市场开拓、固定资产投资等方面进行了持续投入，因此增加了相应的期间费用。2019年度公司营业收入151,330.78万元，同比增长4.68%，公司经营情况良好，公司的紫外固化材料和电子化学材料两项业务板块均具有较好的市场前景和盈利能力，收购和成显示的协同效应得到体现。2019年度，公司扣除和成显示后研发费用较2018年度增加460.72万元，管理费用比2018年度增加2,705.11万元，销售费用比2018年度增加1,173.60万元，财务费用比2018年度增加1,269.37万元，从而导致扣除和成显示外其他业务利润较低。上述原因具有合理性。
（二）是否存在向和成显示输送利益的情况
1、报告期内和成显示超额完成业绩承诺，具体情况如下表所示：
单位：万元
期间 扣除非经常性损益后归属于 承诺净利润数 超额完成数
母公司股东的净利润
期间 扣除非经常性损益后归属于 承诺净利润数 超额完成数
母公司股东的净利润
2017年 20,470.96 8,000.00 12,470.96
2018年 20,174.72 9,500.00 10,674.72
2019年 19,187.79 11,000.00 8,187.79
合计 59,833.47 28,500.00 31,333.47
根据收购和成显示时公司与转让方签订的《盈利补偿协议》约定：“如和成显示第一个会计年度的实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的90%，则转让方在第一个会计年度可不进行业绩补偿；如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净利润达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%，则转让方在第二个会计年度可不进行业绩补偿；如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数，则转让方应按照第2条和第3条的约定计算当年度应补偿的股份数量或现金。”2017年度，和成显示实现扣非归母净利润 20,470.96 万元，大于当年度承诺净利润数的 90%即7,200.00 万元。2017 年度和 2018 年度，和成显示累计实现扣非归母净利润40,645.68万元，大于当年度期末对应的累计承诺净利润数的90%即15,750.00万元。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，和成显示累计实现扣非归母净利润59,833.47万元，大于当年度期末对应的累计承诺净利润数即28,500.00万元。因此，和成显示在业绩承诺期内均已完成业绩承诺，无需进行业绩承诺补偿。
2、报告期内，和成显示与飞凯材料合并范围内其他公司的交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
是否向和成
交易对方 交易内容 2019年 2018年 2017年 定价方式 显示输送利
益
安庆飞凯 采购单晶 8,702.70 - - 参考第三方 否
定价
安庆飞凯 采购中间体 1,122.22 687.05 1,322.95 参考第三方 否
定价
上海飞凯委托上海飞凯代 - 750.26 925.88 平进平出 否
为采购原材料
是否向和成
交易对方 交易内容 2019年 2018年 2017年 定价方式 显示输送利
益
上海飞凯支付销售服务及 3,298.74 4,112.07 1,638.00 协商定价 否
技术服务费
委托安庆飞凯进 双方协商采
安庆飞凯行部分半成品加 1,119.89 2,248.00 1,132.08 用合理成本 否
工 加成
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
是否向和成
交易对方 交易内容 2019年 2018年 2017年 定价方式 显示输送利
益
安庆飞凯 销售原辅料 5,289.49 1.21 90.80平进平出 否
PHICHEM 参考第三
AMERICA 销售液晶 6.94 1.90 - 方定价 否
INC.
3、收购前后，和成显示营业收入、毛利率及期间费用率分别如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 78,759.00 69,372.40 74,347.54 38,488.61
毛利率 48.21% 54.72% 57.27% 43.48%
期间费用率[注] 18.85% 20.42% 23.15% 20.43%
注：期间费用率=（管理费用+销售费用+研发费用）/营业收入
2016年至2019年，和成显示的营业收入分别为38,488.61万元、74,347.54万元、69,372.40万元和78,759.00万元，毛利率分别为43.48%、57.27%、54.72%和 48.21%，收入及毛利率波动主要原因为近年来随着下游客户新增产线陆续投产，面板产能持续扩张，自2018年以来产品价格下降，为了占据更多的市场份额，在保证合理毛利率水平的基础上，和成显示适当降低了销售单价。
2016年至2019年，和成显示期间费用率分别为20.43%、23.15%、20.42%和18.85%，和成显示与同行业上市公司八亿时空（代码：688181.SH）对比如下：
期间费用率 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
和成显示 18.85% 20.42% 23.15% 20.43%
八亿时空 18.60% 18.71% 20.30% 21.36%
报告期内，和成显示收购前后期间费用率波动较小，与同行业公司水平接近。
报告期内，和成显示经营状况良好，未出现重大变化。报告期内和成显示与飞凯材料合并范围内其他公司的关联交易定价依据集团关联交易相关制度执行。因此，不存在向和成显示输送利益的情况。
（三）和成显示相关效益测算是否准确
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 19,187.79 20,174.72 20,470.96
预测业绩 11,000.00 9,500.00 8,000.00
收购后，和成显示业绩均已实现，不存在向和成显示输送利益的情形，和成显示相关效益测算准确。扣非后净利润增长且高于预测业绩的主要原因详见“问题3”之“一、和成显示商誉确认过程，收购前及收购后的业绩情况，收购前后是否存在较大业绩变动情况，是否已达到业绩承诺或业绩预测”之“（二）收购前后业绩情况、收购前后是否存在较大业绩变动情况”。
三、《募集说明书》中和成显示2019年净利润为1.5亿元，前募报告中和成显示2019年扣非归母净利润1.9亿元，说明前述两者差异的原因及合理性。
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]10275号）和《江苏和成显示科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2020]10494号），2019年度和成显示分别实现合并净利润19,588.88万元、母公司净利润15,010.59万元，扣非归母净利润19,187.79万元。
《募集说明书》2019年度和成显示净利润1.5亿元为母公司实现净利润，前募报告中和成显示2019年度扣非归母净利润1.9亿元，扣非归母净利润为《盈利补偿协议》中约定的业绩考核指标。因此《募集说明书》和前次募集资金使用情况鉴证报告列示金额分别对应不同指标，计算口径不同造成存在差异。
综上，《募集说明书》和前次募集资金使用情况鉴证报告中关于和成显示列示的净利润差异系不同指标计算口径不一致导致，具备合理性。
四、结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、报告期内商誉减值测试主要参数的预测及实现情况等，说明商誉减值准备计提的充分性、合理性。
（一）会计准则关于商誉减值测试的规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司对于收购和成显示产生的商誉，在每年末都会进行商誉减值测试。公司在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。
（二）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
和成显示固定资产、无形资产是开展正常经营的重要基础，所组成的组合能够独立产生现金流入，因此公司将和成显示的长期资产纳入与商誉相关的资产组。公司自购买日起，按照一贯、合理的方法确定与商誉有关的资产组，并据此进行
商誉减值测试。
商誉账面 资产组或资产组组合
价值（万 主要构成 账面价值（万 确定方法 本期是否发
元） 元） 生变动
江苏和成显示科技有 商誉所在的资产组生产的产品
58,394.25 限公司长期资产及营 20,202.72存在活跃市场，可以带来独立 否
运资金 的现金流，可将其认定为一个
单独的资产组。
（三）商誉减值测试的具体方法、参数
公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
和成显示未来各年自由现金流量预测数据及折现情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 永续年份
一、营业收入 82,321.81 87,640.87 91,622.92 95,329.37 97,705.83 97,705.83
二、减：营业成本 45,083.87 50,387.66 54,253.47 57,080.69 58,919.86 59,026.03
税金及附加 614.62 650.14 676.73 701.48 717.35 717.35
减：营业费用 6,402.02 6,834.72 7,183.82 7,521.16 7,776.69 7,776.81
管理费用 8,186.62 8,675.66 8,692.51 8,772.45 8,833.88 8,823.00
财务费用 - - - - - -
三、营业利润 22,034.69 21,092.70 20,816.40 21,253.58 21,458.04 21,362.63
加：投资收益 - - - - - -
营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 22,034.69 21,092.70 20,816.40 21,253.58 21,458.04 21,362.63
减：所得税 - - - - - -
少数股东本期损益 - - - - - -
五、净利润 22,034.69 21,092.70 20,816.40 21,253.58 21,458.04 21,362.63
加：折旧及摊销 2,003.55 1,966.45 1,796.56 1,482.82 1,321.97 1,431.94
加：利息费用
（扣除所得税影 - - - - - -
响）
减：资本性支出 522.20 216.13 144.74 595.87 184.14 1,272.52
营运资本变动 6,462.99 3,757.53 2,743.76 2,247.84 1,428.06 -
六、自由现金流量 17,053.04 19,085.49 19,724.46 19,892.70 21,167.82 21,522.05
单位：万元
项 目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 永续年份
自由现金流量 17,053.04 19,085.49 19,724.46 19,892.70 21,167.82 21,522.05
折现率 13.21% 13.21% 13.21% 13.21% 13.21% 13.21%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9398 0.8302 0.7333 0.6477 0.5722 4.3313
折现值 16,027.26 15,844.41 14,464.16 12,885.37 12,111.40 93,217.91
企业价值 164,550.51减：期初营运资金 36,764.92股东全部权益价值 127,785.60公司净资产 20,202.72差额 107,582.88
江苏和成显示科技有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计江苏和成显示科技有限公司未来 5 年产能均维持在核定产能，稳定年份增长率 0%，息税前利润率21.96%-26.77%，折现率13.32%测算资产组的可收回金额。经预测和成显示资产组的可收回金额 127,785.60 万元大于江苏和成显示科技有限公司资产组账面价值20,202.72万元及商誉账面价值58,394.25万元之和。经测试，江苏和成显示科技有限公司核心商誉未发生减值；对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。
针对2019年度的商誉减值测试，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截至2019年12月31日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估，该评估机构具有证券期货资产评估资格，根据其出具的《上海飞凯光电材料股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏和成显示科技有限公司包含商誉资产组组合可回收金额资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0226号），计算包含商誉资产组或资产组组合可回收金额为127,785.60万元，大于江苏和成显示科技有限公司资产组账面价值20,202.72万元及商誉账面价值58,394.25万元之和，因此，和成显示商誉不存在减值迹象。
报告期，和成显示业绩情况及业绩承诺履行情况详见“问题3”之“一、和成显示商誉确认过程，收购前及收购后的业绩情况，收购前后是否存在较大业绩变动情况，是否已达到业绩承诺或业绩预测”之“（三）是否已达到业绩承诺或业绩预测”，和成显示生产经营情况正常，2017年度、2018年度及2019年度均超额完成业绩承诺。
综上，公司因收购和成显示形成的商誉在报告期内不存在减值情形，相关的商誉减值测试合理、测试结果谨慎恰当。公司2019年度商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
五、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅与收购和成显示相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议，检查了股权款支付凭单、资产移交手续，查阅了第三方评估机构出具的《上海飞凯光电材料股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏和成显示科技有限公司包含商誉资产组组合可回收金额资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0226号），对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理进行了复核；结合会
计师对和成显示的审计程序，通过了解和成显示所处的行业状况及其自身的技术
优势，核实了各年度业绩承诺完成情况的原因及合理性。
2、查阅申请人相关公告和文件并访谈相关人员，深入了解公司近年来整体的经营方针及各业务板块布局状况，各业务板块当前经营状况及在公司整体的角色定位，分析了对除和成显示外各业务板块支出较大的原因及合理性。查阅了和成显示与飞凯材料合并范围内其他关联方交易的业务合同，检查关键合同条款，了解业务发生的必要性、合理性，分析交易对价的公允性。
3、复核发行人收购完成后至2019年度各个会计年度末商誉减值测试过程，对发行人聘请的第三方评估机构出具的《上海飞凯光电材料股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏和成显示科技有限公司包含商誉资产组组合可回收金额资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0226号）进行了复核，评估减值测试方法和相关假设及参数选取的合理性；将现金流量预测所使用的数据与历史数据以及其他支持性证据进行核对，分析其合理性；检查商誉减值测试在财务报表中的披露情况。
4、通过对管理层访谈，了解申请人收购前后的业绩情况，结合历史同期数据、行业发展，分析申请人业绩变动情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司商誉确认过程是充分合理的，收购前后和成显示业绩存在较大业绩变动具备合理性，业绩承诺期间利润承诺数均已经实现。
2、公司扣除和成显示外其他业务利润较低具有合理性，不存在向和成显示输送利益的情况，和成显示的效益测算具有合理依据，测算准确。
3、《募集说明书》和前次募集资金使用情况鉴证报告中关于和成显示列示的净利润差异系不同指标计算口径不一致导致，具备合理性。
4、报告期内公司商誉减值测试方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，商誉减值准备计提充分，具有合理性。
问题4、公司2019年业绩较2018年出现较大幅度的下滑。请申请人补充说明：（1）结合产品售价、成本等波动情况，说明电子化学材料业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，相关因素是否消除，是否对公司经营构成重大不利影响。（2）结合毛利率、期间费用变动等情况，说明在重要子公司和成显示业绩未出现大幅下滑的情况下，公司整体业绩大幅下滑的原因及合理性。（3）公允价值变动收益的主要内容，相关核算依据，2019 年较高的合理性。（4）新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（1）结合产品售价、成本等波动情况，说明电子化学材料业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，相关因素是否消除，是否对公司经营构成重大不利影响。
一、电子化学品产品结构分类别收入、所占比例及毛利率情况
报告期内，公司电子化学品类产品可分为液晶、半导体材料及其他电子材料，其中液晶为公司电子化学品收入的主要来源，2017年度、2018年度和2019年度，电子化学品分类别产品收入、所占比例及毛利率分别如下：
单位：万元
产品 2019年 2018年 2017年
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
液晶 73,462.58 71.44% 69,370.73 73.93% 27,658.46 59.80%
半导体材料 27,468.45 26.71% 23,533.90 25.08% 17,959.92 38.83%
产品 2019年 2018年 2017年
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
其他电子材料 1,900.77 1.85% 922.84 0.98% 630.34 1.36%
合计 102,831.80 100.00% 93,827.46 100.00% 46,248.73 100.00%
毛利率 2019年 2018年 2017年
液晶 46.93% 56.49% 59.98%
半导体材料 39.53% 36.86% 39.91%
其他电子材料 18.16% 12.54% 21.68%
合计 44.42% 51.13% 51.66%
注：和成显示于2017年9月并入上市公司主体，上表2017年液晶收入及毛利率统计口径为2017年9-12月。
报告期内发行人液晶产品销售收入占发行人电子化学品收入的比例分别为59.80%、73.93%和71.44%，液晶产品报告期内毛利率分别为59.98%、56.49%和46.93%，电子化学品毛利率下降的主要原因系液晶产品毛利率下降所致。
二、结合液晶主要产品单价及单位成本变动分析电子化学品毛利率大幅下滑的原因及合理性
公司自2017年重大资产重组收购和成显示后，液晶材料成为公司电子化学品收入及毛利的主要来源，报告期内发行人液晶产品主要为混晶 TFT 产品，报告期TFT混晶销售收入占液晶销售总额的比例分别为87.66%、83.15%及86.41%。TFT混晶报告期内单价及单位成本及变动情况如下：
单位：元/千克
2019年 2018年 2017年
TFT混晶 金额 同比 金额 同比 金额
单位售价 8,096.78 -26.07% 10,951.86 -14.84% 12,861.05
单位成本 4,071.78 -13.88% 4,728.29 -8.58% 5,171.96
毛利率 49.71% -7.12% 56.83% -2.96% 59.79%
公司电子化学品中毛利率波动主要取决于液晶产品中的 TFT 混晶，报告期内，TFT混晶的毛利率分别为59.79%、56.83%和49.71%，2018年、2019年毛利率分别较上年下降2.96%和7.12%，主要原因系近两年随着下游客户产能扩张速度较快，面板产品价格下降，导致2018年以来TFT混晶售价出现下滑，2018年和2019年TFT混晶销售单价分别下降14.84%和26.07%；TFT类产品的单位成本2018年较2017年下降8.58%、2019年较2018年下降13.88%，原因系单晶的主要原材料包括乙醇、乙醚在内基础化工原材料价格的下降，另外，自 2019年以来，公司混晶原材料单晶自产部分增加，也进一步降低了单位成本。
三、相关因素是否消除，是否对公司经营构成重大不利影响
（一）屏幕显示行业系国家重点支持及发展的产业，为了整体提升国内的平板显示产业，国家在政策和资金上开始从面板领域向上游设备和材料领域倾斜。随着全球的液晶面板产能正逐步转移至中国，中国已成为全球新型显示设备提供的主要市场和面板产线建设最为活跃的国家。近年来，我国持续推出了面板产业配套国产化、本地化的政策，鼓励面板产业材料和设备实现国产化。随着生产能力和研发能力的快速提升，国内液晶材料企业快速成长，国内企业已经掌握了此类混合液晶的生产、控制技术，相比国外进口产品具有成本及服务优势，液晶材料国产化率稳步提升。目前我国液晶显示行业的材料进口替代正处于快速成长期，随着我国液晶面板快速成长为全球最大的生产和消费国，同时公司具备业内领先
的技术优势、研发优势、优质的下游客户资源优势以及垂直整合带来的成本管控
优势，公司该系列产品将会受益于行业的快速成长，收入规模及盈利水平得到进
一步提升。
（二）公司目前是国内混晶材料重要供应商之一，已与多家大中型液晶面板厂商建立了较稳定的战略合作关系，混晶主要产品 TFT 液晶的主要客户包括京东方、TCL 华星光电、惠科股份、中电熊猫等。近两年随着下游客户新增产线陆续投产，面板产能持续扩张，向大尺寸、规模化发展，对上游液晶显示材料需求呈逐年增加的趋势，为了占据更多的市场份额，在保证合理毛利率水平的基础上，和成显示适当降低了销售单价。随着市场规模快速增加以及国产产品市场占有率的不断上升，TFT混晶单价适当下降、毛利率回归合理化水平系行业发展的趋势，2019年公司TFT混晶毛利率虽较2018年下降7.12%，但依然高达49.71%，表明 TFT 混晶毛利率仍维持在较高的水平，和成显示保持较强的盈利能力。在行业价格结构性调整的背景下，公司混晶产品凭借其先进的产品性能和质量优势，报告期内销量逐年增长，供货规模持续扩大，分别为60.43吨、65.48吨和88.60吨，在行业内具有显著的市场地位优势。
（三）同行业上市公司毛利率对比
公司液晶产品的主要竞争对手为科创板上市公司八亿时空（代码：688181.SH）和诚志股份下属子公司诚志永华，上述两家公司的产品与和公司液晶产品接近，主要为混晶显示材料，由于诚志永华为上市公司子公司，诚志股份未披露其毛利率，因此将公司液晶毛利率与八亿时空毛利率比较如下：
毛利率 2019年 2018年 2017年
八亿时空 48.16% 55.16% 50.09%
公司-液晶产品 46.93% 56.49% 59.98%
通过上述同行业对比，和成显示毛利率水平及变动趋势与同行业公司八亿时空相近，2019年毛利率下降符合行业发展趋势。
（四）除液晶外，公司半导体材料产品亦在国内市场取得了一定的业绩，公司半导体产品主要应用于封装测试领域，主要为客户提供先进封装用湿制程化学品、环氧塑封料及锡球等，目前是国内半导体先进封装材料和传统封装材料领域重要的供应商之一。当前全球封装测试市场份额的重心正持续向国内转移，可以预见国家政策的推动、市场资金的支持、企业自主创新能力的提高等因素，都将促进我国封装测试领域的长期稳定发展。此外，公司凭借屏幕显示行业的优质客户资源基础，已开始布局OLED项目，稳步推进OLED显示行业配套材料的研发，目前公司已掌握多项OLED配套材料的专利技术，并开发出多种OLED材料，已送样至客户端进行验证，随着公司将拥有自主专利技术的 OLED 材料产业化，将为公司提供未来新的盈利增长点。
综上所述，结合行业发展趋势、公司在行业中的地位以及技术、研发及客户资源优势等因素，2019 年电子化学品毛利率下滑不会对公司业绩产生重大不利影响。
（2）结合毛利率、期间费用变动等情况，说明在重要子公司和成显示业绩未出现大幅下滑的情况下，公司整体业绩大幅下滑的原因及合理性。
2017年9月，公司完成对和成显示的收购。报告期内，公司子公司和成显示和扣除和成显示后的毛利率和期间费用情况如下：
单位：万元
利润表 2019年 2018年 2017年
项目 和成显示 扣除和成显 和成显示 扣除和成显 和成显示 扣除和成显
示 示 示
营业收入 78,759.00 72,571.77 69,372.40 75,199.58 30,091.86 51,944.90
营业成本 40,788.25 46,270.05 31,411.28 46,066.75 12,057.31 33,321.28
毛利率 48.21% 36.24% 54.72% 38.74% 59.93% 35.85%
销售费用 6,116.80 4,574.95 6,493.72 3,401.35 3,354.77 3,319.67
管理费用 4,428.95 11,366.38 3,676.44 8,661.27 3,211.37 6,950.64
研发费用 4,303.31 7,860.99 3,999.11 7,400.28 2,536.60 5,888.69
财务费用 77.02 3,641.41 -92.68 2,372.04 14.22 1,812.87
报告期内，和成显示毛利率分别为59.93%、54.72%和48.21%；扣除和成显示后公司收入分别为51,944.90万元、75,199.58万元和72,571.77万元，毛利率分别为35.85%、38.74%和36.24%。为了保持技术上的优势，公司持续保持着较高的研发支出和资本支出水平，母公司及其他子公司在技术研发、市场开拓、固定资产投资等方面持续投入，增加了相应的管理费用、研发费用和财务费用，从而导致和成显示业绩未出现大幅下滑的情况下，公司整体业绩下滑，具体如下：
一、公司的业务板块情况
公司一直致力于为高科技制造提供优质的新材料。公司的主要产品主要是紫外固化产品和电子化学材料产品。和成显示的主要产品属于电子化学材料产品。2017 年，公司完成对和成显示的收购，和成显示成为公司的重要全资子公司。和成显示是中高端TN/STN领域主要供应商，并且是国内少数能够提供TFT类液晶材料的供应商之一，其主要产品包括TN/STN型混合液晶、TFT型混合液晶、液晶单体及液晶中间体，并可按客户需求开发、生产各种液晶材料。上述产品主要应用于液晶显示面板的生产和制造，是液晶显示面板的关键材料。公司对和成显示100%股权的收购有利于资源整合，在技术、客户、管理和财务方面实现协同效应，加深了电子化学材料行业的布局，是公司发展新材料全产业链战略的重要举措之一。公司发行股份购买和成显示后，生产经营情况稳定，未发生重大变化。
报告期内，公司另一主要产品为紫外固化材料产品，其中紫外固化光纤涂覆材料是光纤光缆生产中的关键原材料之一，公司作为国内紫外固化光纤光缆涂覆材料主要供应商，产品已经出口至美国、韩国、印度等国家。随着5G商用逐步拉开序幕，5G承载网络带来的新的增量以及海外需求的逐渐提升，全球范围内光纤光缆的需求量依然将呈现增长格局。报告期内，公司紫外固化材料产品毛利率分别为35.78%、36.54%和36.25%，盈利情况比较稳定，市场前景良好。
综上，公司的两项业务板块均具有较好的市场前景和盈利能力。
二、公司的研发及新项目投入导致扣除和成显示后期间费用上升
（1）研发投入情况
公司十分重视产品的技术研发，提升公司的综合竞争力。公司是紫外固化材料领域极少数同时具备低聚物树脂合成技术和配方技术的企业之一，在新产品开发上具有独特的优势。一方面，通过多年树脂合成的技术研发，公司树脂合成技术人员对大量的合成树脂进行技术分析以及性能检测，积累了丰富的经验数据，对各种合成树脂的独特性能有着深刻的了解，使得公司配方技术人员可以根据客户的功能性要求，调整配方中各种合成树脂的比例从而开发出合适的产品；另一方面，公司配方技术人员对各种合成树脂以及其他原料进行大量的调配试验，了解各种合成树脂在不同的配方中发挥的作用，并将其反馈给树脂合成技术人员，从而促使其不断根据配方产品的要求改进已有合成树脂性能或开发出性能更优的新合成树脂。这样使得公司在产品开发及改进中，不断对配方及树脂品种进行优化调整，从而不断提升产品性能并降低成本。
公司建立了从小分子、大分子到高分子的有机合成能力和技术人才队伍，也拥有了各种有机合成的实验条件、测试条件、中试条件和生产能力。该技术的形成有利于公司其他产品的技术提升，小分子合成可以为大分子的合成提供原料、大分子合成又可以为高分子合成提供原料或技术借鉴；这样公司可以从材料上游源头进行有机分子设计，从而提高其他产品的设计能力，可以开发出更有特点和性能优势的材料产品，帮助公司的产品逐步建立竞争优势。
公司掌握了产品中主要原材料低聚物树脂、单晶等的合成技术，有效提升了产品性能，稳定产品质量，而且降低了公司的产品成本，使得公司与同行业企业相比拥有较强的成本优势。此外，在保证产品性能的前提下，公司利用研发技术，对产品配方以及工艺方法进行深入研究，自我合成或替代价格较高的原材料，改进生产工艺降低生产成本。
综上，为深化在材料领域的产业布局、提升公司的整体实力，自2017年对和成显示的收购完成后，公司针对和成显示在屏幕显示材料领域的客户资源，布局新项目，如OLED项目、TFT光刻胶项目等。通过资源整合，发挥协同效应，获取新的利润增长点。相应的，针对上述项目，公司投入了大量的研发和管理费用，导致2019年公司扣除和成显示后期间费用上升。
（2）新项目投入情况
除通过研发提升综合竞争力外，公司借助良好的供应链关系深度切入半导体材料领域，推进半导体配套材料项目的合作和生产建设，为公司布局各类新材料技术打下基础。报告期内公司通过资源整合，发挥协同效应，获取新的利润增长点。为给新增项目融资，优化资本结构，公司增加了短期借款并开展了融资租赁业务，增加了利息费用。
综上，公司子公司和成显示业绩未出现大幅下滑的情况下，公司整体业绩大幅下滑的原因主要为：为了保持技术上的优势，公司持续保持着较高的研发支出和资本支出水平，母公司及其他子公司在技术研发、市场开拓、固定资产投资等方面进行了持续投入，因此增加了相应的期间费用。2019 年度公司营业收入151,330.78万元，同比增长4.68%，公司经营情况良好，公司的紫外固化材料和电子化学材料两项业务板块均具有较好的市场前景和盈利能力，收购和成显示的协同效应得到体现。2019年度，公司扣除和成显示后研发费用较2018年度增加460.72万元，管理费用比2018年度增加2,705.11万元，销售费用比2018年度增加1,173.60万元，财务费用比2018年度增加1,269.37万元。上述原因具有合理性。
（3）公允价值变动收益的主要内容，相关核算依据，2019年较高的合理性。
一、公允价值变动收益的主要内容
在新金融工具准则下，对于持有非上市公司权益性投资，均需要以公允价值计量。根据公允价值计量准则规定，非上市公司股权公允价值通常采用市场法、收益法和成本法等估值技术，结合流动性折价、控制权溢价等因素评估公允价值。公司“公允价值变动收益”核算以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产的公允价值变动。
2019年度公司持有的交易性金融资产的公允价值变动损益明细如下表：
单位：万元
项目 公司初始 2019年1月1日2019年12月31日2019年度公允
投资成本 公允价值 公允价值 价值变动收益
北京八亿时空液晶科 2,000.00 2,177.28 6,839.81 4,662.53
技股份有限公司
上海聚源载兴投资中 2,000.00 2,595.40 5,016.20 2,420.80
心（有限合伙）
北京华卓世纪创业投 1,000.00 949.54 958.72 9.19
资企业（有限合伙）
合计 5,000.00 5,722.22 12,814.73 7,092.51
二、公允价值变动收益核算依据
（一）飞凯材料于2016年12月9日与北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“八亿时空”）等签订《定向发行股票认购协议》，以自有资金认购八亿时空非公开定向增发的股票，认购股份总数约 155.52 万股，认购价款总额为2,000万元。2019年12月5日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京八亿时空液晶科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2696 号），同意八亿时空首次公开发行股票的注册申请。八亿时空股票于 2020年1月6日起上市交易。发行价格为43.98元/股。考虑2018年末股份价格为14元/股，公司由此确认当期公允价值变动收益4,662.53万元。
（二）上海聚源载兴投资中心（有限合伙）（以下简称“聚源载兴”）由飞凯材料与中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司等于2015年8月共同出资设立，其主要经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。聚源载兴公允价值确认过程如下：
单位：万元
项目 2019年1月1日 2019年12月31日
聚源载兴所有者权益（以公允价 a 20,683.27 43,376.84
值计量）
基金份额 b 15,100.00 15,100.00
全体合伙人收益 c=a-b 5,583.27 28,276.84
项目 2019年1月1日 2019年12月31日
有限合伙人收益 d=c*80% 4,466.62 22,621.47
飞凯材料收益 e=d*13.33% 595.40 3,016.20
认购份额 f 2,000.00 2,000.00
公允价值 g=e+f 2,595.40 5,016.20
聚源载兴持有的博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”）于2019年4月首次公开发行股票，博通集成具有积极和稳定的运营表现。故对
聚源载兴2019年12月31日确认公允价值变动收益2,420.80万元。
（三）北京华卓世纪创业投资企业（有限合伙）（以下简称“北京华卓”）系由飞凯材料与上海摩恩电气等签订合伙协议投资设立，其经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。根据北京华卓估值报告，确认当期公允价值变动，明细如下：
单位：万元
项目 2019年1月1日 2019年12月31日
基金权益 a 4,842.63 4,889.49
基金份额 b 5,100.00 5,100.00
基金净值 c=a/b 0.95 0.96
认购份额 d 1,000.00 1,000.00
公允价值 e=c*d 949.54 958.72
由于上述权益工具投资不符合本金加利息的合同现金流量特征，在特定日期产生的现金流量并非仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，根据新金融工具准则，公司将该权益工具投资应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，符合新金融工具准则的相关规定。综上，根据新金融工具准则，公司将该权益工具投资应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，符合新金融工具准则的相关规定。
三、2019年公允价值变动收益较高的合理性
公司经董事会会议批准，自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据相关规定，对会计政策相关内容进行调整，2019 年末交易性金融资产系按照新金融工具准则将可供出售金融资产进行重分类，公允价值变动确认公允价值变动收益。
交易性金融资产的公允价值在2019年有较大的增值，主要系：1）公司参股投资的北京八亿时空液晶科技股份有限公司于2019年在上海证券交易所科创板发行新股；2）公司作为有限合伙人参与投资了上海聚源载兴投资中心（有限合伙），其投资的项目亦在2019年取得了较大的投资效益。
（4）新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
一、新冠疫情对公司经营影响
2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球各地陆续爆发。截至目前，国内疫情已基本得到控制，国外疫情仍然处于蔓延状态。随着新冠肺炎疫情的全球化扩散，对新材料行业造成了一定的影响。疫情期间，公司积极响应国家疫情防控政策，采取有效措施应对新冠肺炎疫情防控工作，紧密围绕既定的年度经营计划，于2020年2月开始有序推进复工复产工作。
疫情对公司生产经营活动造成了一定影响，主要体现在供应链物流的延期或停滞。但是，公司通过与供应商保持密切沟通，积极采取措施保障原材料的及时充足供应；同时密切关注客户的订单需求变化，保障客户端的产品供货力度，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。目前，国内疫情已基本得到控制，公司在国内的生产、制造、供应链环节已完全恢复正常运转。
国外疫情存在一定的不确定性，可能会影响到公司海外部分市场，但公司目前还是以国内业务为主导，国外疫情对公司的影响处于可控范围之内。
结合国内外新冠疫情防控变化形势和公司海内外业务区域分布来看，公司认为新冠疫情对公司经营的负面影响持续减弱，不会对公司经营构成重大不利影响。
二、中美贸易摩擦对公司经营的影响
2018年6月以来，中美贸易争端频发，美国对中国众多新兴领域高科技产品加征关税，其中集成电路半导体制造行业属于美国加征关税并遏制针对的重点行业之一。公司为集成电路半导体封装测试企业提供上游材料，该业务板块客户主要集中在中国大陆和中国台湾地区，从产业链角度来看受到中美贸易摩擦的直接影响较小。但中美贸易摩擦可能会影响公司客户备货情绪，可能会对公司产品的需求造成一定的影响，进而在一定程度上间接影响公司的经营活动。
报告期内，公司自中国大陆直接出口至美国的收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 151,330.78 144,571.98 82,036.76
出口至美国收入 1,414.88 1,307.52 1,548.43
占比 0.93% 0.90% 1.89%
报告期内，公司直接出口至美国的产品销售收入分别为 1,548.43 万元、1,307.52万元和1,414.88万元，占当期营业收入比例分别为1.89%、0.90%及0.93%，占比较低。中美贸易摩擦使得我国加快推进各产业领域自主可控，推动包括集成
电路半导体产业链在内的各领域各环节的国产替代进程。一些下游客户正积极加
快国产化产品的验证和试用，逐步将订单转移至国内供应商，为公司未来生产经
营提供了机遇。综上，中美贸易摩擦对公司经营不构成重大不利影响。
（5）中介机构的核查意见
一、核查程序
保荐机构查阅了发行人的定期报告和临时报告、访谈发行人管理层了解公司各业务板块的运营方式、管理模式及盈利情况；对公司的经营及行业现状和竞争情况进行了分析。对公司的毛利率情况进行了分析。通过查阅公司的定期报告和临时报告并与公司管理层进行访谈了解了公司对外投资的情况，获取了有关合同等，查阅了新金融工具会计准则。通过访谈公司管理层了解新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响。
发行人会计师查阅了同行业公司的年度报告等资料，比较分析了行业现状，了解行业毛利率波动情况；了解了公司的经营情况，核查了公司成本和费用明细，判断公司业绩变动的合理性。针对金融资产，了解、评估和测试了相关的内部控制，获取了被投资单位2019年的财务报表及估值资料，分析复核其估值结果的合理性及公允性；访谈了公司管理层，了解新冠疫情及中美贸易摩擦对公司经营的影响、公司复工复产的具体情况及采取的相应措施。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：（1）电子化学材料业务毛利率大幅下滑的原因主要系近两年随着下游客户新增产线陆续投产，对上游液晶显示材料需求增加，为了占据更多的市场份额，公司适当降低了销售单价，使得电子化学材料 TFT 混晶毛利率下降。屏幕显示行业系国家重点支持及发展的产业，目前我国液晶显示行业的材料进口替代正处于快速成长期，公司具备业内领先的技术优势、研发优势、优质的下游客户资源优势以及垂直整合带来的成本管控优势，公司该系列产品将会受益于行业的快速成长，收入规模及盈利水平将得到进一步提升。2019 年电子化学品毛利率下滑不会对公司业绩产生重大不利影响。（2）公司重要子公司和成显示业绩未出现大幅下滑的情况下，公司整体业绩大幅下滑的原因主要系公司为了保持技术上的优势，公司持续保持着较高的研发支出和资本支出水平，母公司及其他子公司在技术研发、市场开拓、固定资产投资等方面进行了持续投入，因此增加了相应的管理费用、研发费用和财务费用。报告期内，公司的紫外固化材料和电子化学材料两项业务板块均具有较好的市场前景和盈利能力。因此，公司子公司和成显示业绩未出现大幅下滑的情况下，公司整体业绩大幅下滑具有合理性。（3）公司公允价值变动收益主要来源于交易性金融资产按照新金融工具准则将其公允价值变动确认为公允价值变动收益，其在2019年有较大的增值主要系：1）公司参股投资的北京八亿时空液晶科技股份有限公司于2019年在上海证券交易所科创板发行新股；2）公司作为有限合伙人参与投资了上海聚源载兴投资中心（有限合伙），其投资的项目亦在2019年取得了较大的投资效益。2019年公司公允价值变动收益较高具有合理性，会计核算依据充分。（4）随着国家疫情防控措施的有力推进，目前，国内疫情已基本得到控制，同时公司积极响应国家疫情防控政策，采取了相应的措施降低了新冠疫情对公司经营的负面影响，新冠疫情不会对公司经营构成重大不利影响。中美贸易摩擦加速了国产化替代进程，为公司未来生产经营提供了机遇，报告期内公司出口至美国的产品销售收入占比较低，中美贸易摩擦对公司经营不构成重大不利影响。
问题5、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金
投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年11月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）上市公司投资类金融业务，适用本解答15的有关要求；（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资；（4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》（2016年3月），“财务性投资”包括除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司实施或拟实施对外投资的具体情况如下：
（一）上海嵘彩光电材料有限公司（以下简称“嵘彩光电”）
嵘彩光电成立于2019年2月，公司持有其15%的股份。嵘彩光电主要从事OLED业务，通过投资嵘彩光电，可以使得公司在OLED屏幕显示材料领域的研发和市场的推广等方面有积极作用，符合公司长期发展战略。公司投资嵘彩光电不以赚取短期收益为主要目的，符合公司战略发展需要，有利于实现公司可持续发展，不属于财务性投资及类金融业务。
（二）广州市润奥化工材料有限公司（以下简称“润奥化工”）
广州市润奥化工材料有限公司成立于2009年1月，主要从事新材料技术开发、新材料技术咨询、材料科学研究、技术开发等业务。公司持有润奥化工5%股权，公司投资润奥化工不以赚取短期收益为主要目的，符合公司战略发展需要，有利于实现公司可持续发展，不属于财务性投资及类金融业务。
（三）Value Partners Holding Ltd.
Value Partners Holding Ltd.公司及其子公司主要从事集成电路封装领域相关材料的生产和销售。公司持有其29.5%的股权。目前中国半导体产业中70%的份额都被IC封装所占有，但我国用于IC封装工业的配套材料，例如先进封装用电镀液，严重依赖进口。这些技术主要存在于国外。公司通过积极引进先进电子材料生产技术推进高尖端电子材料的国产化，助力国家电子产业的不断发展。公司投资Value Partners Holding Ltd.公司不以赚取短期收益为主要目的，符合公司战略发展需要，有利于实现公司可持续发展，不属于财务性投资及类金融业务。
综上，自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
二、公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
单位：万元
序号 项目 2019年12月31日 其中：财务性投资金额
账面价值
1 交易性金融资产 12,814.73 12,814.73
2 其他权益工具投资 2,624.30 -
3 借予他人款项 - -
4 委托理财 - -
5 委托贷款 - -
6 可供出售金融资产 - -
（一）交易性金融资产
截至2019年12月31日，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日余额 是否属于财务性投资
北京八亿时空液晶科技股份有限公司 6,839.81 是
上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 5,016.20 是
北京华卓世纪创业投资企业（有限合伙） 958.72 是
合计 12,814.73 -
（二）其他权益工具投资
截至2019年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日余额 是否属于财务性投资
上海飞照新材料有限公司 3.00 否
广州市润奥化工材料有限公司 100.00 否
PibondOy 848.48 否
LAPTOCo,Ltd. 1,672.82 否
合计 2,624.30 -
1、上海飞照新材料有限公司（以下简称“飞照新材”）
飞照新材成立于2018年8月，主要从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。公司持有飞照新材30%的股权。公司投资飞照新材不以赚取短期收益为主要目的，符合公司战略发展需要，有利于实现公司可持续发展，不属于财务性投资及类金融业务。
2、广州市润奥化工材料有限公司（以下简称“润奥化工”）
广州市润奥化工材料有限公司成立于2009年1月，主要从事新材料技术开发、新材料技术咨询、材料科学研究、技术开发等业务。公司持有润奥化工5%股权，公司投资润奥化工不以赚取短期收益为主要目的，符合公司战略发展需要，有利于实现公司可持续发展，不属于财务性投资及类金融业务。
3、Lapto.co.ltd（以下简称“Lapto”）
Lapto公司于2011年1月成立于韩国，主要的经营业务种类包括：生产液晶相关基础化合物、有机化学产品、精密化学产品等。公司持有 Lapto5%的股权，公司投资Lapto不以赚取短期收益为主要目的，符合公司战略发展需要，有利于实现公司可持续发展，不属于财务性投资及类金融业务。
4、Pibond Oy（以下简称“Pibond”）
PiBond公司于2014年6月成立于芬兰，主要从事开发和生产高级硅氧烷、金属氧化物单体和聚合物材料等业务。公司持有Pibond公司0.99%股权，公司投资PiBond不以赚取短期收益为主要目的，符合公司战略发展需要，有利于实现公司可持续发展，不属于财务性投资及类金融业务。
（三）借予他人款项、委托理财和委托贷款
截至2019年12月31日，公司不存在拆借资金、借予他人款项、委托贷款和委托理财的财务性投资的情形。
综上，截至2019年12月31日，公司持有财务性投资合计金额12,814.73万元，占公司归属于母公司净资产的5.31%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2019年12月31日，公司持有财务性投资合计金额12,814.73万元，占公司归属于母公司净资产的5.31%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
本次发行拟募集资金82,500.00万元，将全部用于10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目、年产2000吨新型光引发剂项目、年产120吨TFT-LCD混合液晶显示材料项目、年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目、年产500公斤OLED显示材料项目和补充流动资金。本次募投项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，产
品竞争力将进一步增强。本次发行将有利于公司巩固市场地位，提高抵御市场风
险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。本次募集资金
总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
公司已经作出《关于不对公开发行可转换公司债券募集资金变相用于财务性投资、类金融业务的承诺》，本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资或类金融业务，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展，且公司最近一期末持有的财务性投资总额（包括类金融业务）显著小于本次募集资金规模和公司净资产，本次募集资金具备必要性和合理性。公司不存在变相利用募集资金进行财务性投资和类金融业务的情形。
四、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人董事会决议、股东大会决议、投资协议等资料；访谈了发行人管理层，了解发行人对外投资的投资目的及背景情况等；查阅了被投资企业的工商信息等；了解了发行人报告期对外投资相关的内部控制程序等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：本次可转债董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，且公司最近一期末持有的财务性投资总额（包括类金融业务）显著小于本次募集资金规模和公司净资产，本次募集资金具备合理性和必要性，且公司已经作出《关于不对公开发行可转换公司债券募集资金变相用于财务性投资、类金融业务的承诺》，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题6、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况
最近36个月内，发行人（含子公司）受到的行政处罚如下：
（一）飞凯材料受到中华人民共和国上海浦江海关行政处罚
1、行政处罚情况
根据中华人民共和国上海浦江海关于2019年5月7日对飞凯材料出具的沪浦江关简违字[2019]0210号《行政处罚决定书》和上海海关于2020年3月25日出具的《企业信用状况证明》（沪关企证字2020-135），飞凯材料委托上海沛荣国际航运有限公司于2018年9月30日以一般贸易方式向海关申报出口光纤内层涂覆树脂等商品，报关单号为222920180003807622，G1G2申报总价为USD720,750（汇率6.8856，FOB统计人民币价为CNY4,949,369）。经查，飞凯材料将价格申报错误，G1G2实际总价为CNY720,750（FOB统计人民币价为707,323）。因此，中华人民共和国上海浦江海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项以及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，对飞凯材料处以罚款600元。
2、不构成重大违法违规行为
飞凯材料自查发现上述行为后主动向海关报明，同时在收到上述《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，积极进行整改。同时发行人前述违法行为系其聘请的代理机构上海沛荣国际航运有限公司申报失误导致，并非发行人的原因导致。
因此，发行人前述行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（二）安庆飞凯受到安庆市生态环境局行政处罚
1、行政处罚情况
安庆飞凯于2020年4月15日收到安庆市生态环境局下发的庆环罚字[2020]4号《行政处罚决定书》，安庆飞凯因合成车间、溶剂回收车间放料口未密闭，未对放料过程中放料口挥发性有机物废气进行收集处理，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，被安庆市生态环境局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第（一）项的规定责令改正并处以 8万元的罚款。
2、不构成重大违法违规行为
安庆飞凯在收到上述《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，积极进行整改。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第（一）项的规定，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。安庆飞凯被处以8万元的罚款，处于规定中“2万元以上20万元以下”的下段区间，罚款金额较小。
根据《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定作出的处罚，当事人属于初犯，及时改正违法行为，未造成环境污染的，处2万元以上8万元以下罚款，违法程度为从轻；不属于从轻或从重情形的，处8万元以上14万元以下罚款，违法程度为一般；当事人属于再犯、拒不改正违法行为，造成严重环境污染的，处 14万元以上20万元以下罚款，违法程度为从重。安庆飞凯被处以8万元的罚款，不属于《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》所规定的从重情形。
因此，安庆飞凯违反《中华人民共和国大气污染防治法》的行为涉及罚款金额较小，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（三）和成新材料受到南京市六合区地方税务局稽查局行政处罚
1、行政处罚情况
根据南京市六合区地方税务局稽查局于2017年7月28日出具的宁地税六稽罚告[2017]7号《税务行政处罚事项告知书》，和成新材料因2014年度至2016年度少缴房产税，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，被处以合计4,479.22元的罚款。其中，罚款计算标准为2014年1-3月少缴房产税金额的1倍罚款，2014年4月至2016年度少缴房产税金额的50%罚款。
2、不构成重大违法违规行为
和成新材料在收到上述《税务行政处罚事项告知书》后，及时缴纳了罚款，积极进行整改。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”,和成新材料被处以罚款的计算标准为少缴税款的50%或1倍，处于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款所规定“50%以上5倍以下”标准的下段区间，罚款金额较小。
国家税务总局南京市六合区税务局第一税务所于2020年3月12日出具《税收行为证明》：“经查询金税三期税收管理系统，国家税务总局南京市六合区税务局第一税务所未发现（913201165759214092）江苏和成新材料有限公司在 2016年1月1日至2020年3月12日有相关税收处罚记录。”
和成新材料系和成显示的全资子公司，发行人通过发行股份购买资产的方式取得和成显示100%的股权，根据工商信息的记载，和成显示的股权于2017年9月7日工商变更登记至发行人名下。因此，和成新材料系在被发行人收购之前受到前述处罚。
因此，和成新材料前述处罚金额较小，不属于重大违法行为，且受到处罚的时间在被发行人收购之前，不构成本次发行的实质障碍，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（四）和成新材料受到南京市六合区市场监督管理局行政处罚
1、行政处罚情况
南京市六合区市场监督管理局于2019年4月28日对和成新材料出具了六市监案字[2019]85号《行政处罚决定书》，认为：2019年4月16日，在对和成新材料进行检查时，根据和成新材料提供的在用工业管道全面检验报告（报告编号：YGD-B-201512-8752），显示最近一次检验合格时间为2015年12月25日，和成新材料涉嫌使用超期未检的压力管道，违反了《特种设备安全法》第四十条第一款（特种设备使用单位应当按照安全技术规范的要求，在检验合格有效期届满前一个月向特种设备检验机构提出定期检验要求）、第三款（未经定期检验或检验不合格的特种设备，不得继续使用）的规定。因此，南京市六合区市场监督管理局根据《特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，责令和成新材料停止使用超期未检的压力管道并处以罚款5万元。
2、不构成重大违法违规行为
和成新材料在收到上述《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，积极进行整改。
根据《特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。和成新材料被处以5万元的罚款处于规定中“3万元以上30万元以下”的下段区间，从金额看属于较轻的处罚范围。
南京市六合区市场监督管理局于2020年3月13日出具《确认函》：“2019年4月，我局管辖的江苏和成新材料有限公司发生使用超期未检的特种设备的情况，我局已于2019年4月依据相关法律法规对江苏和成新材料有限公司处以罚款5万元。该公司已认真吸取了教训，落实了规范及整改措施并缴纳了罚款。根据国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，江苏和成新材料有限公司上述违规行为情节轻微，不构成重大违法行为。自2016年1月1日至今，除前述处罚外，江苏和成新材料有限公司不存在其他市场监督相关的行政处罚记录。”
因此，六市监案字[2019]85号《行政处罚决定书》所述和成新材料违反《特种设备安全法》的行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（五）和成新材料受到南京市生态环境局行政处罚
1、行政处罚情况
南京市生态环境局于 2019 年 8 月 13 日对和成新材料出具了宁环罚[2019]16021号《行政处罚决定书》，认为：“2019年4月10日现场检查时，发现和成新材料需要配套建设的环保设施未完成分期验收，项目投入生产。”上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十八条（分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，其相应的环境保护设施应当分期验收）及第十九条（编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用）的规定。因此，南京市生态环境局根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，对和成新材料处以罚款28.4万元。
2、不构成重大违法违规行为
和成新材料在收到上述《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，积极进行整改。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
和成新材料被处以28.4万元的罚款，处于规定中“20万元以上100万元以下”的下段区间，从金额看属于较轻的处罚范围。同时，南京市生态环境局在《行政处罚决定书》中表明已酌情降低处罚，且未责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭，因此不属于情节严重的情形。
根据南京市环境保护局于2015年11月19日下发的宁环发[2015]165号《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》，南京市环保系统重大行政处罚案件标准为：（i）作出吊销许可证的；（ii）作出较大数额罚款的（市环保局作出的30万元以上罚款或区环保局作出的20万元以上罚款）。和成新材料被南京市生态环境局处以 28.4 万元的罚款，未达到南京市环保系统规定的重大行政处罚案件标准。
因此，宁环罚[2019]16021 号《行政处罚决定书》所述和成新材料违反《建设项目环境保护管理条例》的行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（六）和成新材料受到南京市公安消防支队六合区大队行政处罚
1、行政处罚情况
南京市公安消防支队六合区大队于2019年6月10日对和成新材料出具了宁六（消）行罚决字[2019]0079号《行政处罚决定书》，认为：2019年4月10日在检查中发现和成新材料一台稳压泵漏水，即消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定。因此，南京市公安消防支队六合区大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，对和成新材料处以罚款5,000元。
2、不构成重大违法违规行为
和成新材料在收到上述《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，积极进行整改。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，单位消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。和成新材料被处以5,000元的罚款，处于规定中“5,000元以上5万元以下”的下段区间，罚款金额较小。
因此，宁六（消）行罚决字[2019]0079号《行政处罚决定书》所述和成新材料违反《中华人民共和国消防法》的行为涉及罚款金额较小，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（七）和成节能受到国家税务总局南京市秦淮区税务局行政处罚
1、行政处罚情况
根据国家税务总局南京市秦淮区税务局于2019年4月11日出具的秦税简罚[2019]216741号《税务行政处罚决定（简易）》，和成节能因2016年1月1日至2016年12月31日期间印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处以罚款400元。
2、不构成重大违法违规行为
和成节能在收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》后，及时缴纳了罚款，积极进行整改。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款：情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
和成节能被处以400元罚款，金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》所规定的情节严重的情形。
根据国家税务总局南京市秦淮区税务局于2020年3月11日出具的《涉税信息查询结果告知书》，除前述处罚外，2016年1月1日至2020年3月11日期间未发现和成节能存在逾期申报等违法违规记录。
因此，和成节能前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（八）长兴昆电受到国家税务总局苏州昆山经济技术开发区税务局行政处罚
1、行政处罚情况
根据国家税务总局苏州昆山经济技术开发区税务局于2019年10月11日出具昆开税简罚[2019]217065号《税务行政处罚决定书（简易）》，长兴昆电因丢失发票，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，被处以罚款140元。
2、不构成重大违法违规行为
长兴昆电在收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》后，及时缴纳了罚款，积极进行整改。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款“丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。”的规定，长兴昆电被处以140元罚款，金额较小，不属于《中华人民共和国发票管理办法》所规定的情节严重的情形。
国家税务总局昆山市税务局于2020年3月11日出具昆税（证）字[2020]198号《税务事项证明》：“长兴电子材料（昆山）有限公司属我局管辖的单位（税号：91320583628383756M），已依法办理税务登记。自2016年1月1日至2020年2月29日，该纳税人能按规定办理申报纳税，暂未发现该纳税人因偷税而被税务行政处罚的情形。”
因此，长兴昆电前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍，不属于《中华人民共和国发票管理办法》所规定的情节严重的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（九）大瑞科技受到财政部高雄国税局行政处罚
根据台湾万国法律事务所于2020年3月19日出具的法律意见，大瑞科技曾因未依台湾所得税法第92条规定，于代扣税款之日起10日内向财政部高雄国税局申报扣缴凭单，而于2018年1月9日被罚款6,418元新台币，裁罚金额未达1万元新台币，占大瑞科技资本额不及 0.004%，不构成重大之违法行为，且已缴交完毕无任何后续。
综上，发行人及其控股子公司最近36个月内受到的行政处罚不属于情节严重的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，不会对发行人的正常经营和本次发行构成重大不利影响。
二、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（七）报告期内公司受到的行政处罚情况”中对公司及其子公司最近36个月内受到的行政处罚情况进行了补充披露。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查了发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关文件资料，取得了发行人及其境内控股子公司生产经营所在地市场监督、安全生产等政府主管部门出具的合规证明，境外律师就发行人境外控股子公司生产经营情况出具的法律意见书，并通过政府主管部门官方网站等公开渠道进行了查询。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司及合并报表范围内子公司在最近36 个月内受到的行政处罚行为均未构成重大违法违规行为，就上述处罚申请人均已采取有效措施进行了整改，上述处罚事项不会对申请人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成申请人本次发行的法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
问题7、根据申请文件，控股股东及实际控制人股权质押比例较高。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。
一、控股股东、实际控制人股权质押的原因及资金具体用途
根据发行人提供的股东名册及其说明，截至本回复出具之日，飞凯控股持有发行人173,207,404股股份，占发行人股本总额的33.46%；上海塔赫持有发行人5,756,929股股份，占发行人股本总额的1.11%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人的说明，飞凯控股质押股份数为94,070,000股股份，上海塔赫质押股份数为5,756,880股股份，飞凯控股及上海塔赫合计质押股份数为99,826,880股股份，占发行人股本总额的19.28%，占飞凯控股及上海塔赫持股总数的55.78%。
根据发行人提供的相关质押协议、发行人发布的相关公告以及飞凯控股、JINSHAN ZHANG 的说明，截至本回复出具之日，飞凯控股及上海塔赫股份质押的具体情况如下：
序 出质 质权人 质押股数（万股）融资金额/担保债 质押日期
号 人 权金额（万元）
1 飞凯 上海浦东科技金融服务 600.00 4,000.00 2019年4月15日
控股 有限公司
2 飞凯 杭州银行股份有限公司 1,260.00 7,000.00 2019年4月26日
控股 上海分行
3 飞凯 杭州银行股份有限公司 1,500.00 7,000.00 2019年5月22日
控股 上海分行
4 飞凯 杭州银行股份有限公司 450.00 2,000.00 2019年9月11日
控股 上海分行
5 飞凯 华润深国投信托有限公 2,500.00 11,000.00 2019年9月19日
控股 司
6 飞凯 杭州银行股份有限公司 450.00 2,000.00 2019年11月14日
控股 上海分行
7 飞凯 杭州银行股份有限公司 450.00 2,000.00 2019年11月21日
控股 上海分行
8 飞凯 上海浦东科技金融服务 667.00 6,000.00 2020年3月16日
控股 有限公司
9 飞凯 上海浦东科技金融服务 445.00 4,000.00 2020年4月27日
控股 有限公司
10 飞凯 华宝信托有限责任公司 1,085.00 5,000.00 2020年4月28日
控股
11 上海 国元证券股份有限公司 575.69 2,683.19 2018年12月13日
塔赫
注：发行人于2019年5月实施了2018年利润分配方案，由资本公积向全体股东每10股转增2股，故上述表格第1、2、11项的质押股份数系按照前述分配后确定的股份数。
飞凯控股及上海塔赫的股份质押资金主要系用于补充资金周转及支持发行人的生产经营等，不存在用于非法用途的情形。
二、约定的质权实现情形
1、上海浦东科技金融服务有限公司
根据飞凯控股（出质人）与上海浦东科技金融服务有限公司（质权人）签署的2019委贷股字第004号《质押合同》的约定，上海塔赫（借款人）未按主合同约定偿还主合同项下债务或借款人违反主合同的约定被要求提前还款的，质权人有权采取拍卖、变卖、折价等方式处分出质标的及其项下所有财产和财产权利，并以所得价款受偿。所得价款超出本合同担保债权的数额，归出质人所有。
出质人以所持有的飞凯材料股票对外质押的比例不超过其所持有的飞凯材料股票总数的70%（因主合同项下债务向质权人提供追加质押的除外），否则质权人有权宣布主合同项下全部贷款提前到期。
若飞凯材料股票的股价连续7个交易日平均收盘价格低于11元/股（含11元/股）时，质权人有权选择（1）要求出质人提供不低于200万股飞凯材料股票为主合同债务追加质押担保；或（2）宣布主合同项下不低于1500万元的贷款提前到期；若质权人要求出质人提供追加质押担保的，则出质人应在收到质权人书面通知之日起5个工作日内在质押登记部门办妥相关出质登记手续，否则质权人有权宣布主合同项下全部贷款提前到期。
根据飞凯控股（出质人）与上海浦东科技金融服务有限公司（质权人）签署的2020委贷股字第004号、2020委贷股字第006号《质押合同》。上海塔赫（借款人）未按主合同约定偿还主合同项下债务或借款人违反主合同的约定被要求提前还款的，质权人有权采取拍卖、变卖、折价等方式处分出质标的及其项下所有财产和财产权利，并以所得价款受偿。所得价款超出本合同担保债权的数额，归出质人所有。
若飞凯材料的股票股价连续7个交易日平均收盘价格低于11元/股（含11元/股）时，质权人有权选择（1）要求出质人以飞凯材料股票向质权人追加提供质押担保，追加质押的股票数=50%×主合同项下尚未偿还的贷款本金÷9元/股：或（2）要求借款人提前归还不低于主合同项下尚未偿还的贷款本金的50%；若质权人依据前句要求出质人追加提供质押担保或要求借款人提前偿还部分贷款的，但出质人或借款人未能在规定的期限内办妥相关手续或偿还部分贷款的，将视为借款人严重违反主合同，质权人有权根据主合同第二十三条第（一）款的规定追究借款人的违约责任，并有权单方面宣布主合同项下的委托贷款提前全部到期。
2、杭州银行股份有限公司上海分行
根据飞凯控股（甲方）与杭州银行股份有限公司上海分行（乙方）签署之编号 为 085C1102019000811 、 085C1102019000721 、 085C1102019001532 、085C1102019001921、085C1102019002111的《质押合同》，因不能归责于乙方的事由可能使质押财产或者权利损毁或者价值明显减少，足以危害乙方权利的，乙方有权要求甲方提供相应的担保；甲方不提供担保的，乙方可以处分质押财产或权利，所得价款用于提前清偿债务或转为保证金质押担保。
发生下列情况之一，乙方有权提前处分质押财产或权利（包括但不限于直接扣划应收账款回笼专用账户的款项，直接收取或兑现汇票、支票、本票、债券、存款单项下款项）并实现质权，提前清偿债务：（1）甲方被宣告破产或被解散或甲方或甲方的法定代表人、实际控制人卷入或即将卷入重大的诉讼、仲裁、刑事及其他法律纠纷；（2）质押财产或出质权利被查封、扣押或被依法监管；（3）质押财产或出质权利价值严重下降的；（4）甲方违反本合同第九条、第十条、第十二条、第十三条的约定或发生其他严重违约行为；（5）上海塔赫（债务人）未能清偿到期（含提前到期）债务或履约能力出现风险。出现上述第（2）、（3）、（4）款情况时，视为本担保出现风险。
银行融资合同履行期限届满（含提前到期）债务人未能清偿债务或出现本合同项下约定的实现质押权的情形，乙方有权以法律允许或合同约定的方式处分质押物，并对所得的价款优先受偿。若以汇票、支票、本票、债券、存款单等出质的，乙方在行使质权、处分质押权利时有权直接收取或兑现汇票、支票、本票、债券、存款单项下款项；若需甲方手续的甲方须无条件配合，且乙方可凭本条款之约定视为已取得甲方相应授权。
3、华润深国投信托有限公司
根据飞凯控股（甲方）与华润深国投信托有限公司（乙方）签署之编号为2019-1329-GPZY01的《华润信托·润富6号单一资金信托股票质押合同》，警戒线标准为项目质押率55%，在信托存续期内，若质押股票股价下跌，使以收盘价计算，A日的项目质押率高于警戒线标准，则信托计划受托人书面通知上海塔赫（债务人）和甲方，要求债务人提前偿还贷款本息。或甲方/债务人在A+3个交易日内补充质押相应数量的股票（股票类别须与初始质押股票相同），或支付足额补足资金，使项目质押率不高于初始项目质押率。如债务人/甲方未按上述要求操作，则自A+4个交易日起：乙方有权根据委托人指令依照法律法规、监管规定通过处置质押物以实现债权；同时，乙方有权按每日应缴未缴补足资金金额的0.5‰，向债务人/甲方收取违约金，并作为信托计划的超额收益向委托人进行分配。
若发生以下任一情形，乙方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务：1）债务人/甲方没有按照主合同要求履行追加资金或质押股票义务；2）债务人不履行主合同项下到期债务，包括但不限于支付借款本息及各项约定费用等：3）债务人违反主合同除前述两种情形外的其他约定导致受托人认为债务人不能或可能不能履行《华润信托·润富6号单一资金信托信托贷款合同》项下到期债务。4）甲方在本合同第11条所作的陈述与保证是不真实的、不准确的或不完整的或违反本合同其他条款的。
发生上述情形之一时，乙方有权在不事先通知甲方的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股票，并以所得价款优先受偿，处分方式由乙方自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，甲方应提供一切必要协助。乙方还有权采取法律允许的其他措施。如处置质押股票所得价款不足主合同规定的借款本息及各项约定费用，债务人/甲方有责任对该差额部分另行补足。
4、华宝信托有限责任公司
根据飞凯控股（出质人）与华宝信托有限责任公司（质权人、债权人）签署的《股票质押合同》，发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：（1）上海塔赫（债务人）未按主合同的约定的时间、足额履行到期债务。（2）债务人未按主合同的约定接受债权人对其经营管理、财务活动、重大交易协议等情况的监督管理，或未如实向债权人提供有关其经营活动的信息。（3）债务人/出质人为第三方提供任何形式的担保的，未按主合同及本合同的约定履行备案报告或审批义务，或未按债权人/质权人的要求采取合理措施。（4）出质人未按照本合同约定在收取标的股票孳息后存入质权人指定的信托财产专户。（5）债务人违反主合同约定或出现主合同提前终止、解除情形的。
主债权未予全部清偿前，出质人以所持标的股票进行的对外质押比例不超过总持股的65%；出质人同时承诺确保其一致行动人在本信托期限内对外质押标的股票不超过出质人及一致行动人总持股的65%。出质人或出质人一致行动人违反本条约定的，债权人有权要求债务人立即清偿主合同项下信托贷款本息。
警戒线标准为履约保障比率=200%，在信托贷款存续期内，标的股票股价下跌，使以收盘价计算，A 日的项目质押率高于警戒线标准（履约保障比率低于200%），则债权人有权按照委托人出具的指令书面通知债务人要求其提前偿还贷款，或由债务人/出质人在A+3个交易日内补充质押相应数量的标的股票（股份类别须与初始质押股票相同，或其流动性优于初始质押股票）或支付足额补足资金，使项目质押率不高于初始履约保障比例。平仓线标准为履约保障比率=166%，在信托贷款存续期内，标的股票股价下跌，股价下跌使以收盘价计算，A日的项目质押率高于平仓线标准（履约保障比率低于166%）则债权人有权按照委托人出具的指令书面通知债务人，要求其提前偿还贷款，或由债务人/出质人在 A+1个交易日内补充质押相应数量的标的股票（股份类别须与初始质押股票相同，或其流动性优于初始质押股票）,或支付足额补足资金，使项目质押率不高于初始履约保障比例。如债务人/出质人未按上述要求操作，则自A+2个交易日起，债权人有权在获取本信托委托人书面指令后，通过处置质物的方式实现债权；同时，债权人有权按每日应缴未缴补足资金金额的0.5‰，向债务人/出质人收取违约金，并将此作为本信托项下超额收益向本信托之受益人进行信托利益分配。
5、国元证券股份有限公司
根据上海塔赫（甲方）与国元证券股份有限公司（乙方）签署的《国元证券股份有限公司股票质押式回购交易业务客户协议》的约定，在发生甲方违约情形时，乙方有权直接处置标的证券或要求甲方将标的证券转让抵偿给乙方。甲方违约情形主要包括：
（1）因甲方原因导致初始交易或交收无法完成；
（2）本协议项下交易的履约保障比例触及处置比例，且甲方未在规定时间内补充质押、现金偿还或提前收回；
（3）在适用的购回交易日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日）,因甲方原因导致购回交易或交收无法完成；
（4）甲方未根据本协议按期、足额向乙方支付利息或其他应付款项；
（5）甲方违反约定，改变资金用途的，限期改正未执行的；
（6）甲方擅自撤销监管授权；
（7）在业务存续期间，甲方被列入黑名单的；
（8）其他甲方违约情形。
截至本回复出具之日，飞凯控股、上海塔赫未发生违约事件，未触发质权实现情形，未被要求实现质权，不存在平仓风险。
三、实际控制人、控股股东实际财务状况和清偿能力
根据发行人提供的股东名册以及发行人的说明，飞凯控股作为发行人的控股股东，实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。实际控制人及控股股东实际财务状况和清偿能力具体情况如下：
1、根据天职国际于2020年3月23日出具的天职业字[2020]18746号《审计报告》，截至2019年12月31日，飞凯控股的资产总额为33,573.55万港元，净资产为32,806.63万港元，2019年度的净利润为33,862.09万港元。
2、截至本回复出具之日，飞凯控股及上海塔赫合计持有飞凯材料79,137,453股未被质押股票，占其持有发行人股份总数的44.22%，占发行人总股本的15.29%；按2020年6月5日发行人股票交易价格22.64元/股计算，飞凯控股及上海塔赫
所持未被质押股份的市值达179,167.19 万元。
3、飞凯控股及上海塔赫每年从发行人获得稳定的现金分红，自发行人上市以来共获得现金分红5,249.83万元，且预期未来发行人现金分红仍将为飞凯控股及上海塔赫带来持续的收益。稳定的分红保障了飞凯控股及上海塔赫的偿债能力，能够覆盖当期股权质押利息的偿付需求。
4、实际控制人及控股股东除持有发行人股份外，还持有房产、存款等其他资产，能够有效保证清偿股权质押本金及利息的能力。
报告期内 JINSHAN ZHANG、飞凯控股、上海塔赫未发生过不良或违约类贷款情形，截至本回复出具之日，JINSHAN ZHANG、飞凯控股、上海塔赫不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
综上所述，JINSHAN ZHANG、飞凯控股及上海塔赫的财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。
飞凯控股向上海浦东科技金融服务有限公司、杭州银行股份有限公司上海分行、华润深国投信托有限公司、华宝信托有限责任公司进行股票质押系为上海塔赫的融资提供质押担保。经核查质押合同的主要条款，不存在违反《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）等相关法律法规的规定，具体情况如下：
序号 涉及法律 相关规定/符合规定的说明 是否符合要
求
质权人及出质人均系依据中国法律成立并有效存续的
法人主体，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
1 《合同法》 双方采用书面形式订立的质押合同经双方盖章及法定 是
代表人或授权代表签字或盖章后生效，符合《合同法》
关于合同成立及生效的相关规定。
根据《担保法》第七十八条的规定：“以依法可以转让
的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并
向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起
2 《担保法》 生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协 是
商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向
质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的
第三人提存。”
上海塔赫向国元证券股份有限公司进行股票质押系为进行股票质押式回购交易，上海塔赫进行的股票质押式回购交易符合深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司颁布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以下简称“《股票质押业务办法》”）的相关规定，具体情况如下：
序 是否符合
号 指标 《股票质押业务办法》的相关规定 《股票质押业务
办法》的要求
1资质审查 融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定 是
标准 资质审查标准的客户。
融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或根据《业务
协议》的约定在申报交易委托前，协商确定标的证券及数
量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要
2初始交易 素。 是
金额 证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，
合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首
笔初始交易金额不得低于500万元，此后每笔初始交易金
额不得低于50万元，深交所另有规定的情形除外。
3股票质押 股票质押回购的回购期限不超过3年，回购到期日遇非交 是
回购期限 易日顺延等情形除外。
证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票
证券公司 质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管
接受单支 理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产
4股票质押 管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数 是
比例 量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到
或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述
比例后继续补充质押的情况除外。
证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、
第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其
中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金
标的证券 额与质押标的证券市值的比率。
5的股票质 以有限售条件股份作为标的证券的，质押率的确定应根据 是
押率 该上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条
件下无限售条件股份的质押率。
深交所可以根据市场情况，对质押率上限进行调整，并向
市场公布。
禁止的情 交易各方不得通过补充质押标的证券，规避《股票质押业
6形 务办法》关于标的证券范围、单只A股股票质押数量及市 是
场整体质押比例相关要求。
5%以上股
东股票质 持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司
7押满足信 股票进行股票质押回购的，不得违反有关信息披露的规定。 是
息披露要
求
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及其说明，飞凯控股及上海塔赫已经就其股权质押事宜依法办理证券质押登记手续。
综上所述，飞凯控股及上海塔赫的股权质押符合《合同法》、《担保法》、《股票质押业务办法》等股票质押相关规定。
（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性
一、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险
根据上海浦东科技金融服务有限公司、杭州银行股份有限公司上海分行、华润深国投信托有限公司、华宝信托有限责任公司、国元证券股份有限公司等相关机构出具的说明及飞凯控股、上海塔赫的确认，截至本回复出具之日，飞凯控股及上海塔赫未发生违约事件，未触发质权实现情形，未被要求实现质权，不存在平仓风险。
飞凯控股及上海塔赫质押股票的覆盖比例情况如下：出质人 质权人 质押股数（万 质押融资金额 市值（万元）融资金额/市
股） （万元） 值
飞凯控上海浦东科技金融服务 600.00 4,000.00 13,584.00 29.45%
股 有限公司
飞凯控杭州银行股份有限公司 1,260.00 7,000.00 28,526.40 24.54%
股 上海分行
飞凯控杭州银行股份有限公司 1,500.00 7,000.00 33,960.00 20.61%
股 上海分行
飞凯控杭州银行股份有限公司 450.00 2,000.00 10,188.00 19.63%
股 上海分行
飞凯控华润深国投信托有限公 2,500.00 11,000.00 56,600.00 19.43%
股 司
飞凯控杭州银行股份有限公司 450.00 2,000.00 10,188.00 19.63%
股 上海分行
飞凯控杭州银行股份有限公司 450.00 2,000.00 10,188.00 19.63%
股 上海分行
飞凯控上海浦东科技金融服务 667.00 6,000.00 15,100.88 39.73%
股 有限公司
飞凯控上海浦东科技金融服务 445.00 4,000.00 10,074.80 39.70%
股 有限公司
飞凯控华宝信托有限责任公司 1,085.00 5,000.00 24,564.40 20.35%
股
上海塔国元证券股份有限公司 575.69 2,683.19 13,033.58 20.59%
赫
合计 9,982.69 52,683.19 226,008.06 23.31%
注：上表市值是根据2020年6月5日飞凯材料A股收盘价（22.64元/股）计算得出。
截至本回复出具之日，飞凯控股和上海塔赫通过飞凯材料股票质押合计融资金额为52,683.19万元，根据2020年6月5日发行人股票收盘价（22.64元/股）计算，飞凯控股和上海塔赫用于质押的股票市值约为 226,008.06 万元，质押物覆盖率为428.99%；且若根据发行人最近12个月内的最低收盘价（12.41元/股）计算，飞凯控股和上海塔赫用于质押的股票市值约为123,885.18万元，质押物覆盖率为235.15%，质押覆盖率较高，风险较小。
截至本回复出具之日，除飞凯控股及上海塔赫合计持有发行人 34.57%的股份及半导体基金持有发行人 6.92%的股份外，发行人其他单一股东持股均少于5%，并且根据发行人最近12个月内的最低收盘价计算的质押物覆盖率较高。因此，JINSHAN ZHANG 能对发行人保持较为稳定的控制权，其因质押平仓导致发行人控制权发生变更的风险较小。
二、是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性
截至本回复出具之日，飞凯控股及上海塔赫持有发行人178,964,333股股份，占发行人股本总额的34.57%，其中处于质押状态的股份共计99,826,880股，占其持有发行人股份总数的55.78%，占发行人股本总额的19.28%；实际控制人及控股股东良好的财务状况及其名下持有的其他未质押股票 79,137,453 股（根据2020年6月5日发行人股票收盘价22.64元/股计算的市值为179,167.19 万元）及房产、存款等其他资产，其可通过追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险，以保障发行人控制权的稳定性。
为降低股票质押式融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，发行人设置了平仓线及预警线，并密切关注股价动态。发行人董事会办公室密切关注发行人股价动态，与JINSHAN ZHANG、飞凯控股、上海塔赫、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
因此，发行人及其控股股东、实际控制人已制定有效措施维持发行人控制权稳定。
（4）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况”中对控股股东、实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况、股权质押是否符合股票质押的相关规定、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险和是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性的事项进行了补充披露。
（5）中介机构的核查意见
一、核查程序
保荐机构及发行人律师查阅发行人的股东名册及其说明，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人的说明，相关质押协议、发行人发布的相关公告以及飞凯控股、JINSHAN ZHANG的说明；核查了质押合同的主要条款是否符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》的相关规定及法律法规；查阅了出质方等相关机构出具的说明；通过中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）查询了控股股东、实际控制人及其控制的企业的涉及的信用及诉讼信息；测算了
质押物的覆盖率；访谈并了解了发行人及其控股股东、实际控制人制定的维持发
行人控制权稳定的有效措施。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：实际控制人及控股股东进行股份质押的原因具有合理性，且股份质押融资均用于合法用途；飞凯控股及上海塔赫未发生违约事件，未触发质权实现情形，未被要求实现质权，不存在平仓风险；实际控制人及控股股东财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力；飞凯控股及上海塔赫的股票质押符合《合同法》、《担保法》、《股票质押业务办法》等股票质押相关规定；因质押平仓导致发行人控制权发生变更的风险较小；发行人及其控股股东、实际控制人已制定有效措施维持发行人控制权稳定。
问题8、根据申请材料，申请人及其子公司的部分生产经营场所土地和房产以租赁方式取得，且权属或租赁手续存在瑕疵情况。请申请人补充披露：（1）相关租赁房产权属证书办理的进展情况。（2）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、相关租赁房产权属证书办理的进展情况。
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司自第三方租赁的主要经营场所的情况如下：
序 出租方 承租方 租赁面积（㎡） 租赁期限 权属证书取
号 得情况
1 长兴化学工业（中国）有 长兴昆电 1,682.5 2020.1.1-2020.12.31 已取得
限公司
2 江苏联合化工有限公司 和成显示 874.3 2019.11.1-2020.11.30 已取得
南京白下高新技术产业 和成显示南京
3 园区投资发展有限责任 分公司 2,138 2018.1.10-2021.1.9 已取得
公司
4 广东中天联科信息产业 广东凯创 135.29 2019.1.15-2022.1.14 已取得
投资有限公司
5 深圳市稻兴物业顾问管 深圳飞凯 225.58 2020.6.1-2022.6.15 已取得
理有限公司
6 深圳市恒昌荣投资有限 飞凯材料 152 2019.3.20-2021.3.19 未取得
公司
7 174LAWRENCEDRIVE 飞凯美国 847.55 2017.11.1-2022.11.30 [注]
INVESTORSLLC
注：根据Yung-Ming Chou Attorney at Law于2020年3月6日出具的法律意见，前述第7项租赁的出租方系租赁房产的合法拥有者，有权利和权力将房产租赁给美国飞凯。
前述主要租赁房产均未办理租赁备案手续，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)第四条的规定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条的规定“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力”，相关租赁房产未办理租赁备案的情况不会影响租赁合同的效力。
另外，前述第6项出租方为深圳市恒昌荣投资有限公司的房产系由村民集体出资并在集体土地上建设的房产，目前尚未办理产权证书。2020年4月2日，深圳市宝安区福永街道兴围社区工作站出具了《深圳市场所使用证明》：“经核查，该房屋位于深圳市宝安区福永街道凤凰社区广深路福永段109号锦灏大厦20楼2012共25层，用作拟经营项目的房屋位于第20层，同意其作为经营场所使用。”该租赁场所面积占发行人目前主要使用之场所（包括自有房产、租赁房产）的面积之比约为0.1267%。
根据发行人控股股东飞凯控股出具的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司租赁物业的相关承诺函》：“如因发行人及其控股子公司上述租赁物业存在的法律瑕疵导致发行人或其控股子公司被相关政府部门处罚，或因存在的法律瑕疵导致不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而致使发行人或其控股子公司遭受损失的，除可以向出租方或有关责任方进行追偿的部分外，本企业将承担该等罚金并足额补偿发行人及其控股子公司所遭受的该等资产损失。”
发行人及其控股子公司主要租赁房产未办理租赁备案的情况不会影响租赁合同的效力。发行人及其控股子公司租赁的主要房产中，未取得权属证书的租赁房产面积较小，主要系用于办公使用，未用于主要生产经营，且相关街道社区已就该问题出具证明文件，发行人控股股东已出具相关承诺。
因此，前述问题不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
二、出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。
发行人及其控股子公司已分别同出租方签订了租赁协议，该等租赁协议明确约定了租赁双方的义务以及违约责任，以保障租赁双方的合法权益。前述1-6项使用中国法律法规的租赁协议的内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。根据Yung-Ming Chou Attorney at Law出具的法律意见，前述第7项飞凯美国的租赁协议符合美国加州的法律法规，合法有效。主要租赁房产占发行人目前主要使用之场所（包括自有房产、租赁房产）的面积之比较小。
根据前述1-6项出租方出具的《关于租赁事项的说明》，出租方确认其与发行人或发行人控股子公司租赁的土地或房屋不存在纠纷或潜在纠纷，双方的租赁合法有效，出租方不存在提前解除合同的意向，承租方可以于租赁合同约定的租赁期限内合法租赁前述土地或房屋。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的主要资产情况”之“（一）固定资产情况”之“3、租赁房产情况”和“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的主要资产情况”之“（二）无形资产情况”之“2、土地租赁情况”中对相关租赁房产权属证书办理的进展情况和出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响进行了补充披露。
四、中介机构的核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构及发行人律师取得了相关租赁物出租方出具的说明，并就相关租赁房产权属证书办理情况进行沟通了解。
2、保荐机构及发行人律师查阅了申请人及其子公司与出租方签订的租赁合同等，对租赁合同约定的权力义务及违约责任等情况进行核查。
3、保荐机构及发行人律师获取了发行人控股股东飞凯控股出具的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司租赁物业的相关承诺函》，就租赁厂房相关事项和其进行沟通确认。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人及其控股子公司主要租赁房产未办理租赁备案，但不影响租赁合同的效力。相关未取得权属证书的租赁房产面积较小，主要系用于办公使用，未用于主要生产经营，且已取得相关街道社区的证明文件及发行人控股股东出具的相关承诺。境内出租方确认其与发行人或发行人控股子公司租赁的土地或房屋不存在纠纷或潜在纠纷，双方的租赁合法有效，出租方不存在提前解除合同的意向，承租方可以于租赁合同约定的租赁期限内合法租赁前述土地或房屋。因此，发行人及其子公司租赁的土地或房产尚未办理权属证明不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，出租方违约风险较低，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（本页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司与国元证券股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
上海飞凯光电材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司与国元证券股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人： ______________
刘 斌
保荐代表人： ______________ ______________
罗 欣 张 琳
国元证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读《上海飞凯光电材料股份有限公司与国元证券股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： ______________
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
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