证券代码：300273 证券简称：和佳医疗 编号：2020-054
珠海和佳医疗设备股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次
会议于2020年6月5日14:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年6
月1日以电子邮件、传真等方式送达。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，
本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司
章程》的有关规定。会议由公司监事会主席龚素明先生主持，与会监事经过认真
审议，形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关
事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项规
定，具备申请非公开发行 A 股股票的条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票
相关事项。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股
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票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）
（以下简称“领创医疗”）、珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“富氧昆仑”）（拟设立，以最终核准的名称为准）、珠海华美健康一号投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“华美健康”）（拟设立，以最终核准的名称为
准）、东方汇富投资控股有限公司（以下简称“东方汇富”）拟设立的私募基金等
4 名发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量 193,798,448 股，不超过 238,354,432 股，未超过本
次发行前公司总股本的 30%，依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份
认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购方式 认购金额（万元）
1 领创医疗 48,449,612 现金 25,000
2 富氧昆仑 48,449,612 现金 25,000
3 华美健康 48,449,612 现金 25,000
东方汇富拟设立
4 48,449,612 现金 25,000
的私募基金
合计 193,798,448 100,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
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次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的价格为 5.16 元/股。公司本次非公开发行 A 股股票的定价基
准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2020 年 6 月 8 日），发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于偿还有息债务、补充流动资金。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
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8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非
公开发行 A 股股票预案>的议案》
监事会认为，公司本次非公开发行 A 股股票的预案阐述了本次非公开发行
股票的具体方案、本次募集资金投向及本次非公开发行对公司的影响等内容，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非
公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
监事会认为，公司本次非公开发行方案论证分析报告综合考虑了公司目前所
处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，充分论证了本次非
公开发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性，发行定价原则、依据、方法和程序的合规性，发行方式的合法合规性，发行
方案的公平性、合理性以及本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影
响，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
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本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年创业板非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金使用用途符合《上市公司证
券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，
符合公司发展趋势及长远发展目标，有利于维护公司与全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入广州豫博投资管理有限公司、北
京太和东方投资管理有限公司、广州市昆仑投资有限公司和广东富氧基金管理有
限公司及东方汇富投资控股有限公司为战略投资者，并与其分别签署《战略合作
协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应、双方的合作方式、
合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者参与公司经营管理的安排等事项作
出了约定。具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳
医疗设备股份有限公司关于非公开发行股票引入战略投资者并签署<战略合作协
议>的公告》。
1. 公司引入广州豫博投资管理有限公司为战略投资者并签署《战略合作协
议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
2. 公司引入北京太和东方投资管理有限公司为战略投资者并签署《战略合
作协议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
3. 公司引入广州市昆仑投资有限公司和广东富氧基金管理有限公司为战略
投资者并签署《战略合作协议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
4. 公司引入东方汇富投资控股有限公司为战略投资者并签署《战略合作协
议》
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
监事会认为，上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
监管要求》等相关法律法规规定的战略投资者，公司引入战略投资者参与本次发
行，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标，有利于保护公
司和中小股东的合法权益。公司与战略投资者签署的《战略合作协议》的内容和
程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；战略合作方式与内容
切实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水
平，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署<附生效条件的股份认购
协议>的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟与发行对象河南领创医疗设备智能科
技中心（有限合伙）、北京太和东方投资管理有限公司（代：拟设立的珠海华美
健康一号投资合伙企业（有限合伙），以最终核名为准）、广州市昆仑投资有限公
司和广东富氧基金管理有限公司（代：拟设立的珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业
（有限合伙），以最终核名为准）及东方汇富投资控股有限公司（代：拟设立的
私募投资基金）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于中国
证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于签署<附
生效条件的股份认购协议>的公告》。
1. 公司与河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）签署《附生效条件
的股份认购协议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
2. 公司与北京太和东方投资管理有限公司（代：拟设立的珠海华美健康一
号投资合伙企业（有限合伙），以最终核名为准）签署《附生效条件的股份认购
协议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
3. 公司与广州市昆仑投资有限公司和广东富氧基金管理有限公司（代：拟
设立的珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙），以最终核名为准）签署《附
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生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
4. 公司与东方汇富投资控股有限公司（代：拟设立的私募投资基金）签署
《附生效条件的股份认购协议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
监事会认为，公司与上述发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》的
内容和程序均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在
损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的报告>的议案》
监事会认为，本报告客观详细地阐述了前次募集资金使用情况，符合中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)
等相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、 审议通过了《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施与相关主体承诺的议案》
监事会认为，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司控股股
东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等法律、法规及其他规范性文件的要求，符合全体股东的
利益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
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本议案尚需提交股东大会审议。
十、 审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度
的相关规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募
集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
十一、 审议通过了《关于制定<珠海和佳医疗设备股份有限公司未来三年股
东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》
监事会认为，该规划的制定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，其内容兼顾对投资者的合理投资回报及公司的可持续性发展，在保证公
司正常经营发展的前提下，对公司未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行
了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，符合全体
投资者的利益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司监事会
2020 年 6 月 8 日
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