深圳可立克科技股份有限公司与招商证券股份有限公司
《关于请做好可立克非公开发行申请发审委会议准备工作
的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）于近日收悉贵会发行监管部出具的《关于请做好可立克非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“可立克”）、招商证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）及时对告知函所涉及问题进行认真研究和核查，现回复如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1、关于相关会计处理的合规性。2020年2月25日，国际商会仲裁院
ICC针对Cree Inc.向申请人提起仲裁案作出裁决，申请人仍需承担损失共计
9,386,925.52美元。申请人将上述索赔计入2019年度报表。申请人参股的置都
(上海)投资中心(有限合伙)，其投资的中微半导体于2019年7月在科创板上市，
但股权处于限售状态，最近一年一期申请人对置都(上海)投资中心(有限合伙)
合计确认公允价值损益12,612.93万元。
请申请人：（1）说明根据2020年2月下达的裁决将索赔损失计入2019年度报表,是否符合企业会计准则的规定；（2）结合中微半导体设备(上海)股份有限公司股权限售状态，说明申请人对置都(上海)投资中心(有限合伙)股权的核算方法是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明根据2020年2月下达的裁决将索赔损失计入2019年度报表,是否符合企业会计准则的规定
（一）仲裁案基本情况介绍
仲裁申请人在2016年8月同公司存在产品品质争议，并于2016年10月24日向公司发出终止合作通知。2018年4月13日公司收到国际商会国际仲裁院(TheInternational Chamber of Commerce，以下简称“ICC”)送达的仲裁通知（23530/MK）及仲裁申请文件（以下简称“23530/MK号仲裁案”）。公司于2018年6月14日提出答辩反诉，否认该等索赔，同时根据双方合同，提出反诉赔偿。
该案件于2019年7月开庭，并于美国当地时间2020年2月25日作出裁决，ICC 认为仲裁申请人索赔中声称的损失中的大部分（i）因其自身灯具设计原因导致、及/或（ii）根据双方合同及纽约法不能成立，故不应由公司承担；但由于公司生产的产品质量标准和申请人约定存在不一致，ICC裁决公司仍需承担仲裁申请人灯具的部分损失，该等损失共计9,386,925.52美元（本金7,615,441美元及利息1,771,481.52美元），并支付自2020年2月25日起至前述款项支付之日期间按9%/年单利计算的利息，仲裁费用由本公司和仲裁申请人平均分担，双方各自承担其律师费；ICC同时驳回本公司的仲裁反请求。前述裁决为本案仲裁的终局裁决。
（二）相关会计准则的规定
1、《企业会计准则第13号——或有事项》
“第二条 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”
2、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》
“第二条 资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。
资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。
资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。”
“第四条 企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。
第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：
（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。”
（三）仲裁案索赔损失的会计处理
上述仲裁案件的裁决结果于2020年2月25日作出，公司2019年度报告于2020年3月19日经第三届董事会第十五次会议审议批准报出，该仲裁结果符合上述《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条、第四条及第五条的规定，属于资产负债表日后调整事项，因此预计负债金额按照仲裁结果进行列报。
综上，公司根据仲裁结果于 2019 年度报告对仲裁索赔损失确认预计负债6,592.62万元，符合《企业会计准则第13号——或有事项》、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定。
2020年3月5日，仲裁案双方法律代理人签署了确认文书，公司已将上述款项全部支付。
二、结合中微半导体设备(上海)股份有限公司股权限售状态，说明申请人对置都(上海)投资中心(有限合伙)股权的核算方法是否符合企业会计准则的规定
（一）申请人将置都(上海)投资中心(有限合伙)（以下简称“置都企业”）股权作为其他非流动金融资产核算符合企业会计准则的规定
公司之全资子公司信丰可立克科技有限公司（以下简称“信丰可立克”）于2016年3月份以有限合伙人身份投资980万元至置都（上海）投资中心（有限合伙），占合伙企业份额4.5607%。置都企业所投资的中微半导体设备(上海)股份有限公司于2019年7月在科创板上市（证券代码688012.SH，证券简称“中微公司”），目前该部分股权处于限售期。
1、申请人对置都企业的投资以公允价值列示于公司财务报表中的其他非流动金融资产科目符合企业会计准则的规定
（1）对置都企业的投资为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
①相关会计准则的规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》：“第二条 本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资；
第三条 本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。”
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》：“第十六条：企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
（一）以摊余成本计量的金融资产。
（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。
金融资产的合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。企业分类为本准则第十七条和第十八条规范的金融资产，其合同现金流量特征，应当与基本借贷安排相一致。即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值，本金金额可能因提前偿付等原因在金融资产的存续期内发生变动；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。其中，货币时间价值是利息要素中仅因为时间流逝而提供对价的部分，不包括为所持有金融资产的其他风险或成本提供的对价，但货币时间价值要素有时可能存在修正。在货币时间价值要素存在修正的情况下，企业应当对相关修正进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。此外，金融资产包含可能导致其合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款（如包含提前偿付特征）的，企业应当对相关条款进行评估（如评估提前偿付特征的公允价值是否非常小），以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
②对置都企业的投资适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
公司全资子公司信丰可立克持有置都企业4.5607%股份，为有限合伙人。根据其合伙协议，普通合伙人代表合伙企业行事，执行事务合伙人必须是普通合伙人，且其对普通合伙人的职责和权限约定如下：
“普通合伙人享有对本合伙企业、与对目标公司的投资及其退出，及其他活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。”
“全体合伙人兹此一致同意，除本协议中明确约定由有限合伙人同意之事项外，普通合伙人有权根据善意原则和商业判断单方面作出决定，并相应对本协议进行相应修改或签署其他所需文件；普通合伙人应当在单方面作出上述决定后的合理期间内书面通知有限合伙人，有限合伙人应被视作当然同意普通合伙人根据本条作出的决定以及对本协议进行的相应修改或对其他所需文件进行的签署，并应按普通合伙人之要求提供必要的配合，包括但不限于签署必要的书面文件。”
信丰可立克对置都企业不构成控制、重大影响，置都企业亦不是公司的合营企业，因此适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。
③对置都企业的投资不符合分类为以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件
公司对置都企业的投资不构成明股实债，无借贷安排，公司对该项金融资产的管理不涉及第十七条和第十八条要求的以收取合同现金流量为目标，也不符合第十六条中“企业分类为本准则第十七条和第十八条规范的金融资产，其合同现金流量特征，应当与基本借贷安排相一致。”的表述。即使根据其合伙协议，公司在持有该投资的过程中会收取现金流量（合伙企业实际收到可分配收入的财务年度结束后的90个工作日需进行分配），但根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》应用指南，这也仅是附带性质的活动，并不能说明公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。根据上述定义，公司对置都企业投资不构成明股实债：
序号 要点 置都企业 是否符合“明
股实债”
1 投资回报是否与被投 是，根据置都企业合伙协议之“8.2分配”
企业经营业绩挂钩 条款，分配的基数为“目标公司的可分配
投资回报是否根据企 收入”;另根据“8.3亏损分担”，合伙企业 否
2 业投资收益或亏损分 的亏损由所有合伙人按其实缴资本比例分
配 担
是否向投资者提供保
本保收益承诺，根据
约定定期向投资者支 否，根据置都企业合伙协议之“1.7无固
3 付固定收益，并在满 定回报承诺”条款，置都企业并不对有限 否
足特定条件后由被投 合伙人给予任何形式的固定回报承诺
资企业赎回股权或偿
还本息
④对置都企业的投资为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条的规定：“按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”企业将对置都企业的投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
⑤公司对置都企业的投资预期持有超过一年，因此在“其他非流动金融资产”项目反映
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》【财会〔2019〕6 号】的规定：“自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。
根据置都企业的合伙协议，合伙企业自合伙企业交割日（2016年3月14日）起算，存续期限为 3 年，另普通合伙人有权单方决定存续期限延长两年。2019年普通合伙人决定将存续期延长两年，则其在2019年资产负债表日为超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其账面价值应在“其他非流动金融资产”项目反映。
（二）申请人对置都企业投资采用公允价值核算符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十三条：“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。” “第三十六条 初始确认后，企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以本准则第二十一条规定的其他适当方法进行后续计量。”
2019年末和2020年3月末，公司将对置都企业的投资以公允价值计量确认在其他非流动金融资产中，并分别确认了5,679.98万元、6,932.95万元公允价值损益，合计确认公允价值损益12,612.93万元。其公允价值计量的依据为北京中林资产评估有限公司出具的《信丰可立克科技有限公司拟编制财务报告涉及的置都（上海）投资中心（有限合伙）980 万股份额公允价值资产评估报告》（中林评字【2020】042号）及《信丰可立克科技有限公司拟编制财务报告涉及的置都（上海）投资中心（有限合伙）980 万股份额公允价值资产评估报告》（中林评字【2020】131号），采用的评估方法为市场法，由于投资对象为中微公司股票，中微公司于2019年7月22日上市，其股票一年内限制流通，评估基准日2019年12月31日及2020年3月31日均处于流通限售期，根据《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》（中基协发[2017]6号）,按以下公式确定估值日流通受限股票价值：
FV=S×(1-LOMD)
其中：FV=估值日该流通受限股票价值
S=估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值
LOMD=该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣
引入看跌期权计算该流通受限股票对应的流动性折扣。LOMD=P/S，P 为估值日看跌期权价格。
证券投资基金持有的流通受限股票在估值日按平均价格亚式期权模型（“AAP模型”）确定估值日看跌期权价值。AAP模型公式如下：
其中：S=估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值
T=剩余限售期，以年为单位表示
σ =股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率
q=股票预期年化股利收益率
N=标准正态分布的累积分布函数。
则：金融资产价值=持股数量×估值日流通受限股票价值FV
2019年12月31日的公允价值S取评估基准日2019年12月31日前1月区间成交均价，经查询“WIND数据库”，该数据为81.20元/股；通过AAP模型，计算得出流动性折扣 LoMD 为 17.67%;流通受限股票价值 FV = S×(1-LoMD)=81.20×（1-17.67%）= 66.86元/股；
2020年3月31日的公允价值S取评估基准日2020年3月31日前1月区间成交均价，经查询“WIND数据库”，该数据为155.89元/股；通过AAP模型，计算得出流动性折扣 LoMD 为 10.91%;流通受限股票价值 FV = S×(1-LoMD)=155.89×（1-10.91%）= 138.88元/股；
在上述估值日流通受限股票价值的基础上，乘以置都企业持有的中微公司的总股数，计算出总的公允价值金额，并确定置都企业的净资产金额，再根据合伙协议约定的分配条款确定公司可分得的份额，得出2019年12月31日、2020年3 月 31 日公司对置都企业投资的公允价值损益分别为 5,679.98 万元、6,932.95万元，合计确认公允价值损益12,612.93万元。
三、中介机构的核查意见
（一）核查过程、依据
保荐机构及会计师就发行人的诉讼仲裁情况核查了发行人提供的起诉状、裁定书、付款单据等诉讼仲裁的资料；获取并查看了置都企业的合伙协议、北京中林资产评估有限公司出具的信丰可立克科技有限公司拟编制财务报告涉及的置都（上海）投资中心（有限合伙）980万股份额公允价值资产评估报告；就上述事项询问了公司关键管理人员；查阅了会计准则以判断公司会计处理的正确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：“仲裁案的索赔损失是2019年度报表的资产负债表日后调整事项，将其计入2019年度报表，符合企业会计准则的规定；申请人对置都(上海)投资中心(有限合伙)股权的核算方法符合企业会计准则的规定。”
2、关于募投项目。申请人本次募投项目之一为“汽车电子磁性元件生
产线建设项目”。2019年，全国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，
产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百
分点。同时，新能源汽车补贴政策逐渐退出，新能源车也在销量下降。2019年，
新能源汽车销量为120.6万辆，同比下降4%，为近十年来首次同比下降。申请
人披露，“根据《汽车产业中长期发展规划》，2020年新能源汽车产销达到200
万辆；2025年占汽车产销20%以上，即700万辆。新能源汽车的蓬勃发展给其
产业链上下游企业带来发展机遇。”“市场对相关磁性元件的需求会保持持续
增长，盈利前景会更佳”。
请申请人：（1）结合下游汽车市场的最新情况及发展趋势，进一步说明对“汽车电子磁性元件生产线建设项目”前景的判断依据是否充分、准确；（2）相关信息披露是否存在误导，相关风险是否充分揭示。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合下游汽车市场的最新情况及发展趋势，进一步说明对“汽车电子磁性元件生产线建设项目”前景的判断依据是否充分、准确
（一）“汽车电子磁性元件生产线建设项目”所生产的磁性元件产品是用于新能源汽车，面向全球新能源汽车市场
本次募投项目“汽车电子磁性元件生产线建设项目”拟生产的变压器、电感、PFC 等磁性元件应用于新能源汽车的车载充电机（OBC）、直流-直流变换器（DC-DC Converter）的生产。OBC、DC-DC为新能源汽车电控系统的重要部件，车载充电机是指固定安装在电动汽车上的充电机，为电动汽车动力电池安全充电的装置。DC-DC是改变直流电流电压的装置。相较于传统燃油车，OBC和DC-DC是新能源汽车中的全新部件。
公司的新能源汽车磁性元件产品的目标市场为全球新能源汽车市场，面向国内及国外大型车企的供应商，例如 2018 年，公司通过海外知名车企供应商KOSTAL的认证，由此进入大众的供应体系，成为其MEB平台的主力供应商。
因此，“汽车电子磁性元件生产线建设项目”的发展前景与全球新能源汽车市场的发展趋势相关。
（二）全球主要国家大力支持和引导新能源汽车市场的发展
随着全球环境保护意识的增强以及能源安全的重视程度加深，世界各国碳排放量标准趋严，以电动化为技术背景的新能源汽车行业迎来发展良机。近几年，全球各国已经推出限制或禁止生产销售传统能源汽车的时间表和政策。2019年4月欧盟正式通过碳排放新标，要求2020年欧盟出售的新乘用车平均CO2排放标准达95g/km，2025-2030年CO2平均排放量较2021年减少15%-38%。此外，部分国家已经制定停止生产销售传统能源汽车时间表，如荷兰表示2025年迈出禁售传统汽车、柴油车第一步；挪威表示最快在2025年禁止销售新燃油车；印度、德国均宣布2030年开始停售燃油车；英国与法国宣布2040年起禁止销售新的汽油和柴油车等。
此外，主要国家在原有的补贴政策基础上，继续出台政策鼓励和支持新能源汽车发展。2019年11月，德国发布电动车补贴计划，拟大幅提高补贴金额，其中售价4万欧元以下的新能源汽车单车补贴金额提高50%，补贴有效期从2020年底延长到2025年底。2020年5月26日，法国推出88亿欧元援助计划支持新能源汽车的发展，一是提高新能源汽车购车补贴；二是生产支持基金鼓励本地供应；三是加快基础设施建设，到今年年底安装3.5-4万个充电站，到2021年底建成10万个充电站。
中国继续大力支持新能源汽车的发展。2019 年 12 月，我国工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）（以下简称“规划”），作为发展新能源汽车的纲领性政策。《规划》指出：“提高技术创新能力，深化“三纵三横”研发布局；以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链；以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系；到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到 30%”。2020年5月，李克强总理在《2020 年国务院政府工作报告》中提出“重点支持既促消费惠民生又调结构增后劲的“两新一重”建设，主要是：加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级”。
（三）补贴退坡对新能源汽车的影响是短暂的，汽车电动化趋势不会改变
在新能源汽车补贴政策退坡影响下，我国新能源汽车2019年销量为120.6万辆，同比下降4%，为近十年来首次同比下降。补贴政策的退坡对新能源汽车的影响是短暂的，不会改变汽车电动化发展的趋势，主要原因如下：
1、全球新能源汽车市场依然保持较快增长
2019年全球新能源汽车保持较快增长。根据EVsales数据，2019年，全球新能源乘用车全年销量实现了同比10%的增长，达到近221万辆。全球新能源乘用车市场渗透率也从2018年2.1%提升至2019年的2.5%。根据欧洲汽车制造商协会(ACEA)的统计，2019年欧洲新能源汽车销量55.86万辆，同比增长45.0%，占总体汽车渗透率达3.53%，相比2018年增加1.07个百分点，其中纯电动汽车销量35.97万辆，同比增长80.19%，插电混动汽车销量19.89万辆，同比增长7.12%，纯电动在整体新能源汽车占比从2018年的51.82%提升至64.40%。
根据EVTank联合伊维经济研究院发布的《全球新能源汽车市场中长期发展展望（2025）》数据预测，到2025年全球新能源乘用车的销量将由2019年的221万辆增长到2025年的1,200万辆，年均复合增长率将达到32.58%。
资料来源：EVTank
受疫情的影响，2020年整体需求承压的情况下，新能源车销量降幅优于汽车整体市场。尽管受到疫情短期影响，全球汽车销量短期环比出现下滑，但车企在政策驱动下明显增加新能源车推广力度，新能源车渗透率保持稳定提升，汽车电动化的大趋势未发生变化。未来随着全球疫情的缓和及结束，新能源汽车的销量预计会恢复增长。
2、新能源汽车补贴系鼓励汽车电动化，补贴退坡有利于市场长期健康发展
新能源汽车补贴退坡的目的是推动我国新能源汽车市场健康发展，并非阻碍电动汽车市场的成长，其影响是短暂的。补贴退坡会淘汰一些在竞争力相对较弱的小型新能源车企，而大型车企具有产品、技术、规模、品牌等多方面优势，补贴退坡对大型车企的影响相对较小，从长远来看对有竞争力的车企是有利的。
同时，为减缓补贴退坡对新能源汽车市场的短期冲击，2020年4月，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，并平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。由此可见，我国政府对新能源汽车的发展持积极鼓励的态度不变。
随着动力电池价格的下降、充电桩等基础设施的普及、新能源汽车设计和技术的日趋成熟，电动汽车将向着智能化、自动化方向发展，消费者对新能源汽车的接受程度会日益增加，而补贴政策对新能源汽车的影响则将日益趋减。
3、国内外大型车企将电动汽车的发展作为未来的发展战略
近年来，国内外大型车企纷纷制订电动汽车发展战略，加快推出电动汽车新车型，大幅提升未来电动汽车销量及占比。具体情况如下：
序 汽车厂商 新能源汽车未来规划
号
2019年，特斯拉公司全球电动车交付量达36.8万辆，马斯克预计2020
1 特斯拉 年特斯拉电动汽车销量将轻松超过50万辆，2021年和2023年则将分
别达到110万和300万的总产量。
首个电动汽车系列ID.系列将会从2020年开始面向全球市场销售，该
系列在2020年的销量预计为15万辆，到2025年电动汽车的销量目标
2 大众 将会提升至150万辆。同时大众也将在2029年前推出75款纯电动车
以及 60 款混合动力汽车，所以届时大众纯电动车销量将累计达到
2,600万辆，混合动力汽车的累计销量也将达到600万辆。
3 奔驰 EQS将作为全新电动车平台的首发车型，预计于2021年上市。根据
戴姆勒的规划，至2030年，大约50%的新车将为电动车。
到2021年，宝马集团将拥有五款全电动车型，包括宝马i3、MINI电
4 宝马 动汽车、宝马iX3、宝马i4和宝马iNEXT，涵盖了SUV和轿车；到
2025年，宝马新能源家族将增至25款，包括12款纯电动汽车，覆盖
旗下所有品牌车系，预计销售占比达到15％-25％。
丰田纯电动汽车将于2020年正式上市，到2025年全部车型实现电动
5 丰田 化，到2030年混动车型销量450万辆以上，零排放车型销量100万辆
以上，2050年挑战二氧化碳零排放。
到2022年，日产汽车将在全球范围内电动车销量提升至100万台，在
6 日产 日本和欧洲销售的电动汽车将占整体销量的40%，到2025年将达到
50%；在美国，到2025年这一比例预计将达到20%-30%，在中国则
将达到35%-40%。
福特将付费使用大众的MEB电动车平台，并计划于2023年向欧洲市
7 福特 场推出基于该平台打造的纯电动车。在中国市场，福特也将加速在华
产品的研发和投放速度。福特计划在未来3年内，在中国推出10款以
上电动车型。
8 比亚迪 2019年，比亚迪全年汽车总销量约46.14万辆，新能源汽车销量占比
约为49.74%。
“2029 计划”：丰富电动化与智能网联化深度融合的新能源汽车产品
9 北汽 型谱。打造3个以上电动汽车专属平台，开发10余款新能源汽车产品
系列、40余款全新产品，满足人们生活出行各种场景需求。
上汽通用将于2020年前在华推出共计10款新能源车，并于2023年实
现在华新能源车型总数再翻一番，达到20款。而到2025年，别克、
10 上汽通用 雪佛兰、凯迪拉克三大全球品牌旗下在华将近全部车型都将实现电动
化。2020年上汽通用的新能源汽车销量（含混合动力）将达到15万
辆，到2025年将扩大到50万辆。
“蓝色吉利行动”战略规划来看，到2020年新能源汽车销量占吉利整
11 吉利 体销量 90%以上；其中，插电式混动与油电混动汽车销量占比达到
65%，纯电动汽车销量占比达35%。
此外，主流车企已开始打造电动汽车平台化战略，推出下一代电动汽车开发平台。电动汽车平台从电动汽车自身产品特点，构建的电动汽车设计方法、制造设备、生产工艺以及电池、电机、电控等核心零部件及质量控制的一整套体系。汽车平台可以尽量使用相同生产线，降低生产制造成本，可以提高新车型开发销量，缩短研发周期。主流车企打造的电动汽车平台如下：
车企 平台 车型 上市时间
大众 MEB 紧凑型两厢车、SUV、MPV 等 2020年
BMW CLAR/FARR 两厢车、SUV 等 2019年
奔驰 EVA 两厢车、SUV 等 2019年
雷诺-日产-三菱联盟 / 紧凑型两厢车、SUV 等 2020年
通用 BEV3纯电平台 SUV、轿车、皮卡、小巴等 2020年
综上，受全球各国政策的引导和支持，各大车企已将电动汽车作为未来的发展战略。补贴退坡对新能源汽车销量的影响是短暂的，长期有利于新能源汽车市场健康发展，我国政府对新能源汽车的支持态度没有发生变化。汽车电动化是汽车工业发展的必然趋势，新能源汽车市场的发展会带动相关磁性元件的需求增长。因此，“汽车电子磁性元件生产线建设项目”前景的判断依据是充分、准确的。
二、相关信息披露的说明及补充风险揭示。
（一）关于相关信息披露的说明
相关表述“2020年新能源汽车产销达到200万辆；2025年占汽车产销20%以上，即700万辆”是依据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部关于2017年4月6日发布的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号）（以下简称“汽车规划”）中的数据，数据的出处是权威的。其中2020年新能源汽车产销达到200万辆；2025年占汽车产销20%以上是《汽车规划》中公开的原始数据，700万辆新能源汽车是根据《汽车规划》中提到的“2025年汽车产量3500万辆”和“新能源汽车占汽车产销20%以上”进行计算得到，基于2020年-2025年我国新能源汽车的产销及占比将较大幅度的增长，得出“新能源汽车的蓬勃发展给其产业链上下游企业带来发展机遇”的结论。
新能源汽车补贴系鼓励汽车电动化，补贴退坡短期对新能源汽车销量有冲击，但长期有利于市场健康发展，汽车电动化的趋势不会改变。根据我国工业和信息化部2019 年 12 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿），该文件将2025年我国新能源汽车销量占比规划进一步提高到 25%左右。因此，相关信息披露不存在误导投资者的情况。
相关表述“市场对相关磁性元件的需求会保持持续增长，盈利前景会更佳”不存在误导的情形。因本次募投项目所生产的磁性元件产品主要用于新能源汽车的OBC充电模块及DC—DC系列，上述模块为新能源汽车所独有的模块，未来随着全球新能源汽车销量及占比的提高，对本次募投项目相关的磁性元件需求会保持持续增长，盈利的前景也更好。相关信息披露不存在误导投资者的情况。
但考虑到近两年全国汽车产销量连续下滑，受补贴退坡的影响，2019 年新能源汽车销量也出现近10年来首次负增长的情况，从谨慎性角度考虑，对募集资金投资项目的预期收益实现的风险作出了进一步补充披露。
（二）相关风险补充披露
对尽职调查报告中“募集资金投资项目预期收益实现的风险”进行了补充披露，具体补充后的内容如下：
“公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于“汽车电子磁性元件生产线建设项目”、“汽车电子研发中心建设项目”、“电源生产自动化改造项目”以及补充流动资金，募集资金投资项目的实施有助于公司加快汽车电子磁性元件领域布局，完善产品结构，提高研发能力和市场竞争力，提升公司盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次募投项目“汽车电子磁性元件生产线建设项目”所生产的磁性元件产品是用于新能源汽车，新能源汽车市场受新能源汽车补贴、税收等政策因素影响较大。2019年，受补贴退坡影响，我国新能源汽车销量为120.6万辆，同比下降4%，为近十年来首次同比下降。尽管汽车电动化是全球汽车市场发展趋势，但未来新能源汽车政策发生变化可能会对新能源汽车市场带来负面影响，进而可能会导致“汽车电子磁性元件生产线建设项目”无法实现预期效益。
尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，但如果新能源政策、新能源汽车产销量、工艺技术、市场竞争等因素发生重大变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目无法实现预期效益。”
三、中介机构核查意见
保荐机构、申请人会计师查阅了中国汽车流通协会汽车市场研究分会、欧洲汽车制造商协会、中国汽车工业协会等机构发布的2019年全球、中国新能源汽车的产销量数据、主要国家发布的相关政策或规划、新能源汽车行业研究报告，以及对发行人董事长进行访谈。
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：“全球主要国家出台政策引导和支持新能源汽车的发展，各大车企也高度重视新能源汽车的发展方向，将电动汽车作为未来的发展战略。补贴退坡对新能源汽车销量的影响是短暂的，长期有利于新能源汽车市场健康发展，我国政府对新能源汽车的支持态度没有发生变化。汽车电动化是汽车工业发展的必然趋势，新能源汽车市场的发展会带动相关磁性元件的需求增长。“汽车电子磁性元件生产线建设项目”所生产的磁性元件主要用于新能源汽车OBC、DC-DC部件，且面向全球新能源汽车市场，对项目前景的判断依据是充分、准确的。
相关信息披露是基于工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》及汽车电动化的发展趋势作出的，不存在误导的情形。但考虑到2019年我国新能源汽车销量受补贴退坡影响有所下滑，从谨慎性角度考虑，已在尽职调查报告中补充披露了关于募投项目的风险。”
3、关于业绩下滑。申请人2019年扣非前后的归母净利润均出现大幅下
滑。请申请人：（1）结合利润表各科目变化情况，进一步量化分析导致2019
年扣非前后归母净利润指标均大幅下滑的影响因素；（2）结合2020年一季度
业绩实现情况，进一步说明影响业绩下滑的各项因素是否已消除，申请人业绩
下滑的趋势是否已扭转，未来持续经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机
构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合利润表各科目变化情况，进一步量化分析导致2019年扣非前后归母净利润指标均大幅下滑的影响因素
2019年扣非前后归母净利润与2018年比较情况如下：
单位：万元/%
项目 2019年度 2018年度 变动额 变动幅度
项目 2019年度 2018年度 变动额 变动幅度
归属于母公司所有者的净利润 2,228.94 8,499.92 -6,270.98 -73.78
扣除非经常性损益后归属于母公司所 3,646.04 7,329.28 -3,683.24 -50.25
有者的净利润
由上表比较可见，公司2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润均同比下滑，其中扣非前的下滑幅度大于扣非后，下滑具体原因结合利润表分析如下：
（一）2019年扣非前归母净利润下滑的影响因素分析
根据利润表，2019年扣非前归母净利润与2018年比较如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 变动额 变动幅度
营业收入 110,947.27 109,355.91 1,591.36 1.46
减：营业成本 85,838.37 83,721.92 2,116.45 2.53
税金及附加 948.51 1,146.07 -197.56 -17.24
销售费用 4,111.26 4,659.80 -548.54 -11.77
管理费用 9,729.95 7,579.20 2,150.75 28.38
研发费用 3,967.69 3,587.85 379.84 10.59
财务费用 -284.14 -1,272.72 988.58 -77.67
加：其他收益 402.32 517.37 -115.05 -22.24
投资收益 178.01 377.26 -199.25 -52.82
其中：对联营企业和合营 -6.66 -13.22 6.56 -49.62
企业的投资收益
公允价值变动净收益 5,314.32 -234.34 5,548.66 -2,367.78
资产减值损失 -1,042.82 -1,100.17 57.35 -5.21
信用减值损失 -658.32 - -658.32 -
资产处置收益 -125.89 -77.15 -48.74 63.18
营业利润 10,703.24 9,416.76 1,286.48 13.66
加：营业外收入 397.35 853.43 -456.08 -53.44
减：营业外支出 6,594.57 2.89 6,591.68 228,085.81
利润总额 4,506.02 10,267.30 -5,761.28 -56.11
减：所得税 2,277.08 1,767.38 509.70 28.84
净利润 2,228.94 8,499.92 -6,270.98 -73.78
持续经营净利润 2,228.94 8,499.92 -6,270.98 -73.78
终止经营净利润 - - - -
减：少数股东损益 - - - -
归属于母公司所有者的净利润 2,228.94 8,499.92 -6,270.98 -73.78
加：其他综合收益 - - - -
综合收益总额 2,228.94 8,499.92 -6,270.98 -73.78
减：归属于少数股东的综合收 - - - -
益总额
归属于母公司普通股东综合收 2,228.94 8,499.92 -6,270.98 -73.78
益总额
公司2019年扣非前归属于母公司所有者的净利润同比下滑6,270.98万元主要是受到下列三个因素的综合影响，其中第1个和第2个因素对2019年扣非前归母净利润为负向影响因素，其中又以23530/MK号仲裁案为最主要负向影响因素，第3个因素中，第（1）项为正向影响因素，第（2）项为负向影响因素，整体为正面影响因素，具体分析如下：
1、23530/MK号仲裁案件的影响：
（1）确认了营业外支出 6,592.62 万元，是 2019 年营业外支出同比增加6,591.68万元的主要原因；
（2）23530/MK 号仲裁案于 2019 年开庭审理，律师费用较 2018 年增加2,269.77万元，这是管理费用2019年增加2,150.75万元的主要原因。
2、汇率波动导致财务费用中的汇兑收益减少 1,111.83 万元，这是财务费用增加988.58万元的主要原因。
3、公司投资确认公允价值变动及递延所得税负债的影响：
（1）公司对置都（上海）投资中心（有限合伙）的投资确认公允价值变动共计5,679.98万元，是2019年公允价值变动净收益增加5,548.66万元的主要原因；
（2）对置都企业的公允价值变动收益确认递延所得税负债852.00万元，是2019年所得税费用增加509.70万元的主要原因；
（二）2019年扣非后归母净利润下滑的影响因素分析
在影响公司2019年扣非前归属于母公司所有者的净利润同比下滑6,270.98万元的三个主要因素中，23530/MK号仲裁案件对营业外支出的影响、公司投资确认公允价值变动及递延所得税负债的影响为对非经常性损益的影响，因此，剔除上述因素后，2019年扣非后归母净利润同比减少3,683.24万元，下滑50.25%的影响因素主要为：
1、管理费用增加2,150.75万元，主要是23530/MK号仲裁案件相关费用增加2,269.77万元。
2、财务费用增加988.58万元，主要是由于汇率波动导致财务费用中的汇兑收益减少1,111.83万元。
二、结合2020年一季度业绩实现情况，进一步说明影响业绩下滑的各项因素是否已消除，申请人业绩下滑的趋势是否已扭转，未来持续经营能力是否存在重大不确定性。
在2020年一季度，对公司2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润均同比下滑起负面影响的两个主要因素中23530/MK号仲裁案已是终裁结果，并已得到双方确认，相关款项公司已经全部支付，后续不会再确认费用，其对业绩的影响已经消除；汇兑损益方面的影响也好转，公司 2019 年全年的汇兑收益为175.79万元，2020年一季度为444.77万元；2020年一季度业绩实现情况如下；
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年
非经常性净损益 4,921.77 -1,417.10
归属于母公司所有者的净利润 6,226.23 2,228.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,304.46 3,646.04
2020年一季报非经常性净损益较高的原因是公司2020年一季度确认了对置都企业的公允价值变动收益6,932.95万元及其递延所得税影响。申请人业绩下滑的趋势已扭转，未来持续经营能力不存在重大不确定性。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程、依据
保荐机构及会计师获取了公司的利润表、非经常性损益明细表，并进行对比分析，就其中差异较大的金额询问公司主要管理人员；就2020年一季度的公司经营情况进行分析，并询问公司主要管理人员相关经营情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：“影响业绩下滑的最主要因素 23530/MK号仲裁案影响已消除，汇率影响因素在2020年一季度亦好转，申请人业绩下滑的趋势已扭转，未来持续经营能力不存在重大不确定性。”
4、关于境外销售风险。申请人2018年、2019年外销收入占比约65%。
2016年-2018年，汇兑损失分别为-1,259.14万元、1,340.09万元、-1,287.62
万元；2019年底外币净资产额2.9亿，占总资产24%，远期外汇合约导致的损
益230万。
请申请人：（1）区分境外的销售区域，进一步说明中美贸易摩擦对发行人未来境外销售业务的具体影响；（2）进一步说明并披露申请人面临的汇率风险、相关应对措施及其有效性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、区分境外的销售区域，进一步说明中美贸易摩擦对发行人未来境外销售业务的具体影响
（一）公司境外销售收入及占比情况
报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分的出口销售金额及占出口销售收入的比重如下表所示：
单位：万元/%
销售区域 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
亚洲 11,790.53 85.93 56,397.98 80.51 52,464.99 75.73 45,454.80 77.32
欧洲 852.75 6.22 5,651.21 8.07 6,312.64 9.11 5,352.37 9.10
北美洲 815.92 5.95 5,528.05 7.89 6,949.71 10.03 6,525.23 11.10
其中：美国 799.80 5.83 5,239.83 7.48 6,488.75 9.37 5,983.82 10.18
大洋洲 261.48 1.91 2,467.71 3.52 3,524.07 5.09 1,424.53 2.42
其他地区 - 0.00 8.32 0.01 23.62 0.04 29.89 0.06
合计 13,720.67 100.00 70,053.27 100.00 69,275.03 100.00 58,786.82 100.00
（二）中美贸易摩擦对公司未来境外销售业务的具体影响
1、公司出口至美国的收入及占比情况
公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月出口至美国的营业收入分别为5,983.82万元、6,488.75万元、5,239.83万元及799.80万元，占当期出口销售收入比例分别为10.18%、9.37%、7.48%及5.83%，占当期主营业务收入比例分别为6.58%、6.06%、4.85%及3.87%。总体来看，公司出口至美国的产品营业收入金额及占比均较小，中美贸易摩擦对公司的影响有限。
2、中美贸易摩擦对公司未来境外销售业务的影响
公司主要产品为磁性元器件及开关电源，是下游终端产品的核心器件，属于产业链的中间产品，下游产品生产和制造产业链主要集中在中国，销售至美国客户的金额较小，中美贸易摩擦对公司的直接影响有限。同时，公司已在越南成立公司、投资建设生产基地，必要时可进行产能调配，实现客户需求同时降低关税成本。
另外，公司将紧跟行业技术发展趋势，继续挖掘磁性元器件及开关电源的应用潜力，抢抓光伏储能、新能源汽车、充电桩、智能家居等领域的发展机遇，持续开拓除美国外其他国际市场业务，并进一步深挖国内市场需求，从而减少中美贸易摩擦对公司的影响。
综上，公司出口至美国的产品营业收入金额较小，且公司已为中美贸易摩擦采取了积极的应对措施，中美贸易摩擦对公司未来境外销售业务不存在重大不利影响。
二、进一步说明并披露申请人面临的汇率风险、相关应对措施及其有效性
（一）公司面临的汇率风险
公司出口销售比例较高，公司外销业务主要以美元或港币报价及结算，人民币汇率波动会对公司外销业务收入产生一定的影响。同时，外币资产及负债折算人民币记账时，至结汇期间因人民币汇率波动而形成汇兑损失或汇兑盈利。
最近一年一期，公司外币资产和外币负债列示如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日
项目 期末外币余 期末折算人 期末外币余 折算 期末折算
额 折算汇率 民币余额 额 汇率 人民币余
额
货币资金 - 6,002.25 - 6,665.49
其中：美元 286.93 7.0851 2,032.96 583.33 6.9762 4,069.42
欧元 41.96 7.8088 327.62 98.74 7.8155 771.68
港币 3,951.12 0.9137 3,610.14 1,972.69 0.8958 1,767.10
英磅 0.56 8.7597 4.95 0.48 9.1501 4.41
澳元 0.00 4.3629 0.00 0.00 4.8843 0.00
越南盾 89,325.35 0.0003 26.58 175,656.18 0.0003 52.87
应收账款 - 12,074.18 - 20,935.04
其中：美元 854.88 7.0851 6,056.93 1,287.69 6.9762 8,983.20
欧元 33.47 7.8088 261.36 41.67 7.8155 325.65
港币 6,299.53 0.9137 5,755.88 12,978.56 0.8958 11,625.94
英磅 - 8.7597 - - 9.1501 -
预付账款 - 115.57 - 49.67
其中：美元 16.16 7.0851 114.53 6.97 6.9762 48.62
越南盾 3,500.00 0.0003 1.04 3,500.00 0.0003 1.05
其他应收款 - 137.73 - 85.98
其中：美元 5.20 7.0851 36.83 2.42 6.9762 16.86
港币 6.45 0.9137 5.89 1.48 0.8958 1.33
越南盾 319,270.21 0.0003 95.01 225,230.31 0.0003 67.79
应付账款 - 951.81 - 1,253.62
其中：美元 33.57 7.0851 237.83 60.09 6.9762 419.18
港币 737.06 0.9137 673.45 931.53 0.8958 834.44
欧元 5.02 7.8088 39.21 - 7.8155 -
英磅 0.15 8.7597 1.31 - 9.1501 -
预收账款 - 247.59 - 38.12
其中：美元 31.79 7.0851 225.26 5.46 6.9762 38.12
欧元 2.86 7.8088 22.33 - -
其他应付款 - 36.80 - 61.11
其中：美元 0.69 7.0851 4.89 6.75 6.9762 47.09
越南盾 107,257.90 0.0003 31.92 46,261.18 0.0003 13.92
欧元 - - 0.01 7.8155 0.09
合计 19,565.93 29,088.78
该等外币余额的资产和负债产生的汇兑损益对公司的经营业绩产生影响。于2020年3月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元等外币升值或贬值3%，则公司将减少或增加净利润512.81万元。具体如下：
单位：万元
项目 汇率变化 对净利润的影响
所有外币 上升3% 512.81
所有外币 下降3% -512.81
（二）汇率风险应对措施及有效性
1、汇率风险应对措施
为了规避和降低汇率波动对公司盈利能力带来的不利影响，公司采取了一系列的积极应对措施，具体包括：
（1）积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，提升汇率风险波动的研究判断能力，预测汇率风险，合理制定贸易条款和结算方式，根据实际经营需要调整购汇、结汇周期，及时应对汇率波动引起的风险；
（2）加强经营管理和提升经营运转效率，提前制定详细的资金需求计划，提高资金使用效率，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失、控制风险；
（3）提高产品质量，树立品牌效应，增强客户黏性，对于长期合作的客户，在汇率波动较大时，双方通过友好协商的方式对价格进行调整以减少汇率波动对利润的影响；
（4）根据公司经营需要，考虑合理使用远期外汇合约或货币互换合约等金融工具，降低汇率风险可能带来的经济利益影响。
公司曾参与银行双币存款业务，因该项业务涉及远期外汇买卖属于衍生金融工具，资产负债表日需按公允价值计量，导致 2018 年确认公允价值变动损益-234.34万元，2019年该业务到期确认公允价值变动损益234.34万元，2019年1月该业务到期后公司未再参与此类业务。截至本告知函回复日，公司未使用远期外汇合约或货币互换合约等进行外汇套期保值。
2、汇兑损益对公司经营业绩的影响
报告期内，公司汇兑损益对销售收入、利润总额的影响如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
汇兑损失（负数 -444.77 -175.79 -1,287.62 1,340.09
为汇兑收益）A
营业收入B 21,171.14 110,947.27 109,355.91 92,418.02
利润总额C 8,896.08 4,506.02 10,267.30 6,546.27
汇兑损益占营业
收入比例 2.10% 0.16% 1.18% 1.45%
D=A/B
汇兑损益占利润
总额比例 5.00% 3.90% 12.54% 20.47%
E=A/C
报告期内，公司的汇兑损失分别为1,340.09万元、-1,287.62万元、-175.79万元及-444.77万元，占当期营业收入比例分别为1.45%、1.18%、0.16%、2.10%，占利润总额比例分别为20.47%、12.54%、3.90%、5.00%，汇率波动对公司经营业绩存在一定的影响，但主要体现为汇兑收益，且占营业收入及利润总额比例趋于平缓。公司积极采取应对措施降低汇率波动对公司经营业绩带来的影响。
（三）补充披露
在尽职调查报告中“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（二）汇率波动的风险”补充披露了发行人面临的汇率风险、相关应对措施及其有效性。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师查阅了发行人报告期内境外销售明细、发行人与主要境外客户的销售协议、发行人外币资产及负债明细、发行人有关外汇管理的相关制度、发行人开展双币存款业务相关协议，并对发行人管理层进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：“发行人出口至美国的产品营业收入金额较小，且公司已为中美贸易摩擦采取了积极的应对措施，中美贸易摩擦对公司未来境外销售业务不存在重大不利影响；发行人面临一定的汇率风险，已积极采取应对措施以减少汇率波动的影响，并在尽调报告中就因汇率波动可能产生的风险作出了提示。”
5、关于应收账款。申请人最近一年一期应收账款余额较高，占营业收
入的比例约20%，坏账计提比例约10%。同时，应收账款余额集中度高，其中，
对第一大应收账款客户应收余额1亿，占全部应收账款余额比例约三分之一；
对第二大应收账款客户应收余额约0.3亿，占全部应收账款余额比例约10%。
请申请人：（1）说明应收账款占营业收入的比例、坏账计提比例与同行业公司是否可比；（2）前述应收账款客户的背景、合作历史，应收账款的回收风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明应收账款占营业收入的比例、坏账计提比例与同行业公司是否可比；
与同行业可比公司平均水平相比，公司应收账款占营业收入的比例较低；公司坏账计提比例相较于同行业可比公司较为谨慎，具体分析如下：
（一）应收账款占营业收入的比例与同行业公司比较
公司应收账款余额占营业收入的比例低于同行业公司，数据如下：
单位：%
可比上市公司 2019年度 2018年度 2017年度
京泉华 29.05 28.72 38.25
茂硕电源 44.73 43.36 32.74
铭普光磁 36.20 36.21 35.94
顺络电子 38.56 35.27 39.08
中位数 37.38 35.74 37.09
平均 37.13 35.89 36.50
公司 33.96 27.58 29.78
注：由于2020年一季报同行业上市公司未披露应收账款余额的具体数字，此处未就2020年一季报进行比较。
（二）应收账款坏账计提比例与同行业公司比较
1、2019年度公司应收账款坏账计提比例与同行业公司比较情况如下表：
账龄 公司 京泉华 茂硕电 铭普光磁 顺络
源 电子
1年以内 5% 3% 1% 1.58%（境内客户）；2.99%（境外客户） 3%
1-2年 20% 10% 10% 39.20%（境内客户）；99.74%(境外客户) 10%
2-3年 50% 20% 20% 80%（境内客户）；境外无 30%
3-4年 100% 60% 50% 100% 50%
4年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：由于京泉华2019年审计报告未列示3-4年及4年以上的计提比例，此处3-4年及4年以上数字取自其2018年审计报告；铭普光磁的列示的比率为预期信用损失率。
除铭普光磁1-2年的预期信用损失率高于公司的计提比例外，公司其他账龄区间的计提比例均高于或等于同行业公司，公司整体坏账准备计提比例与同行业相比较谨慎。
2、2017年度至2018年度公司应收账款坏账计提比例与同行业公司比较情况如下表：
项目 本公司 京泉华 茂硕电源 铭普光磁 顺络电子
3个月以内 5% 3% - 3% 3%
4-12个月 5% 3% 5% 3% 3%
1-2年 20% 10% 10% 20% 10%
2-3年 50% 20% 20% 50% 30%
3-4年 100% 60% 50% 100% 50%
4年以上 100% 100% 100% 100% 100%
2017年度至2018年度，公司3年以上应收账款即计提100%坏账准备，同行业公司中仅铭普光磁与其一致，其余均在4年以上方按照100%的比例计提坏账准备，且铭普光磁1年以内按照3%计提坏账准备，公司则按照5%，公司整体坏账准备计提比例与同行业相比较谨慎。
二、前述应收账款客户的背景、合作历史，应收账款的回收风险
2019年度公司对第一大应收账款客户应收余额1亿，占全部应收账款余额比例约三分之一；对第二大应收账款客户应收余额约0.3亿，占全部应收账款余额比例约10%。上述应收账款客户的背景、合作历史情况如下：
占当期
序 客户 应收账款 应收账
号 名称 余额（万 款余额 背景 合作历史
元） 的比例
（%）
TTI(Techtronic Industries Co. 公司自设立之初便
Ltd.)，即创科实业有限公司，该 与TTI开始合作，
公司成立于1985年，注册地为中 早期主要以磁性元
1 TTI 10,288.78 27.31 国香港，于1990年在中国香港联 件产品为主，2009
交所主板上市（证券简称：创科 年开始进行电动工
实业，证券代码：0669.HK），2019具配套电源产品合
年员工人数逾30,000人，为世界 作，往期应收账款
电动工具领先企业。2019年营业 回收情况良好。
收入77亿美元，净利润为6亿美
元，净资产为34亿美元，现金及
现金等价物净增加额为3亿美元。
公司自2005年起
群光电能科技股份有限公司设立 即与群光电能原母
于2008年，注册地为中国台湾， 公司高效电子股份
于2013年在中国台湾证券交易所 有限公司开展业务
主板上市（证券简称：群光电能，合作，后群光电能
群光 证券代码：2385.TW），为知名电 受让原母公司电源
2 电能 3,306.13 8.78 源企业。2019年营业收入新台币 供应事业部，公司
344亿元，净利润为新台币17亿 即与群光电能继续
元，净资产为新台币83亿元，现 业务合作，公司主
金及现金等价物净增加额为新台 要向其销售磁性元
币2亿元。 件类产品，往期应
收账款回收情况良
好。
上述客户均为实力雄厚的大型企业，与公司存在长时间的合作关系，资信状况良好，信誉度高，应收账款的回收风险较低。
截至2020年5月31日，上述应收账款回款情况如下：序号 客户名称 期末应收账款（万元） 期后回款 回款比例 未回款金额
（万元） （万元）
1 TTI 10,288.78 10,288.78 100% -
2 群光电能 3,306.13 3,306.13 100% -
三、中介机构核查意见
（一）核查过程及核查依据
1、查询了同行业上市公司2017年至2019年的应收账款余额和营业收入数据，并计算应收账款余额占营业收入的比例及该比例的中位数和平均数，并与公司的数据进行比较分析；
2、查询了同行业上市公司2017年至2019年应收账款坏账准备的计提比例，并将其与公司的计提比例进行比较分析；
3、查询获取了公司上述两大客户的公开信息及2019年收入、净利润、净资产、现金流量等财务数据；
4、就公司与上述两大客户的合作情况访谈了公司相关人员，并查询了报告期前的数据以验证合作历史；
5、获取了相关银行水单，对上述两大客户应收账款期后回款情况进行了查验。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：“与同行业可比公司平均水平相比，公司应收账款占营业收入的比例较低，公司坏账计提比例相较于同行业可比公司较为谨慎。公司2019年末应收账款前两大客户均为实力雄厚的大型企业，与公司存在长时间的合作关系，资信状况良好，信誉度高，应收账款的回收风险较低。”
6、关于参股有限合伙企业。请申请人说明：参股可立克盛势蓝海前瞻(深
圳)投资企业(有限合伙)的背景及原因，该合伙企业的主要业务及经营情况，相
关会计核算方式及依据，公允价值的计量方法及依据。请保荐机构、申请人会
计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、参股可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)的背景及原因
公司设立该企业的背景是公司所处行业为竞争性行业，且未来利润的新增长点可能出现在产业链上的新兴行业。公司设立该企业的意图是为进一步加快公司外延式发展的步伐，整合提升公司的产业资源与价值，使公司把握战略性投资机会，进一步完善公司的产业布局，以巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
公司对该企业的定位是通过其进行前瞻性投资布局，探索新的产业增长点。
二、该合伙企业的主要业务及经营情况
根据该合伙企业的工商登记信息，其经营范围是经济信息咨询（不含限制项目）；投资咨询；投资兴办实业，企业管理咨询，国内贸易。
从企业的实际经营来看，企业自2017年成立起共投资两个项目，分别为深圳中兴创新材料技术有限公司和镇江海姆霍兹传热传动系统有限公司。其中对深圳中兴创新材料技术有限公司的投资额为2,400万元，持股比例1.4621%;对镇江海姆霍兹传热传动系统有限公司的投资额为300万元，持股比例为2.5%，由于该公司经营情况未及预期，该投资已于2019年退出，共取得投资收益100万元。
该企业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020年3月31日/2020年1-3月 2019年12月31日/2019年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
2,406.86 2,359.98 - -1.18 2,406.84 2,361.16 - 86.05
注：2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
企业的资产主要来源于各合伙人实缴的出资，2019年净利润主要来源于对镇江海姆霍兹传热传动系统有限公司投资获取的投资收益100万元。
三、相关会计核算方式及依据，公允价值的计量方法及依据
可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)（以下简称“盛势蓝海”）为公司的合营企业，公司将其作为长期股权投资，采用权益法核算，符合企业会计准则的要求，具体分析如下：
截至回复日，盛势蓝海的合伙人构成、认缴出资额及比例情况如下表：
单位：万元
序号 名称 合伙人 认缴出资 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
类型 额 例（%） 例（%）
广州市可立克
1 投资管理有限 普通合 100.00 1.61 88.89 3.70
公司（简称“可 伙人
立克投资”）
深圳市盛势投
2 资管理有限公 普通合 5.00 0.08 0.00 0.00
司（简称“盛势 伙人
投资”）
深圳可立克科 有限合
3 技股份有限公 伙人 3,000.00 48.35 1,111.11 46.30
司
4 深圳市珺德利 有限合 3,100.00 49.96 1,200.00 50.00
投资企业（有 伙人
限合伙）
合计 6,205.00 100.00 2,400.00 100.00
其中广州市可立克投资管理有限公司为公司全资子公司。
盛势蓝海合伙协议关于执行合伙事务的约定如下：
“4.2.1全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人盛势投资被选定为有限合伙的执行事务合伙人。执行事务合伙人职权由盛势投资直接行使或通过其委派的执行事务合伙人之委派代表行使。
4.2.2本有限合伙下设投资决策委员会,投资决策委员会由5名委员组成。其中，可立克投资委派2名委员,盛势投资委派2名委员。可立克投资委派的初始委员为肖铿、肖瑾;深圳市盛势投资管理有限公司委派的初始委员为魏其芳、高岩；有限合伙人推荐一名委员（出资额最高者）。投委会主席为肖铿，副主席为魏其芳。投资决策委员会评审投资项目以及相应的投资方案、退出方案等，对项目实行投票决策制度，投资委员会委员一人一票，超过3票（包括3票）赞成票即可通过投资决议，投委会主席与副主席均有一票否决权。执行事务合伙人在执行所有有限合伙的投资和退出事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审议通过。”
根据《企业会计准则第40号——合营安排》第二条：“合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：
（一）各参与方均受到该安排的约束；
（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。” 盛势蓝海的各参与方均受到其投资决策机制的约束，由于投委会主席与副主席均有一票否决权，而投委会主席为肖铿，系可立克投资委派，投委会副主席为魏其芳，系盛势投资委派，因此任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。因此，盛势蓝海为公司的合营企业。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条，“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”“第九条 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。”
因此，公司对盛势蓝海的投资作为长期股权投资权益法核算，由于公司在该企业设立时即投资，因此初始投资成本即为公司出资额，不涉及投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的比较，后续计量亦不涉及公允价值。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程、依据
保荐机构、申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了公司关于投资盛势蓝海的相关公告；
2、就公司投资盛势蓝海的背景和原因、主要业务及经营情况、相关会计核算方式及依据访谈了申请人高级管理人员；
3、查阅企业信用信息网并获取盛势蓝海及其股东的相关信息；
4、查阅盛势蓝海合伙协议，重点查看了其协议中关于投资决策部分的内容；
5、查阅了相关会计准则，确认公司会计处理的依据；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：“公司参股盛势蓝海系为发现新的业务增长点，更好的回报广大股东；该合伙企业的主要业务是前瞻性投资布局，为公司探索新的产业增长点；公司对其采用长期股权投资权益法进行核算符合会计准则的相关规定。”
7、关于咨询费。申请人2019年管理费中咨询费3374.55万元，2018
年为1030.95万元。请申请人说明2019年咨询费大幅增加的原因及合理性。请
保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司2019年咨询费大幅增加的原因及合理性
（一）公司2019年咨询费大幅增加的原因
公司2018年及2019年咨询费主要为23530/MK号仲裁案件相关费用，分别为832.93万元、3,102.70万元。2019年咨询费较2018年大幅增加的原因主要为23530/MK号仲裁案件律师费用增加2,269.77万元。
（二）公司2019年咨询费大幅增加的合理性
公司于2018年4月13日收到国际商会国际仲裁院(The International Chamberof Commerce，以下简称“ICC”)送达的仲裁通知（23530/MK）及仲裁申请文件。仲裁申请人主张公司作为其供应商，违反合同约定、未按合同标准生产电源组件并无法修复，导致仲裁申请人产生重大损失，请求裁决公司赔偿其直接、间接及未来预期可能产生的损失等费用合计2,500万美元，并要求公司承担律师费等仲裁相关费用，同时请求裁决终止与本公司的协议且不支付该协议下任何应付本公司的款项。
公司积极应对上述仲裁请求，维护公司的合法权益。案件于2019年7月开庭审理，开庭前准备阶段及开庭期间均需要律师参与，律师团队工作时长及工作量较2018年大幅增加，因此，咨询费用较上一年大幅增加具有合理性。
二、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查了发行人2018年、2019年咨询费用科目明细资料、23530/MK号仲裁案件相关费用原始凭证，并与管理层进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：“发行人2019年管理费用中咨询费大幅增加的原因是支付23530/MK号仲裁案件相关费用增加；公司聘请律师积极应对，维护公司的合法权益，咨询费用较上一年大幅增加具有合理性。”
8、关于土地使用权。申请人2019年底账面A219-0019号宗地土地使用权由于改规划尚未办妥土地使用权证，原值为34,214,924.34元。请申请人说明：由于改规划未取得土地使用权证的具体情况，目前的最新进展情况，土地使用权证是否存在实质障碍，对申请人的生产经营的具体影响。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、A219-0019号土地权属证书办理情况
2012年12月，公司通过参与司法拍卖方式竞拍取得A219-0019号土地使用权（用途：工业用地）。根据公司与深圳市土地房产交易中心签署的《拍卖成交确认书》，A219-0019号土地的成交价款为21,000,000元，交易服务费为420,000元，评估报告列明应补缴的市政配套费为1,375,316元，实际需补缴的费用应由公司向国土部门进一步查询。
2012 年 12 月 20 日，广东省深圳市龙岗区人民法院出具《执行裁定书》（（2012）深龙法执字第3082-3号），确认其委托了深圳市土地房产交易中心拍卖被执行人深圳市并肩实业有限公司所有的A219-0019号土地的使用权，公司以21,000,000 元的价格竞得，并裁定“一、深圳市宝安区西部开发区宗地号为A219-0019（房地产权证号为：深房地字第5000016206号）的土地的所有权及相应的其他权利归买受人深圳可立克科技股份有限公司所有。财产权自本裁定送达买受人深圳可立克科技股份有限公司时起转移；二、买受人深圳可立克科技股份有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续，相关需补缴的市政配套费及过户的税费等费用由买受人深圳可立克科技股份有限公司自行承担”。
2012年12月21日，深圳市土地房产交易中心出具《付成交价款证明》，确认公司已支付21,000,000元的土地成交价款以及420,000元的交易服务费。
2012年12月22日，广东省深圳市龙岗区人民法院发出《协助执行通知书》（（2012）深龙法执字第3082-3号），要求深圳市房地产权登记中心宝安登记点协助将被执行人深圳市并肩实业有限公司持有的 A219-0019 土地登记至公司名下。
2013年4月28日，深圳市房地产权登记中心出具《深圳市房地产权登记中心关于完善 A219-0019 宗地用地手续的函》（深房登函[2013]275 号），确认“A219-0019 号宗地无规划用地指标，地价中未含市政配套费”，可立克应“凭生效法律文书到市规划国土委宝安管理局完善用地手续后，再持相关协议书、付清地价款证明等资料到我中心申请办理产权登记”。
2013年6月，公司补缴了相关税费合计11,419,608.34元。
2013年6月26日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具《市规划国土委宝安管理局关于申请缴纳A219-0019宗地市政配套费的复函》（深规土宝[2013]741号），确认“由于A219-0019宗地土地使用权出让合同未约定具体规划指标，我局无法核定具体市政府配套费金额”。
2014年5月30日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具《市规划国土委宝安管理局关于 A219-0019 号宗地法定图则调整的复函》（深规土宝函[2014]771号），确认“A219-0019宗地规划功能及容积率调整涉及法定图则个案修改，目前我局已将相关情况转市规划国土发展研究中心予以研究，请待市规划国土发展研究中心有明确技术意见后再行办理后续相关手续”。此后公司多次申请完善该宗土地的用地手续并办理权属证明，但主管部门以规划未定为由一直未予办理。
2018年8月2日，深圳市宝安区土地整备局于《宝安日报》公示《深圳市城市轨道交通12号线工程（机场东车辆段部分）房屋征收提示》，因深圳市城市轨道交通12号线工程建设需要，深圳市宝安区土地整备局拟对位于深圳市宝安区航城及福永街道辖区内的相关土地及房屋进行征收，相关业主可携带证明材料到所在辖区街道办事处办理登记，协商征收补偿事宜，且自该提示公示之日起，各相关单位将暂停办理拟征收范围内的报批报建等相关业务；该征收提示公示的拟征收范围包括公司A219-0019号土地所在范围。
综上，自公司通过司法拍卖取得A219-0019号土地以来，公司多次向主管部门申请完善该宗土地的用地手续并办理权属证明，但主管部门以该土地规划未定或城市轨道交通12号线车辆段拟在该宗土地建设选址为由一直未予办理权属证明。截至本回复出具日，公司尚未取得该宗土地的权属证明。
二、土地使用权证办理是否存在实质障碍，对申请人的生产经营的具体影响
如上所述，2018年8月2日，深圳市宝安区土地整备局于《宝安日报》公示《深圳市城市轨道交通12号线工程（机场东车辆段部分）房屋征收提示》，将公司A219-0019号土地所在范围纳入拟征收范围。截至本回复出具日，公司并未收到主管部门关于征收A219-0019号土地的正式书面征收决定。
为支持深圳市轨道交通建设，公司已向深圳市宝安区福永街道办提交了《关于A219-0019地块置换的申请》，截至本回复出具日，公司尚未获得有关用地置换及搬迁安置补偿的正式书面回复或文件，此外深圳市地铁集团有限公司作为深圳市城市轨道交通12号线工程机场车辆段围护结构工程的建设单位已进入公司A219-0019号土地进行施工，并已建设了部分构筑物。
综上，截至本回复出具日，A219-0019号土地已被纳入拟征收土地的范围，相关主管部门已暂停A219-0019号土地的权属证书办理等业务，公司正在且将积极与政府主管部门协商用地置换及搬迁安置补偿事宜。鉴于公司并未实际开发和使用该宗土地，未在该宗土地上从事生产经营活动，该宗土地如被政府部门征收不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师就发行人 A219-0019 号土地的情况履行的核查程序和依据如下：
1、获取了发行人提供的《拍卖成交确认书》《执行裁定书》、发行人缴纳该土地相关竞拍成交价款和其他相关税费的凭证等资料。
2、查阅了深圳市宝安区土地整备局关于土地征收的相关公示文件以及深圳政府在线（网址：http://www.sz.gov.cn/cn/）、深圳市宝安区人民政府网站（网址：http://www.baoan.gov.cn/）的公示信息。
3、现场实地走访确认了A219-0019号土地的开发现状。
4、访谈了发行人办理A219-0019号土地相关事项的负责人员和生产部门负责人员。
5、查阅发行人定期报告、发行人公告等信息披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：“根据发行人提供的相关资料，A219-0019号土地规划已发生变化且被纳入拟征收土地的范围，发行人办理该宗土地的土地使用权证书存在法律障碍。鉴于发行人并未实际开发和使用该土地，未在该宗土地上从事生产经营活动，且根据发行人书面说明，发行人正在且将持续就该土地的用地置换及搬迁安置补偿事宜与主管部门进行协商，因此该宗土地如被政府部门征收不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。”
（本页无正文，为《深圳可立克科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于
请做好可立克非公开发行申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
深圳可立克科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳可立克科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于
请做好可立克非公开发行申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 鹏 蔡晓丹
招商证券股份有限公司
年 月 日
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