甘李药业股份有限公司
（北京市通州区漷县镇南凤西一路8号）
首次公开发行股票（A股）并上市
招股意向书附录文件（三）
保荐人（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
财务顾问（联席主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
目 录
6-1-1、法律意见书.......................................................................................................1
6-1-2、补充法律意见书（一） .................................................................................29
6-1-3、补充法律意见书（二） .................................................................................66
6-1-4、补充法律意见书（三） ...............................................................................113
6-1-5、补充法律意见书（四） ...............................................................................340
6-1-6、补充法律意见书（五） ...............................................................................388
6-1-7、补充法律意见书（六） ...............................................................................434
6-1-8、补充法律意见书（七） ...............................................................................475
6-1-9、补充法律意见书（八） ...............................................................................513
6-1-10、补充法律意见书（九） .............................................................................550
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
法律意见书
2016年5月
目 录
第一部分 律师应声明的事项 7
第二部分 法律意见书正文 9
一、本次发行上市的批准和授权 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 9
三、本次发行上市的实质条件 10
四、发行人的设立 15
五、发行人的独立性 16
六、发起人和股东 16
七、发行人的股本及其演变 17
八、发行人的业务 17
九、关联交易及同业竞争 18
十、发行人的主要财产 20
十一、发行人的重大债权债务 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 22
十三、发行人章程的制定与修改 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 23
十六、发行人的税务 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 24
十八、发行人募集资金的运用 24
十九、发行人业务发展目标 24
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 25
二十二、律师认为需要说明的其他问题 26
二十三、结论意见 27
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人/甘李药业/公司 指 甘李药业股份有限公司
甘李有限 指 甘李药业有限公司，发行人前身
甘甘科技 指 北京甘甘科技有限公司，发行人全资子公司
鼎业浩达 指 北京鼎业浩达科技有限公司，发行人全资子公司
源荷根泽 指 北京源荷根泽科技有限公司，发行人间接控股子公司
江苏甘李药业 指 甘李药业江苏有限公司，发行人全资子公司
江苏甘李医药 指 江苏甘李医药有限公司，发行人全资子公司
美国甘李 指 甘李药业美国公司（Gan&LeePharmaceuticalsUSA
Corporation），发行人在美国设立的全资子公司
恩多杰尼科斯 指 恩多杰尼科斯有限责任公司（Endogenics），发行人在
俄罗斯设立的参股公司
明华创新 指 明华创新技术投资（香港）有限公司，发行人股东
旭特宏达 指 北京旭特宏达科技有限公司，发行人股东
GS Direct 指 GSDirect,L.L.C.，发行人股东
宽街博华 指 北京宽街博华投资中心（有限合伙），由北京高盛于
2015年7月29日更名而来
天津启明 指 天津启明创智股权投资基金合伙企业（有限合伙），发
行人股东
北京启明 指 北京启明创科创业投资中心（有限合伙），发行人股东
苏州启明 指 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
股东
Wintersweet 指 VastWinterseetLimitd，发行人股东
HillHouse 指 HillHouseG&LHoldings(HK)Limited，发行人股东
通化安泰克 指 通化安泰克生物工程有限公司，发行人实际控制人控
制的其他企业，已于2013年4月28日注销
英属安泰克 指 GantechAsianLimited，发行人实际控制人控制的其他
企业，已停止经营
北京东宝 指 北京东宝生物技术有限公司，于2005年1月被发行人
前身甘李生物吸收合并
诺和诺德公司 指 NOVONORDISKCOMPANY，又称诺沃挪第克公
司，注册于丹麦
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（中华人
民共和国主席令第8号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（中华人
民共和国主席令第14号）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》
（中国证券监督管理委员会令第122号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公
《编报规则第12号》 指 司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告的通知》（证监发〔2001〕37
号）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监
督管理委员会公告〔2014〕47号）
《上市公司涉及外商投资意 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
见》 （外经贸资发〔2001〕538号）
《指导外商投资方向规定》 指 《指导外商投资方向规定》（中华人民共和国国务院令
第346号）
《设立外商投资股份有限公 指 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规
司暂行规定》 定》（对外贸易经济合作部令1995年第1号）
《外商投资产业指导目录》 指 《外商投资产业指导目录（2015年修订）》（发展改
革委商务部令第22号）
《公司章程》 指 《甘李药业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《甘李药业股份有限公司章程（草案）》
安永华明出具的《甘李药业股份有限公司已审财务报表
《审计报告》 指 截至2015年12月31日止三个会计年度之审计报告》
（安永华明（2016）审字第61234813_A02 号）
《内部控制审核报告》 指 安永华明出具的《甘李药业股份有限公司内部控制审核
报告》（安永华明（2016）专字第61234813_A01号）
《招股说明书（申报稿）》 指 《甘李药业股份有限公司首次公开发行A股股票招股
说明书（申报稿）》
报告期 指 2013年1月1日至2015年12月31日
元 指 中国的法定货币，人民币元
中国、国家 指 中华人民共和国，但除特别说明外，本法律意见书中
所指中国不包括中国的台湾、香港和澳门
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并上市
中信证券 指 中信证券股份有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所（特殊的普通合伙）
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《首发管理办法》、《编报规则第12号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
第一部分 律师应声明的事项
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
第二部分 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
1. 发行人第二届董事会第五次会议和2016年第一次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3. 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4. 发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2. 发行人系由有限责任公司按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，自发行人的前身甘李生物成立以来，持续经营时间已在三年以上，通过历年企业法人年检或外商投资企业联合年检，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3. 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5. 发行人最近三年内，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。经查证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.发行人符合《证券法》第五十条第一款规定的下列条件：（1）股本总额超过4亿元；（2）发行人向社会公众发行的股份比例为股份总数的10%以上；（3）最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格（详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分），符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且没有如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制订了《对外担保管理办法》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人2015年、2014年、2013年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为444,335,290.14元、298,446,717.44元、198,282,279.99元，发行人最近3个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2015年、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为502,473,550.82元、296,420,982.98元、167,095,569.24元，发行人营业收入分别为1,219,808,711.50元、926,600,711.84元、692,641,595.02元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为33,500万元，不少于3,000万元；
④截至2015年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为7,641,074.89元，无形资产占净资产的比例为0.51%。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
1.发行人于2009年获得《外商投资企业批准证书》，已通过历年外商投资企业联合年检，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2.发行人经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3.发行人上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第3项的规定。
4.相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 4项规定不适用于发行人。
5.发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件（详见本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”部分），符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第5项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
1.发行人变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发起人为设立发行人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
1. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2. 发行人的资产完整。
3. 发行人的人员独立。
4. 发行人的财务独立。
5. 发行人的机构独立。
6. 发行人的业务独立。
7. 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整，并在人员、财务、机构、业务等方面具有独立性。
六、发起人和股东
1. 发行人的发起人和股东均为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立、合法存续的公司或合伙企业，依照法律、法规和规范性文件的规定，均有作为股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资格。
2. 发行人的发起人共18名，其中14名发起人在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3. 整体变更前，发行人的前身甘李有限为依法设立的有限责任公司，于2012年9月13日按经审计的账面净资产值折股整体变更设立为发行人，相应的资产和债权债务依法全部由发行人承继。
4. 在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
5. 在设立发行人过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6. 发行人自甘李有限整体变更设立时，甘李有限的全部资产已由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
7. 发行人的实际控制人在最近三年内一直为甘忠如，没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2. 发行人及其前身的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持有的发行人股份目前不存在质押的情形。
八、发行人的业务
1. 发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人及其子公司拥有开展业务经营所需的业务许可。
3. 发行人在美国设立全资子公司美国甘李，拟从事医药领域活动，在俄罗斯设立参股公司恩多杰尼科斯，拟在俄罗斯等地从事胰岛素类似物产品的生产与销售。目前，恩多杰尼科斯主要从事药品注册事宜，尚未开展经营活动。
4. 发行人的主营业务为胰岛素类似物产品的研发、生产和销售。最近三年内主营业务没有发生变更。
5. 发行人主营业务突出。
6. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1. 发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体包括甘忠如、旭特宏达和英属安泰克。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东及其关联股东，具体包括明华创新及天津启明、北京启明、苏州启明，旭特宏达、GS Direct及宽街博华、Wintersweet、Hillhouse。
（3）发行人的子公司及参股公司，具体包括甘甘科技、鼎业浩达、源荷根泽、江苏甘李药业、江苏甘李医药、美国甘李及恩多杰尼科斯。
（4）曾经的关联方，具体包括通化安泰克（已注销）。
（5）其他关联方，具体包括：
①发行人的董事、监事及高级管理人员
甘忠如、王大梅、张颖、宋维强、梁颖宇、曹彦凌为发行人董事；孙彦、姜俊华、周兵为发行人独立董事；刘丹旭、何彤、高宗鹏为发行人监事；甘忠如、王大梅、张颖、邹晖、刘畅、王旭州、宋维强、都凯为发行人高级管理人员。
甘一如、王明晗、刘长英报告期内曾任发行人董事，饶毅报告期内曾任发行人独立董事，张涛、都凯曾任发行人监事，王明晗、李锋报告期内曾任发行人高级管理人员。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
关联方名称 与公司关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
再鼎医药（上海）有限公司
南通联亚药业有限公司
杭州启明医疗器械有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
发行人董事梁颖宇担任董事
天津康希诺生物技术有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司
坤奥基医药有限公司
生原控股有限公司
香港科技园公司
北京贝瑞和康生物技术有限公司 发行人董事梁颖宇、曹彦凌担任董事
无锡药明康德新药开发有限公司 发行人董事曹彦凌担任董事
弘达兴盛 发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、
经理，发行人董事、副总经理张颖担任董事
宏泰伟新 发行人监事刘丹旭担任董事长、经理
3H SCIENCE&EDUCATIONCENTER 发行人前董事甘一如担任董事并持股100%
(CANADA) INC.
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
Sequoia CapitalChina（红杉资本中国） 发行人独立董事周兵关系密切的家庭成员担
任副总经理、合伙人
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人董事姜俊华及其关系密切的家庭成员
担任副总经理
北京盛日鸿达科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切
的家庭成员担任执行董事兼总经理
北京豪洛捷科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切
的家庭成员担任财务总监
2. 报告期内，发行人与关联方之间存在关联方为公司提供担保、关联方为公司提供劳务等关联交易。
3. 发行人与关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人现已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
4. 发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易制度》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
5. 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
6. 发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
7. 发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1. 发行人的主要财产包括国有土地使用权、房屋所有权、商标、专利、生产经营设备等。
2. 发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、申请、受让等方式合法取得，除以下第5条、第6条披露的以外，均已取得完备的权属证书或凭证。发行人所获第三方许可使用专利权的授权真实、有效、合法、合规，发行人有权在约定期限和范围内使用该等专利权。
3. 除京通国用（2013出）第00094号和京通国用（2013出）第00095号土地使用权为发行人向花旗银行北京分行贷款提供最高额抵押担保外，发行人及其子公司拥有的主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
4. 发行人目前承租北京市通州区马驹桥镇马村和姚村合计21.8亩集体土地从事药品生产，该等土地为集体建设用地，规划用途为工业，尚未取得土地使用权证书。根据北京市通州区马驹桥镇政府、姚村村民委员会、马村村民委员会和北京国家环保产业园区管理委员会出具的证明、发行人说明并经本所律师走访北京市国土资源局通州分局、北京市规划委员会通州分局，本所律师认为，发行人承租上述集体建设用地从事药品生产，不属于“以租代征”，非法占用农用地等违反土地管理法律、法规及政策的情形，不存在因违反规划及土地管理相关法律、法规受到行政处罚的重大风险，对本次发行上市不构成实质性障碍。
5. 发行人部分生产用房（锅炉房、发酵设施）尚未取得房产证，存在不规范的情形，但锅炉房正在新建，且已取得立项批准，新建完成后现有锅炉房将拆除；发酵设施所占用集体土地为工业用途，且近期用地规划未被纳入调整之列，无拆迁、征收计划；发行人已在北京市通州区漷县取得293,886.639平方米土地用于建设胰岛素产业化项目和中试中心项目，建成并投入使用后，发酵设施将搬迁到新厂区；又鉴于发行人实际控制人已作出书面承诺，如因发行人及子公司所用房产未取得房产证而遭到拆迁、强制搬迁等影响发行人正常生产经营的情形，实际控制人将予以补偿，本所律师认为，上述房屋尚未取得房产证的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
6. 发行人自有土地上办公用房（720平方米）、临时库房（396.33平方米）因建设手续不完备，未取得房产证；租赁土地上的部分非生产用房（灶间134.59平方米）因土地使用权不属于发行人所有，无法办理房产证。鉴于发行人上述房屋均不直接用于生产，对场所无特别要求且易于搬迁，发行人新建的制剂、器械车间以及募集资金投资项目建成并投入使用后，上述房屋可根据实际需要进行搬迁，又鉴于发行人实际控制人已作出书面保障承诺，本所律师认为，上述房屋尚未取得房产证的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
7. 发行人租赁的房屋尚未取得房屋租赁登记备案证明。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号），房屋租赁合同如不按时办理房屋租赁备案，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。但房屋租赁合同并不因未办理房屋租赁备案而无效。发行人实际控制人甘忠如作出书面承诺，如发行人及其子公司、分公司所租房屋，因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续租赁房屋的，本人将为其提前寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。本所律师认为，上述房屋租赁合同未办理租赁备案的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
1. 发行人正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定；截至本法律意见书出具之日，该等重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2. 发行人系由甘李有限整体变更设立，甘李有限的债权债务由发行人承继，对于以甘李有限名义签署的合同，合同的履行不存在法律障碍。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4. 除律师工作报告披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
5. 截至2015年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1. 发行人及其前身设立至今的吸收合并北京东宝、历次增资扩股、收购甘甘科技股权和鼎业浩达股权的行为已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身自设立以来未发生分立、减少注册资本等行为。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
1. 发行人自变更设立为外商投资股份有限公司以来章程的制定、修改均已履行法定程序。
2. 发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3. 《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3. 发行人变更设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人变更设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人最近三年来董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人董事、高级管理人员最近三年内未发生重大变化。
3. 发行人已设置 3 名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
1. 发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2. 发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。
3. 发行人及其境内子公司依法纳税，所执行的税率符合国家税收法规的规定，正常申报、缴纳税款，不存在因重大违法违规行为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，近三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况。发行人本次取得有关环境保护主管部门的批准的募集资金拟投资项目已取得有关环境保护主管部门的批准。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人及其子公司近三年来未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况，并由有权部门出具了证明意见。
十八、发行人募集资金的运用
1. 发行人募集资金投资项目已获得必要的批准。
2. 发行人本次募集资金投资项目均为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况；上述项目的实施不会导致同业竞争。
3. 发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
1. 发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2. 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人作为第三人参与了诺和诺德公司与国家知识产权局专利复审委员会之间的专利无效行政诉讼，作为被告参与了范文仲诉发行人建设工程施工合同纠纷。截至本法律意见书出具之日，上述诉讼尚未终结。本所律师认为，该等诉讼对发行人生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 自2013年1月1日起截至本法律意见书出具之日，发行人曾因未经著作权人微软公司许可复制著作权人的计算机软件用于日常办公被北京市文化市场行政执法总队罚款 25,531 元。根据《计算机软件著作权保护条例》和《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》等相关规定，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，本所律师认为，上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3. 截至本法律意见书出具之日，除前述诉讼以及行政处罚外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据湖北省荆州市荆州区人民法院于2015年11月23日作出的（2015）鄂荆州区刑初字第00087号《刑事判决书》，2010年至2013年10月，发行人原十七名区域销售人员，为扩大药品销量，提高个人销售业绩，采取贿赂销售的模式，向湖北省多地医院医生行贿，行贿金额2,807,226元。荆州市荆州区人民法院以对非国家工作人员行贿罪对该案十七名被告人作出有罪判决。该案十七名被告人均未提起上诉，上述判决已生效。
根据上述《刑事判决书》及本所律师对荆州市人民检察院和荆州市荆州区人民法院的访谈，上述案件已审理终结，发行人不是上述案件的当事人，不涉及亦无需在上述案件中承担任何法律责任。
根据北京市通州区食品药品监督管理局出具的证明，发行人自设立以来不存在违反药品管理法规受到行政处罚的情形。
根据安永华明出具的《内部控制审核报告》，于2015年12月31日发行人在内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。
经登录国家卫生和计划生育委员会、北京市卫生和计划生育委员会、湖北省卫生和计划生育委员会官方网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人或其子公司不涉及医药购销领域商业贿赂不良记录。
根据发行人确认，上述案件未对发行人的正常生产销售造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，根据上述《刑事判决书》和访谈情况，上述十七名被告人触犯对非国家工作人员行贿罪系其个人行为，与发行人无关，发行人不是上述案件的当事人，不需承担任何责任，北京市通州区食品药品监督管理局已出具证明确认发行人自设立以来不存在违反药品管理法规受到行政处罚的情形，审计机构也已出具《内部控制审核报告》确认发行人于2015年12月31日发行人在内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）建立的与财务报表相关的内部控制，发行人未被列入医药购销领域商业贿赂不良记录，上述案件未对发行人的正常生产销售造成重大不利影响，因此，上述情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（一）
2016年9月
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（一）
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年5月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据安永华明2016年9月21日出具的《审计报告》（安永华明（2016）审字第61234813_A03号，以下简称“《审计报告》”）及自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》和《律师工作报告》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4．出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6．本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第五次会议文件；（3）发行人2016年第一次临时股东大会文件。
核查内容及结果：
1. 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2. 发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北京市工商行政管理局登记备案的注册登记资料；（2）本补充法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）安永华明为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》、《纳税情况专项说明》、《非经常性损益的专项说明》；（2）发行人在补充核查期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员分别做出的书面声明；（4）发行人出具的书面确认文件；（5）相关主管政府机关出具的证明文件；（6）本补充法律意见书正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注并经发行人确认，发行人2013年1月1日至2016年6月30日连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1月至6月的经营成果和现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.发行人本次发行的股份总数拟不超过6,505万股，按照发行6,505万股计算，本次发行后，发行人股本总额超过4亿元，发行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保管理办法》。根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人说明并经核查，发行人有严格的资金管理制度。根据《内部控制审核报告》、《审计报告》，截至2016年6月30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》、《非经常性损益专项说明》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人2015年、2014年、2013年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为444,335,290.14元、298,446,717.44元、198,282,279.99元，发行人最近3个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2015年、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为502,473,550.82元、296,420,982.98元、167,095,569.24元，发行人营业收入分别为1,219,808,711.50元、926,600,711.84元、692,641,595.02元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为33,500万元，不少于3,000万元；
④截至2016年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为6,948,825.40元，无形资产占净资产的比例为0.39%。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年无重大税收行政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据发行人的说明、《审计报告》、《纳税情况专项说明》及《非经常性损益专项说明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制审核报告》以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
1.经核查，发行人于2009年获得《外商投资企业批准证书》，已通过历年外商投资企业联合年检，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2.经核查，发行人的经营范围为“研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；批发和零售医疗器械（含 II、III 类，以医疗器械经营许可证内容为准，医疗器械经营许可证有效期至2018年01月27日）；货物专用运输（冷藏保鲜）；开发生物制品；批发和零售医疗器械（限I类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）”，符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3.经核查，发行人现有股本总额为33,500万股，其中外国股东持有13,387.37万股，占发行人现有股本总额的39.96%；根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，本次拟公开发行不超过6,505万股股票，且占发行后股本总额的比例不低于 10%；若本次实际公开发行 6,505 万股，发行人股本总额将变更为 40,005万股，外国股东占总股本的比例高于10%，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第3项的规定。
4.经核查，相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第4项规定不适用于发行人。
5.经核查，发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第5项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》、公司章程；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动合同》样本；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书；（7）发行人制定的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、安永华明出具的《内部控制审核报告》、发行人的《开户许可证》；（8）税务主管机关出具的证明；（9）发行人高级管理人员出具的书面声明；（10）实际控制人出具的书面声明；（11）本补充法律意见书第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东现行《营业执照》、公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的工商注册登记文件；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书、境外股东出具的确认函；（7）实际控制人签署的关于股份锁定期的承诺函；（8）本补充法律意见书第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有新增股东。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
经核查，补充核查期间，发行人股东苏州启明的情况发生以下变更：
根据苏州启明全体合伙人共同签署的《变更决定书》，苏州启明的执行事务合伙人委派代表由邝子平变更为胡旭波，有限合伙人浙江超人控股有限公司将其苏州启明的认缴出资额1,800万元（实缴出资额1,800万元）转让给上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）；有限合伙人上海国鸣证壹投资合伙企业（有限合伙）将其对苏州启明的认缴出资额1,000万元（实缴出资额1,000万元）转让给吴鸣霄。
上述变更完成后，苏州启明的合伙人及其出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资 实缴出资 认缴比例
（万元） （万元）
1 上海启昌投资管理合伙企 普通合伙人 1,200 1,200 1.98%
业（有限合伙）
2 深圳市德迅投资有限公司 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
3 铭源控股集团有限公司 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
4 国创元禾创业投资基金 有限合伙人 15,000 15,000 24.79%
（有限合伙）
5 汪培芳 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
6 北京汇日国际投资管理有 有限合伙人 2,000 2,000 3.31%
限公司
7 苏州同聚股权投资合伙企 有限合伙人 2,000 2,000 3.31%
业（有限合伙）
8 北京长友融智股权投资中 有限合伙人 3,000 3,000 4.96%
心（有限合伙）
9 上海市杨浦区金融发展服 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
务中心
10 金家磷 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
11 付晓蕾 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
12 王兰柱 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
13 郝世军 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
14 蒋敏超 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
15 王红 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
16 康淑花 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
17 陈宁 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
18 杜书明 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
19 北京众联盛投资有限公司 有限合伙人 1,500 1,500 2.48%
20 宋健尔 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
21 北京丰印诚科技发展有限 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
公司
22 上海古美盛合创业投资中 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
心（有限合伙）
苏州工业园区鼎晟天合创
23 业投资合伙企业（有限合 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
伙）
24 上海歌斐惟勤股权投资中 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
心（有限合伙）
25 嘉兴建元善达创业投资合 有限合伙人 1,500 1,500 2.48%
伙企业（有限合伙）
26 华创汇才投资管理（北京） 有限合伙人 1,500 1,500 2.48%
有限公司
江苏悦达善达紫荆沿海股
27 权投资母基金一期（有限 有限合伙人 2,000 2,000 3.31%
合伙）
28 上海名未投资管理中心 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
（有限合伙）
29 北京亿维伟业信息系统有 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
限公司
30 嘉兴新启明投资合伙企业 有限合伙人 2,000 2,000 3.31%
（有限合伙）
31 上海歌斐信熙投资中心 有限合伙人 1,800 1,800 2.98%
（有限合伙）
32 吴鸣霄 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
33 北京腾业丰汇创业投资合 有限合伙人 3,000 3,000 4.96%
伙企业（有限合伙）
34 达孜基石创业投资合伙企 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
业（有限合伙）
35 嘉兴英飞投资中心（有限 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
合伙）
36 宋秀芳 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
合计 60,500 60,500 100%
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次转增股本中涉及境外支付的税务证明及外汇核准件；（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权利受限制的情形。
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》、《外商投资企业批准证书》，发行人及其子公司现行有效的公司章程、《营业执照》；（2）发行人持有的药品生产许可证、药品注册批件、药品再注册批件、药品生产质量管理规范认证证书、医疗器械经营企业许可证、互联网药品信息服务资格证书、高新技术企业证书；（3）甘甘科技持有的第一类医疗器械生产企业登记表、医疗器械经营企业许可证、医疗器械注册登记表医疗器械注册证；（4）发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》或《营业执照》；（5）《审计报告》；（6）发行人的重大业务合同；（7）VEGAS LEX律师事务所就恩多杰尼科斯出具的法律意见书；（8）SATTERLEE STEPHENS BURKE &BURKE LLP. 就美国甘李出具的法律意见书）。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效持有其从事主营业务所需的业务许可。
（二）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人境外子公司恩多杰尼科斯、美国甘李的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售，最近三年未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3.发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）境外律师就英属安泰克出具的法律意见书；（3）发行人股东出具的书面声明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（5）《审计报告》；（6）发行人关联交易的相关协议；（7）发行人收购甘甘科技、鼎业浩达的交易文件、政府主管部门的登记文件、对价支付凭证；（8）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（9）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》；（10）发行人实际控制人甘忠如出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（11）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1. 根据《审计报告》，并经发行人确认，补充核查期间，发行人未新增或减少关联方。
2. 补充核查期间，发行人的关联方苏州启明、甘甘科技、江苏甘李药业、江苏甘李医药情况发生如下变化：
（1）苏州启明
苏州启明的变更情况详见本补充法律意见书“五、发起人和股东、实际控制人”部分。
（2）甘甘科技
根据北京市工商行政管理局通州分局于2016年8月5日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112667545711P），甘甘科技的经营范围由“生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6815注射穿刺器械（一次性胰岛素笔用针头）、医疗器械Ⅱ类：笔式胰岛素注射器、Ⅱ-6840体外诊断试剂（血糖试纸）、Ⅱ-6840-1血液分析系统（血糖测试仪）；销售医疗器械Ⅲ类：注射穿刺器械、医疗器械Ⅱ类：医用化验和基础设备器具（医疗器械生产许可证有效期至2018年11月07日）（医疗器械经营许可证有效期至2016年01月16日）。生物制品的技术推广服务；经济贸易咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示；销售医疗器械（限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后，应到区商务委员会备案”变更为“生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6815注射穿刺器械（一次性胰岛素笔用针头）、医疗器械Ⅱ类：笔式胰岛素注射器、Ⅱ-6840体外诊断试剂（血糖试纸）、Ⅱ-6840-1血液分析系统（血糖测试仪（）医疗器械生产许可证有效期至2018年11月07日）；批发医疗器械II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具。生物制品的技术推广服务；经济贸易咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示；销售医疗器械（限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后，应到区商务委员会备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动”。
（3）江苏甘李药业
根据泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局于2016年5月25日出具的《公司准予变更登记通知书》（（12910229）公司变更〔2016〕第05230001号），江苏甘李药业的住所由泰州药城大道一号（创业路东侧，园南路北侧）D楼504室变更为泰州市中国医药城口泰路西侧、陆家路东侧G53幢56号一至四层东侧。
（4）江苏甘李医药
根据泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局于2016年7月12日出具的《公司准予变更登记通知书》（（12000107）公司变更〔2016〕第07080001号），江苏甘李医药的法定代表人由张颖变更为宋维强。
（二）发行人2016年1月至6月发生的关联交易
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，2016年1月至6月，发行人与关联方发生的关联交易包括：
1.2014年12月18日，发行人与花旗银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“贷款行”）签订了《非承诺性融资协议》。甘忠如于2014年12月18 日签署保证函为该融资协议项下的债务向贷款行提供保证担保。2016年1~6月，该融资协议项下发生借款30,141,038.06元。
2. 截至2016年6月30日止的六个月，发行人发生的本公司关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额为人民币2,019,530.70元。
（三）发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）国有土地使用证；（2）房屋所有权证；（3）土地租赁协议；（4）房屋租赁协议；（5）相关政府部门出具的证明文件；（6）商标注册证、注册商标变更证明；（7）专利证书、专利实施许可合同；（8）《审计报告》。
核查内容及结果：
1. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下中国境内注册商标：
商标 证书号 核定使用类别 有效期
12036971 第三十五类 2014.6.28~2024.6.27
2. 经核查，补充核查期间，发行人以下中国境内注册商标取得商标续展证明：
序号 商标 证书号 核定使用类别 续展后有效期
1 3733232 第五类 2006.2.14~2026.2.13
2 3733233 第五类 2006.2.14~2026.2.13
3 4020961 第十类 2006.5.14~2026.5.13
4 4020963 第十类 2006.5.14~2026.5.13
5 4132060 第十类 2006.6.14~2026.6.13
3. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下中国境外注册商标：
国家.地区 商标 类别 核准注册日 商标号 有效期截止
5、10 2016.1.6 2281899 2022.2.11
印度
Gansulog 5 2016.2.19 2381826 2022.8.20
4. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下专利：所有权人 名称 专利号 类别 申请日 有效期
一种重组牛源 ZL 20131
发行人 性胰蛋白酶的 0043541.8 发明专利 2013.2.4 2013.2.4~2023.2.3
制备方法
5. 经核查，补充核查期间，发行人以下专利因未缴年费终止失效：所有权人 名称 专利号 类别 申请日 有效期
发行人 笔式注射器 0Z3L128001820.21实用新型 2012.6.29 2012.6.29~2022.6.28
根据发行人的说明，上述专利终止失效的原因是发行人全资子公司甘甘科技拥有笔式注射器的发明专利（专利号：ZL 2012 1 0227115.5），上述笔式注射器实用新型专利没有保留必要，因此发行人主动放弃。
6. 经核查，补充核查期间，发行人间接控股子公司源荷根泽所持“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利通过《专利合作条约》（“PCT”）途径获得的其他国家、地区专利授权中，欧盟、日本、韩国、澳大利亚、加拿大的授权因未缴年费终止失效。根据发行人的说明，上述几个国家、地区专利授权终止失效的原因是发行人目前在该等国家、地区没有生产销售等业务，也未被他人侵权，因此发行人主动放弃缴纳专利维持费。截至本补充法律意见书出具之日，上述专利仍然有效的国际授权包括：
序号 专利号 申请国别 授权日
1 2238951 俄罗斯 2004/10/27
2 6924120 美国 2005/08/02
3 PI9815788-4 巴西 2013/06/04
7.经核查，补充核查期间，发行人部分新建厂房进入竣工验收阶段。根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，截至2016年6月30日，该部分新建厂房的账面价值为173,602,220.78元。
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人董事长兼总经理甘忠如、财务负责人兼副总经理刘畅进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人与中信证券签订的股票承销及保荐协议；（3）《审计报告》；（4）北京市工商行政管理局、北京市通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局、北京海关、北京市商务委员会、北京市知识产权局、北京市通州区人力资源和社会保障局、北京市食品药品监督管理局、北京市质量技术监督局通州分局、北京住房公积金管理中心通州管理部等相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1.年度经销合同
经核查发行人年度销售协议，发行人国内医药销售主要采用与经销商签署年度经销协议，约定年度销售任务的模式。在实际销售发生时，双方单独签署药品销售合同。发行人的年度经销协议有效期基本为一年，一般在每年年初签署，发行人与各经销商签署的年度经销协议的主要条款基本一致。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与2015年度前五大经销商之间正在履行的年度经销合同情况如下：
序号 卖方 买方 涉及产品 合同有效期
1 发行人 国药控股（天津）东方博康 长秀霖、速秀霖、速秀 2016年度
医药有限公司 霖25
2 发行人 北京科园信海医药经营有 长秀霖、速秀霖、速秀 2016年度
限公司 霖25
3 发行人 国药集团山西有限公司 长秀霖、速秀霖、速秀 2016年度
霖25
4 发行人 辽宁省医药对外贸易有限 长秀霖、速秀霖、速秀 2016年度
公司 霖25
5 发行人 国药控股扬州有限公司 长秀霖、速秀霖、速秀 2016年度
霖25
2.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在执行中的单笔采购金额超过300万元的订单情况如下：
卖方 买方 项目/产品 订单金额（万元）
河北华孚洁净技术有限公司 发行人 胰岛素产业化项目A3水系 327.00
统改造项目
3.借款合同及担保合同
（1）借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在执行的借款合同具体情况如下：
合同编号 贷款人 借款人 最高融资额 借款期限
FA775050141218-1 花旗银行（中国） 发行人 1,500.00万美元 6个月
FA775050141218-1a 有限公司北京分行
FA775050141218-2 花旗银行（中国） 发行人 9,300.00万元 款36日个为月：，2最01终7年还
FA775050141218-2b 有限公司北京分行 12月29日
FA775050141218-3 花旗银行（中国） 发行人 133万美元 36个月
有限公司北京分行
（2）抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在执行的担保合同具体情况如下：
合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物 主债权合同
花旗银行（中 京通国用〔2013出〕字第 FA775050141218-
MR77050514 发行人 国）有限公司 00094号、京通国用〔2013 2《非承诺性融资
1218 北京分行 出〕字第00095号土地使用 协议》
权
4.专利实施许可及专有技术授权使用协议
2012年9月13日，源荷根泽与发行人及通化安泰克、通化东宝签订《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，协议内容详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（四）专利权2.专利实施许可”部分。
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第八部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2016年6月30日，发行人其他应收款的余额为4,917,156.09元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2.其他应付款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2016年6月30日，发行人其他应付款的余额为77,217,172.12元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行的人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2. 补充核查期间内，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
3. 补充核查期间内，发行人召开了第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第二次会议、2015 年年度股东大会，根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议通知、会议记录及决议等材料，并经本所律师核查，补充核查期间内发行人董事会、监事会、股东大会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4. 补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记备案文件；（2）发行人的创立大会暨第一次股东大会、2012 年第四次股东大会、第一届董事会第一次、第四次、第七次会议、第一届监事会第一次会议的会议文件；（3）董事、监事、高级管理人员的委派或聘任书、提名决定、简历；（4）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件；（7）发行人第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议、2015年年度股东大会会议文件。
核查内容及结果：
1. 补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置 3 名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》和《纳税情况专项说明》；（2）发行人和甘甘科技持有的《高新技术企业证书》；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人及其子公司主管税务局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，2016年1~6月，发行人及其子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
序号 税 种 计税依据及税率
应税收入按17%、3%的税率计算销项税，并按
1 增值税 值扣税除。当2期01允6许年抵5扣月的1进日项之税后额，后房的屋差租额赁计收缴入增按
11%的税率计算缴纳增值税
2 营业税 2营01业6税年，5月20116日年之5前月，1按日应之税后营，业原额营的业5税%应计税缴
项目改为缴纳增值税
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
5 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
6 企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴
本所律师认为，发行人及其子公司2016年1~6月执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，发行人补充核查期内享受的税收优惠如下：
1. 简并增值税征收率
根据财政部和国家税务总局颁布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9 号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号）关于“销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税”的规定，发行人及江苏甘李医药分别自 2015 年12月1日、2014年8月14日申请并获得简易征收的批准，生物制品按3%的征收率计提缴纳增值税，不再抵扣进项税。
2.高新技术企业企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（1）发行人
2011年9月14日，发行人通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（编号：GF201111000152），有效期三年。发行人2011、2012、2013年度适用企业所得税税率为15%。2014年10月30日，发行人被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411002118），有效期三年。发行人2014、2015、2016年度适用企业所得税税率为15%。
（2）甘甘科技
2014年 10月30日，甘甘科技获得高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411003063），有效期三年。甘甘科技2014、2015、2016年度适用企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）报告期内的财政补贴
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人2016年1~6月获得的财政补贴如下：
项目 金额（万元）
市级专项（重组蛋白药物北京市工程实验室创新能力建设 6.45
项目款）
新一代门冬胰岛素30注射液临床及生产工艺研究 17.63
北京市高新技术成果转化项目 15.00
原创抗糖尿药物甘赖脯胰岛素、甘精胰岛素注射液的临床 1.42
前研究费
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美注册临床研究 1.16
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前研究 1.72
门冬30胰岛素制剂的临床研究项目财政拨款 122.91
G20工程龙头企业培育-重组速效胰岛素的欧美临床研究 304.90
通州区科学技术一等奖 6.00
北京市商务委员会2015外贸稳增长奖励 3.02
通州区2015年度专利授权资助资金 2.00
2015年度中关村技术创新资金 1.20
合计 483.42
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司、主管税务机关出具的证明及安永华明出具的《纳税情况专项说明》并经发行人确认，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）北京市食品药品监督管理局、北京市通州区食品药品监督管理局、北京市通州区质量技术监督局、泰州医药高新区市场监督管理局药品保健食品化妆品监管处出具的证明；（2）登录环境保护部、信用中国网、全国企业信用信息公示系统等网站检索。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其各全资子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告“七、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的法定代表人、董事长兼总经理甘忠如进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）相关《无效宣告请求审查决定书》、《行政判决书》、《民事判决书》；（2）《民事起诉状》、《民事答辩状》、《访谈笔录》、《承诺函》；（3）发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明；（4）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（5）发行人董事长、总经理甘忠如出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件
1.诺和诺德公司诉专利复审委员会专利权无效行政纠纷
经发行人申请，国家知识产权局专利复审委员会于2012年4月20日作出第18352 号《无效宣告请求审查决定书》，认定诺和诺德公司拥有的发明专利“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）全部无效。
诺和诺德公司不服上述决定，以国家知识产权局专利复审委员会为被告，以发行人为第三人，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。
2013年9月2日，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中知行初字第2737号判决书，维持国家知识产权局专利复审委员会作出的第18352号无效宣告请求审查决定。
诺和诺德公司不服北京市第一中级人民法院的上述判决，于2013年10月8日向北京市高级人民法院提起上诉。
2015年12月7日，北京市高级人民法院作出（2014）高行终字第42号判决书，判决撤销北京市第一中级人民法院作出的（2012）一中知行初字第 2737号判决书和国家知识产权局专利复审委员会作出的第 18352 号无效宣告请求审查决定，并判决国家知识产权局专利复审委员会就名称为“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）的发明专利重新作出无效宣告请求审查决定。
发行人对上述判决不服，已向最高人民法院申请再审，并再次向国家知识产权局专利复审委员会申请认定诺和诺德公司拥有的发明专利“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）全部无效。最高人民法院已于2016年8月16日出具《最高人民法院申请再审案件受理通知书》（（2016）最高法行申2433号），受理了发行人的再审申请，国家知识产权局专利复审委员会已于2016年8月24日出具《无效宣告请求受理通知书》，受理了发行人无效宣告请求。
截至本补充法律意见书出具之日，国家知识产权局专利复审委员会尚未作出新的无效宣告请求审查决定；最高人民法院尚未就该案作出再审裁判。
根据发行人说明，发行人目前正在开发的“门冬胰岛素30注射液”可能涉及诺和诺德公司的上述专利。
综上，发行人“门冬胰岛素30注射液”目前尚未取得生产批件，尚未开始生产销售；发行人在上述产品正式获批销售前所从事的技术开发、临床实验等行为不属于《中华人民共和国专利法》所禁止的未经专利权人许可为生产经营目的而实施他人专利的行为。此外，涉案专利将于2017年6月18日到期。本所律师认为，上述尚未了结的行政诉讼对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2.发行人诉专利复审委员会专利权无效行政纠纷
因自然人陈金松申请，国家知识产权局专利复审委员会于2016年5月6日作出第29033号《无效宣告请求审查决定书》，认定发行人拥有的发明专利“一种胰岛素的制备方法”（专利号：ZL 2012 1 0074163.5）全部无效。发行人不服上述决定，以专利复审委员会为被告，以陈金松为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼。2016年8月29日，北京知识产权法院出具《行政案件受理通知书》（〔2016〕京73行初4352号），确认立案受理公司诉专利复审委员会专利行政纠纷一案。
截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未就该案作出判决。
根据发行人的说明，鉴于发行人拥有的专利“一种胰岛素的制备方法”是现行生产工艺流程中所使用的技术，但并非核心专利，因此，上述尚未了结的行政诉讼对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3. 发行人诉河南省永阳建设有限公司建设工程施工合同纠纷
2014年2月27日，发行人与河南省永阳建设有限公司就A2厂房签订《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》。因发行人认为河南省永阳建设有限公司在发行人依约支付工程款的情况下擅自停止施工，并在发行人多次要求的情况下仍拒绝复工的行为构成违约，发行人向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求判令解除上述《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》、河南省永阳建设有限公司返还工程款暂计388万元（请法院委托具有资质的鉴定部门对被告所施工的工程进行造价鉴定，按照鉴定结果确认被告应返还原告的工程款）、支付违约金165万元、赔偿经济损失200万元，并承担诉讼费用。
2013年9月11日，发行人与河南省永阳建设有限公司就A3、A4厂房签订《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》。因发行人认为河南省永阳建设有限公司在发行人依约支付工程款的情况下擅自停止施工，并在发行人多次要求的情况下仍拒绝复工的行为构成违约，发行人向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求判令解除上述《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》，河南省永阳建设有限公司返还工程款暂计1,205.21万元（请法院委托具有资质的鉴定部门对被告所施工的工程进行造价鉴定，按照鉴定结果确认被告应返还原告的工程款）、支付违约金237.7万元、赔偿经济损失800万元，并承担诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，北京市通州区人民法院尚未就上述案件作出判决。
根据发行人的说明，由于上述案件是发行人作为原告主张权利，且涉案金额占公司营业收入比例较小，即便发行人最终未能胜诉，也不会对其生产经营造成重大不利影响。因此，上述案件不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
4.与范文仲建设工程施工合同纠纷
2015年5月25日，范文仲以发行人为被告，向北京市通州区人民法院提起诉讼，案由为建设工程施工合同纠纷，范文仲在《民事起诉状》中提出，发行人将其‘甘李药业胰岛素产业园项目室外附属工程及配套食堂’发包给原告进行施工建设，但未向原告支付工程款，故请求法院判令：（1）发行人向其支付工程款16,553,197.48元；（2）赔偿原告1,259,180.6元；（3）诉讼费由发行人承担。
2016年5月16日，北京市通州区人民法院作出《民事裁定书》（（2015）通民初字第11119号），认定范文仲与发行人之间就诉争工程不存在建设工程施工合同关系，其坚持以建设工程施工合同承包人的身份提起诉讼，不符合民事诉讼法的相关规定，不是适格主体，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项之规定，驳回原告范文仲的起诉。
范文仲不服上述判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。2016年7月25日，北京市第三中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）京03民终7829号），裁定驳回上诉，维持原裁定。该裁定为终审裁定。
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人甘忠如以及持股5%以上的其他股东明华创新、旭特宏达、Wintersweet、Hillhouse 提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长兼总经理甘忠如提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 补充核查期间，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2. 补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（二）
二〇一七年三月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（二）
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年5月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2016年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据安永华明2017年3月24日出具的《审计报告》（安永华明（2017）审字第61234813_A01号，以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见书（一）》和出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
补充法律意见书（二）
书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4．出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
补充法律意见书（二）
5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6．本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第五次会议文件；（3）发行人2016年第一次临时股东大会文件。
核查内容及结果：
1. 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2016年4月28日
补充法律意见书（二）
召开的2016年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2. 发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北京市工商行政管理局登记备案的注册登记资料；（2）本补充法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）安永华明为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》、《纳税情况专项说明》、《非经常性损益的专项说明》；（2）发行人在补充核查期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员分别做出的书面声明；（4）发行人出具的书面确认文件；（5）相关主管政府机关出具的证明文件；（6）本补充法律意见书正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注并经发行人确认，发行人2014年1月1日至2016年12月31日连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的经营成果和现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.发行人本次发行的股份总数拟不超过6,505万股，按照发行6,505万股计算，本次发行后，发行人股本总额超过4亿元，发行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
补充法律意见书（二）
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
补充法律意见书（二）
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保管理办法》。根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
补充法律意见书（二）
违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人说明并经核查，发行人有严格的资金管理制度。根据《内部控制审核报告》、《审计报告》，截至2016年12月31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》、《非经常性损益专项说明》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人2016年、2015年、2014年的归属于母公司普通股股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 764,040,670.86 元、
补充法律意见书（二）
444,335,290.14元、298,446,717.44元，发行人最近3个会计年度净利润扣除非经
常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2016年、2015年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为686,138,475.37元、502,473,550.82元、296,420,982.98元，发行人营业收入分别为1,771,493,417.62元、1,219,808,711.50元、926,600,711.84元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为33,500万元，不少于3,000万元；
④截至2016年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为7,219,163.58元，无形资产占净资产的比例为0.32%。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年无重大税收行政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据发行人的说明、《审计报告》、《纳税情况专项说明》及《非经常性损益专项说明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制审核报告》以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项的规定。
补充法律意见书（二）
（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
1.经核查，发行人于2009年获得《外商投资企业批准证书》，已通过历年外商投资企业联合年检，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2.经核查，发行人的经营范围为“研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；批发和零售医疗器械（含 II、III 类，以医疗器械经营许可证内容为准，医疗器械经营许可证有效期至2018年01月27日）；货物专用运输（冷藏保鲜）；开发生物制品；批发和零售医疗器械（限I类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）”，符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3.经核查，发行人现有股本总额为33,500万股，其中外国股东持有13,387.37
补充法律意见书（二）
万股，占发行人现有股本总额的39.96%；根据发行人2016年第一次临时股东大
会决议，本次拟公开发行不超过6,505万股股票，且占发行后股本总额的比例不
低于 10%；若本次实际公开发行 6,505 万股，发行人股本总额将变更为 40,005
万股，外国股东占总股本的比例高于10%，符合《上市公司涉及外商投资意见》
第二条第（二）款第3项的规定。
4.经核查，相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第4项规定不适用于发行人。
5.经核查，发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第5项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》、公司章程；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动合同》样本；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书；（7）发行人制定的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、安永华明出具的《内部控制审核报告》、发行人的《开户许可证》；（8）税务主管机关出具的证明；（9）发行人高级管理人员出具的书面声明；（10）实际控制人出具的书面声明；（11）本补充法律意见书第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
补充法律意见书（二）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东现行《营业执照》、公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的工商注册登记文件；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书、境外股东出具的确认函；（7）实际控制人签署的关于股份锁定期的承诺函；（8）本补充法律意见书第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有新增股东。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
经核查，补充核查期间，发行人股东的情况发生以下变更：
1.景林投资
根据景林投资全体合伙人于2016年11月30日共同签署的《实缴出资确认书》、《关于修改合伙协议的会决议》、《变更决定书》，以及上海市杨浦区市场监督管理局2017年2月23日出具的《档案机读材料》，景林投资的认缴出资总额由原52,208.1485万元减少至39,503.5146万元；执行事务合伙人为景林资本管理
补充法律意见书（二）
有限公司、上海景辉投资管理中心（有限合伙）的委派代表均由蒋锦志变更为杨
莉。
截至本补充法律意见书出具之日，景林投资的合伙人及其出资情况如下：序 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资 实缴出资 认缴比例
号 （万元） （万元）
1 景林资本管理有限公司 普通合伙人 199.3980 199.3980 0.50%
2 上海景辉投资管理中心 普通合伙人 199.3980 199.3980 0.50%
（有限合伙）
3 蒋其桂 有限合伙人 3,012.0542 3,012.0542 7.62%
4 叶弘历 有限合伙人 3,012.0542 3,012.0542 7.62%
5 上海昊美投资管理有限 有限合伙人 3,012.0542 3,012.0542 7.62%
公司
6 陈刚军 有限合伙人 903.6163 903.6163 2.29%
7 谷军杰 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
8 季敬文 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
9 武汉财富江城投资管理 有限合伙人 802.8894 802.8894 2.03%
有限公司
10 长瑞星润投资有限公司 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
11 湖北万维投资有限公司 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
12 武汉格之语企业管理有 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
限公司
13 潘红平 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
14 南通博为信息技术有限 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
公司
15 郏岩斌 有限合伙人 603.6898 603.6898 1.53%
16 孙国义 有限合伙人 722.8931 722.8931 1.83%
17 赵静兰 有限合伙人 662.6519 662.6519 1.68%
补充法律意见书（二）
18 顾菊芳 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
19 潘美华 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
20 姚芝红 有限合伙人 903.6163 903.6163 2.29%
21 上海百立福股权投资管 有限合伙人 603.6898 603.6898 1.53%
理有限公司
22 姜言礼 有限合伙人 430.8266 430.8266 1.09%
23 夏洪秀 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
24 蒋亨福 有限合伙人 662.6519 662.6519 1.68%
25 吴晓云 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
26 林丽 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
27 覃敏 有限合伙人 662.6519 662.6519 1.68%
28 林媛 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
29 白同英 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
30 吴心南 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
31 张祖伦 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
32 李和印 有限合伙人 1,204.8217 1,204.8217 3.05%
33 孙善家 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
34 徐玉平 有限合伙人 216.4881 216.4881 0.55%
35 马明涛 有限合伙人 1,204.8217 1,204.8217 3.05%
36 涂进瑛 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
37 麦倩雯 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
38 陈荣容 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
39 李吉霞 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
40 沈时华 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
天津歌斐兴业股权投资
41 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 1,204.8217 1,204.8217 3.05%
伙）
补充法律意见书（二）
天津歌斐基业股权投资
42 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 2,409.6418 2,409.6418 6.23%
伙）
43 谭峥嵘 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
44 单俊芬 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
45 李晓波 有限合伙人 1,204.8217 1,204.8217 3.05%
46 周海钧 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
47 林泉 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
合计 39,503.5146 39,503.5146 100%
2.Strong Link
根据HARNEY WESTWOOD & RIEGELS于2017年2月17日出具的法律意见书，STRONG LINK为一家根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的有限公司，成立日期为2009年8月12日，注册编号为1543606，注册地址为VistraCorporate Service Center, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, BritishVirgin Islands，法定股本为50,000股，已发行股份为100股，现任董事为田威、李仪、吕衍蒸。
STRONG LINK的唯一股东为CITIC Metal Group Limited（中信金属集团有限公司），CITIC Metal Group Limited 的唯一股东为 Metal And Mining LinkLimited（金属矿产有限公司），Metal And Mining Link Limited的唯一股东为CITICCorporation Limited，CITIC Corporation Limited的唯一股东为CITIC Limited（中国中信股份有限公司），CITIC Limited为一家股票在香港联合交易所上市的公司（证券简称为“中信股份”，证券代码为HK 00267）。
3.长青创投
根据长青创投出具《确认函》及《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》，截至本补充法律意见书出具之日，长青创投的出资结构为：
序 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资 实缴出资 认缴比例
号 （万元） （万元）
补充法律意见书（二）
1 雷耀峰 普通合伙人 547.5 547.5 54.75%
2 罗杰 有限合伙人 450 450 45%
3 陈曦 有限合伙人 2.5 2.5 0.25%
合计 1,000 1,000 100%
4.天津启明
根据天津启明提供《变更决定书》及天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 8 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116572325580H），天津启明的主要经营场所由天津生态城动漫中路482号创智大厦203-065变更为天津生态城动漫中路482号创智大厦203（TG第065号）。
5.苏州启明
根据苏州启明提供的《变更决定书》及江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2017 年 2 月 28 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594583758402A）、《合伙协议》（简版），原有限合伙人康淑花将所持财产份额转让给上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）440.7万元，转让给苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）279.65万元，转让给上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）279.65万元；原有限合伙人陈宁将所持财产份额转让给上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）440.7万元，转让给苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）279.65万元，转让给上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）279.65万元。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州启明的合伙人及其出资情况如下：序号 投资人 认缴出资（万元） 所占比例
1 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 15,000.00 24.79%
2 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） 3,000.00 4.96%
3 北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 4.96%
4 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有 2,000.00 3.31%
补充法律意见书（二）
限合伙）
5 嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 3.31%
6 北京汇日国际投资管理有限公司 2,000.00 3.31%
7 苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 3.31%
8 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2,359.30 3.90%
9 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 2.48%
10 华创汇才投资管理（北京）有限公司 1,500.00 2.48%
11 北京众联盛投资有限公司 1,500.00 2.48%
12 上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙） 2,081.40 3.44%
13 深圳市德迅投资有限公司 1,000.00 1.65%
14 铭源控股集团有限公司 1,000.00 1.65%
15 汪培芳 1,000.00 1.65%
16 上海市杨浦区金融发展服务中心 1,000.00 1.65%
17 金家磷 1,000.00 1.65%
18 付晓蕾 1,000.00 1.65%
19 王兰柱 1,000.00 1.65%
20 郝世军 1,000.00 1.65%
21 蒋敏超 1,000.00 1.65%
22 王红 1,000.00 1.65%
23 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 559.30 0.92%
（有限合伙）
24 宋秀芳 1,000.00 1.65%
25 杜书明 1,000.00 1.65%
26 宋健尔 1,000.00 1.65%
27 北京丰印诚科技发展有限公司 1,000.00 1.65%
28 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
补充法律意见书（二）
29 苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限 1,000.00 1.65%
合伙）
30 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
31 上海名未投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
32 北京亿维伟业信息系统有限公司 1,000.00 1.65%
33 吴鸣霄 1,000.00 1.65%
34 达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.65%
35 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
合计 60,500.00 100%
6.北京启明
根据北京启明提供的《变更决定书》及《合伙协议》，深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）向宁波梅山保税港区磐裕股权投资合伙企业（有限合伙）转让其对北京启明出资3,000万元，转让完成后深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）退伙；固成投资咨询（上海）有限公司向苏州工业园区瑶光投资企业（有限合伙）其对北京启明出资1,200万元，转让完成后固成投资咨询（上海）有限公司退伙。
截至本补充法律意见书出具之日，北京启明的合伙人及其出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资（万 实缴出资（万 所占比例
元） 元）
1 北京启明创元创业投资 普通合伙人 700 700 2.80%
管理有限公司
2 盈富泰克创业投资有限 有限合伙人 5,000 5,000 20.00%
公司
3 北京市工程咨询公司 有限合伙人 5,000 5,000 20.00%
宁波梅山保税港区磐裕
4 股权投资合伙企业（有限 有限合伙人 3,000 3,000 12.00%
合伙）
补充法律意见书（二）
5 嘉兴新启明投资合伙企 有限合伙人 2,500 2,500 10%
业（有限合伙）
6 中冠宝投资有限责任公 有限合伙人 2,000 2,000 8.00%
司
7 上海歌斐信熙投资中心 有限合伙人 1,600 1,600 6.40%
（有限合伙）
8 苏州工业园区瑶光投资 有限合伙人 1,200 1,200 4.80%
企业（有限合伙）
9 上海未名投资管理中心 有限合伙人 1,000 1,000 4.00%
（有限合伙）
10 上海国创医药有限公司 有限合伙人 1,000 1,000 4.00%
11 丛林石生物克隆技术（杭 有限合伙人 1,000 1,000 4.00%
州）有限公司
12 深圳市德迅投资有限公 有限合伙人 1,000 1,000 4.00%
司
合计 25,000 25,000 100%
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次转增股本中涉及境外支付的税务证明及外汇核准件；（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权利受限制的情形。
补充法律意见书（二）
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》、《外商投资企业批准证书》，发行人及其子公司现行有效的公司章程、《营业执照》；（2）发行人持有的药品生产许可证、药品注册批件、药品再注册批件、药品生产质量管理规范认证证书、医疗器械经营企业许可证、互联网药品信息服务资格证书、高新技术企业证书；（3）甘甘科技持有的第一类医疗器械生产企业登记表、医疗器械经营企业许可证、医疗器械注册登记表医疗器械注册证；（4）发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》或《营业执照》；（5）《审计报告》；（6）发行人的重大业务合同；（7）VEGAS LEX律师事务所就恩多杰尼科斯出具的法律意见书；（8）SATTERLEE STEPHENS BURKE &BURKE LLP. 就美国甘李出具的法律意见书。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效持有其从事主营业务所需的业务许可。
补充核查期间，发行人子公司江苏甘李医药的经营范围发生三次变更，具体情况如下：
1.根据泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局《公司准予变更登记通知书》并经本所律师登陆国家企业信用信息查询系统查询江苏甘李医药的企业公示信息，江苏甘李医药的经营范围于2016年9月18日由“批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品；化工产品销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
补充法律意见书（二）
2. 根据泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局《公司准予变更登记通知书》并经本所律师登陆国家企业信用信息查询系统查询江苏甘李医药的企业公示信息，江苏甘李医药的经营范围于2016年11月9日由“批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品；化工产品销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品；化工产品销售（不含危险化学品）；一二类医疗器械的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 根据泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局《公司准予变更登记通知书》并经本所律师登陆国家企业信用信息查询系统查询江苏甘李医药的企业公示信息，江苏甘李医药的经营范围于2017年3月17日由“批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品；化工产品销售（不含危险化学品）；一二类医疗器械的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品；化工产品销售（不含危险化学品）；一、二、三类医疗器械的批发；预包装食品、保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）业务许可
1.发行人的业务许可
（1）药品生产许可证
补充核查期间，发行人取得北京市食品药品监督管理局于2016年8月1日颁发的《药品生产许可证》（编号：京 20150012），证载生产地址和生产范围项下增加“北京市通州区漷县镇南凤西一路8号，治疗用生物制品（重组甘精胰岛素、重组甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素、重组赖脯胰岛素注射液、门冬胰岛素、门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素30注射液、门冬胰岛素50注射液、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（40R）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（50R）、重组人胰岛素、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30R）），其他相应内容不变，此次新增的生产地址相应车间及对应的生产范围待通过新版GMP认证后方可正式生产；有效期至2020
补充法律意见书（二）
年12月8日。
（2）药品补充申请批件
补充核查期间，发行人取得北京市食品药品监督管理局于 2017 年 2 月 20日颁发的《药品补充申请批件》（批件号：京 B201600531），同意精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）的生产地址由“北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛北三街8号”变更为“北京市通州区漷县镇南凤西一路8号”，上述批件自2017年2月22日生效。
补充核查期间，发行人取得北京市食品药品监督管理局于 2017 年 2 月 20日颁发的《药品补充申请批件》（批件号：京 B201600532），同意重组甘精胰岛素注射液的生产地址由“北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛北三街8号”变更为“北京市通州区漷县镇南凤西一路8号”，上述批件自2017年2月22日生效。
补充核查期间，发行人取得北京市食品药品监督管理局于 2017 年 2 月 20日颁发的《药品补充申请批件》（批件号：京 B201600533），同意重组赖脯胰岛素注射液的生产地址由“北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛北三街8号”变更为“北京市通州区漷县镇南凤西一路8号”，上述批件自2017年2月22日生效。
（3）药品GMP证书
补充核查期间，发行人取得北京市食品药品监督管理局于 2017 年 2 月 24日颁发的《药品GMP证书》（证书编号：BJ20170256），证载企业名称为甘李药业股份有限公司，地址为北京市通州区漷县镇南凤西一路8号，认证范围为重组甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素注射液、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）（均为非最终灭菌产品），有效期至2022年2月23日。
2.江苏甘李药业的业务许可
补充核查期间，江苏甘李药业取得江苏省食品药品监督管理局于2017年2月7日颁发的《药品生产许可证》（编号：苏20170522），证载生产地址和生产范围为泰州市中国医药城口泰路西侧，陆家路东侧G53幢56号一至四层东侧：
补充法律意见书（二）
片剂。有效期至2020年12月31日。
（三）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人境外子公司恩多杰尼科斯、美国甘李的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售，最近三年未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3.发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
核查过程：
补充法律意见书（二）
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）境外律师就英属安泰克出具的法律意见书；（3）发行人股东出具的书面声明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（5）《审计报告》；（6）发行人关联交易的相关协议；（7）发行人收购甘甘科技、鼎业浩达的交易文件、政府主管部门的登记文件、对价支付凭证；（8）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（9）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》；（10）发行人实际控制人甘忠如出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（11）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1. 根据《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为甘忠如，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业包括旭特宏达和英属安泰克。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括：①明华创新及天津启明、北京启明、苏州启明；②旭特宏达；③GS Direct及宽街博华；④Wintersweet；⑤Hillhouse。
天津启明、北京启明、苏州启明在补充核查期间的变更情况，详见本补充法律意见书“五、发起人和股东、实际控制人”部分。
（3）发行人的子公司及参股公司
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家境内全资子公司甘甘科技、鼎业浩达、江苏甘李药业和江苏甘李医药，1家境内间接控股子公司源荷根泽，1家境外全资子公司美国甘李以及1家境外参股公司恩多杰尼科斯。
江苏甘李医药在核查期间的经营范围发生变更，具体情况详见本补充法律意见书“六、发行人的业务”部分。
根据泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局《公司准予变更登记通知书》并经本所律师登陆国家企业信用信息查询系统查询江苏甘李医药的企业公示信息，江苏甘李药业的住所于2017年3月17日由“泰州药城大道一号（创业路东侧、园南路北侧）新药创制基地二期D幢506室”变更为“泰州市中国医药城口泰路东侧G53幢56号一栋东侧2101室”。
（4）曾经的关联方——通化安泰克
（5）其他关联方
①发行人的董事、监事及高级管理人员
补充核查期间，发行人副总经理邹晖因个人原因离职。
截至本补充法律意见书出具之日，甘忠如、王大梅、张颖、宋维强、梁颖宇、曹彦凌为发行人董事；孙彦、姜俊华、周兵为发行人独立董事；刘丹旭、何彤、高宗鹏为发行人监事；甘忠如、王大梅、张颖、刘畅、王旭州、宋维强、都凯为发行人高级管理人员。
甘一如、王明晗、刘长英报告期内曾任发行人董事，饶毅报告期内曾任发行人独立董事，张涛、都凯曾任发行人监事，王明晗、李锋、邹晖报告期内曾任发行人高级管理人员。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，截至本补充法律意见书出具之日，包括：
补充法律意见书（二）
关联方名称 与公司关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
再鼎医药（上海）有限公司
南通联亚药业有限公司
杭州启明医疗器械有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
天津康希诺生物技术有限公司
发行人董事梁颖宇担任董事
无锡蕾明视康科技有限公司
坤奥基医药有限公司
生原控股有限公司
香港科技园公司
缔脉生物医药科技（上海）有限公司
北京长和系国际医疗投资管理有限公司
北京贝瑞和康生物技术有限公司 发行人董事梁颖宇、曹彦凌担任董事
WUXI BIOLOGICS(CAYMAN)INC.（药明
生物技术有限公司）
Wuxi BiologicsHoldingsLimited
CSTONEPHARMACEUTICALS（基石药业） 发行人董事曹彦凌担任董事
WuxiNextcodeGenomicsInc.
Wuxi NextcodeHoldingsLimited
New WuxiLifeScienceInvestmentLimited
弘达兴盛 发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、
经理，发行人董事、副总经理张颖担任董事
宏泰伟新 发行人监事刘丹旭担任董事长、经理
3H SCIENCE&EDUCATIONCENTER 发行人前董事甘一如担任董事并持股100%
(CANADA)INC.
补充法律意见书（二）
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
Sequoia CapitalChina（红杉资本中国） 发行人独立董事周兵关系密切的家庭成员担
任副总经理、合伙人
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人董事姜俊华及其关系密切的家庭成员
担任合伙人
北京盛日鸿达科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切
的家庭成员担任执行董事兼总经理
北京豪洛捷科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切
的家庭成员担任财务总监
（二）发行人报告期内的关联交易
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的关联交易包括：
（1）2014年12月18日，发行人与花旗银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“贷款行”）签订了《非承诺性融资协议》，最高融资额合计为等值美元1,500万元；2015年3月11日与贷款行签订《非承诺性融资协议》的修改协议，将最高融资额修改为等值美元9,300万元，融资最长期限为36个月。甘忠如于2014年12月18 日签署保证函为该融资协议项下的债务向贷款行提供保证担保。于2016年12月31日，该项融资协议项下发生借款人民币31,531,002.08元（2015年12月31日：66,444,775.56元，2014年12月31日：无）。
（2）2016年度、2015年度、2014年度，发行人发生的本公司关键管理人员薪酬（包括采用货 币、实物形式和其他形式）总额分别为人民币6,522,495.95元、人民币8,003,636.44元、人民币17,803,904.01元。
（3）发行人前董事为发行人提供咨询服务，以协议价向发行人收取劳务费。2016年度、2015年度、2014年度，发行人发生劳务费分别为人民币5.40万元、人民币107.20万元、人民币9.22万元。
（三）发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
补充法律意见书（二）
（四）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）国有土地使用证；（2）房屋所有权证；（3）土地租赁协议；（4）房屋租赁协议；（5）相关政府部门出具的证明文件；（6）商标注册证、注册商标变更证明；（7）专利证书、专利实施许可合同；（8）《审计报告》。
核查内容及结果：
1. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下中国境内注册商标：
商标 证书号 核定使用类别 有效期
13882342 第5类 2025/3/20
2. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下专利：
所有权人 名称 专利号 类别 申请日 有效期
甘甘科技 预填充笔式注射 ZL 20162
器 0346867.7 实用新型 2016/04/21 2026/04/20
3. 经核查，发行人所持“甘精胰岛素结晶的制备方法”专利已于2012年4月19日通过《专利合作条约》（“PCT”）途径递交国际专利申请，截至2016年
补充法律意见书（二）
12月31日，已获得美国和欧盟的专利授权，具体内容如下：
序号 申请国别 授权日 专利号
1 美国 2015/11/17 US9187520B2
2 欧盟 2016/3/9 EP2708550
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人董事长兼总经理甘忠如、财务负责人兼副总经理刘畅进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人与中信证券签订的股票承销及保荐协议；（3）《审计报告》；（4）北京市工商行政管理局、北京市通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局、北京海关、北京市商务委员会、北京市知识产权局、北京市通州区人力资源和社会保障局、北京市食品药品监督管理局、北京市质量技术监督局通州分局、北京住房公积金管理中心通州管理部等相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1.年度经销合同
经核查发行人年度销售协议，发行人国内医药销售主要采用与经销商签署年度经销协议，约定年度销售任务的模式。在实际销售发生时，双方单独签署药品销售合同。发行人的年度经销协议有效期基本为一年，一般在每年年初签署，发行人与各经销商签署的年度经销协议的主要条款基本一致。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与2016年度前五大经销商之间正在履行的年度经销合同情况如下：
补充法律意见书（二）
序号 卖方 买方 涉及产品 合同有效期
1 发行人 国药控股（天津)东方博康医长秀霖、速秀霖、速秀 2017年度
药有限公司 霖25
2 发行人 辽宁省医药对外贸易有限 长秀霖、速秀霖、速秀 2017年度
公司 霖25
3 发行人 国药集团山西有限公司 长秀霖、速秀霖、速秀 2017年度
霖25
4 发行人 国药集团新疆新特药业有 长秀霖、速秀霖、速秀 2017年度
限公司 霖25
5 发行人 国药控股广州有限公司 长秀霖、速秀霖、速秀 2017年度
霖25
2.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人2016年度在执行中的前5大供应商采购合同具体情况如下：
序 采购金额
号 卖方 买方 项目/产品 合同有效期 合计（万
元）
LUCKFURT
1 INDUSTRIE 发行人 卡式瓶、铝盖、胶塞 2017年度 3,621.93
HANDELS GMBH
辽宁药联制药有限 江苏甘 2016年度（注：
2 公司 李医药 门冬氨酸钾注射液 2017年合同正在 2,839.16
签署中）
秀霖笔笔芯组件、药
3 无锡米诺医疗科技 甘甘科 室组件、外套下内 2017年度 1,979.21
有限公司 技 衬、转筒齿轮、尾柄
连筒等
丽珠医药集团股份 江苏甘 枸橼酸铋钾颗粒、丽 2016年度（注：
4 有限公司 李医药 珠得乐 2017年合同正在 1,055.49
签署中）
补充法律意见书（二）
南皮县健通五金制 甘甘科 2016.3.1~2017.3.1
5 造有限公司 技 秀霖笔组件 （注：2017.3.1后 764.19
合同正在签署中）
3.借款合同及担保合同
（1）借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在执行的借款合同具体情况如下：
合同编号 贷款人 借款人 最高融资额 借款期限
FA775050141218-2 花旗银行（中国） 发行人 9,300.00万元 款36日个为月：，2最01终7年还
FA775050141218-2b 有限公司北京分行 12月29日
FA775050141218-3 花旗银行（中国） 发行人 133万美元 36个月
有限公司北京分行
（2）抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在执行的担保合同具体情况如下：
合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物 主债权合同
花旗银行（中 京通国用〔2013出〕字第 FA775050141218-
MR77050514 发行人 国）有限公司 00094号、京通国用〔2013 2《非承诺性融资
1218 北京分行 出〕字第00095号土地使用 协议》
权
4.专利实施许可及专有技术授权使用协议
2012年9月13日，源荷根泽与发行人及通化安泰克、通化东宝签订《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，协议内容详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（四）专利权2.专利实施许可”部分。
补充法律意见书（二）
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
5.临床试验管理服务协议
2016年10月6日，甘李药业与Pharmaceutical Research Associates, Inc.（以下简称“PRA”）签订《Master Agreement Clinical Trials Management Services》（《临床试验管理服务主协议》），甘李药业委托PRA就其正在研发的药品按照该协议及其项下的任务订单（Task Orders）提供临床试验管理服务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与PRA在该《临床试验管理服务主协议》项下共签订了四份任务订单（Task Order），具体情况如下：
预计委托方批准 服务费预算总额
序号 项目编号 签署日期 临床研究报告日期 （美元）
1 GlargineType1 2016.10.26 2019.11.14 14,113,887.82
2 GlargineType2 2016.10.26 2019.6.13 11,445,998.70
3 LisproType1 2016.10.26 2019.6.12 10,056,328.42
4 LisproType2 2016.10.26 2019.5.13 9,224,983.10
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第八部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
补充法律意见书（二）
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2016年12月31日，发行人其他应收款的余额为5,681,383.75元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2.其他应付款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2016年12月31日，发行人其他应付款的余额为 62,711,781.91 元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行的人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
补充法律意见书（二）
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》
及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的
职工代表大会决议。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2. 补充核查期间内，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
3. 补充核查期间内，发行人召开了第二届董事会第九次会议、2016年第二次临时股东大会，根据发行人提供的董事会、股东大会会议通知、会议记录及决议等材料，并经本所律师核查，补充核查期间内发行人董事会、股东大会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4. 补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记备案文件；（2）发行人的创立大会暨第一次股东大会、2012 年第四次股东大会、第一届董事会第一次、第四次、第七次会议、第一届监事会第一次会议的会议文件；（3）董事、监事、高级管理人员的委派或聘任书、提名决定、简历；（4）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件；（7）发行人第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议、2015年年度股东大会会议文件。
补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
1.补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员发生以下变化：发行人副总经理邹晖因个人原因从发行人离职。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置3名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》和《纳税情况专项说明》；（2）发行人和甘甘科技持有的《高新技术企业证书》；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人及其子公司主管税务局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
序号 税种 计税依据及税率
应税收入按17%、3%的税率计算销项税，并按
1 增值税 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增
值税。201161%年的5税月率1计日算之缴后纳，增房值屋税租赁收入按
2 营业税 2营01业6税年。5自月210日16之年前5，月按1应日税起营，业由额计的缴5营%业计税缴
补充法律意见书（二）
改为计缴增值税
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
5 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
6 企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%、35%计缴
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，发行人报告期内享受的税收优惠如下：
1.简并增值税征收率
根据财政部和国家税务总局颁布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9 号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号）关于“销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税”的规定，发行人及江苏甘李医药分别自 2015 年12月1日、2014年8月14日申请并获得简易征收的批准，生物制品按3%的征收率计提缴纳增值税，不再抵扣进项税。
2.高新技术企业企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（1）发行人
2011年9月14日，发行人通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（编号：GF201111000152），有效期三年。发行人2011、2012、2013年度适用企业所得税税率为15%。2014年10月30日，发行人被北京市科学技术委员
补充法律意见书（二）
会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，
取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411002118），有效期三年。发行人2014、
2015、2016年度适用企业所得税税率为15%。
（2）甘甘科技
2014年 10月30日，甘甘科技获得高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411003063），有效期三年。甘甘科技2014、2015、2016年度适用企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）报告期内的政府补助
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人报告期内政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
市级专项（重组蛋白药物北京市工程实验室 12.91 5.38 -
创新能力建设项目款）
新一代门冬胰岛素30注射液临床及生产工 35.26 37.32 33.50
艺研究
北京市高新技术成果转化项目 30.00 31.75 28.59
原创抗糖尿药物甘赖脯胰岛素、甘精胰岛素 2.84 3.00 2.70
注射液的临床前研究费
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美注册临 2.33 2.38 0.92
床研究
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前研究 - - 78.35
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前研究 3.44 10.39 -
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美注册临 - - 332.72
床研究
门冬30胰岛素制剂的临床研究项目财政拨 122.92 119.13 173.66
款
佰亿产值重组甘精胰岛素工艺优化项目拨 - - 94.91
补充法律意见书（二）
款
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美注册临 - 154.00 -
床研究
胰岛素的纯化方法及其产业化应用材料款 - 30.00 -
人力资源和社会保障部转补贴款 - 4.60 -
北京市通州区科学技术委员会拨款 - 3.00 -
北京市专利试点企业奖励款 - 1.00 -
2013年笔试注射器发明专利奖励款 - 1.00 -
专利资助金 - 0.28 -
中关村科技园管理委员会款（十百千企业） - - 25.00
博士后工作站建站奖励 - - 25.00
贷款贴息 - - 24.94
北京市博士后工作经费资助款 - - 3.00
国家知识产权局专利局资助款 - - 1.00
专利补助款 - - 0.70
国家知识产权专利局北京代办处款 - - 0.10
新一代门冬胰岛素30注射液临床及生产工 - - -
艺研究
工业企业流动资金贷款贴息 - - -
原创抗糖尿药物甘赖脯胰岛素、甘精胰岛素 - - -
注射液的临床前研究费
保增长奖励 - - -
中关村科技园区管理委员会支持奖资金 - - -
北京市著名商标的一次性奖励 - - -
环保补助资金 - - -
北京科技奖三等奖奖金 - - -
清洁生产审核费用补助资金 - - -
中关村知识产权促进局款 - - -
专利创业专项资金 - - -
专利授权资助 - - -
补充法律意见书（二）
G20工程龙头企业培育-重组速效胰岛素的 304.90 - -
欧美临床研究
通州区科学技术一等奖 6.00 - -
北京市商务委员会2015外贸稳增长奖励 3.02 - -
通州区2015年度专利授权资助资金 2.00 - -
2015年度中关村技术创新资金 1.20 - -
合计 526.82 403.23 825.07
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司、主管税务机关出具的证明及安永华明出具的《纳税情况专项说明》并经发行人确认，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）北京市食品药品监督管理局、北京市通州区食品药品监督管理局、北京市通州区质量技术监督局、泰州医药高新区市场监督管理局药品保健食品化妆品监管处出具的证明；（2）登录环境保护部、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站检索。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其各全资子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
补充法律意见书（二）
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告“七、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的法定代表人、董事长兼总经理甘忠如进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）相关《无效宣告请求审查决定书》、《行政判决书》、《民事判决书》；（2）《民事起诉状》、《民事答辩状》、《访谈笔录》、《承诺函》；（3）发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明；（4）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（5）发行人董事长、总经理甘忠如出具的书面说明。
核查内容及结果：
补充法律意见书（二）
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件
1.诺和诺德公司诉专利复审委员会专利权无效行政纠纷
经发行人申请，国家知识产权局专利复审委员会于2012年4月20日作出第18352 号《无效宣告请求审查决定书》，认定诺和诺德公司拥有的发明专利“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）全部无效。
诺和诺德公司不服上述决定，以国家知识产权局专利复审委员会为被告，以发行人为第三人，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。
2013年9月2日，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中知行初字第2737号判决书，维持国家知识产权局专利复审委员会作出的第18352号无效宣告请求审查决定。
诺和诺德公司不服北京市第一中级人民法院的上述判决，于2013年10月8日向北京市高级人民法院提起上诉。
2015年12月7日，北京市高级人民法院作出（2014）高行终字第42号判决书，判决撤销北京市第一中级人民法院作出的（2012）一中知行初字第 2737号判决书和国家知识产权局专利复审委员会作出的第 18352 号无效宣告请求审查决定，并判决国家知识产权局专利复审委员会就名称为“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）的发明专利重新作出无效宣告请求审查决定。
发行人对上述判决不服，已向最高人民法院申请再审，并再次向国家知识产权局专利复审委员会申请认定诺和诺德公司拥有的发明专利“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）全部无效。最高人民法院已于2016年8月16日出具《最高人民法院申请再审案件受理通知书》（（2016）最高法行申2433号），受理了发行人的再审申请，国家知识产权局专利复审委员会已于2016年8月24日出具《无效宣告请求受理通知书》，受理了发行人无效宣告请求。
截至本补充法律意见书出具之日，国家知识产权局专利复审委员会尚未作出新的无效宣告请求审查决定；最高人民法院尚未就该案作出再审裁判。
根据发行人说明，发行人目前正在开发的“门冬胰岛素30注射液”可能涉
补充法律意见书（二）
及诺和诺德公司的上述专利。
综上，发行人“门冬胰岛素30注射液”目前尚未取得生产批件，尚未开始生产销售；发行人在上述产品正式获批销售前所从事的技术开发、临床实验等行为不属于《中华人民共和国专利法》所禁止的未经专利权人许可为生产经营目的而实施他人专利的行为。此外，涉案专利将于2017年6月18日到期。本所律师认为，上述尚未了结的行政诉讼对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2.发行人诉专利复审委员会专利权无效行政纠纷
因自然人陈金松申请，国家知识产权局专利复审委员会于2016年5月6日作出第29033号《无效宣告请求审查决定书》，认定发行人拥有的发明专利“一种胰岛素的制备方法”（专利号：ZL 2012 1 0074163.5）全部无效。发行人不服上述决定，以专利复审委员会为被告，以陈金松为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼。2016年8月29日，北京知识产权法院出具《行政案件受理通知书》（〔2016〕京73行初4352号），确认立案受理公司诉专利复审委员会专利行政纠纷一案，并于2017年1月19日开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未就该案作出判决。
根据发行人的说明，鉴于发行人拥有的专利“一种胰岛素的制备方法”是现行生产工艺流程中所使用的技术，但并非核心专利，因此，上述尚未了结的行政诉讼对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3.发行人诉河南省永阳建设有限公司建设工程施工合同纠纷
发行人与河南省永阳建设有限公司（以下简称“河南永阳”）于 2013 年 9月11日就A3、A4厂房签订《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》，于2014年2月27日就A2厂房签订《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》（以下统称“工程施工合同”）。
就上述两份工程施工合同，发行人已分别向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求判令解除上述两份工程施工合同，并另案请求河南永阳返还相应工程款、
补充法律意见书（二）
支付违约金并赔偿损失。2017年2月17日，北京市通州区人民法院作出《民事
判决书》（（2016）京0112民初27924号）和《民事判决书》（（2016）京0112民
初27918号），判决上述两份工程施工合同及补充协议予以解除。河南永阳不服
上述判决，上诉至北京市第三中级人民法院。
为尽快了结上述争议，2017年3月28日，发行人与河南永阳签订《调解协议》，双方约定上述两份工程施工合同及补充协议不予解除，应继续履行，同时，双方对剩余工程款的支付、工程竣工验收等事项作出明确约定。根据该《调解协议》，双方将分别撤回各自提起的与建设项目及/或对方相关的司法及/或行政程序。
2017年3月29日，北京市通州区人民法院分别以（2016）京0112民初27684号及（2016）京0112民初27692号《民事裁定书》准予发行人撤回请求河南永阳返还相应工程款、支付违约金并赔偿损失案的起诉。
截至本补充法律意见书签署之日，上述《调解协议》正在履行过程中，且双方将提请北京市第三中级人民法院依据该等《调解协议》制作正式的民事调解书。
综上，鉴于发行人已与河南永阳就工程施工合同纠纷达成和解，并已签订了《调解协议》，双方正在按照《调解协议》的约定履行各自义务，并将分别撤回各自提起的与工程施工合同项下建设项目及/或对方相关的司法及/或行政程序，我们认为，上述案件不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人甘忠如以及持股5%以上的其他股东明华创新、旭特宏达、Wintersweet、Hillhouse 提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的其他股东不
补充法律意见书（二）
存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长兼总经理甘忠如提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 补充核查期间，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2. 补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
补充法律意见书（二）
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（三）
二〇一七年六月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（三）
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年5月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2016年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会于2017年3月10日出具的161284号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所现就有关问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略
补充法律意见书（三）
语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及后
续各补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。
补充法律意见书（三）
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4．出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
补充法律意见书（三）
5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6．本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
第二部分 补充法律意见书正文
根据《反馈意见》的要求，本所律师现对有关问题回复如下：
一、规范性问题第一题
2005 年，发行人吸收合并北京东宝并增资引入通化安泰克后，通化东宝、通化安泰克分别持有发行人41.5％、18.80％的股份。2011年4月，通化东宝转让发行人股份。2011年12月，通化安泰克将所持有发行人13.33％的股权分别向甘忠如转让6.8％、向东宝集团转让6.53％。2012年1月，东宝集团转让发行人股份。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2005年发行人吸收合并北京东宝时通化东宝的股权结构及实际控制人；（2）2011年4月通化东宝转让发行人股份时其股权结构及实际控制人情况，其股份受让人与通化东宝是否存在关联关系；（3）2012年东宝集团转让股权的原因；（4）2003通化东宝出资设立北京东宝、2004年12月通化东宝将所持北京东宝1,290.85万元出资额转让予甘忠如以及2011年4月通化东宝转让发行人股份是否经过上市公司决策程序及上市公司信息披露等法律程序，是否存在损害通化东宝股东利益的情形；（5）2005年吸收合并时北京东宝的生产经营规模在通化东宝的占比情况，其是否运用通化东宝募集资金；（6）2011年4月通化东宝转让发行人股份时发行人的生产经营规模在通化东宝的占比情况；（7）北京东宝、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否曾在通化东宝任职；（8）目前通化东宝与发行人及其实际控制人是否存在关联关系；（9）三次股权转让价格定价依据及差异较大的原因，相关转让是否结清价款，是否存在委托持股、信托持股或其他安排；（10）就开展合作、终止合作、知识产权等事宜，通化东宝与甘忠如及发行人是否存在潜在争议和纠纷；（11）发行人上市申请是否属于重复上市情形。
补充法律意见书（三）
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2005年发行人吸收合并北京东宝并增资引入通化安泰克时通化安泰克的控股股东及其实际控制人情况；（2）2011年12月通化安泰克转让发行人股份时通化安泰克的股权结构及其实际控制人情况，当时东宝集团的股权结构及实际控制人情况；（3）2012年1月东宝集团转让发行人股份时其股权结构及其实际控制人情况，东宝集团的股份受让人与东宝集团是否存在关联关系；（4）甘忠如以明显低于市场价格标准受让通化安泰克转让的股权是否涉及个人所得税；（5）通化安泰克存续期间除持有核心专利外，是否开展过经营活动；（6）通化安泰克注销程序是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）通化安泰克的历史沿革及实际控制人变化情况；（2）自设立以来通化安泰克的主营业务情况，包括但不限于资产规模、利润等详细情况，其业务与发行人业务的关系；（3）历史上发行人与通化安泰克是否存在共用专利、商标或其他资产情况；（4）通化安泰克转让发行人股份前三年与发行人关联交易情况；（5）美国安泰克、英属安泰克基本情况，其是否从事具体业务；（6）发行人董监高曾在美国安泰克、英属安泰克任职，其是否违反竞业禁止规定；（7）实际控制人设立英属安泰克的原因，其是否为特殊目的公司，实际控制人是否曾签订过协议控制协议，其设立英属安泰克公司的资金是否来源于境外，目前尚未注销的原因，是否办理境内居民个人境外投资外汇登记手续，是否存在因未办理相关登记手续而存在被有关部门处罚的风险；（8）根据发行人实际控制人的经历等情况，清晰描述其从事相关业务的历史过程。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用"专利基本情况；（2）该专利技术发明人为甘忠如，而由通化安泰克取得专利权。请说明上述安排的原因及合法性，甘忠如及其研发团队对于上述专利权的归属是否存在异议；（3）该专利在通化安泰克历年来生产经营中的作用；（4）该专利在发行人生产经营中的作用，是否属于核心专利；（5）2006年1月《关于专利权使用等事宜的补充协议》的原协议及其他发行人与通化安泰克签署的关于该专利使用事宜的协议的主要
补充法律意见书（三）
约定；（6）目前该专利许可使用的状态；（7）2012年8月通化安泰克将“含
有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用"专利（专利号：
ZL98813941.3）及其对应的在境外中请的专利权转让予源荷根泽是否履行通化安
泰克公司内部决策程序，转让是否合法有效，通化安泰克其他股东是否存在异议；
（8）源荷根泽公司章程对股东会召集、表决等的规定；（9）在通化东宝持有源
荷根泽 49％股权，且通化东宝有权使用该核心专利的情况下，仅以发行人持有
源荷根泽 51％股权认定该核心专利权属归发行人所有是否谨慎、合理；（10）
该专利到期可能对发行人市场地位和业务开展的影响。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1）通化东宝在巨潮资讯网、上海证券交易所网站等信息披露平台披露的公告文件，包括但不限于：通化东宝历年年度报告、通化东宝第六届董事会第十八次会议决议公告、通化东宝公司章程（2002年6月26日）、通化东宝信息披露管理办法（2002年4月10日）、吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会的法律意见书；通化东宝2011年第二次临时股东大会决议公告、通化东宝2017年3月10日公告的《通化东宝药业股份有限公司详式权益变动报告书（一）》等；
（2）发行人的工商登记资料、北京东宝的工商登记资料、通化安泰克的工商登记资料、源荷根泽的工商登记资料；
（4）甘李生物吸收合并北京东宝相关审计报告、资产评估报告、验资报告；
（5）Squire Sanders (US) LLP就美国安泰克出具的法律意见书、Conyers Dill& Pearman律师事务所就英属安泰克出具的法律意见书、Walkers律师事务所于2017年5月18日就英属安泰克出具的查册报告（Seach Report）；
（6）与“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利转让及许可使用相关的协议，具体包括：通化安泰克与通化东宝于1997年3月10日签订的《重组人胰岛素技术转让合同书》；通化安泰克与通化东宝于
补充法律意见书（三）
1997年8月8日签订的《关于技术转让合同的补充协议》；通化安泰克与甘李
有限于2006年1月14日签订的《关于专利权使用等事宜的补充协议》；甘李有
限与通化安泰克于2009年10月22日签订的《专利技术许可协议》；甘李有限、
通化安泰克及通化东宝于2011年2月23日签订的《关于专利实施许可及专有技
术授权使用的协议》；通化安泰克与源荷根泽2012年8月28日签订的《专利权
转让协议》；通化安泰克、源荷根泽、甘李有限与通化东宝于 2012 年 9 月 13
日签订的《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》；
（7）“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”的专利证书、专利登记簿副本、手续合格通知书。
本所律师同时登录国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”系统、国家外汇管理局网站、国家外汇管理局北京外汇管理部网站、巨潮资讯网、上海证券交易所网站等进行了查询，并对发行人实际控制人进行了访谈等。
核查内容及结果：
（一）2005 年发行人吸收合并北京东宝时通化东宝的股权结构及实际控制人
2005年1月20日，甘李生物与北京东宝签订《合并协议》，就甘李生物吸收合并北京东宝事宜进行了约定。2005年1月27日，北京市工商行政管理局为甘李生物换发《企业法人营业执照》（注册号：1100002670015）。
根据《通化东宝药业股份有限公司2004年年度报告》1，截至2004年12月31日，通化东宝前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数 持股比例 股份类别 股东性质
1 详见巨潮资讯网，《通化东宝药业股份有限公司2004年年度报告》（2005年4月15日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2005-04-15/15228402.PDF
补充法律意见书（三）
东宝集团 158,813,756 48.94% 未流通 法人股东
通化白山制药五厂 5,019,300 1.55% 未流通 法人股东
山西信托投资有限责任公司 4,069,800 1.28% 已流通 社会公众股东
通化石油工具股份有限公司 2,702,700 0.83% 未流通 法人股东
广发华福证券有限责任公司 1,509,471 0.47% 已流通 社会公众股东
吴向明 671,539 0.21% 已流通 社会公众股东
罗兴华 357,500 0.11% 已流通 社会公众股东
华宝信托投资有限责任公司 307,027 0.09% 已流通 社会公众股东
阮小来 263,900 0.08% 已流通 社会公众股东
邹全娣 261,100 0.08% 已流通 社会公众股东
根据《通化东宝药业股份有限公司2005年年度报告》2，通化东宝2005年度前十大股东持股情况如下：
股东名称 年度内增 年末持股数 比例 股份类别 股东性质
减
东宝集团 0 158,813,756 48.94% 未流通 法人股东
通化白山制药五厂 0 5,019,300 1.55% 未流通 法人股东
山西信托投资有限责 81,602 4,151,402 1.28% 已流通 社会公众股东
任公司
通化石油工具股份有 0 2,702,700 0.83% 未流通 法人股东
限公司
广发华福证券有限责 0 1,509,471 0.47% 已流通 社会公众股东
任公司
吴向明 0 671,539 0.21% 已流通 社会公众股东
2 详见巨潮资讯网，《通化东宝药业股份有限公司2005年年度报告》（2006年4月12日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2006-04-13/16891569.PDF
补充法律意见书（三）
阚维民 不详 600,000 0.18% 已流通 社会公众股东
山西省国信投资（集 不详 450,000 0.14% 已流通 社会公众股东
团）公司
吕开万 不详 429,841 0.13% 已流通 社会公众股东
罗兴华 0 357,500 0.11% 已流通 社会公众股东
2005 年度，通化东宝的控股股东为东宝集团，实际控制人为李一奎、王殿铎、孙晓玲。通化东宝与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
（二）2011年4月通化东宝转让发行人股份时其股权结构及实际控制人情况，其股份受让人与通化东宝是否存在关联关系
1. 2011年4月通化东宝转让发行人股份时其股权结构及实际控制人情况
根据《通化东宝药业股份有限公司2011年年度报告》3，通化东宝2011年度前十大股东持股情况如下：
股东名称 年度内增减 年末持股数(股) 比例 股东性质
3 详见巨潮资讯网，《通化东宝药业股份有限公司2011年年度报告》（2012年4月17日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2012-04-18/60849294.PDF
补充法律意见书（三）
东宝集团 69,476,240 267,979,782 34.52% 境内非国
有法人
中国建设银行—华夏红利混合型开 - 11,999,744 1.55% 其他
放式证券投资基金
中国农业银行—中邮核心优选股票 - 10,622,780 1.37% 其他
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司—汇添 - 4,989,511 0.64% 其他
富医药保健股票型证券投资基金
国信—招行—国信金理财收益互换 - 4,908,522 0.63% 其他
(多策略)集合资产管理计划
安徽省高速公路控股集团有限公司 - 4,725,000 0.61% 其他
中国银行—富兰克林国海潜力组合 - 4,511,894 0.58% 其他
股票型证券投资基金
浙江安易投资管理有限公司 - 3,788,000 0.49% 其他
浙江海源投资有限公司 - 3,297,224 0.42% 其他
黄毅明 - 3,131,880 0.40% 其他
2011 年度，通化东宝的控股股东为东宝集团，实际控制人为李一奎、王殿铎、孙晓玲。通化东宝与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
补充法律意见书（三）
2. 2011年4月通化东宝转让发行人股份时，其股份受让人与通化东宝是否存在关联关系
2011年4月，通化东宝转让发行人股份的各受让方受让标的股权数量及股权转让支付对价情况如下：
单位：万元
序号 受让方名称 受让出资额 受让比例 转让价格
1 明华创新 506.6779 7.17% 11,116.50
2 STRONGLINK 478.5785 6.77% 10,500.00
3 GSDirect 432.9996 6.13% 9,500.00
4 北京启明 205.1051 2.90% 4,500.00
5 GLGLEE 182.3156 2.58% 4,000.00
6 天津启明 136.7367 1.94% 3,000.00
7 吉林道桥 68.3683 0.97% 1,500.00
8 赛德万方 68.3683 0.97% 1,500.00
合计 2,079.15 29.43% 45,616.50
根据通化东宝第六届董事会第十八次会议决议公告4，并经核查，截至本次股权转让时，上述股份受让方与通化东宝之间不存在关联关系。
（三）2012年东宝集团转让股权的原因
2012年1月，东宝集团将所持甘李有限3%的股权（出资额212.03万元）作价6,000万元转让予北京高盛、2%的股权（出资额141.35万元）作价4,000万元转让予苏州启明、1.03%的股权（出资额72.8万元）作价2,060万元转让予天津启明、0.35%的股权（出资额24.74万元）作价700万元转让予吉林道桥、0.15%
4 详见巨潮资讯网，《通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》（2011年4月26日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-04-28/59355384.PDF
补充法律意见书（三）
的股权（出资额10.6万元）作价300万元转让予上海恒碧，该次股权转让于2012
年2月13日完成工商变更登记。转让完成后，东宝集团不再持有甘李有限股权。
经核查，2012 年东宝集团转让其所持全部甘李有限股权，主要是为满足其自身资金需求，而与各受让方平等协商所进行的商业安排。
（四）2003年通化东宝出资设立北京东宝、2004年12月通化东宝将所持北京东宝1,290.85万元出资额转让予甘忠如以及2011年4月通化东宝转让发行人股份是否经过上市公司决策程序及上市公司信息披露等法律程序，是否存在损害通化东宝股东利益的情形
1. 2003年通化东宝出资设立北京东宝
根据北京东宝的工商登记资料，北京东宝于2003年3月25日由通化东宝、通化安泰克、甘李生物三方共同出资设立，注册资本为4,220万元，其中通化东宝出资3,370万元，通化安泰克出资800万元，甘李生物出资50万元。
根据通化东宝当时有效并适用的《公司章程》5第一百三十一条第二款相关规定，“董事会有权决定下列内容的投资：（一）占公司最近经审计的净资产总额的3%以上，30%以下比例的对外投资；……”
根据当时有效并适用的《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.4条和第7.2.2条，以及通化东宝当时有效并适用的《信息披露管理办法》6第十六条第四款和第十四条第二款的相关规定，按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，重大投资总额占公司最近一期经审计总资产值的10%以上，经董事会批准后，应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。
5 详见上海证券交易所，《通化东宝药业股份有限公司章程》（2002年6月26日），http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/600867_20020626_g.pdf
6 详见巨潮资讯网，《通化东宝药业股份有限公司信息披露管理办法》（2002年4月10日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2002-04-10/567175.PDF
补充法律意见书（三）
根据北京东宝工商登记资料，北京东宝于2003年3月25日设立，注册资本为4,220万元，通化东宝出资3,370万元。
根据《通化东宝药业股份有限公司2002年年度报告》7，截至2002年12月31 日，通化东宝经审计的总资产值为 1,568,532,868.33 元，净资产为1,322,034,050.52元。
综上，通化东宝对北京东宝的投资金额为3,370万元，低于通化东宝最近经审计的总资产的10%（15,685.33万元），也低于通化东宝最近经审计的净资产的3%（3,966万元），根据通化东宝当时有效并适用的《公司章程》，本次对外投资无需经通化东宝董事会审议；根据当时有效并适用的《上海证券交易所股票上市规则》和通化东宝当时有效并适用的《信息披露管理办法》，本次对外投资不涉及向上海证券交易所报告并公告，不存在损害通化东宝股东利益的情形。
2. 2004年12月通化东宝将所持北京东宝1,290.85万元出资额转让予甘忠如
根据对甘忠如的访谈并经核查，2004 年 12 月通化东宝将所持北京东宝1,290.85万元出资额转让予甘忠如，与2005年1月甘李生物吸收合并北京东宝是一揽子整体安排，鉴于甘李生物吸收合并北京东宝后，北京东宝整体并入甘李生物，包括通化东宝在内的北京东宝各股东（甘李生物除外）也将与甘李生物各股东共同持有甘李生物的股权，为保持各股东分别拥有的甘李生物及北京东宝的合并权益（以净资产评估值计）在吸收合并前后基本一致，故在吸收合并前通化东宝向甘忠如进行了上述股权转让。
根据北京方诚会计师事务所于2004年4月16日出具的《北京东宝生物技术有限公司资产评估报告书》（方诚会评报字〔2004〕第027号），在评估基准日2004年2月29日，北京东宝净资产评估值为43,406,136.16元。通化东宝向甘忠如转让北京东宝股权及北京东宝被甘李生物吸收合并前，通化东宝持有北京东宝
7 详见巨潮资讯网，《通化东宝药业股份有限公司2002年年度报告》（2003年4月11日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2003-04-11/10483581.PDF
补充法律意见书（三）
的股权比例为79.86%，对应的北京东宝净资产为34,663,194.04元；甘李生物吸
收合并北京东宝及通化安泰克对甘李生物增资后，通化东宝持有甘李生物的股权
比例为 41.50%，对应的甘李生物净资产（北京东宝和甘李生物净资产的评估值
之和，再加上通化安泰克对甘李生物现金增资740万元）为34,657,831.38元，
与吸收合并前基本一致。
因此，通化东宝2004年12月将所持北京东宝1,290.85万元出资额转让予甘忠如，实质是其与甘李生物吸收合并北京东宝一揽子整体安排中的一部分。通过甘李生物吸收合并北京东宝，通化东宝所持北京东宝权益置换为甘李生物股权，构成通化东宝以所持北京东宝权益对甘李生物投资，对通化东宝而言属于对外投资行为。
根据通化东宝当时有效并适用的《公司章程》第一百三十一条第二款相关规定，“董事会有权决定下列内容的投资：（一）占公司最近经审计的净资产总额的3%以上，30%以下比例的对外投资；……”
根据通化东宝 2004 年年度报告，通化东宝 2004 年经审计净资产为1,279,919,526.20元，经审计净资产总额的3%为38,397,585.79元。
根据北京方诚会计师事务所于2004年4月16日出具的《北京东宝生物技术有限公司资产评估报告书》（方诚会评报字〔2004〕第027号），在评估基准日2004年2月29日，北京东宝总资产净资产评估值为43,406,136.16元。通化东宝对北京东宝的持股比例为 79.86%，即通化东宝拥有的北京东宝净资产评估值为34,663,194.04元，低于通化东宝2004年经审计净资产总额的3%。
因此，通化东宝以所持北京东宝权益对甘李生物投资，换取甘李生物股权的交易，无需经通化东宝董事会审议。
根据当时有效并适用的《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.4条和第7.2.2条，以及通化东宝当时有效并适用的《信息披露管理办法》第十六条第四款和第十四条第二款的相关规定，按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报
补充法律意见书（三）
告，重大投资总额占公司最近一期经审计总资产值的10%以上，经董事会批准后，
应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。
根据通化东宝 2004 年年度报告，通化东宝 2004 年经审计总资产为1,806,248,071.67元，2004年经审计总资产的10%为180,624,807.17元。如前所述，通化东宝对甘李生物投资总额为34,663,194.04元，低于通化东宝2004年经审计资产总额的10%。
因此，通化东宝以所持北京东宝权益对甘李生物投资，换取甘李生物股权的交易，未达到向交易所报告并公告的标准。
鉴于本次股权转让与甘李生物吸收合并北京东宝为一揽子整体安排，而非独立的股权转让，其主要目的是为各股东在吸收合并前后，分别拥有的北京东宝和甘李生物的合并权益（以净资产评估值计）基本一致，因此本次股权转让亦不涉及以现金支付股权转让对价，这并不影响本次股权转让的合法有效性。
综上，2004年12月通化东宝将所持北京东宝1,290.85万元出资额转让予甘忠如，与甘李生物吸收合并北京东宝为一揽子整体安排，构成通化东宝的对外投资行为，未达到通化东宝当时有效并适用的《公司章程》所规定的需董事会审议的对外投资标准，也未达到当时有效并适用的《上海证券交易所股票上市规则》规定的向交易所报告并公告的标准。甘李生物吸收合并北京东宝前，通化东宝享有的北京东宝股东权益，与甘李生物吸收合并北京东宝并引入通化安泰克后，通化东宝享有的甘李生物股东权益大体一致，不存在损害通化东宝股东利益的情形。
3. 2011年4月通化东宝转让发行人股份
根据发行人工商登记资料，2011年4月，通化东宝将所持甘李有限29.43%股权（出资额2079.15万元）分别转让予明华创新7.17%（出资额506.6779万元）、STRONG LINK6.77%（出资额478.5785万元）、GS Direct6.13%（出资额432.9996万元）、北京启明2.90%（出资额205.1051万元）、GL GLEE2.58%（出资额182.3156
补充法律意见书（三）
万元）、天津启明 1.94%（出资额 136.7367 万元）、吉林道桥 0.97%（出资额
68.3683万元）、赛德万方0.97%（出资额68.3683万元）。
2011年4月26日，通化东宝召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《通化东宝药业股份有限公司关于转让甘李药业有限公司股权的协议》。根据《通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》8，该次董事会会议通知于2011年4月16日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，该次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。现场会议由董事长李一奎主持，全体监事列席了会议，符合《公司法》和通化东宝公司章程的有关规定，所作决议合法有效。
根据《通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》，公司全体独立董事认为该项交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、表决程序合法。该交易的实施将有利于上市公司的长远发展，没有损害大股东的利益及中小投资者的利益。
2011年5月13日，通化东宝召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了通化东宝药业股份有限公司关于转让甘李药业有限公司股权的协议。根据《吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会的法律意见书》9，该次股东大会由吉林秉责律师事务所郭淑芬律师见证，并出具了《法律意见书》。根据该法律意见书，该次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。2011年5月14日，通化东宝披露了《通化东宝药业股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告》及《吉林秉责律师事务所
8 详见巨潮资讯网《通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》（2011年4月26日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-04-28/59355384.PDF
9 详见巨潮资讯网《吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会的法律意见书》（2011年5月14日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-05-14/59428190.PDF
补充法律意见书（三）
关于通化东宝药业股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会的法律意见
书》。
综上，2011年4月通化东宝转让发行人股份事宜已经通化东宝董事会、股东大会审议通过，并履行了适当的信息披露程序，不存在损害通化东宝股东利益的情形。
（五）2005年吸收合并时北京东宝的生产经营规模在通化东宝的占比情况，其是否运用通化东宝募集资金
1. 2005年吸收合并时北京东宝的生产经营规模在通化东宝的占比情况
根据通化东宝2004年年度报告，北京东宝截至2004年末尚未投产，2004年报告期未将其纳入会计报表合并范围。2004 年，北京东宝及通化东宝的财务情况如下：
单位：万元
2014.12.31/2014年度 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
北京东宝 4,943.00 3,564.00 0.00 -485.00
通化东宝 180,624.81 127,991.95 30,784.32 -7,824.90
占比 2.74% 2.78% 0.00% 6.20%
2. 2005年甘李生物吸收合并时北京东宝是否运用通化东宝募集资金
经核查，北京东宝于2003年3月25日设立。根据《通化东宝药业股份有限公司2003年年度报告》第17页关于“报告期内募集资金使用情况”，“报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的”10，即在2003年前（北京东宝尚未设立）通化东宝前次募集资金均已使用完毕。
10 详见巨潮资讯网，《通化东宝药业股份有限公司2003年年度报告》（2004年4月15日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2004-04-15/13909532.PDF
补充法律意见书（三）
北京东宝于2005年1月13日完成工商注销登记手续。根据《通化东宝药业股份有限公司2003年年度报告》《通化东宝药业股份有限公司2004年年度报告》《通化东宝药业股份有限公司2005年年度报告》，通化东宝在2003年度、2004年度、2005年度均无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
综上，北京东宝在存续期间不存在运用通化东宝募集资金的情况。
（六）2011年4月通化东宝转让发行人股份时发行人的生产经营规模在通化东宝的占比情况
2010 年度，发行人的胰岛素制剂产品仍处于市场拓展阶段，经营规模相对较小，主要财务指标占通化东宝比重不大，具体情况如下：
单位：万元
2010.12.31/2010年度 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
发行人 20,647.39 15,556.05 16,431.14 2,751.80
通化东宝 218,633.55 169,964.52 63,779.73 19,886.01
占比 9.44% 9.15% 25.76% 13.84%
（七）北京东宝、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否曾在通化东宝任职
1. 北京东宝董事、监事、高级管理人员
根据北京东宝的工商登记资料，北京东宝自设立至其因被甘李生物吸收合并而注销前，董事、监事、高级管理人员包括：李一奎（董事长）、王君业（董事）、甘一如（董事）、甘忠如（副董事长、经理）、冷春生（董事）、王继胜（监事）。
根据通化东宝在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公开披露的信息，上述人员中，北京东宝自设立至其因被甘李生物吸收合并而注销期间，李一奎、王君业、冷春生在通化东宝任职，其中，李一奎为通化东宝实际控制人之一，并担任通化东宝董事长，王君业担任通化东宝董事、董事会秘书、总会计师，冷春
补充法律意见书（三）
生担任通化东宝董事、副总经理；截至本补充法律意见书出具之日，李一奎、王
君业、冷春生仍在通化东宝任职，职务与以上所述相同。
根据通化东宝在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公开披露的信息并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，甘一如、甘忠如、王继胜不存在曾在或现在通化东宝任职的情形。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
（1）通化东宝于2011年7月将其所持甘李有限股权全部转让前，通化东宝委派的甘李有限董事、监事存在在通化东宝任职的情形
根据发行人的工商登记资料，截至2011年7月通化东宝将所持甘李有限股权转让前，甘李有限的董事、监事、高级管理人员为甘忠如、甘一如、李一奎、王君业、王大梅、梁颖宇、程建秋、刘丹旭、都凯、张颖。其中，李一奎、王君业为通化东宝委派的董事，程建秋为通化东宝委派的监事。
根据通化东宝在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公开披露的信息，截至本补充法律意见书出具之日，上述人员中，李一奎为通化东宝实际控制人之一，并担任通化东宝董事长，王君业担任通化东宝董事、董事会秘书、总会计师，程建秋担任通化东宝监事会主席。
根据通化东宝在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公开披露的信息并经核查，截至2011年7月通化东宝将所持甘李有限股权转让前，甘李有限的其他董事、监事、高级管理人员，包括甘忠如、甘一如、王大梅、梁颖宇、刘丹旭、都凯、张颖，不存在曾在或现在通化东宝任职的情形。
（2）2011年7月通化东宝将其所持甘李有限股权全部转让后，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在曾在或现在通化东宝任职的情形
因通化东宝将其所持甘李有限股权全部转让给明华创新等机构，通化东宝委派的甘李有限董事李一奎、王君业，监事程建秋均辞去了甘李有限董事或监事职务。
补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员包括：甘忠如、宋维强、曹彦凌、王大梅、梁颖宇、张颖、孙彦、姜俊华、周兵、刘丹旭、何彤、高宗鹏、都凯、刘畅、王旭州。
根据通化东宝在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公开披露的信息并经核查，上述人员不存在曾在或现在通化东宝任职的情形。
（八）目前通化东宝与发行人及其实际控制人是否存在关联关系
根据源荷根泽的工商登记资料，源荷根泽由东宝集团与发行人全资子公司鼎业浩达共同出资设立，通化东宝的董事李一奎、监事会主席程建秋担任源荷根泽的董事。源荷根泽的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 鼎业浩达 5.10 51.00%
2 东宝集团 4.90 49.00%
合计 10.00 100.00%
源荷根泽主要作为持有“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3），并享有其对应的境外申请专利权的平台公司，并未从事其他实质经营。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36 号——关联方披露（2006）》等法律、法规、规范性文件的规定，上述情形不会导致通化东宝成为发行人及其实际控制人的关联方。
（九）三次股权转让价格定价依据及差异较大的原因，相关转让是否结清价款，是否存在委托持股、信托持股或其他安排
1. 三次股权转让价格定价依据
（1）2011年4月，通化东宝转让发行人股份的定价依据
根据通化东宝与明华创新、STRONG LINK、GS Direct、北京启明、GL GLEE、天津启明、吉林道桥、赛德万方于2011年4月26日签订的《股权转让协议》，
补充法律意见书（三）
本次股权转让的标的股权（甘李有限2,079.15万元出资额，占注册资本的29.43%）
的转让价格为45,616.50万元（即每一元注册资本的转让价格为21.94元），上
述价格由转让方与受让方协商确定。
（2）2011年12月，通化安泰克将所持有发行人13.33％的股权分别向甘忠如转让6.8％、向东宝集团转让6.53％的定价依据
根据通化安泰克与甘忠如、东宝集团于2011年12月9日签订的《股权转让协议》，本次股权转让的标的股权（甘李有限 941.88 万元出资额，占注册资本的13.33%）的转让价格为1,540万元（即每一元注册资本的转让价格为1.64元），上述价格由转让方与受让方协商确定。
（3）2012年1月，东宝集团转让发行人股份的定价依据
根据东宝集团与北京高盛、苏州启明、天津启明、吉林道桥、上海恒碧于2012年1月签订的《股权转让协议》，本次股权转让的标的股权（甘李有限461.52万元出资额，占注册资本的6.53%）的转让价格为13,060万元（即每一元注册资本的转让价格为28.30元），上述价格由转让方与受让方协商确定。
2. 三次股权转让价格差异较大的原因
经核查，通化安泰克转让甘李有限股权的价格，与通化东宝和东宝集团转让甘李有限股权的价格差距较大的原因如下：
2011年12月，通化安泰克将所持有甘李有限13.33％的股权分别向甘忠如转让6.8％、向东宝集团转让6.53％时，通化安泰克的股东为英属安泰克和东宝集团，英属安泰克的唯一股东为甘忠如，因此，本次股权转让系通化安泰克将其所持甘李有限股权，按照其直接或间接股东所持通化安泰克的股权比例，分别转让给其直接或间接股东。通过本次股权转让，甘忠如和东宝集团由原通过通化安泰克共同间接持有甘李有限股权，变为分别直接持有甘李有限股权，属于持股方式的调整，而各自最终持有的甘李有限股权比例未发生变化，故未按照市场化原则定价。
补充法律意见书（三）
通化东宝、东宝集团分别于2011年4月、2012年1月对外转让甘李有限股权，转让方与受让方之间不存在关联关系，该等股权转让的价格系平等主体之间按照市场化原则商业谈判的结果，故与通化安泰克转让甘李有限股权的价格存在较大差距。
3. 相关转让是否结清价款
经核查，上述三次股权转让的价款均已结清。
4. 是否存在委托持股、信托持股或其他安排
经核查，上述股权转让不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
（十）就开展合作、终止合作、知识产权等事宜，通化东宝与甘忠如及发行人是否存在潜在争议和纠纷
根据甘忠如出具的确认并经核查，就开展合作、终止合作、知识产权等事宜，通化东宝与甘忠如及发行人不存在潜在争议和纠纷。
（十一）发行人上市申请是否属于重复上市情形
根据发行人工商登记资料并经核查，通化东宝已于2011年4月将所持全部发行人股权转让，转让完成后，通化东宝不再持有发行人股权。
根据通化东宝持有发行人股权期间历年年度报告并经核查，发行人或其前身不存在使用通化东宝募集资金的情形。
根据通化东宝2011年年度报告，截至2011年4月通化东宝转让发行人股权时，发行人的生产经营规模在通化东宝中占比较小。
根据发行人工商登记资料、通化东宝在巨潮资讯网、上海证券交易所等信息披露平台披露的公开信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，及对甘忠如的访谈，通化东宝与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
补充法律意见书（三）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性，且具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖通化东宝的情形。
综上，本所律师认为，发行人上市申请不属于重复上市情形。
（十二）2005 年发行人吸收合并北京东宝并增资引入通化安泰克时通化安泰克的控股股东及其实际控制人情况
根据通化安泰克的工商登记资料，2005 年发行人吸收合并北京东宝并增资引入通化安泰克时通化安泰克的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 美国安泰克 714 51%
2 东宝集团 666 49%
合计 1,380 100%
根据Squire Sanders (US) LLP出具的法律意见书，美国安泰克的唯一股东为甘忠如。
综上，2005 年发行人吸收合并北京东宝并增资引入通化安泰克时，通化安泰克的控股股东为美国安泰克，实际控制人为甘忠如。
（十三）2011年12月通化安泰克转让发行人股份时通化安泰克的股权结构及其实际控制人情况，当时东宝集团的股权结构及实际控制人情况
1. 2011年12月通化安泰克转让发行人股份时，通化安泰克的股权结构及其实际控制人情况
根据通化安泰克的工商登记资料，2011年12月通化安泰克转让发行人股份时，通化安泰克的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 英属安泰克 714 51%
补充法律意见书（三）
2 东宝集团 666 49%
合计 1,380 100%
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所出具的法律意见书，英属安泰克为一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，唯一股东为甘忠如，自公司成立未发生股权转让情况。
综上，2011 年通化安泰克转让其所持甘李有限股权时，其控股股东为英属安泰克，实际控制人为甘忠如。
2. 2011年12月通化安泰克转让发行人股份时，东宝集团的股权结构及实际控制人情况
根据《通化东宝药业股份有限公司2001年年度报告》11，2011年12月通化安泰克转让发行人股份时，东宝集团与其实际控制人间的产权及控制关系如下图所示：
11 详见巨潮资讯网，《通化东宝药业股份有限公司2001年年度报告》（2002年4月10日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2002-04-10/567168.PDF
补充法律意见书（三）
（十四）2012年1月东宝集团转让发行人股份时其股权结构及其实际控制人情况，东宝集团的股份受让人与东宝集团是否存在关联关系
1. 2012年1月东宝集团转让发行人股份的情况
2012年1月10日，东宝集团将所持公司3%的股权（出资额212.03万元）作价6,000万元转让予北京高盛、2%的股权（出资额141.35万元）作价4,000万元转让予苏州启明、1.03%的股权（出资额72.8万元）作价2,060万元转让予天津启明、0.35%的股权（出资额24.74万元）作价700万元转让予吉林道桥、0.15%的股权（出资额10.6万元）作价300万元转让予上海恒碧。
2. 2012年1月东宝集团转让发行人股份时其股权结构及其实际控制人情况
根据《通化东宝药业股份有限公司2012年年度报告》12，2012年1月东宝集团转让发行人股份时，东宝集团与其实际控制人间的产权及控制关系如下图所示：
12 详见巨潮资讯网，《通化东宝药业股份有限公司2012年年度报告》（2013年4月18日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-04-18/62377893.PDF
补充法律意见书（三）
3. 东宝集团的股份受让人与东宝集团是否存在关联关系
根据东宝集团于2011年12月9日出具的《关于转让甘李药业股份有限公司股权的承诺》、东宝集团的股份受让人（北京高盛、苏州启明、天津启明、吉林道桥、上海恒碧）的确认并经核查，东宝集团的股份受让人与东宝集团不存在关联关系。
（十五）甘忠如以明显低于市场价格标准受让通化安泰克转让的股权是否涉及个人所得税
2011年12月，通化安泰克将所持有发行人13.33%的股权分别向甘忠如转让6.8%、向东宝集团转让6.53%。本次股权转让的标的股权（甘李有限941.88万元出资额，占注册资本的13.33%）的转让价格为1,540万元（即每一元注册资本的转让价格为1.64元）。
通化安泰克为有限责任公司，本次转让股权收入扣除股权成本后的股权转让所得，应计入其应纳税所得额缴纳企业所得税。
通化安泰克的注销税务登记申请审批表已于2012年12月取得了税务机关的同意，确认其已结清税款，不存在欠税事项及问题。通化兴达税务师事务所有限责任公司就此出具了《企业清算所得税鉴证报告》（通兴达所鉴（2012）第 1号）。
转让价格相对较低的原因为：通过本次股权转让，甘忠如和东宝集团由通过通化安泰克间接持有甘李有限股权，变为分别直接持有甘李有限股权，属于对甘李有限持股方式的调整，而各自最终持有的甘李有限股权比例未发生变化。因此，本次股权转让不属于通化安泰克或甘李有限对甘忠如进行股权激励的行为，本次股权转让不涉及甘忠如的个人所得税。
（十六）通化安泰克存续期间除持有核心专利外，是否开展过经营活动
通化安泰克于1994年11月30日设立，实际控制人和控股股东为甘忠如，设立时的经营范围为“生化药研究、制造”，系甘忠如及其研发团队进行胰岛素
补充法律意见书（三）
制备技术研发的平台，至1997年，甘忠如及其研发团队成功完成新型胰岛素制
备技术的研发。
1997年3月10日，通化安泰克与通化东宝签订《重组人胰岛素技术转让合同书》，并于1997年8月8日签署《技术秘密转让合同书》，通化安泰克将其研制的重组人胰岛素在中国的生产权和销售权独家转让给通化东宝，通化东宝付给通化安泰克技术转让费和利润提成。通化东宝支付通化安泰克技术转让费2,500万元。
2002年至2005年期间，通化安泰克为通化东宝提供技术支持服务，通化东宝将胰岛素产品销售收入的40%支付给通化安泰克作为服务费用。
“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利于1998 年 3 月 31 日由通化安泰克作为申请人向国家知识产权局提交发明专利申请，并于2005年4月20日取得授权，授权取得时专利权人为通化安泰克。
2005年12月22日，通化安泰克与通化东宝签订《关于技术转让合同的补充协议》，由通化安泰克授权通化东宝使用该专利权，通化东宝每年需向其支付100万元，有效期至2018年3月31日。同时，通化东宝接受通化安泰克的固定资产和技术人员，通化东宝向其支付技术转让费8,000万元，分期支付。通化东宝分别于2006年1月24日、4月6日及12月13日向通化安泰克支付2,000万元、2,000万元及4,000万元。
2006年1月14日，通化安泰克分别与甘李药业和通化东宝签署《关于专利权使用等事宜的补充协议》，由通化安泰克授权甘李药业及通化东宝使用该专利权，甘李药业每年需向其支付100万元。通化安泰克于2011年2月23日分别与通化东宝和甘李药业签署的《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，通化东宝及甘李药业各自将剩余年度的专利维持费 800 万元一次性支付予通化安泰克。
甘李药业分别于2010至2012年支付通化安泰克专利维持费400万元、800万元及100万元，共计1,300万元；通化东宝分别于2007年以及2010至2012
补充法律意见书（三）
年支付通化安泰克专利维持费100万元、400万元、700万元和100万元，共计
1,300万元。
2012年8月28日，通化安泰克与源荷根泽签署《专利权转让协议》，将其拥有的“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”（专利号：ZL98813941.3）及其对应的在境外申请的专利无偿转让给源荷根泽。
通化安泰克分别于2012年12月24日和2012年12月26日经通化县国家税务局和通化县地方税务局二密分局批准，办理了税务登记注销手续；2013 年 4月28日，通化县工商行政管理局出具了《核准注销登记通知书》，核准通化安泰克的注销登记。
综上，自设立至2001年，通化安泰克主要为进行胰岛素产品的研发及相关专利的申请，没有开展实际的生产经营活动；2002年至2005年，通化安泰克为通化东宝提供技术支持服务，通化东宝按照销售收入的一定比例支付通化安泰克技术服务费；自2006年起通化安泰克持有上述专利，按年收取专利维持费；通化安泰克于2012年将专利无偿转让予源荷根泽，并于2012年底注销。
（十七）通化安泰克注销程序是否合法合规
根据通化安泰克的工商登记资料，通化安泰克的注销过程如下：
2012年9月28日，通化安泰克作出股东会决议，同意解散公司并成立清算组进行清算。
2012年9月29日，通化安泰克在《山城周末》（第687期，总第6380期）上刊登《注销公告》。
2012年12月24日，通化县国家税务局出具《注销税务登记申请审批表》，批准通化安泰克注销国家税务登记。
2012年12月26日，通化县地方税务局二密分局出具《注销税务登记申请审批表》，批准通化安泰克注销地方税务登记。
补充法律意见书（三）
2013年4月28日，通化安泰克经通化县工商行政管理局以《核准注销登记通知书》（通县核注通内字〔2013〕第1300447207号）核准通化安泰克注销。
本所律师认为，通化安泰克的注销程序符合当时有效并适用的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定。
（十八）通化安泰克的历史沿革及实际控制人变化情况
根据通化安泰克的工商登记资料，通化安泰克成立于1994年11月30日，于2013年4月28日经通化县工商行政管理局核准注销。通化安泰克注销前的注册资本为1,380万元，经营范围为生化药研究，甘忠如持有其51%的股权，东宝集团持有其49%的股权。
通化安泰克的历史沿革如下：
1. 设立
1994年9月8日，东宝集团前身中国通化东宝实业集团公司与美国安泰克同意共同投资设立中外合资企业通化安泰克。通化安泰克设立时的注册资本为1,380 万元，经通化会计师事务所以《验资报告》（通会师验字〔1995〕第 99号）验证。通化安泰克设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 美国安泰克 714 51%
2 东宝集团 666 49%
合计 1,380 100%
根据Squire Sanders (US) LLP出具的法律意见书，美国安泰克的唯一股东为甘忠如，因此，通化安泰克自设立至2006年5月第一次股权转让前，实际控制人为甘忠如。
2. 第一次股权转让
2006年5月24日，经通化市商务局以《关于通化安泰克生物工程有限公司变更股权及经营范围的批复》（通市商字〔2006〕88 号）批准，美国安泰克将
补充法律意见书（三）
持有的通化安泰克51%股权转让予英属安泰克，东宝集团放弃优先购买权。本次
转让完成后，通化安泰克的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 英属安泰克 714 51%
2 东宝集团 666 49%
合计 1,380 100%
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所出具的法律意见书，英属安泰克的唯一股东为甘忠如，因此，通化安泰克自 2006 年 5 月第一次股权转让至 2012年4月第二次股权转让前，实际控制人仍为甘忠如。
3. 第二次股权转让
2012年4月7日，经通化市经济技术合作局以《关于通化安泰克生物工程有限公司股权转让的批复》（通市经合〔2012〕6号）批准，英属安泰克将其持有的通化安泰克51%股权（对应注册资本714万元）以714万元的价格转让予鼎业浩达，通化安泰克由中外合资企业变更为内资企业。本次转让完成后，通化安泰克的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 鼎业浩达 714 51%
2 东宝集团 666 49%
合计 1,380 100%
根据鼎业浩达的工商登记资料，鼎业浩达作为通化安泰克控股股东期间的股权结构如下，实际控制人为甘忠如。
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 甘忠如 4 80%
2 胡杰 1 20%
合计 5 100%
补充法律意见书（三）
因此，通化安泰克自2012年4月第二次股权转让至2012年9月第三次股权转让前，实际控制人仍为甘忠如。
4. 第三次股权转让
2012年9月6日，经通化县工商行政管理局核准登记，鼎业浩达将其持有的通化安泰克51%股权转让予甘忠如，转让价格为714万元，东宝集团放弃优先购买权。本次转让完成后，通化安泰克的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 甘忠如 714 51%
2 东宝集团 666 49%
合计 1,380 100%
因此，通化安泰克自2012年9月第三次股权转让至注销前，实际控制人仍为甘忠如。
综上，通化安泰克自设立至注销，实际控制人始终为甘忠如，未发生过变化。
5. 注销
通化安泰克的注销情况，详见本补充法律意见书“一、规范性问题第一题（十七）通化安泰克注销程序是否合法合规”部分。
（十九）自设立以来通化安泰克的主营业务情况，包括但不限于资产规模、利润等详细情况，其业务与发行人业务的关系
通化安泰克于1994年11月30日设立，法定代表人为甘忠如，注册地为吉林省通化县东宝新村，注册资本1,380万元，经营范围为生化药研究、制造。
通化安泰克设立的主要目的为胰岛素产品的研发，其主营业务情况可划分为以下三个阶段：
补充法律意见书（三）
1. 技术研发阶段（1995年至2001年）
在此阶段，通化安泰克主要从事胰岛素产品的研发及相关专利的申请，没有开展生产、销售活动。具体经营情况如下：
甘忠如及其研发团队自1995年历时三年开发成功胰岛素制备新技术。1997年3月10日，通化安泰克与通化东宝签订《重组人胰岛素技术转让合同书》，并于1997年8月8日签署《技术秘密转让合同书》，通化安泰克将其研制的重组人胰岛素在中国的生产权和销售权独家转让给通化东宝。通化东宝支付通化安泰克技术转让费2,500万元。
“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利于1998 年 3 月 31 日由通化安泰克作为申请人向国家知识产权局提交发明专利申请，并于2005年4月20日取得授权，授权取得时专利权人为通化安泰克。
在此阶段，通化安泰克主要财务数据如下：
单位：万元
年份 主营业务收入/ 净利润 总资产 净资产
营业收入
1995年度 0.00 0.00 10,557,110.37 6,660,000.00
1996年度 0.00 0.00 30,775,605.65 13,950,000.00
1997年度 0.00 0.00 48,774,335.97 13,950,000.00
1998年度 0.00 20,086,687.03 65,113,267.06 34,236,687.03
1999年度 0.00 -923,360.40 69,379,798.64 33,313,326.63
2000年度 0.00 -1,549,093.01 78,730,913.27 32,414,233.62
2001年度 0.00 -748,810.75 83,069,909.36 28,768,451.18
注：通化安泰克2010年前将专利维持费计入其他业务利润，因此主营业务收入为0。
补充法律意见书（三）
2. 技术服务阶段（2002至2005年）
在此阶段，通化安泰克为通化东宝生产重组人胰岛素产品提供技术服务和技术支持，并按照通化东宝实际销售收入的一定比例收取技术服务费。
在此阶段，通化安泰克主要财务数据如下：
单位：万元
年份 主营业务收入 净利润 总资产 净资产
2002年度 23,901,928.39 2,907,924.98 79,942,895.84 31,676,376.16
2003年度 24,147,941.31 10,641,765.49 81,951,406.02 40,942,234.57
2004年度 14,040,932.47 3,956,464.22 72,744,119.24 45,038,405.41
2005年度 3,653,699.15 59,864,189.69 143,580,631.77 82,378,579.79
2002至2005年通化安泰克主营业务收入逐年下降，主要是由于通化东宝重组人胰岛素产品的生产技术能力逐步提高，所需通化安泰克提供的技术支持服务减少。2005年度，通化安泰克其他业务利润较高，主要由于2005年12月22日，通化安泰克与通化东宝签订《关于技术转让合同的补充协议》，通化东宝接收通化安泰克在通化的固定资产和技术人员，向通化安泰克支付技术转让费8,000万元。
3. 技术授权阶段（2006年至2012年注销前）
自2006年起，通化安泰克不再为通化东宝提供技术支持服务，仅持有该项专利。
2005年12月22日，通化安泰克与通化东宝签订《关于技术转让合同的补充协议》，由通化安泰克授权通化东宝使用该专利权，通化东宝每年需向其支付100万元，有效期至2018年3月31日。通化东宝接受通化安泰克的固定资产和技术人员，向通化安泰克支付技术转让费8,000万元。
补充法律意见书（三）
2006年1月14日，通化安泰克与甘李药业签署了《关于专利权使用等事宜的补充协议》，由通化安泰克授权甘李药业使用该专利权，每年甘李药业需向通化安泰克支付100万元。
2009年10月22日，甘李药业与通化安泰克补充签署了《专利技术许可协议》，许可甘李药业在境内和境外实施该专利生产重组胰岛素类似物，使用或销售实施专利所得到的重组胰岛素类似物中间体、原料药及制剂，专利许可期限自2000年起至该专利有效期满之日（即2018年3月30日）。许可期间，甘李药业每年向通化安泰克支付100万元，自2006年开始支付。2011年2月23日，甘李药业、通化安泰克及通化东宝三方签署《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》。本协议签署前，通化安泰克排他性的许可甘李药业实施该专利用于重组胰岛素类似物的生产，排他性地许可通化东宝实施该专利用于重组人胰岛素的生产。自该协议签署之日起，通化安泰克同时许可甘李药业实施该专利，但在协议签署之日起42个月内，不得在境内外销售通过实施该专利所得到的重组人胰岛素中间体、原料药及制剂；同时许可通化东宝实施该专利，但在协议签署之日起42个月内，不得在境内外销售通过实施该专利所得到的重组胰岛素类似物中间体、原料药及制剂。
根据通化安泰克分别与通化东宝和甘李药业于2006年1月签署的《关于专利权使用等事宜的补充协议》，通化东宝及甘李药业各自将剩余年度的专利维持费800万元一次性支付予通化安泰克。甘李药业分别于2010至2012年支付通化安泰克专利维持费400万元、800万元及100万元，共计1,300万元；通化东宝分别于2007年以及2010至2012年支付通化安泰克专利维持费100万元、400万元、700万元和100万元，共计1,300万元。
2012年8月28日，通化安泰克与源荷根泽签署了《专利权转让协议》，将其拥有的“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3）及其对应的在境外申请的专利权转让予源荷根泽，转让生效后，源荷根泽成为该专利的所有权人，并享有与专利有关的一切权利。上述转让于2012年12月17日办理完毕过户手续。
补充法律意见书（三）
2012年9月13日，专利原许可方通化安泰克、许可方源荷根泽、以及被许可方甘李药业与通化东宝四方签署了《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》。协议许可甘李药业实施专利重组人胰岛素专有技术及重组胰岛素类似物专有技术，但自2011年2月23日起42个月内，甘李药业不得在境内外销售通过实施专利和重组人胰岛素专有技术所得的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂；许可通化东宝实施专利重组人胰岛素专有技术及重组胰岛素类似物专有技术，但自2011年2月23日起42个月内，通化东宝不得在境内外销售通过实施专利和重组胰岛素类似物专有技术所得的重组胰岛素类似物的中间体、原料及制剂。上述专利许可合同已在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案（备案号：2013990000115）。
通化安泰克于2013年4月28日注销。
2006年至注销前，通化安泰克的简要财务数据如下：
单位：万元
年份 主营业务收入 净利润 总资产 净资产
2006年度 0.00 363,164.39 127,375,595.28 35,741,744.18
2007年度 0.00 404,777.55 89,571,383.44 36,146,521.73
2008年度 0.00 -829,663.40 90,565,942.12 35,316,466.33
2009年度 0.00 -829,663.40 90,291,029.76 34,557,784.50
2010年度 8,000,000.00 5,935,651.62 93,865,702.87 40,192,759.64
2011年度 21,097,227.89 27,626,307.35 111,430,037.97 67,501,892.60
2012年1月至11 2,000,000 4,209,234.02 35,555,463.53 35,405,435.45
月
注：由于通化安泰克历史上报表格式变更，2010年前将专利维持费计入其他业务利润，2010年后计入营业收入。
补充法律意见书（三）
（二十）历史上发行人与通化安泰克是否存在共用专利、商标或其他资产情况
1. 专利及专有技术许可使用
根据对发行人和通化安泰克实际控制人甘忠如的访谈并经核查，发行人与通化安泰克之间曾存在通化安泰克将专利技术许可给发行人使用的情况，具体情况如下：
（1）通化东宝与通化安泰克分别于1997年3月10日和1997年8月8日签署《重组人胰岛素技术转让合同书》和《技术秘密转让合同书》。2006年1月14 日，通化安泰克甘李药业签署《关于专利权使用等事宜的补充协议》约定：通化安泰克授权甘李药业无偿使用专利权“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”，甘李药业应每年支付通化安泰克专利维持费 100万元。
（2）2009年10月22日，通化安泰克与甘李有限签订《专利技术许可协议》，约定：通化安泰克将其所有的“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利许可给甘李有限独占使用，许可的范围包括：①在中国境内和境外实施专利生产胰岛素类似物；②使用或销售实施专利所得到的胰岛素类似物中间体、原药及制剂；③在中国境内和境外将专利许可给他人。许可期限自2000年至该专利有效期满之日（2018年3月30日）。
（3）2011年2月23日，通化安泰克、甘李有限、通化东宝签订《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，约定：在该协议签署之日前，通化安泰克已排他性地许可甘李有限实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和“胰岛素类似物甘精胰岛素、赖脯胰岛素、门冬胰岛素的原料药和各种制剂的规模化生产技术”（以下简称“胰岛素类似物专有技术”）；自该协议签署之日起，通化安泰克许可甘李有限实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和“基因重组人胰岛素的原料药和各种制剂的规模化生产技术”（以下简称“重组人胰岛素专有技术”），但于该协议签署之日起42个月内，甘李有限不得在境内外销售通过实施“含有
补充法律意见书（三）
分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和重组人胰岛素
专有技术得到的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂。
2. 资金拆借
通化安泰克与发行人之间曾存在通化安泰克向发行人提供借款的情况，具体如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期发生 本期归还 期末余额
2009年度 6,924.91 - 110.00 6,814.91
2010年度 6,814.91 618.92 5,000.00 2,433.83
2011年度 2,433.83 190.80 2,624.63 0.00
根据对发行人和通化安泰克实际控制人甘忠如的访谈并经核查，除上述专利及专有技术许可使用、通化安泰克向甘李有限提供借款的情形外，发行人与通化安泰克之间不存在其他共用专利、商标或其他资产的情况。
（二十一）通化安泰克转让发行人股份前三年与发行人关联交易情况
2009至2011年各期末，甘李药业向通化安泰克资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期发生 本期归还 期末余额
2009年度 6,924.91 - 110.00 6,814.91
2010年度 6,814.91 618.92 5,000.00 2,433.83
2011年度 2,433.83 190.80 2,624.63 0.00
2010至2012年，甘李药业分别于2010至2012年支付通化安泰克专利维持费400万元、800万元及100万元，共计1,300万元。
补充法律意见书（三）
（二十二）美国安泰克、英属安泰克基本情况，其是否从事具体业务
1. 美国安泰克的基本情况
根据SQUIRE SANDERS (US) LLP律师事务所出具的法律意见书，美国安泰克为一家根据美国宾夕法尼亚州法律设立并合法存续的有限公司，成立日期为1994年2月1日，注册地址为806 Clover Drive, Montgomery, North Wales, PA19454，公司总裁为甘忠如。美国安泰克于2005年12月1日自愿解散，截至解散之日，不存在任何针对美国安泰克的未决诉讼。
2. 英属安泰克的基本情况
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所出具的法律意见书和Walkers律师事务所于2017年5月18日出具的查册报告（Search Report），英属安泰克为一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，注册号为 1005900，成立日期为2006年1月18日，注册地址为Portcullis TrustNet (BVI) Limited, Portcullis TrustNetChambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，公司已发行股份数为1股，面值为1美元，唯一股东为甘忠如，自公司成立未发生股权转让情况，公司于2012年11月1日已停止经营（Struck off），停止经营状态将持续七年时间，若上述期限内该公司未恢复经营，则自上述期限届满后，英属安泰克将解散（Dissolved with effect）。
3. 是否从事具体业务
根据对美国安泰克和英属安泰克股东甘忠如的访谈，美国安泰克和英属安泰克均为为持有通化安泰克股权而设立的持股公司，未从事过实际生产经营。
（二十三）发行人董监高曾在美国安泰克、英属安泰克任职，其是否违反竞业禁止规定
根据SQUIRE SANDERS (US) LLP律师事务所就美国安泰克出具的法律意见书和Conyers Dill & Pearman律师事务所就英属安泰克出具的法律意见书，发行人董事、监事、高级管理人员中，仅甘忠如曾在美国安泰克担任总裁（President）职务，在英属安泰克担任董事（Director）职务。
补充法律意见书（三）
根据对甘忠如的访谈，美国安泰克、英属安泰克均系为持有通化安泰克股权而设立的持股平台，未从事过具体的生产经营业务，因此，甘忠如在美国安泰克、英属安泰克任职，不违反其对发行人负有的竞业禁止义务。
（二十四）实际控制人设立英属安泰克的原因，其是否为特殊目的公司，实际控制人是否曾签订过协议控制协议，其设立英属安泰克公司的资金是否来源于境外，目前尚未注销的原因，是否办理境内居民个人境外投资外汇登记手续，是否存在因未办理相关登记手续而存在被有关部门处罚的风险
1. 实际控制人设立英属安泰克的原因
根据对发行人实际控制人甘忠如的访谈，设立英属安泰克的原因为：甘忠如原通过美国安泰克间接持有通化安泰克51%股权，鉴于英属维尔京群岛的法律环境及税收环境等优势，甘忠如在英属维尔京群岛设立了英属安泰克，并由英属安泰克从美国安泰克受让了通化安泰克51%的股权。
2. 英属安泰克是否为特殊目的公司
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所出具的法律意见书，英属安泰克成立于2006年1月18日，并于2012年11月1日停止经营（struck off）。
根据自2005年11月1日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕第 75号）（以下简称“75号文”）第一条的规定，“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。
2014年7月4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称“37号文”，75号文同时废止）。根据37号文的规定，“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
补充法律意见书（三）
根据对发行人实际控制人甘忠如的访谈并经核查，甘忠如设立英属安泰克不是以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的，英属安泰克自设立至今也未曾发生境外上市或融资行为；在37号文实施之前，英属安泰克已停止经营，且其原持股的通化安泰克已于 2013 年 4 月 28日注销，英属安泰克已不存在投融资情形，因此，英属安泰克不属于75号文或37号文规定的“特殊目的公司”。
3. 实际控制人是否曾签订过协议控制协议
根据对发行人实际控制人甘忠如的访谈并经核查，甘忠如未曾签订过协议控制协议，其对发行人的控制均基于其对发行人的直接或间接股权投资关系。
4. 设立英属安泰克公司的资金是否来源于境外
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所出具的法律意见书，英属安泰克已发行股份数为1股，面值为1美元。根据对甘忠如先生的访谈，设立英属安泰克的资金来源于甘忠如境外工作收入，来源合法。
5. 英属安泰克目前尚未注销的原因
根据 Walkers 律师事务所于 2017 年 5 月 18 日出具的查册报告（SeachReport），英属安泰克于2012年11月1日停止经营（struck off），该状态将持续七年时间，若上述期限内该公司未恢复经营，则自上述期限届满后（即至2019年11月2日），该公司将解散（dissolved with effect）。
根据英属安泰克唯一股东甘忠如的确认，英属安泰克已于 2012 年 11 月 1日停止经营，该公司不存在未清偿债务，停止经营期间无法从事，事实上也未从事任何与公司事务相关的行为。甘忠如确认将维持英属安泰克停止经营的状态，直至其解散。
补充法律意见书（三）
6. 是否办理境内居民个人境外投资外汇登记手续；是否存在因未办理相关登记手续而存在被有关部门处罚的风险
如上文所述，英属安泰克不属于75号文或37号文规定的“特殊目的公司”，甘忠如未就此办理境内居民个人境外投资外汇登记手续。
鉴于：（1）英属安泰克已于2012年11月1日停止经营，且甘忠如已确认将维持英属安泰克停止经营的状态直至其解散；（2）英属安泰克原持股的通化安泰克已于2013年4月28日注销；（3）根据国家外汇管理局通化市中心支局于2013年1月4日出具的书面证明，通化安泰克自设立以来，一直严格遵守有关外汇管理法规的规定，不存在套汇、逃汇等违反外汇管理法规的行为，也未曾违反外汇管理法规受到行政处罚；（4）根据北京外汇管理部分别于 2013 年 2月28日、2013年9月4日出具的书面证明，自2010年1月1日至2013年6月30 日期间，该部未发现发行人有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录；及（5）截至本补充法律意见书出具之日，经登录国家外汇管理局、国家外汇管理局吉林省分局及北京外汇管理部网站检索，未发现甘忠如及发行人因违反外汇管理相关法律法规受到行政处罚的记录，截至本补充法律意见书出具之日，甘忠如及发行人不存在因甘忠如设立英属安泰克未办理境内居民个人境外投资外汇登记手续事宜而被主管外汇部门处罚且构成本次上市实质性法律障碍的风险。
（二十五）根据发行人实际控制人的经历等情况，清晰描述其从事相关业务的历史过程
发行人实际控制人甘忠如于1974年取得北京大学生物学学士学位，1974年至1983年任职北京大学生物系教师，1987年取得美国密歇根州立大学博士学位，1987年至1995年任职美国默克制药高级研究院，曾参与抗血凝及抗艾滋病药物的研发。
甘忠如于1994年回国创业，并于1994年11月30日透过美国安泰克与东宝集团共同成立通化安泰克，作为胰岛素产品的研发平台。甘忠如及其研发团队历
补充法律意见书（三）
时3年研发成功胰岛素制备新技术，通化安泰克于1998年3月向国家知识产权
局提交专利申请。
1998年6月，甘忠如先生与甘喜茹和甘一如共同设立发行人前身甘李生物，主要定位为重组胰岛素类似物的独立生产经营。
2003年3月，发行人前身甘李生物与通化安泰克、通化东宝共同成立北京东宝，主要定位为重组胰岛素类似物产品研发成功后的销售平台。
2005年1月，相关方对重组胰岛素类似物产品的生产与销售业务进行进一步整合，发行人前身甘李生物吸收合并了北京东宝，并在此过程中引入了通化安泰克740万元的增资。
2005年4月，通化安泰克取得“含有分子内伴侣序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利授权，并于2006年1月将上述专利授权给发行人使用。
2009年10月、2012年9月，发行人分别引入明华创新、北京高盛、航天基金等外部投资人的增资。在此期间，通化东宝及东宝集团分别于2011年7月、2012年2月转出其所持发行人股权，退出发行人。
2012年12月，通化安泰克将“含有分子内伴侣序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利转让予发行人控股子公司源荷根泽并办理完毕过户手续。2013年4月，通化安泰克注销。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司主要从事重组胰岛素类似物产品的研发、生产与销售，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性与完整性。
（二十六）“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利基本情况
1. 专利基本信息
根据源荷根泽持有的“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”的专利证书、专利登记簿副本、手续合格通知书并经本所律师登录国
补充法律意见书（三）
家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）
查询，截至本补充法律意见书出具之日：该专利基本情况如下：
名称：含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用
专利号：ZL98813941.3
专利类别：发明专利
申请人：北京源荷根泽科技有限公司
发明人：甘忠如
申请日：1998年3月31日
案件状态：专利权维持
2. 专利转让情况
经核查，上述专利的申请人和原专利权人为通化安泰克。2012年8月28日，通化安泰克将其拥有的“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3）及其对应的在境外申请的专利权转让予源荷根泽，于2012年12月17日办理完毕过户手续。
3. 专利许可使用情况
（1）1997年3月10日，通化安泰克与通化东宝签订《重组人胰岛素技术转让合同书》，并于1997年8月8日签署《技术秘密转让合同书》，通化安泰克将其研制的重组人胰岛素在中国的生产权和销售权独家转让给通化东宝，通化东宝付给通化安泰克技术转让费和利润提成。通化东宝支付通化安泰克技术转让费2,500万元。
（2）2005年12月22日，通化安泰克与通化东宝签订《关于技术转让合同的补充协议》，由通化安泰克授权通化东宝使用该专利权，通化东宝每年需向其支付100万元，有效期至2018年3月31日。同时，通化东宝接收通化安泰克的固定资产和技术人员，通化东宝向其支付技术转让费8,000万元，分期支付。
补充法律意见书（三）
（3）2006年1月14日，通化安泰克与甘李有限签订《关于专利权使用等事宜的补充协议》，由通化安泰克授权甘李有限使用该专利权，甘李有限每年需向其支付100万元。
（4）2009年10月22日，通化安泰克与甘李有限签订《专利技术许可协议》，约定：通化安泰克将其所有的“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利许可给甘李有限独占使用，许可的范围包括：①在中国境内和境外实施专利生产胰岛素类似物；②使用或销售实施专利所得到的胰岛素类似物中间体、原药及制剂；③在中国境内和境外将专利许可给他人。许可期限自2000年至该专利有效期满之日（2018年3月30日）。许可期间，甘李有限每年向通化安泰克支付100万元，自2006年开始支付。
（5）2011年2月23日，通化安泰克、甘李有限、通化东宝签订《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，约定：各方确认，在该协议签署之日前，通化安泰克已排他性地许可通化东宝实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和“基因重组人胰岛素的原料药和各种制剂的规模化生产技术”（以下简称“重组人胰岛素专有技术”），甘李有限无权、事实上亦未曾实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和重组人胰岛素专有技术；并且，通化安泰克已排他性地许可甘李有限实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和“胰岛素类似物甘精胰岛素、赖脯胰岛素、门冬胰岛素的原料药和各种制剂的规模化生产技术”（以下简称“胰岛素类似物专有技术”），通化东宝无权、事实上亦未曾实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和胰岛素类似物专有技术。
自该协议签署之日起，通化安泰克许可通化东宝实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和胰岛素类似物专有技术，但于该协议签署之日起42个月内，通化东宝不得在境内外销售通过实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和胰岛素类似物专有技术得到的胰岛素类似物的中间体、原料及制剂；同时，通化安泰克许可甘李有
补充法律意见书（三）
限实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和
重组人胰岛素专有技术，但于该协议签署之日起42个月内，甘李有限不得在境
内外销售通过实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应
用”专利和重组人胰岛素专有技术得到的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂。
（6）2012年9月13日，源荷根泽与发行人及通化安泰克、通化东宝签订《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，自专利转让获得国家知识产权局核准之日起，源荷根泽许可发行人实施专利、重组人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术，但于该协议签署之日起42个月内（至2016年3月），发行人不得在境内外销售通过实施专利和重组人胰岛素专有技术得到的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂；同时，源荷根泽许可通化东宝实施专利、重组人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术，但于该协议签署之日起42个月内（至2016年3月），通化东宝不得在境内外销售通过实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和胰岛素类似物专有技术得到的胰岛素类似物的中间体、原料及制剂。转让方将专利无偿转让予受让方。
上述专利许可合同已在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案（备案号：2013990000115）。
（二十七）该专利技术发明人为甘忠如，而由通化安泰克取得专利权。请说明上述安排的原因及合法性，甘忠如及其研发团队对于上述专利权的归属是否存在异议
1. 该专利技术发明人为甘忠如，而由通化安泰克取得专利权的原因及合法性
《中华人民共和国专利法（2008年修正）》（主席令第8号）第六条第一款规定“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。”
补充法律意见书（三）
根据对甘忠如的访谈，“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利为甘忠如在通化安泰克的职务发明。因此，该专利技术发明人为甘忠如，而由通化安泰克取得专利权符合《中华人民共和国专利法（2008 年修正）》（主席令第8号）第六条第一款的相关规定。
2. 甘忠如及其研发团队对于上述专利权的归属是否存在异议
根据对甘忠如及其研发团队的访谈并经核查，甘忠如及其研发团队对于上述专利权的归属不存在异议。
（二十八）该专利在通化安泰克历年来生产经营中的作用
“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利适用于重组人胰岛素和重组胰岛素类似物的生产，2002至2005年，通化安泰克为通化东宝提供技术支持服务，此专利为提供技术服务的核心专利。
2005年12月22日，通化安泰克与通化东宝签订《关于技术转让合同的补充协议》，由通化安泰克授权通化东宝使用该专利权，通化东宝每年需向其支付100万元，有效期至2018年3月31日。同时，通化东宝接收通化安泰克的固定资产和技术人员，通化东宝向其支付技术转让费8,000万元，分期支付。
自2006年起，通化安泰克不再进行实际的生产经营，仅持有该专利，并对发行人及通化东宝进行专利授权，收取专利维护费。
2006年1月14日，通化安泰克分别与甘李有限和通化东宝签署《关于专利权使用等事宜的补充协议》，由通化安泰克授权甘李有限及通化东宝使用该专利权，甘李有限每年需向其支付100万元。通化安泰克于2011年2月23日分别与通化东宝和甘李有限签署《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，通化东宝及甘李有限各自将剩余年度的专利维持费 800 万元一次性支付予通化安泰克。
2012年8月28日，通化安泰克与源荷根泽签署《专利权转让协议》，将其拥有的“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”（专利号：ZL98813941.3）及其对应的在境外申请的专利无偿转让给源荷根泽。
补充法律意见书（三）
（二十九）该专利在发行人生产经营中的作用，是否属于核心专利
“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3），涉及一种与胰岛素前体相连接的分子内伴侣样序列及其与胰岛素分子组合形成的嵌合蛋白，该专利提供了一种帮助胰岛素前体正确折叠的方法，在其基础上构建的胰岛素表达系统及生产工艺可明显减少生产步骤，缩短生产时间降低生产成本，并有效提高产品收率。该专利涉及的技术直接应用于公司重组胰岛素类似物的重要生产环节，属于公司核心专利。
（三十）2006年1月《关于专利权使用等事宜的补充协议》的原协议及其他发行人与通化安泰克签署的关于该专利使用事宜的协议的主要约定
1. 2006年1月《关于专利权使用等事宜的补充协议》的原协议
发行人与通化安泰克于2006年1月14日签署的《关于专利权使用等事宜的补充协议》的原协议是指通化东宝与通化安泰克于1997年3月10日签署的《重组人胰岛素技术转让合同书》及二者于1997年8月8日签署的《技术秘密转让合同书》。
根据上述《重组人胰岛素技术转让合同书》及《技术秘密转让合同书》，通化安泰克将其研制的重组人胰岛素在中国的生产权和销售权独家转让给通化东宝，通化东宝付给通化安泰克技术转让费和利润提成。通化东宝支付通化安泰克技术转让费2,500万元。
2. 2009年10月22日通化安泰克与甘李有限签订的《专利技术许可协议》的主要约定
（1）协议签订方
许可方：通化安泰克
被许可方：甘李有限
（2）专利许可的方式与范围
①专利的许可方式是独占许可。
补充法律意见书（三）
②专利的许可范围是：1)在境内和境外实施专利生产胰岛素类似物；2)使用或销售实施专利所得到的胰岛素类似物中间体、原药及制剂；3)在境内和境外将专利分许可给他人。
③专利许可期限：自2000年至该专利有效期满之日，即2018年3月30日。
（3）专利的技术内容
许可方向被许可方提供专利号为 ZL98813941.3，专利名称为“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”的全部专利文件，同时提供为实施专利而必须的工艺流程文件，并提供实施专利所涉及的技术秘密及其他技术。
（4）技术资料的交付
协议生效之日，许可方已经向被许可方交付协议第三条（专利的技术内容）所述的全部资料。
（5）使用费
双方同意专利为无偿许可，被许可方应每年支付许可方专利维持费100万元人民币。该专利维持费自2006年开始支付。除上述费用外，被许可方就取得本协议项下专利许可，无需支付其他费用。
（6）对技术秘密的保密事项
许可方及被许可方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。
（7）后续改进的提供与分享
①在协议有效期内，许可方对协议技术所作的改进应及时通知被许可方；
②对改进的技术还未申请专利时，许可方对改进技术承担保密义务，未经被许可方同意不得向他人披露、许可或许可该改进技术；
补充法律意见书（三）
③任何一方对专利许可的技术范围内的任何改进和发展，其所有权和申请专利的权利归被许可方。
（8）违约及索赔
如果任何一方违反本协议的任何约定，以至于本协议不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。如造成守约方的实际经济损失和可以合理预见的经济损失，违约方还需就守约方因违约而蒙受的实际经济损失以及合理顸见的经济损失承担赔偿责任。
（9）侵权的处理
①协议双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时，应及时通知对方，由许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，被许可方予以协助。
②鉴于许可方已将该专利质押给国家开发银行吉林分行，用于为通化东宝药业股份有限公司向国家开发银行吉林分行的借款提供担保。13许可方承诺，该专利质押将不会影响到许可方在本协议下对被许可方的许可。如以后由于该专利质押导致本协议下的许可受到任何影响，许可方将承担一切赔偿责任。
（10）专利权被撤销和被宣告无效的处理
在协议有效期内，许可方的专利权被撤销或被宣告无效时，许可方不返还被许可方所支付的专利维持费，本协议自动终止。
3. 2011年2月23日通化安泰克、甘李有限、通化东宝签订的《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》的主要约定
（1）协议签订方
13 截至本补充法律意见书出具之日，“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3）上未设置质押权。
补充法律意见书（三）
通化安泰克、甘李有限、通化东宝。
（2）专利的实施许可及专利技术的授权使用
各方确认，在该协议签署之日前，通化安泰克已排他性地许可通化东宝实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和“基因重组人胰岛素的原料药和各种制剂的规模化生产技术”（以下简称“重组人胰岛素专有技术”）；并且，通化安泰克已排他性地许可甘李有限实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和“胰岛素类似物甘精胰岛素、赖脯胰岛素、门冬胰岛素的原料药和各种制剂的规模化生产技术”（以下简称“胰岛素类似物专有技术”）。
自该协议签署之日起，通化安泰克许可通化东宝实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和胰岛素类似物专有技术，但于该协议签署之日起42个月内，通化东宝不得在境内外销售通过实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和胰岛素类似物专有技术得到的胰岛素类似物的中间体、原料及制剂；同时，通化安泰克许可甘李有限实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和重组人胰岛素专有技术，但于该协议签署之日起42个月内，甘李有限不得在境内外销售通过实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和重组人胰岛素专有技术得到的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂。
（3）专利维持费
根据通化安泰克和通化东宝2005年12月22日签署的《关于技术转让合同的补充协议》、通化安泰克与甘李有限于2006年1月14日签署的《关于专利权使用等事宜的补充协议》，通化东宝及甘李有限应在本协议生效后30日内各自将剩余年度的专利维持费人民币800万元一次性支付予通化安泰克。
补充法律意见书（三）
4. 2012年8月28日通化安泰克与源荷根泽签订的《专利权转让协议》的主要约定
2012年8月28日，通化安泰克与源荷根泽签署《专利权转让协议》，通化安泰克将其拥有的“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3）及其对应的在境外申请的专利权无偿转让予源荷根泽，转让生效后，源荷根泽成为该专利的所有权人，并享有与专利有关的一切权利。上述专利转让于2012年12月17日办理完毕过户手续。
5. 2012年9月13日源荷根泽与发行人及通化安泰克、通化东宝签订的《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》的主要约定
2012年9月13日，源荷根泽与发行人及通化安泰克、通化东宝签订《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，自专利转让获得国家知识产权局核准之日起，源荷根泽许可发行人实施专利重组人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术，但自2011年2月23日起42个月内（至2016年3月），发行人不得在中国境内外销售通过实施专利和重组人胰岛素专有技术所得的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂；许可通化东宝实施专利重组人胰岛素专有技术及重组胰岛素类似物专有技术，但自2011年2月23日起42个月内（至2016年3月），通化东宝不得在境内外销售通过实施专利和重组胰岛素类似物专有技术所得的重组胰岛素类似物的中间体、原料及制剂。鉴于发行人已根据 2011 年 2 月 23日签订的《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》将剩余年度的专利维持费800万元一次性支付予通化安泰克，其无需再向源荷根泽支付专利维持费。
（三十一）目前该专利许可使用的状态
根据2012年9月13日源荷根泽与发行人及通化安泰克、通化东宝签订的《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，自专利转让获得国家知识产权局核准之日起，源荷根泽许可发行人实施专利、重组人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术，但于该协议签署之日起42个月内，发行人不得在境内外销售通过实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和重组人胰岛素专有技术得到的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂；同时，源荷
补充法律意见书（三）
根泽许可通化东宝实施专利、重组人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术，
但于该协议签署之日起42个月内，通化东宝不得在境内外销售通过实施“含有
分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和胰岛素类似物
专有技术得到的胰岛素类似物的中间体、原料及制剂。
上述专利许可合同已在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案（备案号：2013990000115）。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》约定的42个月期限已经届满，发行人、通化东宝在2018年3月30日专利有效期届满前，均有权实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利、重组人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术，并在境内外销售通过实施上述专利、重组人胰岛素专有技术、胰岛素类似物专有技术得到的胰岛素类似物、重组人胰岛素的中间体、原料及制剂。
（三十二）2012年8月通化安泰克将“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用"专利（专利号：ZL98813941.3）及其对应的在境外申请的专利权转让予源荷根泽是否履行通化安泰克公司内部决策程序，转让是否合法有效，通化安泰克其他股东是否存在异议
1. 通化安泰克就2012年8月向源荷根泽转让专利所履行的内部决策程序
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及通化安泰克《公司章程》的规定，通化安泰克的最高权力机构为董事会。根据2012年8月7日《通化安泰克生物工程有限公司董事会决议》，通化安泰克在北京召开董事会会议，该次会议应到董事5人，实到董事5人，本次会议的召集、召开于表决程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，经讨论，全体董事一致同意通过如下决议：
（1）同意将公司持有的“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3）及其对应的在境外申请的专利无偿转让给源荷根泽，并签署相关专利转让协议。
补充法律意见书（三）
（2）授权公司管理层办理相关专利权转让手续。
（3）专利转让完成后，公司作为签署主体之一的正在履行的专利许可及专有技术授权协议等协议中的公司的权利义务，转由源荷根泽继续享有和承担，公司不再享有上述协议项下的权利义务。
2. 转让是否合法有效
经核查，就上述专利转让，通化安泰克董事会通过了相关决议，转让方与受让方签订了合法有效的《专利权转让协议》，双方办理了专利权过户手续，本所律师认为，上述专利权转让合法有效。
3. 通化安泰克其他股东是否存在异议
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及通化安泰克《公司章程》的规定，通化安泰克的最高权力机构为董事会。经核查，通化安泰克其他股东东宝集团委派的董事李一奎、于永利在2012年8月7日关于同意专利转让的董事会决议上签字，且已办理完成专利过户手续，据此，通化安泰克其他股东东宝集团对专利权转让不存在异议。
（三十三）源荷根泽公司章程对股东会召集、表决等的规定
经核查，《北京源荷根泽科技有限公司章程》对股东会召集、表决等的规定如下：
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按定期召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
补充法律意见书（三）
第十二条，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
本所律师认为，源荷根泽《公司章程》上述关于股东会召集、表决等的规定符合《公司法》的规定，合法有效。
（三十四）在东宝集团持有源荷根泽 49％股权，且通化东宝有权使用该核心专利的情况下，仅以发行人持有源荷根泽 51％股权认定该核心专利权属归发行人所有是否谨慎、合理
经核查，源荷根泽为发行人全资子公司鼎业浩达的控股子公司，其实际控制人为甘忠如，且甘忠如担任源荷根泽的董事长、法定代表人。基于发行人能够控制的源荷根泽表决权数量及董事人数，根据源荷根泽的《公司章程》，未经发行人或其委派的董事的同意，源荷根泽股东会或董事会将无法形成任何股东会决议或董事会决议。上述核心专利的专利权人为源荷根泽，故发行人能够通过对源荷根泽的控股权的行使间接控制该核心专利的权属。
（三十五）该专利到期可能对发行人市场地位和业务开展的影响
该专利属于公司核心专利，于2018年到期后不排除其他国内企业进入胰岛素类似物产业化生产领域的可能性，但发行人多年来专注于胰岛素类似物的研发、工艺优化和产业化生产，积累了胰岛素发酵、复性、纯化、制剂等各个环节的一系列的专利及非专利技术。从全球范围来看，目前仅有包括发行人在内的少数几家制药企业具备三代胰岛素产业化生产及大规模销售的实力，新厂家面临很高的技术壁垒。同时，目前我国新药的注册从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，生物仿制药上市前还需要与原研生物制品进行全面的比对研究，产
补充法律意见书（三）
品审批的周期较长、难度较大。因此，该专利到期不会对发行人市场地位和业务
开展造成重大不利影响。
二、规范性问题第二题
2009年10月，明华创新对公司增资。2010年11月，甘忠如将所持甘李有限1.21％股权转让给弘达兴盛；将0.09％股权转让给宏泰伟新；将0.04％股权转让给金正信达。2011年2月，公司以增资扩股形式吸收旭特宏达为新股东，旭特宏达为甘忠如100％控股公司。2011年4月，通化东宝将其所持公司29.43％股权分别向明华创新转让7.17％、向STRONG LINK转让6.77％、向GS Direct转让6.13％，向北京启明转让2.90％、向GL GLEE转让2.58％、向天津启明转让1.94％、向吉林道桥转让0.97％、向赛德万方转让0.97％。2012年1月，东宝集团将持有公司 6.53％的股权分别向北京高盛转让 3.00％、苏州启明转让2.00％、天津启明转让1.03％、吉林道桥转让0.35％、上海恒碧转让0.15％。2012年9月，航天基金认购公司股份367.02万股；景林投资认购公司股份239.36万股；原股东北京高盛认购公司股份159.58万股。2014年11月，甘忠如、甘喜茹、吉林道桥、景林投资、GL GLEE向Hillhouse转让股份，苏州启明、北京启明、天津启明、GS Direct、北京高盛、STRONG LINK、甘一如、上海恒碧向Wintersweet转让股份。2015年3月，赛德万方向高林投资、长青创投转让股份。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人通过增资或股权转让引入机构投资者明华创新、弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达、STRONG LINK、GS Direct、北京启明、GL GLEE、天津启明、吉林道桥、赛德万方、北京高盛、苏州启明、天津启明、上海恒碧、航天基金、景林投资、Hillhouse、Wintersweet、高林投资、长青创投的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份；上述机构投资者是否为契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
补充法律意见书（三）
请保荐机构、发行人律师核查：（1）明华创新、弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达、STRONG LINK、GS Direct、北京启明、天津启明、吉林道桥、苏州启明、宽街博华、航天基金、景林投资、Hillhouse、Wintersweet、高林投资、长青创投的合伙人的股权结构；（2）入股后旭特宏达合伙人变化情况；（3）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（4）通过上述机构投资者间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请发行人律师结合发行人直接股东、直接和间接员工股东人数以及其他机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人历次增资及股权转让的增资协议/股权转让协议、内部决策文件、增资款/股权转让款支付凭证、工商变更登记资料等；（2）机构投资者明华创新、弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达、STRONG LINK、GS Direct、北京启明、天津启明、吉林道桥、宽街博华、苏州启明、航天基金、景林投资、Hillhouse、Wintersweet、高林投资、长青创投出具的确认函；（3）境外律师就发行人外国股东明华创新、STRONG LINK、GS Direct、Hillhouse、Wintersweet出具的法律意见书；（4）私募投资基金管理人登记证书；（5）各境内机构投资者的工商登记资料；（6）发行人的员工花名册；（7）股东调查表；（8）中介机构声明。
补充法律意见书（三）
本所律师同时登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示系统等进行了查询，并对发行人实际控制人、部分董事、高级管理人员进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）发行人通过增资或股权转让引入机构投资者的原因
弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达及旭特宏达为发行人及其子公司设立的员工持股平台。发行人通过增资或股权转让引入上述四家员工持股平台，目的是为进行员工激励，促进公司发展。
2011年4月，通化东宝将其所持公司29.43%股权转让给明华创新等受让方，根据《通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》，14通化东宝希望通过本次股权转让获得胰岛素类似物的专利授权。
2012年1月，东宝集团将其所持公司6.53%股权全部转让给北京高盛等受让方，主要是为满足其自身资金需求，而与各受让方平等协商所进行的商业安排。
2012年9月，公司增资引入股东航天基金、景林投资，以及原股东北京高盛向公司增资，主要是由于公司发展有一定的资金需求。
2014年11月，公司股东分别向Hillhouse和Wintersweet进行股权转让，以及2015年3月，赛德万方向高林投资、长青创投转让股份，主要原因是为满足转让方的资金需求。
（二）引入机构投资者的增资及股权转让价格确定的依据
2010年11月7日，甘忠如将所持甘李有限1.21%股权转让给弘达兴盛；将0.09%股权转让给宏泰伟新；将 0.04%股权转让给金正信达。该次股权转让主要
14 详见巨潮资讯网，《通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》（2011年4月26日），http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-04-28/59355384.PDF
补充法律意见书（三）
是为进行员工股权激励，上述转让价格均依据标的股权对应的注册资本额确定。
2011年2月23日，公司召开董事会决议通过以增资扩股形式吸收旭特宏达为新
股东的议案，引进旭特宏达，同样是为进行员工股权激励。此次公司新增注册资
本706.528万元人民币，由旭特宏达以人民币706.528万元认购。
2011年4月及2012年1月，通化东宝和东宝集团分别将其所持公司29.43%和6.53%股权向明华创新等投资机构转让，转让价格为公司整体估值15.5亿元及20亿元，对应2011年度净利润市盈率约为54.84倍及70.76倍，转让价格由双方根据公司的未来盈利能力及发展前景等因素谈判确定。
2012年9月，公司增资引入股东航天基金、景林投资，以及原股东北京高盛向公司增资，增资价格为投资前公司整体估值32亿元，对应2012年度净利润市盈率约为20.61倍，转让价格经双方根据未来盈利能力谈判确定。
2014年11月，甘忠如、甘喜茹、吉林道桥、景林投资、GL GLEE向Hillhouse转让股份，苏州启明、北京启明、天津启明、GS Direct、北京高盛、STRONG LINK、甘一如、上海恒碧向Wintersweet转让股份，转让价格为投资前公司整体估值100亿元，对应2014年度净利润市盈率约为32.79倍，由转让方与受让方协商确定。
2015年3月，赛德万方向高林投资、长青创投转让股份，转让价格由赛德万方和高林投资、长青创投协商确定，为投资前公司整体估值约43亿元，对应2013 年度净利润市盈率约为 21.08 倍。虽然高林投资、长青创投入股时间比Wintersweet和Hillhouse晚，但和赛德万方达成转股意向的时间较早，因此转股价格低于前次转股价格。
（三）引入机构投资者的增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序
根据发行人的工商登记资料并经核查，发行人资增资或股权转让引入机构投资者履行内部决策程序的情况如下：
补充法律意见书（三）
1. 引入明华创新
2009年10月22日，甘李有限作出股东会决议，同意明华创新以等值于7,000万元的美元现汇、甘忠如以3,000万元对公司增资。
2. 引入弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达
2010年11月17日，甘李有限作出董事会决议，同意甘忠如将所持甘李有限1.21%股权（出资额为771,373元）转让予弘达兴盛；将0.09%股权（出资额56,470元）转让予宏泰伟新；将0.04%股权（出资额23,403元）转让予金正信达；其他股东放弃优先购买权。
3. 引入STRONG LINK、GS Direct、北京启明、GL GLEE、天津启明、吉林道桥、赛德万方
2011 年 4 月 26 日，甘李有限作出董事会决议，同意通化东宝将所持公司29.43%股权（出资额2079.15万元）分别转让予明华创新7.17%（出资额506.6779万元）、STRONG LINK6.77%（出资额478.5785万元）、GS Direct6.13%（出资额432.9996万元）、北京启明2.90%（出资额205.1051万元）、GL GLEE2.58%（出资额182.3156万元）、天津启明1.94%（出资额136.7367万元）、吉林道桥0.97%（出资额68.3683万元）、赛德万方0.97%（出资额68.3683万元），其他股东放弃优先购买权。
4. 引入北京高盛、苏州启明、上海恒碧
2012年1月10日，甘李有限作出董事会决议，同意东宝集团将所持公司3%的股权（出资额212.03万元）作价6,000万元转让予北京高盛、2%的股权（出资额141.35万元）作价4000万元转让予苏州启明、1.03%的股权（出资额72.8万元）作价2,060万元转让予天津启明、0.35%的股权（出资额24.74万元）作价700万元转让予吉林道桥、0.15%的股权（出资额10.6万元）作价300万元转让予上海恒碧，其他股东放弃优先购买权。
由于明华创新为香港公司，明华创新入股甘李有限后，甘李有限变更为中外合资经营企业。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》相关规定，
补充法律意见书（三）
“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。”因此，
甘李有限作为中外合资经营企业期间进行的股权变动（上述第2至4项）由董事
会作出决议，履行了适当的内部决策程序。
5. 引入景林投资、航天基金
2012年9月24日，发行人召开2012年第二次股东大会，审议通过《关于甘李药业股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修改〈甘李药业股份有限公司章程〉的议案》，同意增发765.96万股普通股股份，每股面值1元，每股认购价格为25.067元；其中：北京高盛以4,000万元认购159.58万股，其中159.58万元作为新增注册资本，其余3,840.42万元计入资本公积金；景林投资以6,000万元认购239.36万股，其中239.36万元作为新增注册资本，其余5,760.64万元计入资本公积金；航天基金以9,200万元认购367.02万股，其中367.02万元作为新增注册资本，其余8,832.98万元计入资本公积金；本次增资后公司注册资本为12,765.96万元，总股本为12,765.96万股；同意相应修订公司章程。
6. 引入Hillhouse、Wintersweet
2014年11月12日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于甘李药业股份有限公司股份转让的议案》、《章程修正案》等议案，同意进行以下股份转让，并相应修订公司章程。
转让股份数 转让价格
转让方 受让方 转让股份比例
（万股） （万元）
甘忠如 301.50 0.90% 9,000.00
甘喜茹 33.50 0.10% 1,000.00
吉林道桥 Hillhouse 335.00 1.00% 10,000.00
景林投资 201.00 0.60% 6,000.00
GLGLEE 813.4372 2.43% 24,281.707
苏州启明 201.00 0.60% 6,000.00
Wintersweet
北京启明 579.55 1.73% 17,300.00
补充法律意见书（三）
天津启明 283.41 0.846% 8,460.00
GS Direct 385.976 1.1522% 11,521.67
北京高盛 272.69 0.814% 8,140.00
STRONGLINK 462.30 1.38% 13,800.00
甘一如 33.50 0.10% 1,000.00
上海恒碧 47.0277 0.14% 1,403.812
7. 引入高林投资、长青创投
2015年3月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于北京赛德万方投资有限责任公司转让甘李药业股份有限公司股份的议案》、《章程修正案》等议案，同意进行以下股份转让，并相应修订公司章程。
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让股份比例 转让价格（万元）
高林投资 203.3865 0.607% 2,610
赛德万方
长青创投 101.6933 0.303% 1,305
综上，发行人历次增资及股权转让履行了适当的内部决策程序。
（四）资金具体来源及其合法性
根据明华创新、弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达、STRONG LINK、GS Direct、北京启明、GL GLEE、天津启明、吉林道桥、赛德万方、北京高盛（已更名为宽街博华）、苏州启明、天津启明、吉林道桥、上海恒碧、航天基金、景林投资、Hillhouse、Wintersweet、高林投资、长青创投的确认，其投资发行人的资金均为自有资金，资金来源合法。
（五）各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
根据明华创新、弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达、STRONG LINK、GS Direct、北京启明、吉林道桥、宽街博华、苏州启明、天津启明、航天基金、景林投资、Hillhouse、Wintersweet、高林投资、长青创投的书面确认，上述各新股东及其股东/合伙人、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简
补充法律意见书（三）
称：“股东方”）与甘李药业、甘李药业其他股东、实际控制人及/或关联方（上
述各方及/或单方，以下均称：“甘李药业方”）不存在调整该股东（包括但不
限于回购）所持甘李药业股份、支付利益补偿或其他任何性质的“对赌”约定及
/或其他导致甘李药业股份可能发生变动进而影响甘李药业股权结构稳定性的约
定；也不存在其他要求甘李药业方支付“固定回报”之类或补偿其他任何权益及
/或其他导致甘李药业股权可能发生变动进而影响甘李药业股权结构稳定性的额
外安排。
（六）上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份
1. STRONG LINK
根据HARNEY WESTWOOD & RIEGELS于2017年2月17日出具的法律意见书，STRONG LINK为一家根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的有限公司，成立日期为2009年8月12日，注册编号为1543606，注册地址为VistraCorporate Service Center, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, BritishVirgin Islands，法定股本为50,000股，已发行股份为100股，现任董事为田威、李仪、吕衍蒸。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，STRONG LINK 的唯一股东为CITIC Metal Group Limited（中信金属集团有限公司），CITIC Metal Group Limited的唯一股东为Metal And Mining Link Limited（金属矿产有限公司），Metal AndMining Link Limited的唯一股东为CITIC Corporation Limited，CITIC CorporationLimited的唯一股东为CITIC Limited（中国中信股份有限公司），CITIC Limited为一家股票在香港联合交易所上市的公司（证券简称为“中信股份”，证券代码为HK 00267），其控股股东为中信集团，中信集团持有中信股份58.13%的股份，中信集团为财政部下属国有独资公司。
根据上述，STRONG LINK属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80 号）所界定的国有股东，其所持发行
补充法律意见书（三）
人股份需履行《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企〔2009〕94号）中规定的国有股转持义务。
2. 航天基金
截至本补充法律意见书出具之日，航天基金的合伙人及其出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 航天产业投资基金管理（北京） 普通合伙人 4,040 0.9968%
有限公司
2 航天投资控股有限公司 有限合伙人 100,000 24.6726%
3 北京亦庄国际投资发展有限公司 有限合伙人 100,000 24.6726%
4 海淀区国有资本经营管理中心 有限合伙人 50,000 12.3363%
5 中国中信有限公司 有限合伙人 50,000 12.3363%
6 中国长江三峡集团公司 有限合伙人 50,000 12.3363%
7 泰康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50,000 12.3363%
8 新疆扬帆正兴股权投资有限公司 有限合伙人 1,268 0.3129%
合计 405,308 100%
就航天基金所持发行人股权是否涉及国有股转持问题，本所律师与发行人保荐人中信证券曾一同走访国务院国有资产监督管理委员会产权管理局股权处，得到如下答复：
目前，关于国有股东如何确定，国资厅产权〔2008〕80 号文主要列举了四种类型，但该文主要是针对公司制企业。股权投资基金，作为一种新兴业态，有其特殊性，目前对以合伙形式存在的股权投资基金国有股权的管理，没有明确规则，暂不纳入国资管理体系，无需申报国有股权管理方案，无需进行国有产权登记，也无需履行转持义务。
补充法律意见书（三）
3. 其他机构股东
根据弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达、吉林道桥、高林投资、长青创投、明华创新、GS Direct、Hillhouse、Wintersweet、北京启明、苏州启明、天津启明、宽街博华、景林投资的股权结构（详见本补充法律意见书“二、规范性问题第二题（八）”），该等股东均不属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108 号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号）所界定的国有股东，其所持公司股份不涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）中规定的国有股转持义务。
综上，上述新股东中，除STONG LINK属于国有股东需履行转持义务外，其他股东均不属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80 号）所界定的国有股东，其所持发行人股份不涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）中规定的国有股转持义务。
（七）上述机构投资者是否为契约型私募基金、资产管理计划或信托计划
1. 根据弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达的工商登记资料及其分别出具的书面确认，弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达均为注册在北京的有限责任公司；根据发行人的说明，上述四家公司为发行人的员工持股公司，其股东均为或曾为发行人员工，上述四家公司设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动，因此，上述四家公司均不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
2. 根据北京启明、天津启明、苏州启明、航天基金、景林投资、宽街博华（由北京高盛更名而来）的工商登记资料及其分别出具的书面确认，并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅上述六家企业提供的备案资料，上述六家企业均为注册在中国境内的有限合伙企业，均已办结私募投资
补充法律意见书（三）
基金备案手续，属于合伙型私募股权投资基金，均不属于契约型私募基金、资产
管理计划或信托计划。
3. 根据高林投资的工商登记资料及高林投资出具的书面确认，高林投资为一家注册在北京的有限责任公司（自然人投资或控股）。根据对高林投资的访谈，高林投资的出资均由股东王洪涛、西藏崇石股权投资基金管理有限公司认缴，高林投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》出台后也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，高林投资不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。因此，高林投资有限责任公司不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
4. 根据长青创投的工商登记资料及长青创投出具的书面确认，长青创投为一家注册在深圳的有限合伙企业，其出资均由自然人雷耀峰、陈曦认缴，长青创投从事创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问等业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，长青创投不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
5. 根据吉林道桥的工商登记资料及吉林道桥的书面确认，吉林道桥为一家注册在吉林的有限责任公司，主要从事公路、桥梁建筑施工，公路维修、公路标志、标线等业务，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。因此，吉林道桥不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
补充法律意见书（三）
6. 根据明华创新根据张永贤?李黄林律师行出具的法律意见书及明华创新出具的书面确认，明华创新为一家根据香港法律设立并合法存续的有限公司，不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
7. 根据HARNEY WESTWOOD & RIEGELS出具的法律意见书及STRONGLINK出具的书面确认，STRONG LINK为一家根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的有限公司，不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
8. 根据 RICHARDS LAYTON&FINGER 出具的法律意见书及出具的 GSDirect书面确认，GS Direct为一家根据美国特拉华州法律设立并合法存续的有限公司，不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
9. 根据胡关李信律师事务所出具的法律意见书及 Hillhouse 出具的书面确认，Hillhouse 为一家根据香港法律作为独立法人团体成立的有限责任公司，Hillhouse的唯一股东为Hillhouse G&L Holdings Limited，是一家在英属维尔京群岛注册的公司，其股东是一家美元私募股权投资基金Hillhouse Fund II, L.P.。该基金的普通合伙人为Hillhouse Fund II, GP, Ltd.，主要投资者包括大学捐赠基金、慈善基金、主权财富基金、养老基金及家族基金等。因此，Hillhouse 不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
10. 根据李伟斌律师行出具的法律意见书及Wintersweet出具的书面确认，Wintersweet 为一家根据香港法律成立并有效存续的私人有限公司，Wintersweet的唯一股东为Boyu Capital Fund II, L.P.。Boyu Capital Fund II,L.P.是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，设立于2013年10月4日，普通合伙人为Boyu CapitalGeneral Partner II, L.P.，有限合伙人包括全球知名的主权基金及母基金等。因此，Wintersweet不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
综上，发行人上述机构投资者（明华创新、弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达、STRONG LINK、GS Direct、北京启明、天津启明、吉林道桥、苏州启明、吉林道桥、航天基金、景林投资、Hillhouse、Wintersweet、高林投资、长青创投）均不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
补充法律意见书（三）
（八）明华创新、弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达、STRONGLINK、GS Direct、北京启明、天津启明、吉林道桥、苏州启明、宽街博华、航天基金、景林投资、Hillhouse、Wintersweet、高林投资、长青创投的合伙人的股权结构
1. 明华创新
根据张永贤·李黄林律师行出具的法律意见书，明华创新的股权结构如下：序号 股东名称 持股金额（港币元） 持股比例
1 QimingVenturePartnersII,L.P. 9,073.00 90.73%
2 QimingVenturePartnersII-C,L.P. 795.00 7.95%
3 QimingManagingDirectorsFundII,L.P. 132.00 1.32%
合计 10,000.00 100.00%
根据明华创新及其最终普通合伙人 Qiming Corporate GP II, Ltd.（下称“QCorp II”）出具的确认，Qiming Venture Partners II, L.P.（下称“QVP II”）、Qiming Venture Partners II-C, L.P（. 下称“QVP II-C”）、Qiming Managing DirectorsFund II, L.P.（下称“QMD II”）均为注册于开曼群岛的有限合伙企业。
QVP II的普通合伙人为Qiming GP II, LP.（下称“QGP II”），有限合伙人共50名，包括美国大学捐赠基金、美国慈善基金、美国养老基金、美国家族信托、美国的有限责任公司、美国和英国的FOF专业投资公司等。
QVP II-C的普通合伙人为QGP II，有限合伙人共1名，为一家设立与英国的投资公司。
QMD II的普通合伙人为QCorp II，有限合伙人共23名，包括美国及香港公民、美国有限责任公司及美国家族信托。
QGP II与QMD II的普通合伙人均为QCorp II，QCorp II为一家注册于开曼群岛的有限责任公司，共有四名自然人股东，分别为Duane Kuang（邝子平）、Robert Headley、Gary Rieschel、JP Gan，各持股25%。
补充法律意见书（三）
2. 弘达兴盛
根据弘达兴盛的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，弘达兴盛的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 王大梅 62,955 6.28%
2 张颖 45,839 4.57%
3 张涛 30,624 3.05%
4 高宏伟 51,357 5.12%
5 张愫华 55,211 5.51%
6 武金超 21,275 2.12%
7 刘晓宏 44,630 4.45%
8 魏晓欣 58,930 5.88%
9 蔡莲芝 14,730 1.47%
10 杨劲辉 35,711 3.56%
11 刘长英 31,585 3.15%
12 陈隆钦 26,339 2.63%
13 李勇 29,669 2.96%
14 丁彬 30,239 3.02%
15 冯建忠 18,517 1.85%
16 胡玉华 27,594 2.75%
17 金太河 17,194 1.71%
18 郭云亮 25,610 2.55%
19 李文杰 23,648 2.36%
20 姜秀云 19,748 1.97%
21 杨学兴 18,426 1.84%
补充法律意见书（三）
22 周国安 13,226 1.32%
23 刘莉 13,226 1.32%
24 王斌 13,226 1.32%
25 宋维强 13,226 1.32%
26 苗春花 17,765 1.77%
27 巩志国 17,104 1.71%
28 李学勇 18,404 1.84%
29 孙进发 14,459 1.44%
30 黄鹏 28,097 2.8%
31 唐小萱 11,835 1.18%
32 胡志波 7,935 0.79%
33 王永 6,613 0.66%
34 张志伟 6,613 0.66%
35 范立勤 6,613 0.66%
36 刘材梁 5,951 0.59%
37 宋福亮 10,491 1.05%
38 刘红 13,091 1.31%
39 侯利杰 24,791 2.47%
40 黄利利 5,291 0.53%
41 仉义民 5,291 0.53%
42 姚黠 5,291 0.53%
43 刘新强 4,629 0.46%
44 赵淑红 11,768 1.17%
45 辛玲 13,068 1.3%
46 孙敏忠 9,168 0.91%
47 李彬 3,968 0.4%
补充法律意见书（三）
48 宋霞 3,968 0.4%
49 刘广松 7,846 0.78%
合计 1,002,785 100%
弘达兴盛为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。
3.宏泰伟新
根据宏泰伟新的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，宏泰伟新的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例
1 刘丹旭 20,348 18.02%
2 王权 5,088 4.51%
3 张娟 5,088 4.51%
4 吴敏 5,088 4.51%
5 李建明 4,070 3.60%
6 姚洪亮 4,070 3.60%
7 刘广山 4,070 3.60%
8 刘忠 4,070 3.60%
9 韩莹 4,070 3.60%
10 孙莉敏 4,070 3.60%
11 李加平 4,070 3.60%
12 李军宁 4,070 3.60%
13 张本操 3,052 2.70%
14 邹蓉 3,052 2.70%
15 纪贤贺 2,034 1.80%
16 刘菲 2,034 1.80%
17 刘刚 2,034 1.80%
补充法律意见书（三）
18 王康 2,034 1.80%
19 曾满林 2,034 1.80%
20 崔菲菲 2,034 1.80%
21 栗磊 2,034 1.80%
22 张莹莹 2,034 1.80%
23 张薇 2,034 1.80%
24 杨春艳 2,034 1.80%
25 王俊 1,628 1.44%
26 李金晶 1,628 1.44%
27 仇玉娇 1,018 0.90%
28 吴松华 1,018 0.90%
29 张金磊 1,018 0.90%
30 李亚丽 1,018 0.90%
31 安博 1,018 0.90%
32 刘英嘉 1,018 0.90%
33 唐黎明 1,018 0.90%
34 陈成 1,018 0.90%
35 王玲玲 1,018 0.90%
36 李亮毓 1,018 0.90%
37 宋兴业 1,018 0.90%
38 孙卫东 1,018 0.90%
39 嵇维倩 1,018 0.90%
40 商保魁 610 0.54%
41 冯鹏 204 0.18%
42 张美娟 204 0.18%
43 牛辉 204 0.18%
补充法律意见书（三）
44 解辉 204 0.18%
45 王丽丽 204 0.18%
46 高建国 204 0.18%
合计 112,940 100.00%
宏泰伟新为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。
4. 金正信达
根据金正信达的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，金正信达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例
1 甘建军 31,030 26.52%
2 甘建民 7,630 6.52%
3 曹芝连 7,630 6.52%
4 吴季霞 7,630 6.52%
5 宋永新 5,085 4.35%
6 曹光强 5,085 4.35%
7 郑松 5,085 4.35%
8 王玉 5,085 4.35%
9 曹宁斐 3,050 2.61%
10 史亚征 2,545 2.17%
11 庞立平 2,545 2.17%
12 周岩 2,545 2.17%
13 甘文如 2,545 2.17%
14 王建东 2,545 2.17%
15 王学强 2,035 1.74%
16 崔跃 2,035 1.74%
补充法律意见书（三）
17 刘涛 2,035 1.74%
18 岳振 2,035 1.74%
19 马谊 2,035 1.74%
20 沈亮 2,035 1.74%
21 喜福林 2,035 1.74%
22 李冬祥 2,035 1.74%
23 孟良 2,035 1.74%
24 李长栋 2,035 1.74%
25 兰英 510 0.44%
26 任献 510 0.44%
27 王超 510 0.44%
28 周晶 510 0.44%
29 刘嘉 510 0.44%
30 徐小宁 510 0.44%
31 何雪 510 0.44%
32 穆洪振 510 0.44%
33 马文才 510 0.44%
34 宋佳 510 0.44%
35 乔洪松 510 0.44%
36 高宗鹏 510 0.44%
37 甘建磊 510 0.44%
合计 117,015 100.00%
金正信达为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。
补充法律意见书（三）
5. 旭特宏达
根据旭特宏达的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，旭特宏达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例
1 甘忠如 4,559,280 64.5308%
2 王大梅 293,000 4.1470%
3 高宏伟 207,000 2.9298%
4 张颖 160,000 2.2646%
5 张涛 179,000 2.5335%
6 刘长英 168,000 2.3778%
7 何彤 165,000 2.3354%
8 都凯 93,000 1.3163%
9 宋维强 83,000 1.1748%
10 蔡莲芝 68,000 0.9625%
11 武金超 65,000 0.9200%
12 刘忠 55,000 0.7785%
13 李雪松 50,000 0.7077%
14 冯建忠 50,000 0.7077%
15 金太河 45,000 0.6369%
16 周立华 45,000 0.6369%
17 仉义民 45,000 0.6369%
18 姚黠 41,000 0.5803%
19 陈隆钦 36,000 0.5095%
20 李锋 35,000 0.4954%
21 翟大勇 34,000 0.4812%
补充法律意见书（三）
22 严慕来 30,000 0.4246%
23 王斌 30,000 0.4246%
24 刘洪凯 30,000 0.4246%
25 黎立 25,000 0.3538%
26 张凯锋 25,000 0.3538%
27 黄利利 25,000 0.3538%
28 杨依峰 25,000 0.3538%
29 孙莉敏 21,000 0.2972%
30 刘刚 21,000 0.2972%
31 唐黎明 20,000 0.2831%
32 黄维锋 20,000 0.2831%
33 李晓棠 20,000 0.2831%
34 刘英嘉 20,000 0.2831%
35 宋兴业 20,000 0.2831%
36 张春雨 20,000 0.2831%
37 李军宁 20,000 0.2831%
38 李亮毓 20,000 0.2831%
39 吴文华 20,000 0.2831%
40 王冲 15,000 0.2123%
41 么敏 15,000 0.2123%
42 刘春玲 15,000 0.2123%
43 万建生 11,000 0.1557%
44 王平社 11,000 0.1557%
45 郭发云 10,000 0.1415%
46 沈洲 10,000 0.1415%
47 吴敏 10,000 0.1415%
补充法律意见书（三）
48 刘慧林 10,000 0.1415%
49 王旭州 40,000 0.5661%
50 刘畅 30,000 0.4246%
合计 7,065,280 100.0000%
旭特宏达为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。
6. STRONG LINK
根据HARNEY WESTWOOD & RIEGELS于2017年2月17日出具的法律意见书，STRONG LINK为一家根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的有限公司。根据STRONG LINK提供的资料，STRONG LINK的唯一股东为CITICMetal Group Limited（中信金属集团有限公司），CITIC Metal Group Limited的唯一股东为Metal And Mining Link Limited（金属矿产有限公司），Metal AndMining Link Limited的唯一股东为CITIC Corporation Limited，CITIC CorporationLimited的唯一股东为CITIC Limited（中国中信股份有限公司），CITIC Limited为一家股票在香港联合交易所上市的公司（证券简称为“中信股份”，证券代码为HK 00267）。
7. GS Direct
根据RICHARDS LAYTON&FINGER出具的法律意见书，GS Direct为一家根据美国特拉华州法律设立并合法存续的有限公司，其唯一股东为高盛集团（Goldman Sachs Group, Inc，NYSE:GS）。
8. 北京启明
北京启明的普通合伙人为北京启明创元创业投资管理有限公司，其出资人分别为自然人于佳和胡斌，各持股 50.00%。根据北京启明出具的确认并经登录国家企业信用信息公示系统查询，北京启明追溯至最终权益持有人的股权结构如下：
第一层 第二层 最终（如第二层非 最终权益持有人
补充法律意见书（三）
最终） 性质
1 北京启明创元创业投资 于佳 - 自然人
管理有限公司 胡斌 - 自然人
刘维平 自然人
孟春燕 自然人
陶雪翔 自然人
李旼 自然人
高利文 自然人
赵威 自然人
孙一鸣 自然人
深圳市鑫海泰投资咨 杜惠来 自然人
询有限公司 戴雪燕 自然人
朱珠 自然人
刘廷儒 自然人
2 盈富泰克创业投资有限 李霄雪 自然人
公司
周宁 自然人
刘维锦 自然人
张璐 自然人
葛亮 自然人
青岛市人民政府
海信集团有限公司 国有资产监督管 国家机关
理委员会
中国电子信息产业发 - 事业法人
展研究院
国务院 国家机关
熊猫电子集团有限公 江苏省人民政府 国家机关
司
南京市人民政府 国家机关
国有资产监督管
补充法律意见书（三）
理委员会
彩虹集团公司 国务院 国家机关
云南南天电子信息产 - 上市公司
业股份有限公司
中国普天信息产业股 国务院国有资产 国家机关
份有限公司 监督管理委员会
广州无线电集团有限 广州市人民政府 国家机关
公司 国资委
深圳维卓投资管理有 刘光卉 自然人
限公司 葛文卫 自然人
中国电子信息产业集 国务院 国家机关
团有限公司
3 北京市工程咨询公司 北京市发展和改革委 - 国家机关
员会
4 中冠宝投资有限责任公 王帅 - 自然人
司
COLAND 康联控股有限公
5 上海国创医药有限公司 PHARMACEUTICAL 司 上市公司
CO., LTD.
6 丛林石生物克隆技术 JUNGLEROCK LTD Lin Jixun 自然人
（杭州）有限公司
深圳市德迅投资有限公 曾李青 - 自然人
7 司
张巍 - 自然人
黄日朝 - 自然人
马梅香 - 自然人
8 嘉兴新启明投资合伙企 葛克建 - 自然人
业（有限合伙） 陈奇 - 自然人
李廷显 - 自然人
钱运哲 - 自然人
补充法律意见书（三）
钱志祥 - 自然人
上海名未投资管理中心 孙希春 - 自然人
9 （有限合伙）
李俊 - 自然人
汪静波 自然人
殷哲 自然人
上海歌斐资产管理有 张昕隽 自然人
限公司 韦燕 自然人
何伯权 自然人
严蔷华 自然人
绍兴瑞雅纺织品有限
公司（原名绍兴县瑞雅 王锐 自然人
纺织有限公司）
无锡星蓝美辰投资中 郑程 自然人
心（有限合伙） 陈园园 自然人
汪静波 自然人
10 上海歌斐信熙投资中心
（有限合伙） 殷哲 自然人
歌斐资产管理有限公 张昕隽 自然人
司 韦燕 自然人
何伯权 自然人
严蔷华 自然人
中华人民共和国 国家机关
财政部
安徽省铁路发展基金 国务院 国家机关
股份有限公司（原名安 全国社会保障基
徽省铁路建设投资基 金理事会 事业法人
金有限公司）
国家外汇管理局 国家机关
安徽省人民政府 国家机关
国有资产监督管
补充法律意见书（三）
理委员会
安徽省国土资源 国家机关
厅
吴日旭 - 自然人
林童 自然人
于智培 自然人
王信迪 自然人
刘雅 自然人
姜萍 自然人
刘慧贤 自然人
李维君 自然人
陆楠 自然人
黄琪 自然人
王文静 自然人
宁波梅山保税港区磐裕
11 股权投资合伙企业（有 北京磐晟投资管理有 王艺蒙 自然人
限合伙） 限公司
童宁宁 自然人
陈尘 自然人
马奕 自然人
廖美英 自然人
刁秀平 自然人
许泉男 自然人
孔英 自然人
李立文 自然人
陈文红 自然人
邹茹 自然人
种道才 自然人
补充法律意见书（三）
任尔艇 自然人
张金强 自然人
胡善平 自然人
郭林 - 自然人
12 苏州企工业业（有园区限瑶合伙光投）资上海国芷投资管理有 王寅 自然人
限公司 龚欢 自然人
9. 天津启明
天津启明的普通合伙人为北京启明创元创业投资管理有限公司，其出资人分别为自然人于佳和胡斌，各持股 50.00%。根据天津启明出具的确认并经登录国家企业信用信息公示系统查询，天津启明追溯至最终权益持有人的股权结构如下：
第一层 第二层 最终（如第一、二层 最终权益持有
非最终） 人性质
北京启明创元创业投 于佳 - 自然人
1 资管理有限公司
胡斌 - 自然人
2 曾李青 - - 自然人
3 张彤 - - 自然人
4 喻宁江 - - 自然人
5 杨荣伟 - - 自然人
立欧医药咨询（上海） SUNYOUGROUP
6 有限公司 HOLDINGS - 外国企业
LIMITED
7 俞红虎 - - 自然人
8 竺福江 - - 自然人
9 钱志祥 - - 自然人
10 杨向东 - - 自然人
补充法律意见书（三）
11 张德林 - - 自然人
12 中冠宝投资有限责任 王帅 - 自然人
公司
13 马德新 - - 自然人
北京腾信资产管理 丁大力 自然人
有限公司 丁蕾 自然人
北京腾业丰汇创业投
14 资合伙企业（有限合 北京腾业创业投资 丁大力 自然人
伙） 有限公司
丁蕾 自然人
丁大力 - 自然人
15 于佳 - - 自然人
16 胡旭波 - - 自然人
17 张勇 - - 自然人
18 上海创凌企业管理咨 钱兴中 - 自然人
询有限公司
19 骆奕盛 - - 自然人
10. 吉林道桥
根据吉林道桥的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，吉林道桥的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 刘世豪 15,450 77.25%
2 刘瑞成 4,480 22.40%
3 邢相娥 49 0.24%
4 邢纪岩 21 0.11%
合计 20,000 100%
补充法律意见书（三）
11. 苏州启明
苏州启明的普通合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙），上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海启昌投资咨询有限公司，其股东分别为胡旭波和张勇，各持股50%。根据苏州启明出具的确认并经登录国家企业信用信息公示系统查询，苏州启明追溯至最终权益持有人的股权结构如下：
第一层 第二层 最终（如第一、二层 最终权益持
非最终） 有人性质
上海启昌投资咨询有 张勇 自然人
限公司 胡旭波 自然人
宁波科洛尼斯股权投 史浩颖 自然人
资管理有限公司
上海徐嘉投资咨询有 甘光中 自然人
限公司 徐安春 自然人
1 上海启昌投资管理合 张彤 - 自然人
伙企业（有限合伙）
于佳 - 自然人
胡旭波 - 自然人
王玉秀 - 自然人
张勇 - 自然人
胡斌 - 自然人
陈华晨 - 自然人
马梅香 - 自然人
黄日朝 - 自然人
2 嘉兴新启明投资合伙 葛克建 - 自然人
企业（有限合伙）
陈奇 - 自然人
李廷显 - 自然人
补充法律意见书（三）
钱运哲 - 自然人
钱志祥 - 自然人
汪静波 自然人
殷哲 自然人
上海歌斐资产管理有 张昕隽 自然人
限公司 韦燕 自然人
何伯权 自然人
严蔷华 自然人
绍兴瑞雅纺织品有限
公司（原名绍兴县瑞 王锐 自然人
雅纺织有限公司）
无锡星蓝美辰投资中 郑程 自然人
心（有限合伙） 陈园园 自然人
汪静波 自然人
3 上海歌斐信熙投资中 殷哲 自然人
心（有限合伙）
歌斐资产管理有限公 张昕隽 自然人
司 韦燕 自然人
何伯权 自然人
严蔷华 自然人
中华人民共和国财政 国家机关
部
国务院 国家机关
安徽省铁路发展基金 全国社会保障基金理
股份有限公司（原名 事会 事业法人
安徽省铁路建设投资
基金有限公司） 国家外汇管理局 国家机关
安徽省人民政府国有 国家机关
资产监督管理委员会
安徽省国土资源厅 国家机关
补充法律意见书（三）
4 吴鸣霄 - - 自然人
北京腾信资产管理有 丁大立 自然人
限公司 丁蕾 自然人
北京腾业丰汇创业投
5 资合伙企业（有限合 北京腾业创业投资有 丁大立 自然人
伙） 限公司
丁蕾 自然人
丁大立 - 自然人
刘伟 - 自然人
6 北京长友融智股权投 王伟斌 - 自然人
资中心（有限合伙）
北京长友融智投资顾 许丽 自然人
问有限公司
刘继东 - 自然人
彭宁科 - 自然人
黄生年 - 自然人
曹振杰 - 自然人
7 苏州同聚股权投资合 李学 - 自然人
伙企业（有限合伙） 刘继东 自然人
彭宁科 自然人
苏州同聚投资管理有 黄生年 自然人
限公司
曹振杰 自然人
李学 自然人
苏州元禾控股股份有 苏州工业园区管理委 国资
限公司 员会
中华人民共和国财政 国资
8 国创元禾创业投资基 部
金（有限合伙） 国开金融有限责任公
司 全国社会保障基金理 国资
事会
国家外汇管理局 国资
补充法律意见书（三）
国务院 国资
苏州工业园区管理委 国资
员会
中华人民共和国财政 国资
部
元禾股权投资基金管
理有限公司 全国社会保障基金理 国资
事会
国家外汇管理局 国资
国务院 国资
华为投资控股有限公
华为投资控股有限公 工会法人司工会委员会
司
任正非 自然人
徐清 自然人
王吉鹏 自然人
李怀杰 自然人
苏州工业园区管理委 国资
苏州工业园区元禾辰 员会
坤股权投资基金管理 中华人民共和国财政
中心（有限合伙） 部 国资
全国社会保障基金理 国资
事会
国家外汇管理局 国资
国务院 国资
深圳市德迅投资有限 曾李青 - 自然人
9 公司
张巍 - 自然人
纪洪帅 - 自然人
10 铭源控股集团有限公 纪洪君 - 自然人
司
赵大伟 - 自然人
补充法律意见书（三）
11 汪培芳 - - 自然人
北京汇日国际投资管 中根房地产开发有限 涂静 自然人
12 理有限公司 公司（曾名：中根贸
易有限公司） 朱强兴 自然人
13 上海市杨浦区金融发 - - 事业单位
展服务中心
杜永波 - 自然人
14 达孜基石创业投资合 王新卫 - 自然人
伙企业（有限合伙）
上海华石投资有限公 包锦堂 自然人
司 王新卫 自然人
王秀珍 - 自然人
15 嘉兴英飞投资中心（有 赵晓玲 自然人
限合伙） 北京大得宏涛资产管
理有限公司 王秀珍 自然人
16 金家磷 - - 自然人
17 付晓蕾 - - 自然人
18 王兰柱 - - 自然人
19 郝世军 - - 自然人
20 蒋敏超 - - 自然人
21 宋秀芳 - - 自然人
22 王红 - - 自然人
23 杜书明 - - 自然人
24 宋健尔 - - 自然人
北京丰印诚科技发展 循环
北京丰印诚印务有限 有限公司
公司
25 北京丰印诚科技发展 崔雪松 自然人
有限公司
李淑珍 - 自然人
崔雪松 - 自然人
补充法律意见书（三）
傅荣生 - 自然人
刘宏志 - 自然人
贾春生 - 自然人
刘英俊 - 自然人
高万芳 - 自然人
刘天瑞 - 自然人
刘淼田 - 自然人
朱云霞 - 自然人
李玉玲 - 自然人
杜玉明 - 自然人
田瑞霞 - 自然人
许金良 - 自然人
张艳 - 自然人
曹锡永 - 自然人
薛洪德 - 自然人
任景山 - 自然人
冀文霞 - 自然人
刘晖 - 自然人
孙继筠 - 自然人
张万贵 - 自然人
张芳蕊 - 自然人
曹彤 - 自然人
王宝琦 - 自然人
贾顺有 - 自然人
郭宝旺 - 自然人
常玉生 - 自然人
补充法律意见书（三）
刘振勇 - 自然人
孙宝超 - 自然人
张志强 - 自然人
朱红霞 - 自然人
李永欣 - 自然人
杜英 - 自然人
田淑琴 - 自然人
胡月生 - 自然人
马可灵 - 自然人
揭俊山 - 自然人
刘东雄 - 自然人
周惠亭 - 自然人
尤宪华 - 自然人
李秀英 - 自然人
王新茂 - 自然人
程雅玲 - 自然人
翟宗水 - 自然人
茹世华 - 自然人
迟文胜 - 自然人
上海名未投资管理中 李俊 - 自然人
26 心（有限合伙）
孙希春 - 自然人
27 北京亿维伟业信息系 王宇 - 自然人
统有限公司 何晓庆 - 自然人
悦达资本股份有限公
江苏悦达善达紫荆沿 司（江苏悦达资产管 盐城市人民政府 国资
28 海股权投资母基金一 理有限公司）
期（有限合伙）
清控资产管理有限公 清华大学
补充法律意见书（三）
司
江苏大丰海港控股集 大丰市人民政府 国资
团有限公司
盐城东方投资开发集 江苏省盐城经济开发 国资
团有限公司 区管理委员会
盐城世纪新城建设投 盐城市人民政府 国资
资有限公司
周洪浩 - 自然人
邵小妹 - 自然人
马佳郎 - 自然人
万春香 - 自然人
张小玲 - 自然人
顾忠瑛 - 自然人
张富根 - 自然人
张兆民 - 自然人
盐城市人民政府 国资
伍长春 自然人
江苏悦达善达股权投 付七妹 自然人
资基金管理有限公司 苏寿梁 自然人
周炅 自然人
朱军妹 自然人
苏日娜 - 自然人
冯本荣 - 自然人
包知法 - 自然人
叶婵 - 自然人
崔柏钰 - 自然人
张朝辉 - 自然人
补充法律意见书（三）
李伟鑫 - 自然人
李帅红 - 自然人
李文忠 - 自然人
邵正全 - 自然人
陆洪标 - 自然人
王洪敏 - 自然人
胡宇明 - 自然人
李纳 - 自然人
张云涛 - 自然人
苏州工业园区鼎晟天 宋健辉 - 自然人
29 合创业投资合伙企业
（有限合伙） 苏州鼎晟天秤创业投 蒋松涛 自然人
资管理有限公司 朱小波 自然人
姜阳 - 自然人
蒋松涛 - 自然人
周洪浩 - 自然人
苏寿梁 - 自然人
王尔平 - 自然人
王忠法 - 自然人
张朝辉 - 自然人
嘉兴建元善达创业投 张小玲 - 自然人
30 资合伙企业（有限合
伙） 浙江汇乾源投资有限 郎一明 自然人
公司 郎飞航 自然人
钱朝龙 - 自然人
马忠华 - 自然人
南通市久正人体工学 王淑娇 自然人
股份有限公司（原名 陆海荣 自然人
补充法律意见书（三）
启东市久正支架制造
有限公司） 袁秀珍 自然人
史俊 - 自然人
周炅 - 自然人
宋金兴 - 自然人
张兆民 - 自然人
李富森 - 自然人
王绍雄 - 自然人
陆海荣 - 自然人
伍长春 自然人
付七妹 自然人
上海善达投资管理有 苏寿梁 自然人
限公司
周炅 自然人
朱军妹 自然人
华创汇才投资管理（北 吴海燕 - 自然人
31 京）有限公司
李婧 - 自然人
汪静波 自然人
何伯权 自然人
芜湖歌斐资产管理有 殷哲 自然人
限公司 严蔷华 自然人
张昕隽 自然人
32 上海歌斐惟勤股权投 韦燕 自然人
资中心（有限合伙）
上海市嘉定区集体经 集体所有制
济联合社
上海嘉定创业投资管
理有限公司 上海市嘉定区国有资
产经营（集团）有限 事业法人
公司
杜左海 - 自然人
补充法律意见书（三）
朱双刚 - 自然人
吴欣 自然人
上海凯洲昕远投资中 徐维 自然人
心（有限合伙） 徐芸薇 自然人
芮德蓉 自然人
汪静波 自然人
何伯权 自然人
上海歌斐资产管理有 殷哲 自然人
限公司 严蔷华 自然人
张昕隽 自然人
韦燕 自然人
上海金实投资管理有 金葵 自然人
限公司
丰平 - 自然人
朱小敏 - 自然人
杭州双龙机械有限公 叶日桂 自然人
司 吴彩琴 自然人
泉州市海天心进出口 管中琴 自然人
有限公司
刘晓潮 自然人
傅晓晞 自然人
福建省海博投资管理 杨晓黎 自然人
有限责任公司
唐世界 自然人
苏锋 自然人
王永华 - 自然人
33 北京众联盛投资有限 李晋国 - 自然人
公司
杨跃平 - 自然人
补充法律意见书（三）
上海闵行区古美街道 国资
上海古美资产经营管 办事处
理有限公司 上海古美资产经营管
理有限公司 循环
严晓君 自然人
孙弋 自然人
王明丽 自然人
王蔚华 自然人
王钦刚 自然人
包钦 自然人
吴琳瑛 自然人
孙平 自然人
苏州工业园区盛世鸿
翔投资中心(有限合 徐世彤 自然人
伙)
34 上海古美盛合创业投 戴静 自然人
资中心（有限合伙） 李敬琴 自然人
熊静波 自然人
甄兰琴 自然人
董芝浩 自然人
姜明明 自然人
林童 自然人
张洋 自然人
董军 自然人
田雪松 自然人
大连盛世明珠投资中 傅惠敏 自然人
心(有限合伙) 刘维华 自然人
奚永良 自然人
杜宝义 自然人
补充法律意见书（三）
牟斌 自然人
程刚 自然人
赵晓丹 自然人
姜明明 自然人
林童 自然人
张洋 自然人
周忠坤 自然人
孙拯 自然人
吕杰平 自然人
汪伟东 自然人
赵肇丰 自然人
宁波厚德创业投资合 郭海浩 自然人
伙企业(有限合伙) 傅红平 自然人
孙建刚 自然人
梁晓东 自然人
葛健健 自然人
陈凤鸣 自然人
张建华 自然人
张伟 自然人
武克勤 自然人
钟炯 自然人
苏州工业园区盛世鸿 赖红文 自然人
腾投资中心(有限合
伙) 丁智 自然人
吴旗 自然人
王文丽 自然人
刘军传 自然人
补充法律意见书（三）
姜明明 自然人
林童 自然人
张洋 自然人
姜明明 自然人
上海盛合投资管理有 林童 自然人
限公司
张洋 自然人
苏州工业园区管理委 国资
员会
中华人民共和国财政 国资
部
元禾股权投资基金管
理有限公司 全国社会保障基金理 国资
苏州工业园区元禾辰 事会
35 坤股权投资基金管理
中心（有限合伙） 国家外汇管理局 国资
国务院 国资
徐清 自然人
苏州工业园区辰坤股
权投资基金管理中心 王吉鹏 自然人
（普通合伙）
李怀杰 自然人
12. 航天基金
航天基金的普通合伙人为航天产业投资基金管理（北京）有限公司，经登录国家企业信用信息公示系统查询，航天基金追溯至最终权益持有人的股权结构如下：
第一层 第二层 最终（如第一、二 最终权益持
层非最终） 有人性质
北京新荣拓展投资管理 王乃鸥 自然人
有限公司 熊志红 自然人
1 航天产业投资基金管理
（北京）有限公司 财政部 国家机关
航天投资控股有限公司
国家外汇管理局 国家机关
补充法律意见书（三）国务院 国家机关
中国化学工程股份 上市公司
有限公司
国新国际投资有限 外国企业
公司
新疆民宇股权投资管理 刘莹 自然人
有限公司 刘泉香 自然人
财政部 国家机关
中国进出口银行
国家外汇管理局 国家机关
信达投资有限公司 国务院 国家机关
国家开发投资公司 国务院 国家机关
中国光大投资管理有限 国务院 国家机关
责任公司
中国长城工业集团有限 国务院 国家机关
公司
中国成达工程有限公司 中国化学工程股份 上市公司
有限公司
中国航天科技集团公司 国务院 国家机关
2 航天投资控股有限公司
西安航天科技工业公司 国务院 国家机关
西安向阳航天工业总公 国务院 国家机关
司
上海航天技术研究院 国务院 国家机关
国新国际投资有限公司 - 外国企业
中国人民财产保险股份 财政部 国家机关
有限公司
四川航天工业集团有限 国务院 国家机关
公司
中国空间技术研究院 国务院 国家机关
中国航天时代电子公司 国务院 国家机关
补充法律意见书（三）
中国运载火箭技术研究 国务院 国家机关
院
中国航天空气动力技术 国务院 国家机关
研究院
中兴通讯股份有限公司 - 上市公司
中国节能环保集团公司 国务院 国家机关
北京亦庄资本控股有限 北京经济技术开发
公司 区国有资产管理办 国家机关
3 北京亦庄国际投资发展 公室
有限公司
北京经济技术开发区国 - 国家机关
有资产管理办公室
海淀区国有资本经营管 北京市海淀区人民政府
4 理中心 国有资产监督管理委员 - 国家机关
会
5 中国中信有限公司 中国中信股份有限公司 - 上市公司
6 中国长江三峡集团公司 国务院 - 国家机关
7 泰康人寿保险股份有限 - -
公司
徐哲 - 自然人
张婷 - 自然人
马绍晶 - 自然人
谈永 - 自然人
周天 - 自然人
8 新疆扬帆正兴股权投资 高卓群 - 自然人
有限公司
王骁男 - 自然人
林为栋 - 自然人
申心心 - 自然人
姚兰 - 自然人
尹娜 - 自然人
补充法律意见书（三）
范靖涛 - 自然人
李然 - 自然人
张文强 - 自然人
王熙 - 自然人
孙增蔚 - 自然人
边学芬 - 自然人
舒畅 - 自然人
彭佳 - 自然人
杜静 - 自然人
李静 - 自然人
宋斌 - 自然人
赵玮玮 - 自然人
于婷婷 - 自然人
蒋蓁 - 自然人
刘兵 - 自然人
13. 景林投资
景林投资的普通合伙人为景林资本管理有限公司，根据景林投资出具的确认并经登录国家企业信用信息公示系统查询，景林投资追溯至最终权益持有人的股权结构如下：
第一层 第二层 最终（如第一、二层非 最终权益持
最终） 有人性质
钟兵 自然人
西藏景宁企业管理有限责任公 蒋锦志 自然人
司
1 景林资本管理有 黄荔 自然人
限公司
钟兵 自然人
上海景武投资中心（有限合伙）
蒋锦志 自然人
补充法律意见书（三）
黄荔 自然人
钟兵 自然人
上海景威投资中心（有限合伙） 蒋锦志 自然人
黄荔 自然人
蒋亨福 - 自然人
上海景辉投资管 钟兵 自然人
2 理中心（有限合
伙） 景林资本管理有限公司 蒋锦志 自然人
黄荔 自然人
3 蒋其桂 - - 自然人
4 叶弘历 - - 自然人
5 上海昊美投资管 张晨 - 自然人
理有限公司
6 陈刚军 - - 自然人
7 谷军杰 - - 自然人
8 季敬文 - - 自然人
宁田 自然人
张白宁 自然人
苏含懿 自然人
湖北万维投资有限公司
韩志芸 自然人
9 武汉财富江城投 韩志慧 自然人
资管理有限公司 韩婉晖 自然人
武汉联创瑞达科技发展有限公 王磊 自然人
司 胡伟 自然人
唐顺 - 自然人
李焱 - 自然人
10 长瑞星润投资有 长江出版传媒股份有限公司 - 上市公司
限公司
补充法律意见书（三）
宁田 - 自然人
张白宁 - 自然人
11 湖北万维投资有 苏含懿 - 自然人
限公司 韩志芸 - 自然人
韩志慧 - 自然人
韩婉晖 - 自然人
武汉格之语企业 徐艳军 - 自然人
12 管理有限公司
严科伟 - 自然人
13 潘红平 - - 自然人
孙曦 - 自然人
14 南通博为信息技
术有限公司
徐学庆 - 自然人
15 郏岩斌 - - 自然人
16 孙国义 - - 自然人
17 赵静兰 - - 自然人
18 顾菊芳 - - 自然人
19 潘美华 - - 自然人
20 姚芝红 - - 自然人
马仪梵 - 自然人
许秀英 - 自然人
沈丽莉 - 自然人
上海百立福股权 李广海 - 自然人
21 投资管理有限公
司 陈娟玲 - 自然人
胡征宇 - 自然人
付靖 - 自然人
吕胜英 - 自然人
补充法律意见书（三）
曾伟 - 自然人
陈捷 - 自然人
22 姜言礼 - - 自然人
23 夏洪秀 - - 自然人
24 蒋亨福 - - 自然人
25 吴晓云 - - 自然人
26 林丽 - - 自然人
27 覃敏 - - 自然人
28 林媛 - - 自然人
29 白同英 - - 自然人
30 吴心南 - - 自然人
31 张祖伦 - - 自然人
32 李和印 - - 自然人
33 孙善家 - - 自然人
34 徐玉平 - - 自然人
35 马明涛 - - 自然人
36 涂进瑛 - - 自然人
37 麦倩雯 - - 自然人
38 陈荣容 - - 自然人
39 李吉霞 - - 自然人
40 沈时华 - - 自然人
张逸明 - 自然人
徐爱春 - 自然人
天津歌斐兴业股
41 权投资基金合伙 高丽群 - 自然人
企业（有限合伙）
汪静波 自然人
天津歌斐资产管理有限公司
殷哲 自然人
补充法律意见书（三）
张昕隽 自然人
韦燕 自然人
何伯权 自然人
严蔷华 自然人
龚素娟 自然人
浙江翡冷翠文化传播有限公司
秦黄娣 自然人
骆宝宝 自然人
浙江宝海针织袜业有限公司 骆海男 自然人
龚燕雏 自然人
汪静波 自然人
殷哲 自然人
张昕隽 自然人
芜湖歌斐资产管理有限公司
韦燕 自然人
何伯权 自然人
严蔷华 自然人
余兆杨 - 自然人
詹忆源 - 自然人
王科杰 - 自然人
汪静波 自然人
天津歌斐基业股 殷哲 自然人
42 权投资基金合伙 张昕隽 自然人
企业（有限合伙） 天津歌斐资产管理有限公司
韦燕 自然人
何伯权 自然人
严蔷华 自然人
常州市立强水电安装装潢工程 路元明 自然人
部
补充法律意见书（三）
张家港保税区聚亨咨询服务有 王永健 自然人
限公司 季敏 自然人
薛文龙 自然人
巫燕 自然人
张建宇 自然人
戴剑锋 自然人
李洪波 自然人
吴云峰 自然人
吴毅民 自然人
张跃华 自然人
范文新 自然人
高翔 自然人
王建军 自然人
江苏汇鸿国际集团中锦控股有 张跃华 自然人
限公司 李建 自然人
张伟斌 自然人
董旭 自然人
高翔 自然人
周童 自然人
陈贺兵 自然人
谢慧群 自然人
史方勇 自然人
张晶 自然人
张志强 自然人
于江华 自然人
董晓华 自然人
补充法律意见书（三）
孙雷 自然人
盛南 自然人
吴敏 自然人
夏波 自然人
陈军 自然人
宋纲 自然人
陆秋萍 自然人
李立 自然人
陈磊 自然人
赵玉红 自然人
常谦 自然人
张晨曦 自然人
李袁厂 自然人
马莹莹 自然人
柴婷婷 自然人
常慧 自然人
杨军 自然人
叶青 自然人
张璟 自然人
朱桢裕 自然人
纪华鹏 自然人
荣瑞婷 自然人
陆撷博 自然人
杨念平 自然人
戴剑锋 自然人
魏家栋 自然人
补充法律意见书（三）
丛小军 自然人
解闯 自然人
张文华 自然人
周光晨 自然人
赵建忠 自然人
黄亚静 自然人
谭晖 自然人
周咏 自然人
韩兆礼 自然人
李洪波 自然人
李宪录 自然人
吴詹瑜 自然人
胡波 自然人
黄保锐 自然人
戴鸣 自然人
丁木海 自然人
董亮 自然人
张建宇 自然人
蔡蓉 自然人
郭春光 自然人
王峰 自然人
金洁 自然人
薛海军 自然人
周礼南 自然人
刘娜 自然人
孙祖龙 自然人
补充法律意见书（三）
徐乔 自然人
朱园园 自然人
汤晨 自然人
潘寒颖 自然人
周立站 自然人
柳建炜 自然人
沈漪 自然人
田树芳 自然人
田菁 自然人
郝海婴 自然人
陈开琴 自然人
季雷 自然人
吴毅民 自然人
薛文龙 自然人
周钢 自然人
巫春霞 自然人
陆长松 自然人
戴玮 自然人
郑蓓 自然人
徐刚 自然人
沈息英 自然人
曹京春 自然人
余德彬 自然人
王健强 自然人
李谦 自然人
周新 自然人
补充法律意见书（三）
赵章明 自然人
朱玮 自然人
田树林 自然人
谢雪梅 自然人
张鸿 自然人
马佳佳 自然人
王琎 自然人
朱芳 自然人
汤信元 自然人
张沛昱 自然人
王凯 自然人
张静 自然人
刘冠娇 自然人
刘弦 自然人
张捷 自然人
李相清 自然人
胡悦 自然人
许茂胜 自然人
郝效效 自然人
周军 自然人
邵健平 自然人
冯少光 自然人
冯静静 自然人
刘海芳 自然人
周利新 自然人
周奕 自然人
补充法律意见书（三）
孙玲 自然人
巫燕 自然人
张巍 自然人
张旻 自然人
张雅璐 自然人
彭向旭 自然人
徐刚 自然人
徐科英 自然人
朱琳 自然人
朱菲凡 自然人
朱蕾 自然人
李旭子 自然人
杨勇 自然人
杨杰 自然人
林腾 自然人
潘磊 自然人
王彤 自然人
王娟 自然人
王雪飞 自然人
禹娟 自然人
米庆春 自然人
经芮 自然人
罗进 自然人
范文新 自然人
袁颖 自然人
陆伟 自然人
补充法律意见书（三）
陈宁华 自然人
陈慧慧 自然人
马亮 自然人
魏俊 自然人
黄立新 自然人
吴云峰 自然人
杜淑兵 自然人
项东祝 自然人
郑树枝 自然人
周建东 自然人
陈勤 自然人
顾岩 自然人
杨鲁滨 自然人
沈晓宁 自然人
孙芳芳 自然人
葛芝莹 自然人
何铁华 自然人
张正龙 自然人
刘星 自然人
郭浩 自然人
高原 自然人
张卫卫 自然人
殷明 自然人
高治泓 自然人
王兴国 自然人
高洁 自然人
补充法律意见书（三）
万倩倩 自然人
王爱兰 自然人
周星 自然人
许灿 自然人
陈思 自然人
李亘 自然人
周婧 自然人
孙志娟 自然人
王萌 自然人
张新星 自然人
陆洋 自然人
陆雷 自然人
毛频 自然人
周玉凤 自然人
张琳 自然人
张霖 自然人
施聪 自然人
浦荣丰 自然人
王娟 自然人
王青 自然人
鲁建中 自然人
赵亚平 自然人
林会臣 自然人
曹青春 自然人
朱非一 自然人
刘薇 自然人
补充法律意见书（三）
李军 自然人
戎皓琰 自然人
卢琳 自然人
王旭瑾 自然人
陆亚萍 自然人
周冬勤 自然人
朱小林 自然人
殷凡 自然人
季群 自然人
沈倩 自然人
叶明玉 自然人
沈羽佳 自然人
于燕华 自然人
张伦铭 自然人
王含青 自然人
王琥 自然人
胡宇 自然人
郭珊珊 自然人
钱白虹 自然人
陈虹娟 自然人
贺晋 自然人
徐卫华 自然人
王志学 自然人
王正生 自然人
凌薇 自然人
吴小红 自然人
补充法律意见书（三）
常凤 自然人
张琳 自然人
王晶晶 自然人
王海燕 自然人
魏欣 自然人
陈静 自然人
江苏省对外经济贸易 国家机关
委员会
冯金芳 自然人
高桐熙 自然人
储建元 自然人
刘玉璋 自然人
刘锦铎 自然人
汪静波 自然人
殷哲 自然人
上海歌斐蔚蕴投资中心（有限 张昕隽 自然人
合伙） 韦燕 自然人
何伯权 自然人
严蔷华 自然人
汪静波 自然人
殷哲 自然人
张昕隽 自然人
芜湖歌斐资产管理有限公司
韦燕 自然人
何伯权 自然人
严蔷华 自然人
43 谭峥嵘 - - 自然人
补充法律意见书（三）
44 单俊芬 - - 自然人
45 李晓波 - - 自然人
46 周海钧 - - 自然人
47 林泉 - - 自然人
14. Hillhouse
根据胡关李信律师事务所出具的法律意见书，Hillhouse 的唯一股东为Hillhouse G&L Holdings Limited，是一家在英属维尔京群岛注册的公司，其股东是一家美元私募股权投资基金 Hillhouse Fund II, L.P.。该基金的普通合伙人为Hillhouse Fund II, GP, Ltd.，有限合伙人为Hillhouse Fund II, L.P.。Hillhouse FundII, GP, Ltd.的唯一股东为Colm O’Connell。
15. Wintersweet
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，Wintersweet 的唯一股东为 BoyuCapital Fund II, L.P.。根据发行人提供的说明，Boyu Capital Fund II,L.P.是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，设立于2013年10月4日，普通合伙人为BoyuCapital General Partner II, L.P.，有限合伙人为78名境外投资者，包括全球知名的主权基金及母基金等。Boyu Capital General Partner II, L.P. 是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，设立于2013年10月4日，普通合伙人为Boyu Capital GeneralPartner II, Ltd.。Boyu Capital General Partner II, Ltd.是一家注册在开曼群岛的有限公司，设立于2013年9月25日，由Boyu Capital Holdings Ltd.全资拥有。
16. 高林投资
根据高林投资的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，高林投资的股权结构如下：
序号 第一层 第二层 最终（如第一、二 最终权益持有
层非最终） 人性质
1 王洪涛 - - 自然人
补充法律意见书（三）
闫凯境 - 自然人
王庆生 自然人
王赞群 自然人
朱永宏 自然人
叶正良 自然人
宋利元 自然人
杨恒 自然人
张新军 自然人
齐春燕 自然人
毛滨全 自然人
王晋 自然人
裴富才 自然人
西藏崇石股权投资基 杨舒榆 自然人
2 金管理有限公司 天津帝士力投资控股
集团有限公司 季晓农 自然人
刘宏伟 自然人
孙建波 自然人
吴廼峰 自然人
解天 自然人
李文 自然人
郭巍 自然人
孟宪臻 自然人
辛兵 自然人
王晗 自然人
马妙妙 自然人
张雅钦 自然人
李云天 自然人
补充法律意见书（三）
袁晓霞 自然人
赵海超 自然人
解新荣 自然人
张磊 自然人
杨林 自然人
解蓓 自然人
杜光宇 自然人
韩悦 自然人
叶军 自然人
王岳宸 自然人
闫希军 自然人
闫凯境 自然人
李畇慧 自然人
17. 长青创投
根据长青创投的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，长青创投的股权结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴比例
1 雷耀峰 普通合伙人 547.5 54.75%
2 陈曦 有限合伙人 2.5 0.25%
3 罗杰 有限合伙人 450 45%
合计 1,000 100%
18. 宽街博华
宽街博华的普通合伙人和执行事务合伙人为北京宽街博华投资管理中心（有限合伙），北京宽街博华投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为宽街博华（开曼）普通合伙人有限公司，系在开曼群岛注册的公司，其最终控制人为 The
补充法律意见书（三）
Goldman Sachs Group, Inc（高盛集团）。根据宽街博华具的确认并经登录国家企
业信用信息公示系统查询，宽街博华追溯至最终权益持有人的股权结构如下：
序号 第一层 第二层 最终（如第一、二 最终权益持有
层非最终） 人性质
宽街博华（开曼）普通
北京宽街博华投资管 合伙人有限公司 高盛集团（The
1 理中心（有限合伙） Goldman Sachs 上市公司
宽街博华（开曼）有限 Group, Inc.）
合伙人有限公司
周长根 - 自然人
广州市昊业宏达发展有 周莉茗 自然人
限公司 林鹏 自然人
章东义 - 自然人
纳爱斯集团有限公 -
纳爱斯浙江投资有限公 司职工持股会
司
庄启传 自然人
西藏新凤祥光明投资合 刘志光 自然人
伙企业（有限合伙） 刘志明 自然人
北京宽街博华贰零壹
2 匡庆 - 自然人壹投资中心（有限合
伙） 景仁投资有限公司 金曦 自然人
钟乃雄 - 自然人
邢福荣 - 自然人
尚文智 - 自然人
夏云峰 - 自然人
茅忠群 自然人
张招娣 自然人
宁波方太投资有限公司
诸永定 自然人
孙利明 自然人
补充法律意见书（三）
张金花 自然人
茅雪飞 自然人
北京国有资本经营管理 北京市人民政府国
中心 有资产监督管理委 事业法人
员会
深圳市盈润投资发展有 朱维弟 自然人
限公司 莫淑珍 自然人
大连万达集团股份有限 王健林 自然人
公司 王思聪 自然人
刘晓丹 - 自然人
詹志春 - 自然人
何学忠 - 自然人
符奇荣 - 自然人
石永昌 自然人
叶庆均 自然人
杭州敦和创业投资有限 顾尧根 自然人
公司 张拥军 自然人
俞培斌 自然人
张志洲 自然人
王维航 - 自然人
王明 - 自然人
勇晓京 - 自然人
李书福 - 自然人
北京宽街博华投资管理 高盛集团（The
中心（有限合伙） Goldman Sachs 上市公司
Group,Inc.）
北京兆泰集团股份有限 穆麟茹 自然人
补充法律意见书（三）
公司 尤泽翰 自然人
王全 自然人
徐蕊华 自然人
徐文华 自然人
曹燕生 自然人
朱皓宇 自然人
刘国伟 自然人
闫绪文 - 自然人
郑坚 - 自然人
陈立仁 - 自然人
杨钦 自然人
杨瑾 自然人
杨国荣 自然人
杨姣荣 自然人
深圳市晓扬科技投资有 杨腊荣 自然人
限公司
杨华荣 自然人
杨冀 自然人
杨舜为 自然人
蔡明君 自然人
朱惠华 - 自然人
黄少康 - 自然人
（九）入股后旭特宏达股东变化情况
1. 旭特宏达入股发行人时股东情况
根据发行人的工商登记资料，发行人于2011年4月11日完成旭特宏达入股的工商变更登记。
补充法律意见书（三）
根据旭特宏达的工商登记资料，截至旭特宏达入股发行人时，旭特宏达的股东情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
甘忠如 706.528 100%
2. 旭特宏达入股发行人后股东变化情况
2011年11月29日，旭特宏达作出股东决定，同意增加王大梅等47名新股东；同日，甘忠如与王大梅等47名新股东签订《股权转让协议》，甘忠如将其所持旭特宏达合计247.6万元出资额转让给王大梅等47名新股东。本次股权转让于2011年12月19日办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，旭特宏达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例
1 甘忠如 4,589,280 64.96%
2 王大梅 293,000 4.15%
3 高宏伟 207,000 2.93%
4 张颖 200,000 2.83%
5 张涛 179,000 2.53%
6 刘长英 168,000 2.38%
7 何彤 165,000 2.34%
8 都凯 93,000 1.32%
9 宋维强 83,000 1.17%
10 蔡莲芝 68,000 0.96%
11 武金超 65,000 0.92%
12 刘忠 55,000 0.78%
13 李雪松 50,000 0.71%
14 冯建忠 50,000 0.71%
补充法律意见书（三）
15 金太河 45,000 0.64%
16 周立华 45,000 0.64%
17 仉义民 45,000 0.64%
18 姚黠 41,000 0.58%
19 陈隆钦 36,000 0.51%
20 李锋 35,000 0.50%
21 翟大勇 34,000 0.48%
22 严慕来 30,000 0.42%
23 王斌 30,000 0.42%
24 刘洪凯 30,000 0.42%
25 黎立 25,000 0.35%
26 胡剑 25,000 0.35%
27 黄利利 25,000 0.35%
28 杨依峰 25,000 0.35%
29 孙莉敏 21,000 0.30%
30 刘刚 21,000 0.30%
31 唐黎明 20,000 0.28%
32 黄维锋 20,000 0.28%
33 李晓棠 20,000 0.28%
34 刘英嘉 20,000 0.28%
35 宋兴业 20,000 0.28%
36 张春雨 20,000 0.28%
37 李军宁 20,000 0.28%
38 李亮毓 20,000 0.28%
39 吴文华 20,000 0.28%
40 王冲 15,000 0.21%
补充法律意见书（三）
41 么敏 15,000 0.21%
42 刘春玲 15,000 0.21%
43 万建生 11,000 0.16%
44 王平社 11,000 0.16%
45 郭发云 10,000 0.14%
46 沈洲 10,000 0.14%
47 吴敏 10,000 0.14%
48 刘慧林 10,000 0.14%
合计 7,065,280 100.00%
2005 年 12 月 28 日，旭特宏达股东会作出决议，同意张颖将其所持公司0.5661%的股权（相当于4万元注册资本）转让给王旭州；同意甘忠如将其所持公司0.4246%的股权（相当于3万元注册资本）转让给刘畅；同意胡剑将其所持公司0.3538%的股权（相当于2万元注册资本）转让给张凯锋；其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
上述股权转让完成后，旭特宏达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例
1 甘忠如 4,559,280 64.5308%
2 王大梅 293,000 4.1470%
3 高宏伟 207,000 2.9298%
4 张颖 160,000 2.2646%
5 张涛 179,000 2.5335%
6 刘长英 168,000 2.3778%
7 何彤 165,000 2.3354%
8 都凯 93,000 1.3163%
9 宋维强 83,000 1.1748%
补充法律意见书（三）
10 蔡莲芝 68,000 0.9625%
11 武金超 65,000 0.9200%
12 刘忠 55,000 0.7785%
13 李雪松 50,000 0.7077%
14 冯建忠 50,000 0.7077%
15 金太河 45,000 0.6369%
16 周立华 45,000 0.6369%
17 仉义民 45,000 0.6369%
18 姚黠 41,000 0.5803%
19 陈隆钦 36,000 0.5095%
20 李锋 35,000 0.4954%
21 翟大勇 34,000 0.4812%
22 严慕来 30,000 0.4246%
23 王斌 30,000 0.4246%
24 刘洪凯 30,000 0.4246%
25 黎立 25,000 0.3538%
26 张凯锋 25,000 0.3538%
27 黄利利 25,000 0.3538%
28 杨依峰 25,000 0.3538%
29 孙莉敏 21,000 0.2972%
30 刘刚 21,000 0.2972%
31 唐黎明 20,000 0.2831%
32 黄维锋 20,000 0.2831%
33 李晓棠 20,000 0.2831%
34 刘英嘉 20,000 0.2831%
35 宋兴业 20,000 0.2831%
补充法律意见书（三）
36 张春雨 20,000 0.2831%
37 李军宁 20,000 0.2831%
38 李亮毓 20,000 0.2831%
39 吴文华 20,000 0.2831%
40 王冲 15,000 0.2123%
41 么敏 15,000 0.2123%
42 刘春玲 15,000 0.2123%
43 万建生 11,000 0.1557%
44 王平社 11,000 0.1557%
45 郭发云 10,000 0.1415%
46 沈洲 10,000 0.1415%
47 吴敏 10,000 0.1415%
48 刘慧林 10,000 0.1415%
49 王旭州 40,000 0.5661%
50 刘畅 30,000 0.4246%
合计 7,065,280 100.0000%
（十）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
根据上述机构投资者的确认，上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
1. 旭特宏达
目前在发行
序号 姓名 五年内从业经历 现任职单位和职务 人担任的职
务
1 甘忠如 甘李药业创始人，任公司董事长兼 甘李药业董事长兼总 董事长兼总
总经理 经理 经理
补充法律意见书（三）
2 王大梅 2005年至今，甘李药业副总经理 甘李药业副总经理 副总经理
2005年入职，历任公司河北省地区 上海仁会生物制药股
经理，市场总监，销售总监，区域 份有限公司营销总
3 高宏伟 销售总监，市场部政府事务部总经 监、海优米泰医疗器 无
理；2014年离职 械有限公司执行总经
理
2005年至2014年，甘李药业财务总
监兼副总经理；2015年至今，甘李
4 张颖 药业副总经理；2012年至今，甘李 甘李药业董事、副总 董事、副总经
药业董事；2011年至今，兼任弘达 经理 理
兴盛的董事；2014年至2016年，兼
任江苏甘李医药董事长
2012年至2014年，甘李药业区域销 甘李药业
5 张涛 售总监；2014年至今，甘李药业营 营销总经理
销总经理 营销总经理
2010年至2016年，甘李药业营销系
6 刘长英 统区域销售总监；2017年至今，甘 甘李药业市场总监 市场总监
李药业全国市场总监
7 何彤 2009年入职甘李药业，任人力资源 成都远睿生物技术有 无
总监及副总经理，2012年离职 限公司副总经理
2008年至2016年，甘李药业执行总
8 都凯 监；2016年至今，甘李药业副总经 甘李药业副总经理 副总经理
理
2005年入职，2015年至今，甘李药 董事、副总经
9 宋维强 业董事；2016年至今，甘李药业副 董事、副总经理 理
总经理
2004年至2014年，甘李药业质量管
10 蔡莲芝 理部负责人；2015年至今，甘李药 甘李药业质量受权人 质量受权人
业质量受权人
11 武金超 2011年至2016年，区域总监；2016 甘李药业省区经理 省区经理
年10月至今，省区经理
12 刘忠 2012年至2017年，甘李药业高级区 甘李药业高级区域总 高级区域总
域总监 监 监
13 2012年1月至2012年底，甘李药业李雪松甘李药业省区经理 省区经理
区域总监；2013年1月至2014年1
补充法律意见书（三）
月，甘李药业销售总经理（西区）；
2014年1月至2014年7月，甘李药
业营销总经理；2014年7月至2016
年1月，甘李药业全国营销总监；
2016年2月至2016年12月，甘李
药业高级省区经理；2017年1月至
今，甘李药业省区经理
2010年至2012年，甘李药业大区经
14 冯建忠 理；2013年至2016年，甘李药业区 甘李药业省区经理 省区经理
域总监；2016年至今，甘李药业担
任省区经理
2002年至2015年，制剂车间高级经
理；2015年至2016年，甘甘科技生
15 金太河 产总监；2016年至2016年，甘李药 甘李药业制剂总监 制剂总监
业制剂车间高级经理；2017年至今，
甘李药业制剂总监
16 周立华 2009年4月至今，甘甘科技总经理 甘甘科技总经理 甘甘科技总
经理
2005年10月入职甘李药业，任山东
17 仉义民 地区销售代表；2007年1月，任销 无
售部山东青岛地区经理；2012年底
离职
2006年8月至2012年12月，甘李
药业市场经理；2013年1月至2013
18 姚黠 年7月，甘李药业市场总监；2013 甘李药业市场发展总 市场发展总
年7月至2016年12月，任甘李药 监 监
业市场部总经理；2017年1月至今，
甘李药业市场发展总监
2004年1月至2015年8月，甘李药
19 陈隆钦 业人力资源总监；2015年9月至今， 同德宜林科技有限公 无
同德宜林科技有限公司VP联合创 司VP联合创始人
始人
2010年8月至2015年5月，甘李药 roseonly投资部副总
20 李锋 业董事会秘书；2015年6月至今， 监 无
roseonly投资部副总监
21 翟大勇 2011年1月至2011年5月，甘李药 上海仁会生物制药股 无
业大区经理；2011年6月至2016 份有限公司大区经理
补充法律意见书（三）
年9月，甘李药业高级地区经理；
2016年11月至今，上海仁会生物制
药股份有限公司大区经理
2009年6月入职甘李药业，任湖北
22 严慕来 地区区域总监；2015年12月16日 - 无
离职
2012年1月至2016年10月，甘李
药业南区总监，负责湘粤两省销售
23 王斌 管理工作；2016年10月至今，甘李 甘李药业销售总监 销售总监
药业全国销售总监，负责国内销售
部日常管理工作
2010年1月至2012年12月，甘李
药业财务部经理；2013年1月至 甘李药业支付审核总 支付审核总
24 刘洪凯 2014年12月，甘李药业财务部总 监 监
监；2015年1月至今，甘李药业支
付审核总监
2011年9月至2014月12月，甘李
药业生产总监；2015年1月至2016 甘李药业生产管理执 生产管理执
25 黎立 年12月，甘李药业工程设备总监； 行总监 行总监
2017年1月至今，甘李药业生产执
行总监
26 张凯锋 2014年10月至今，甘李药业质量管 甘李药业质量管理执 质量管理执
理执行总监 行总监 行总监
2010年1月至2012年12月，甘李 甘李药业初级省区经 初级省区经
27 黄利利 药业高级地区经理；2013年1月至 理 理
今，甘李药业初级省区经理
2010年3月至2012年1月，销售
28 杨依峰 部任地区经理；2012年1月至2013 甘李药业高级区域总 高级区域总
年12月，销售部任大区经理；2014 监 监
年1月至今，销售部任区域总监
2012年1月至今，甘李药业高级地 甘李药业高级地区经 高级地区经
29 孙莉敏 区经理，主管江苏地区部分销售团 理 理
队
2005年9月入职甘李药业，销售部
30 省区经理；2005年至2007年，甘李刘刚 - -
药业陕西地区销售代表；2008年至
2010年，甘李药业陕西地区销售主
补充法律意见书（三）
管；2011年至2012年，甘李药业陕
西地区经理；2013年至2013年底，
甘李药业陕西地区省区经理
2007年6月至2010年1月，甘李药
业高级地区经理；2010年2月至 甘李药业高级产品专 高级产品专
31 唐黎明 2016年9月，甘李药业主管代表； 员 员
2016年10月至今，甘李药业高级产
品专员
2009年9月至2009年12月，甘李
药业地区经理；2010年1月至2011
32 黄维锋 年12月，甘李药业高级地区经理； 甘李药业初级区域总 初级区域总
2012年1月至2016年1月，甘李药 监 监
业大区经理；2016年2月至今，甘
李药业初级区域总监
33 李晓棠 2011年7月至今，甘李药业初级省 甘李药业初级省区经 初级省区经
区经理 理 理
2011年4月至2012年12月，甘李
药业高级地区经理；2013年1月至 甘李药业高级省区经 高级省区经
34 刘英嘉 2016年1月，甘李药业大区经理； 理 理
2016年2月至今，甘李药业高级省
区经理
2013年1月至2014年12月，高级
35 宋兴业 地区经理；2015年1月至2016年 甘李药业高级主管代 高级主管代
12月，医药代表；2017年1月至今， 表 表
甘李药业，高级主管代表
36 张春雨 2009年12月入职甘李药业，任销售 - 无
部辽宁大区经理；2012年离职
2007年11月至2016年9月，甘李
37 李军宁 药业地区经理；2016年10月至今， 上海仁会制药股份有 无
上海仁会制药股份有限公司大区经 限公司大区经理
理
2012年1月至2013年9月，甘李药
业销售经理职务；2013年10月至
38 李亮毓 2015年6月，甘李药业浙江省区经 甘李药业产品助理 产品助理
理职务；2015年7月至12月，甘李
药业经理职务；2016年1月至今，
甘李药业产品助理职务
补充法律意见书（三）
2011年1月至今，甘李药业担任区
39 吴文华 域销售总监，主管云贵川渝销售业 甘李药业区域总监 区域总监
务
2010年12月至2015年11月，甘李 东莞凡恩世生物医药
40 王冲 药业知识产权部总监；2015年12 有限公司知识产权部 无
月至今，东莞凡恩世生物医药有限 总监
公司知识产权部总监
41 么敏 2009年10月至今，甘李药业高级地 甘李药业高级地区经 高级地区经
区经理 理 理
42 刘春玲 2010年6月至今，甘李药业天津高 甘李药业高级省区经 高级省区经
级省区经理 理 理
43 万建生 2012年1月至今，甘李药业地区经 甘李药业地区经理 地区经理
理，主管新疆乌鲁木齐销售团队
2009年2月至2017年3月，甘李药 甘李药业区域产品经 区域产品经
44 王平社 业区域产品经理；2017年4月至今， 理 理
任甘李药业陕西1地区经理
2009年10月入职甘李药业，任销售
45 郭发云 部河北地区高级地区经理；2012年 - 无
10月离职
2008年5月至2009年8月，甘李公
46 沈洲 司高级医药代表，主管徐州区域公 甘李药业高级地区经 高级地区经
司产品的市场推广；2009年9月至 理 理
今，甘李药业高级地区经理
2009年9月至2011年12月，甘李
47 吴敏 公司地区经理，主管苏北区域公司 甘李药业省区经理 省区经理
产品的市场推广；2012年1月至今，
甘李药业省区经理
2012年1月至2017年4月，甘李公
48 刘慧林 司高级地区经理，主管苏北区域公 甘李药业初级省区经 初级省区经
司产品的市场推广；2017年4月至 理 理
今，甘李药业初级省区经理
2009年12月至2015年12月，任职
于中信证券，历任投资银行委员会 甘李药业副总经理、 副总经理、董
49 王旭州 副总裁、高级副总裁职位；2015年 董事会秘书 事会秘书
12月至今，担任甘李药业副总经理
兼董事会秘书；2016年1月至今，
补充法律意见书（三）
兼任启明发展（香港）有限公司副
总裁
2014年12月至今，甘李药业任副总 甘李药业副总经理、 副总经理、财
50 刘畅 经理，负责财务部及信息技术部相 财务负责人 务负责人
关管理工作
2. 弘达兴盛
目前在发行
序号 姓名 五年内从业经历 现任职单位和职务 人担任的职
务
1 王大梅 2005年8月至今，甘李药业副总经 甘李药业副总经理 副总经理
理
2005年至2014年，甘李药业财务总
监兼副总经理；2015年至今，甘李
2 张颖 药业副总经理；2012年至今，甘李 甘李药业董事、副总 董事副总经
药业董事；2011年至今，兼任弘达 经理 理
兴盛的董事；2014年至2016年6
月，兼任江苏甘李医药董事长
2012年1月至2014年6月，甘李药
3 张涛 业区域销售总监； 2014年7月至 甘李药业营销总经理 营销总经理
今，甘李药业营销总经理
2005年7月入职，历任公司河北省 上海仁会生物制药股
地区经理，市场总监，销售总监， 份有限公司营销总
4 高宏伟 区域销售总监，市场部政府事务部 监、海优米泰医疗器 无
总经理；2014年6月离职 械有限公司执行总经
理
5 张愫华 2004至2017年，甘李药业生产技术 甘李药业生产技术高 生产技术高
高级经理 级经理 级经理
2011年8月至2016年10月，甘李
6 武金超 药业区域销售总监；2016年10月至 甘李药业省区经理 省区经理
今，甘李药业省区经理
2004年4月至2011年12月，甘李
药业生产部经理；2012年1月至 甘李药业计划高级经 计划高级经
7 刘晓宏 2015年1月，甘李药业生产计划部 理 理
经理，兼职储运经理；2015年1月
至2016年9月，甘李药业财务部成
补充法律意见书（三）
本副总监；2016年10月至今，甘李
药业计划高级经理
8 魏晓欣 2004年2月15日入职甘李药业，任 - 无
甘李人力资源部总监；2014年离职
2004年1月至2014年12月，甘李
9 蔡莲芝 药业质量管理部负责人；2015年1 甘李药业质量受权人 质量受权人
月至今，甘李药业质量受权人
2012年3月至2012年9月，甘李药
10 杨劲辉 业发货主管；2012年9月至2015 甘李药业审计经理 审计经理
年12月，甘李药业采购主管；2015
年12月至今，甘李药业审计经理
2010年1月至2016年12月，甘李
11 刘长英 药业区域销售总监；2017年1月至 甘李药业市场总监 市场总监
今，甘李药业全国市场总监
2004年1月至2015年8月，甘李药
12 陈隆钦 业人力资源总监；2015年9月至今， 同德宜林科技有限公 无
同德宜林科技有限公司，VP联合创 司VP联合创始人
始人
2012年1月至2014年6月，任甘李
药业大区经理；2014年7月至2016
13 李勇 年1月，任甘李药业区域总监（京 甘李药业区域总监 区域总监
津冀）；2016年2月至今，任甘李药
业区域总监
2005年3月至2013年4月，甘李药
14 丁彬 业生产管理部任发酵车间部门经 甘李药业高级研究助 高级研究助
理；2013年3月至今，甘李药业高 理II 理II
级研究助理II
2010年7月至2012年12月，甘李
15 冯建忠 药业大区经理；2013年1月至2016 甘李药业省区经理 省区经理
年9月，甘李药业区域总监；2016
年10月至今，甘李药业省区经理
2005年3月至2016年6月，甘李药 甘李药业质量检验总 质量检验总
16 胡玉华 业质量控制经理；2016年7月至今， 监 监
甘李药业质量检验总监
17 2005年至2015年4月，甘李药业制金太河甘李药业制剂总监 制剂总监
剂车间高级经理；2015年4月至
补充法律意见书（三）
2016年7月，甘甘科技生产总监；
2016年8月至2016年12月，甘李
药业制剂车间高级经理；2017年1
月至今，甘李药业制剂总监
2005年至2015年，甘李药业细胞经
18 郭云亮 理职务；2015年1月至2017年1 甘李药业原料总监 原料总监
月，甘李药业生产总监职务；2017
年1月至今，甘李药业原料总监
19 李文杰 2003年至今，甘李药业精制工序经 甘李药业精制工序经 精制工序经
理 理 理
20 姜秀云 2003年9月1日至今，甘李药业研 甘李药业研发费用经 研发费用经
发费用经理 理 理
2000年7月至2013年12月，甘李 甘李药业公用工程经 公用工程经
21 杨学兴 药业工程经理；2014年1月至2017 理 理
年，甘李药业公用工程经理
22 周国安 1998年6月至今，甘李药业绿化主 甘李药业绿化主管 绿化主管
管
23 刘莉 2001年5月至今，甘李药业细胞工 甘李药业股份有限公 细胞工艺员
艺员 司细胞工艺员
2012年1月至2016年10月，甘李
24 王斌 药业南区总监；2016年10月至今， 甘李药业销售总监 销售总监
甘李药业全国销售总监
2015年9月至今，甘李药业董事； 甘李药业董事、副总 董事、副总经
25 宋维强 2016年1月至今，甘李药业副总经 经理 理
理
2005年3月至2016年3月，甘李药
业质量检验部微生物主管；2016年 甘李药业质量检验部 质量检验部
26 苗春花 3月至2017年5月，甘李药业质量 审计经理 审计经理
检验部微生物经理；2016年5月至
今，甘李药业质量检验部审计经理
27 巩志国 2005年3月至今，甘李药业工程高 甘李药业工程高级经 工程高级经
级经理 理 理
28 李学勇 2005年3月至今，甘李药业纯化工 甘李药业纯化工序经 纯化工序经
序经理 理 理
补充法律意见书（三）
2004年至2014年，甘李药业制剂车 甘李药业制剂高级经 制剂高级经
29 孙进发 间经理；2015年01月至今，甘李药 理 理
业制剂车间高级经理
30 黄鹏 2005年至2013年，甘李药业省区经 - -
理
31 唐小萱 2005年8月入职甘李，任吉林省省 - 无
区经理
32 胡志波 2005年3月至今，甘李药业细胞工 甘李药业细胞工序经 细胞工序经
序经理 理 理
33 王永 2001年2月至今，甘李药业细胞工 甘李药业细胞工序主 细胞工序主
序主管 管 管
34 张志伟 2001年2月1日至今，甘李药业二 甘李药业股份有限公 纯化工艺员
车间纯化工艺员 司纯化工艺员
2001年2月至2016年2月，甘李药
业发酵工艺员；2016年3月至2016 甘李药业精馏车间技 精馏车间技
35 范立勤 年8月，甘李药业研究助理；2016 术员 术员
年9月至今，甘李药业精馏车间技
术员
36 刘材梁 2005年3月至今，甘李药业精制工 甘李药业股份有限公 精制工序经
序经理 司精制工序经理 理
37 宋福亮 2009年10月1日至今，甘甘科技技 甘甘科技技术工程师 技术工程师
术工程师
38 刘红 2003年8月至今，甘李药业财务行 甘李药业财务行政经 财务行政经
政经理 理 理
2006年3月至2015年8月，甘李药
业地区经理； 2015年11月至2016
年6月，南京圣和，销售地区经理； 糖尿病租修复泡沫乳
39 侯利杰 2016年7月至2017年2月，河南人 产品总代理 无
福医药，省区经理；2017年2月至
今，糖尿病租修复泡沫乳产品总代
理
2010年1月至2012年12月，甘李 甘李药业初级省区经 初级省区经
40 黄利利 药业高级地区经理；2013年1月至 理 理
今，甘李药业初级省区经理
补充法律意见书（三）
2005年10月入职甘李药业，任山东
41 仉义民 地区销售代表；2007年1月，任销 - 无
售部山东青岛地区经理；2012年底
离职
2006年8月至2012年12月，甘李
药业市场经理；2013年1月至2013
42 姚黠 年7月，甘李药业市场总监；2013 甘李药业市场发展总 市场发展总
年7月至2016年12月，甘李药业 监 监
市场部总经理；2017年1月至今，
甘李药业市场发展总监
43 刘新强 2016年1月至今，甘李药业高级主 甘李药业高级主管代 高级主管代
管代表 表 表
44 赵淑红 2005年至今，甘李药业质量保证高 甘李药业质量保证高 质量保证高
级经理 级经理 级经理
45 辛玲 2009年7月1日至今，甘李药业医 甘李药业医学总监 医学总监
学总监
46 孙敏忠 2002年11月至今，甘李药业库房主 甘李药业库房主管 库房主管
管
47 李彬 2002年9月1日至今，甘李药业纯 甘李药业纯化工艺员 纯化工艺员
化工艺员
2002年10月28日入职甘李药业，
48 宋霞 任空调制水部，空调制水主管；2013 - 无
年7月18日离职
49 刘广松 2003年4月至今，甘李药业维修经 甘李药业维修经理 维修经理
理
3. 宏泰伟新
目前在发行
序号 姓名 五年内从业经历 现任职单位和职务 人担任的职
务
1 刘丹旭 2013年1月至今，甘李药业任审计 甘李药业审计总监、 审计总监、监
总监、监事会主席 监事会主席 事会主席
2 王权 2006年5月入职甘李药业，任吉林 - 无
地区销售代表；2011年底离职
补充法律意见书（三）
2006年8月1日入职甘李药业，任
3 张娟 商务部北京地区商务中心总监； - 无
2015年2月1日离职
2009年9月至2011年12月，甘李
4 吴敏 公司地区经理；2012年1月至今， 甘李药业省区经理 省区经理
甘李药业省区经理
5 李建明 2004年3月至今，甘李药业发酵工 甘李药业发酵工序主 发酵工序主
序主管 管 管
6 姚洪亮 2003.8.1入职甘李药业，任生产管理 - 无
部一车间细胞工序细胞主管
7 刘广山 2003年12月至今，甘李药业维修主 甘李药业维修主管 维修主管
管
8 刘忠 2012年1月至2017年3月，甘李药 甘李药业高级区域总 高级区域总
业区域总监 监 监
9 韩莹 2012年3月至2017年3月，甘李药 甘李药业高级地区经 高级地区经
业高级地区经理 理 理
10 孙莉敏 2012年1月至今，甘李药业高级地 甘李药业高级地区经 高级地区经
区经理 理 理
2007年5月入职甘李药业，山东地
11 李加平 区医药代表；2010年晋升地区经理； - 无
2013年底离职
2007年11月至2016年9月，甘李
12 李军宁 药业地区经理；2016年10月至今， 上海仁会制药股份有 无
上海仁会制药股份有限公司大区经 限公司大区经理
理
2005年10月至2008年，甘李药业
13 张本操 医药代表；2008年至2011年，甘李 甘李药业产品专员 产品专员
药业高级医药代表；2011年至今，
甘李药业产品专员
14 邹蓉 2007年2月至今，甘李药业证券事 甘李药业证券事务高 证券事务高
务高级经理 级经理 级经理
2006年8月至2016年10月，甘李 上海仁会商务辽西医
15 纪贤贺 药业地区经理；2016年11月至今， 药代表 无
上海仁会商务辽西医药代表
补充法律意见书（三）
16 刘菲 2007年入职甘李药业，任人力资源 - 无
部员工关系专员；2013年离职
2005年9月入职甘李药业，销售部
省区经理；2005年至2007年，甘李
药业陕西地区销售代表；2008年至
17 刘刚 2010年，甘李药业陕西地区销售主 - -
管；2011年至2012年，甘李药业陕
西地区经理；2013年至2013年底，
甘李药业陕西地区省区经理
2012年7月至2016年12月，甘李 甘李药业高级地区经 高级地区经
18 王康 药业地区经理；2017年1月至今， 理 理
甘李药业高级地区经理
2007年6月1日入职甘李药业，任
19 曾满林 吉林省高级销售代表；2011年10 退休 无
月离职
2012年1月至9月，甘李药业地区
20 崔菲菲 经理；2012年10月至2014年6月， 甘李药业高级产品专 高级产品专
甘李药业医药代表；2014年7月至 员 员
今，甘李药业高级产品专员
2012年1月至2015年12月，甘李
21 栗磊 药业高级代表；2016年1月至今， 甘李药业产品专员 产品专员
甘李药业产品专员
2007年4月1日入职甘李药业，任
22 张莹莹 山东地区高级地区经理；2012年12 - 无
月31日离职
2007年8月20日入职甘李药业，任
23 张薇 市场部产品主管；2016年7月18 - 无
日离职
2012年1月至2014年12月，甘李
24 杨春艳 药业医药代表；2015年1月至今， 甘李药业产品专员 产品专员
甘李药业产品专员
25 王俊 2005年9月至今，甘李药业精制主 甘李药业精制主管 精制主管（老
管 厂）
26 李金晶 2005年9月至今，甘李药业制剂技 甘李药业制剂技术员 制剂技术员
术员
补充法律意见书（三）
2006年8至2012年2月，甘李药业
人力资源部薪酬主管；2012年3月
27 仇玉娇 至2016年6月，甘李药业档案主管； 甘李药业档案经理 档案经理
2016年7月至今，甘李药业任档案
经理
2006年8月21日入职甘李药业，任
28 吴松华 工程设备部设备档案部设备档案主 - 无
管；2016年8月16日离职
29 张金磊 2006年11月至今，甘李药业工艺开 甘李药业工艺开发主 工艺开发主
发部主管 管 管
2012年03月至2016年07月，甘李
30 李亚丽 药业主管；2016年07月至2017年 甘李药业仪器A经理 仪器A经理
03月，甘李药业仪器A经理
2012年3月至2015年2月，甘李药 甘李药业储配经理 储配经理（兼
31 安博 业中纯部经理；2015年2月至今， （兼库房经理） 库房经理）
甘李药业储配部经理（兼库房经理）
2011年4月至2012年12月，甘李
药业高级地区经理；2013年1月至 甘李药业高级省区经 高级省区经
32 刘英嘉 2016年1月，甘李药业大区经理； 理 理
2016年2月至今，甘李药业高级省
区经理
2007年6月至2010年1月，甘李药
33 唐黎明 业高级地区经理；2010年2月至 甘李药业高级产品专 高级产品专
2016年9月，甘李药业主管代表； 员 员
2016年10月至今，高级产品专员
2012年1月至6月，甘李药业主管
34 陈成 代表；2012年7月至2014年12月， 甘李药业主管代表 主管代表
甘李药业地区经理；2015年1月至
今，甘李药业主管代表
35 王玲玲 2007年9月至今，甘李药业股份地 甘李药业地区经理 地区经理
区经理
2012年1月至2013年9月，甘李药
业经理职务；2013年10月至2015
36 李亮毓 年6月，甘李药业浙江省区经理； 甘李药业产品助理 产品助理
2015年7月至12月，甘李药业经理；
2016年1月至今，甘李药业产品助
补充法律意见书（三）
理职务
2013年1月至2014年12月，高级
37 宋兴业 地区经理；2015年1月至2016年 甘李药业高级主管代 高级主管代
12月，医药代表；2017年1月至今， 表 表
甘李药业高级主管代表
2007年9月入职甘李药业，任吉林
38 孙卫东 省延边地区高级医药代表；2011年 - 无
10月离职
2011年3月至2012年12月，甘李
药业高级代表；2013年1月至2015
39 嵇维倩 年9月，甘李药业产品专员；2015 甘李药业医药代表 医药代表
年10月至2016年4月，甘李药业
高级代表；2016年5月至今，甘李
药业医药代表
2012年4月至6月，甘李药业商务
40 商保魁 经理；2012年7月至2015年12月， 甘李药业大区商务经 大区商务经
甘李药业高级商务经理；2016年1 理 理
月至今，甘李药业区商务经理
2007年3月19日入职甘李药业，任
41 冯鹏 配料部配料制水职员；2011年1月 - 无
28日离职
42 张美娟 2012年1月至今，甘李药业理化主 甘李药业理化主管 理化主管
管
2007年5月至2014年12月，甘李
药业细胞车间主管；2015年1月至
43 牛辉 2017年3月，甘李药业EHS部回收 甘李药业蒸发经理 蒸发经理
经理；2017年4月至今，甘李药业
蒸发经理
2007年6月25日入职甘李药业，任
44 解辉 质检部质检部主管；2012年2月24 - 无
日离职
2007年8月至2017年2月，甘李药 甘李药业制剂技术主 制剂技术主
45 王丽丽 业洗衣房综合管理主管；2017年3 管 管
月至今，甘李药业制剂技术主管
46 高建国 2007年8月至2015年8月，甘李药 北京建生药业单位车 无
业任细胞工序主管；2015年9月至 间主任
补充法律意见书（三）
2016年11月29日，待业；2016年
11月至今，北京建生药业单位车间
主任
4. 金正信达
目前在发行
序号 姓名 五年内从业经历 现任职单位和职务 人担任的职
务
1 甘建军 2000年7月至今，甘李药业政府事 甘李药业政府事务经 政府事务经
务经理 理 理
2000年7月1日入职甘李药业，任
2 甘建民 行政部后勤职员；2015年12月18 - 无
日离职
2003年7月1日入职甘李药业，任
3 曹芝连 行政部后勤食堂主管；2015年11 - 无
月30日离职
4 吴季霞 2004年2月至今，甘李药业后勤专 甘李药业后勤专员 后勤专员
员
5 宋永新 2004年2月至今，甘李药业设备维 甘李药业设备维护专 设备维护专
护专员 员 员
6 曹光强 2004年2月至今，甘李药业设备维 甘李药业设备维护专 设备维护专
护专员 员 员
2004年3月至2011年底，甘李药业
7 郑松 维修职员；2012年1月至今，甘李 甘李药业维修主管 维修主管
药业维修主管
2011年1月1日入职甘李药业，任
8 王玉 财务部经理职位；2012年12月1 - 无
日离职
2007年8月27日入职甘李药业，任 泰德制药，任质量保
9 曹宁斐 质保部职员职位；2013年4月17 证部无菌制剂现场 无
日离职 QA
2005年4月23日入职甘李药业，任
10 史亚征 质检部职员职位；2013年8月27 - 无
日离职
补充法律意见书（三）
11 庞立平 2005年9月至今，甘李药业库管员 甘李药业库管员 库管员
2005年9月27日入职甘李药业，任
12 周岩 精纯部职员职位；2011年9月30 - 无
日离职
2005年7月1日入职甘李药业，任
13 甘文如 行政部后勤食堂职员；2015.11.30 - 无
离职
14 王建东 2005年9月至今，甘李药业门卫 甘李药业门卫 门卫
2006年2月，甘李药业二车间技术 经菩家医药科技有限
15 王学强 员；2016年2月至今，北京经菩家 公司生产技术员 无
医药科技有限公司生产技术员
16 崔跃 2006年4月至今，曾任发酵主管， 甘李药业安全主管 安全主管
目前甘李药业安全主管
2012年1月至2013年7月就读于吉
林大学；2013年8月至2014年9
月待业；2014年10月至2015年9
17 刘涛 月，华北制药河北华民有限公司质 甘李药业精制主管 精制主管
量监督员；2015年10月至2016年
12月，甘李药业精制工艺员；2017
年1月至今，甘李药业精制主管
18 岳振 2006年8月至今，甘李药业纯化工 甘李药业纯化工艺员 纯化工艺员
艺员职务
2006年9月至2016年6月，甘李药
19 马谊 业动力职员；2016年7月至今，甘 甘李药业动力主管 动力主管
李药业动力主管
20 沈亮 2006年10月至今，甘李药业发酵工 甘李药业发酵工艺员 发酵工艺员
艺员
21 喜福林 2006年12月15日至今，甘李药业 甘李药业股份有限公 设备管理专
设备管理专员 司设备管理专员 员
22 李冬祥 2006年12月至今，甘李药业精制主 甘李药业精制主管 精制主管
管
2012年1月至2015年1月，甘李药 甘李药业包装工序经 包装工序经
23 孟良 业主管；2015年1月至今，甘李药 理 理
业包装工序经理
补充法律意见书（三）
24 李长栋 2006年2月至今，甘李药业门卫 甘李药业门卫 门卫
2007年12月至今，甘李药业包装工 甘李药业包装工序主 包装工序主
25 兰英 序主管；2012年1月至今，甘李药 管 管
业制剂部包装主管
26 任献 2012年3月至今，甘李药业质量保 甘李药业体系主管 体系主管
证部体系主管
27 王超 2007年5月至今，甘李药业后勤专 甘李药业后勤专员 后勤专员
员
2007年9月至2015年11月，甘李
28 周晶 药业行政部后勤保洁；2015年11 - 无
月至今，待业
29 刘嘉 2007年8月27日至今，甘李药业精 甘李药业精制工艺员 精制工艺员
制工艺员
30 徐小宁 2007年9月至今，甘李药业设备管 甘李药业设备管理专 设备管理专
理专员 员 员
2007年11月1日入职甘李药业，任
31 何雪 制剂部分装工艺员职位；2014年7 - 无
月14日离职
32 穆洪振 2007年11月至今，甘李药业储运主 甘李药业储运主管 储运主管
管
33 马文才 2007年11月至今，甘李药业设备管 甘李药业设备管理专 设备管理专
理专员 员 员
34 宋佳 2007年11月至今，甘李药业精制工 甘李药业精制工艺员 精制工艺员
艺员
35 乔洪松 2007年至2013年，甘李药业分装工 甘李药业分装工序经 分装工序经
序经理 理 理
2007年至2012年，甘李药业生产技
术主管；2013年至2014年，甘李药
业生产技术副经理；2015年1月至 EHS高级经
36 高宗鹏 8月，甘李药业回收部经理；2015 甘李药业EHS高级经 理、职工代表
年9月至2016年7月，甘李药业 理、职工代表监事 监事
EHS副总监；2016年8月至今，甘
李药业EHS高级经理；2016年8月
至今，甘李药业职工代表监事
补充法律意见书（三）
37 甘建磊 2007年至今，甘李药业分装工序主 甘李药业分装工序主 分装工序主
管职务 管 管
5. 明华创新序号 姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1 Duane Kuang（邝子 启明维创创业投资管理（上海）有限公司创始合伙人；Qiming
平） Corporate GPII, Ltd. 股东及董事会成员；未在发行人任职
2 Robert Headley Ignition Partners, 行政合伙人；QimingCorporate GPII,Ltd. 股东及
董事会成员；未在发行人任职
3 Gary Rieschel 启明维创创业投资管理（上海）有限公司创始合伙人；Qiming
Corporate GPII, Ltd.股东及董事会成员；未在发行人任职
4 JPGan 启明维创创业投资管理（上海）有限公司主管合伙人；Qiming
CorporateGPII, Ltd. 股东及董事会成员；未在发行人任职
6. Wintersweet序号 姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1 张子欣 于2011年和合伙人共同创立博裕资本，出任博裕资本之管理合伙
人；未在发行人任职
2 童小幪 于2011年和合伙人共同创立博裕资本，出任博裕资本之管理合伙
人；未在发行人任职
3 马雪征 于2011年和合伙人共同创立博裕资本，出任博裕资本之管理合伙
人；未在发行人任职
7. Hillhouse
姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
ColmO’Connell Hillhouse G&LHoldings(HK) Limited董事，未在发行人任职
8. STRONG LINK
根据HARNEY WESTWOOD & RIEGELS于2017年2月17日出具的法律意见书，STRONG LINK为一家根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的有限公司。根据STRONG LINK提供的资料，STRONG LINK的唯一股东为CITIC
补充法律意见书（三）
Metal Group Limited（中信金属集团有限公司），CITIC Metal Group Limited的
唯一股东为Metal And Mining Link Limited（金属矿产有限公司），Metal And
Mining Link Limited的唯一股东为CITIC Corporation Limited，CITIC Corporation
Limited的唯一股东为CITIC Limited（中国中信股份有限公司），CITIC Limited
为一家股票在香港联合交易所上市的公司（证券简称为“中信股份”，证券代码
为HK 00267）。
9. GS Direct
根据RICHARDS LAYTON&FINGER出具的法律意见书，GS Direct为一家根据美国特拉华州法律设立并合法存续的有限公司，其唯一股东为高盛集团。
10. 宽街博华序号 姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1 金熙 2012年至今为自由职业者，未在发行人任职
2 穆麟茹 2012年至今北京兆泰集团股份有限公司董事长，未在发行人任职
3 尤泽翰 2012年至今北京兆泰集团股份有限公司董事，未在发行人任职
4 王全 2012年至今北京兆泰集团股份有限公司副董事长，未在发行人任职
5 徐蕊华 2012年至今无任何职业，未在发行人任职
6 徐文华 2012年至今无任何职业，未在发行人任职
7 曹燕生 2012年至今北京兆泰集团股份有限公司董事，未在发行人任职
8 朱皓宇 2012年至今北京兆泰集团股份有限公司董事，未在发行人任职
9 刘国伟 2012年至今北京兆泰集团股份有限公司董事，未在发行人任职
10 林鹏 2012年至今广州兴翔伟业发展有限公司及广州市昊业宏达发展有限公司
总经理，未在发行人任职
11 周莉茗 2012年至今广州兴翔伟业发展有限公司及广州市昊业宏达发展有限公司
财务总监、会计师，未在发行人任职
12 杨庆宗 2012年至今为退休人员，未在发行人任职
13 杨舜为 2012年至今为学生，未在发行人任职
补充法律意见书（三）
14 蔡明君 2012年至今任深圳市晓扬科技投资有限公司董事长，未在发行人任职
15 莫淑珍 2012年至今深圳市盈润投资发展有限公司董事长，未在发行人任职
16 朱维弟 2012年至今深圳市盈润投资发展有限公司经理，未在发行人任职
17 庄启传 2012年至今纳爱斯集团有限公司董事长兼总裁，未在发行人任职
18 叶庆均 2012年至今敦和资产管理有限公司董事长，未在发行人任职
19 顾尧根 2012年至今杭州敦和创业投资有限公司董事、总经理，未在发行人任职
20 张拥军 2012年至今敦和资产管理有限公司副董事长兼首席投资官，未在发行人
任职
21 石永昌 2012年至今浙江东方蓝海置地有限公司总经理；浙江金榕树投资管理有
限公司董事长，未在发行人任职
22 俞培斌 2012年至今敦和资产管理有限公司董事总经理兼大宗商品基金经理，未
在发行人任职
2012年1月至2013年4月莫尼塔（上海）投资发展有限公司常务副总经
23 张志洲 理兼研究总监；2013年5月至今敦和资产管理有限公司董事兼总经理，
未在发行人任职
24 茅忠群 2012年至今宁波方太厨具有限公司总裁，未在发行人任职
25 张招娣 2012年至今宁波方太厨具有限公司监事长，未在发行人任职
26 张金花 2012年至今宁波方太厨具有限公司财务副总裁，未在发行人任职
27 诸永定 2012年至今宁波方太厨具有限公司技术副总裁，未在发行人任职
28 孙利明 2012年至今宁波方太厨具有限公司市场副总裁，未在发行人任职
29 茅雪飞 2012年至今宁波吉盛路局有限公司董事长，未在发行人任职
30 刘志光 2012年至今新凤祥控股集团有限责任公司总裁兼任山东祥光集团有限公
司总裁，未在发行人任职
2012年1月至2015年8月新凤祥控股集团有限责任公司，历任助理总裁、
31 刘志明 副总裁、审计委员会主任，兼祥光集团副总裁、审计委员会主任，祥光
集团经营决策委员会成员；2015年8月至今，担任新凤祥光明投资管理
有限公司总裁，未在发行人任职
32 陈立仁 2012年至今仁和实业集团董事长，未在发行人任职
33 詹志春 2012年至今武汉新华物生物股份有限公司董事长，未在发行人任职
补充法律意见书（三）
34 周长根 2012年至今退休人员，未在发行人任职
35 符奇荣 2012年至今伤害弘扬房地产开发有限公司董事长，未在发行人任职
36 何学忠 2012年至今上海荣利投资有限公司董事长，未在发行人任职
37 郑坚 2012年至今亚虎进出口有限公司董事长，未在发行人任职
38 李书福 2012年至今浙江吉利控股集团董事长，未在发行人任职
39 勇晓京 2012年至今江苏江润铜业有限公司财务部总经理，未在发行人任职
40 黄少康 2012年至今原深圳市百利宏创业投资有限公司现惠州市百利宏创业投资
有限公司董事长，未在发行人任职
41 钟乃雄 2012年至今能兴控股集团有限公司董事局名誉主席，未在发行人任职
42 邢福荣 2012年至今吉林省吴太集团总经理，未在发行人任职
43 尚文智 2012年至今神木县三江煤化工有限责任公司董事长，未在发行人任职
44 王维航 2012年至今北京华胜天成科技股份有限公司总裁，未在发行人任职
45 王明 2012年至今为自由职业者，未在发行人任职
46 匡庆 2012年至今上海欣加祥贸易有限公司董事长，未在发行人任职
47 夏云峰 2012年至今为退休人员，未在发行人任职
48 章东义 2012年至今北京博钰城投资有限公司董事长，未在发行人任职
49 朱惠华 2012年至2014年7月北京中天泰和投资公司董事长，2014年7月至今
北京金源汇达科技发展有限公司董事长，未在发行人任职
50 刘晓丹 2012年至今为自由职业者，未在发行人任职
51 闫绪文 2012年至今北京国银嘉业投资控股有限公司董事长，未在发行人任职
11. 航天基金
序号 姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1 边学芬 2011年至今已退休，未在发行人任职
2 杜静 2010年至今均为航天基金行政人员，未在发行人任职
3 范靖涛 2011年至今均任职航天基金商业拓展岗位，未在发行人任职
4 雨卓群 2010年至今均任职航天基金副总裁，未在发行人任职
补充法律意见书（三）
5 蒋蓁 2010年至今均任职于航天基金财务部，未在发行人任职
2012年至2015年均为航天基金法律部经理，2015年至2016年任职
6 李静 航天基金法律高级经理，2016年任职于中信证券新三板部，未在发
行人任职
7 李然 2012年至今均任职于航天基金财务部，未在发行人任职
8 林为栋 2010年至今均任职航天基金副总裁，未在发行人任职
9 刘兵 2012年至今均任职于航天基金财务部，未在发行人任职
10 马绍晶 2010年至2016年均任职航天基金董事总经理，2016年至今任职国
新风险投资管理（深圳）有限公司董事、总经理，未在发行人任职
11 彭佳 2010年至2014年均任职航天基金分析员岗位，2014年至今任职万
赢证券董事，未在发行人任职
12 中心心 2011年至今均任职于航天基金人事部，未在发行人任职
13 舒畅 2010年至2015年任职于航天基金经 理，2015年至今任职于One
Space总经理，未在发行人任职
14 宋斌 2010年至今均为航天基金行政人员，未在发行人任职
15 孙增蔚 2010年至2015年均任职航天基金分析员岗位，2015年至今任职去
哪儿网投资，未在发行人任职
16 谈永皞 2010年至今均任职航天基金执行董事，未在发行人任职
17 王熙 2012年至2014年均任职航天基金高级经理，2014年至今任职KKR
副总裁，未在发行人任职
18 王骁男 2011年至2016年均任职航天基金高级经理，2016年至今任职中国
国际金融公司副总裁，未在发行人任职
19 徐哲 2011年至2013年均任职航天基金董事总经理，2013年至今任职橡
树岭资本董事总经理，未在发行人任职
20 姚兰 2011年至2016年均为航天基金法务部负责人，目前未就业，未在
发行人任职
21 尹娜 2010年至今均为航天基金人事部负责人，未在发行人任职
22 于婷婷 2010年至今均为航天基金行政人员，未在发行人任职
23 张婷 2010年至今均为航天基金执行董事，未在发行人任职
24 张文强 2012年至今均为航天基金投资经理，未在发行人任职
补充法律意见书（三）
25 赵玮玮 2012年至今均为航天基金行政人员，未在发行人任职
26 周天 2010年至2015年均任职航天基金副总裁，2016年至今任职中国国
际金融公司副总裁，未在发行人任职
27 刘莹 2011年至今均为新疆民宇股权投资管理有限公司董事长，未在发行
人任职
28 刘泉香 2011年至今均为新疆民宇股权投资管理有限公司副总经理，未在发
行人任职
29 熊志红 2011年至今均为北京新荣拓展投资管理有限公司董事长，未在发行
人任职
30 王乃鸥 2011年至今均为北京新荣拓展投资管理有限公司副总经理，未在发
行人任职
12. 天津启明
序号 姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
五年内从业经历：1 北京安趣科技股份有限公司董事；2 北京呈天
网络科技股份有限公司董事；3 北京慧博智业文化传播有限公司董
事；4 北京乐创在线科技有限公司董事；5 北京趣乐科技有限公司
董事；6 北京双髻鲨科技有限公司董事；7 北京太美行动文化传播
有限公司董事；8 北京喂车科技有限公司董事；9 北京有爱互娱科
技有限公司董事；10 北京云畅游戏科技股份有限公司董事；11 成
都趣点科技有限公司董事；12 成都市艾塔科技有限公司董事；13
成都市幻多奇软件有限公司监事；14 成都微视信通信技术有限公
司董事；15 成都纵横自动化技术有限公司董事；16 番茄红啦（北
京）网络技术有限公司董事；17 广州筷子科技信息有限公司董事；
18 广州市卓学信息科技有限责任公司董事；19 广州市卓越里程企
1 曾李青 业有限公司董事；20 广州市卓越里程企业有限公司董事；21 广州
中黄风谷信息科技有限公司董事；22 广州中黄复福企业管理咨询
有限公司董事；23 湖南同瑞创元投资有限公司董事长；24 吉屋科
技（深圳）有限公司董事；25 南京大仑网络科技有限公司董事；
26 桑植县德盛矿业开发有限公司董事；27 上海雷刃网络科技有限
公司董事；28 上海莫游网络科技有限公司董事；29 上海齐动信息
科技有限公司董事；30 上海淘米网络科技有限公司董事；31 上海
途顺网络科技有限公司董事；32 上海玩屋社网络科技有限公司董
事；33 上海易点时空网络有限公司董事；34 上海择善网络科技有
限公司董事；35 深圳单飞企鹅科技有限公司董事；36 深圳多米儿
童科技有限公司董事；37 深圳吉铺电子商务有限公司董事；38 深
圳蘑王信息技术有限公司董事；39 深圳前海金工场金融信息服务
补充法律意见书（三）
有限公司董事；40 深圳前海融数通科技有限公司董事；41 深圳睿
立方科技股份有限公司董事；42 深圳盛游网络科技有限公司总经
理；43 深圳市安奇克拉投资有限公司董事；44 深圳市达鑫投资咨
询有限公司董事；45 深圳市德常青科技有限公司董事；46 深圳市
房多多网络科技有限公司董事；47 深圳市感听医疗科技有限公司
董事；48 深圳市好住科技有限公司董事；49 深圳市积木国际旅行
社有限公司/DE XUN NVESTMENT LIMITED董事；50 深圳市金斧
子网络科技有限公司董事；51 深圳市久久乐网络科技有限公司董
事；52 深圳市乐微客科技有限公司董事；53 深圳市录游时代科技
有限公司董事；54 深圳市买卖人科技有限公司董事；55 深圳市葡
萄信息技术有限公司董事；56 深圳市齐牛互联网金融服务有限公
司董事；57 深圳市税彩科技有限公司董事；58 深圳市五一贷金融
服务有限公司董事；59 深圳市先地图像科技有限公司董事；60 深
圳市小宇宙时代科技有限公司董事；61 深圳市英威诺科技有限公
司董事；62 深圳市游龙互动科技开发有限责任公司董事；63 深圳
市游视秀科技有限公司/GOOD FURTUNEHEIGHTS LIMITED董
事；64 深圳市志展云图信息科技有限公司董事；65 深圳网脊科技
开发有限公司董事；66 深圳压寨网络有限公司董事；67 苏州灵石
网络科技有限公司董事；68 武汉心悦君兮网络科技有限公司董事；
69 亚洲创建（深圳）木业有限公司董事；70 芝兰玉树（北京）科
技股份有限公司董事；71 深圳市德迅投资有限公司 执行董事；现
任职情况：深圳市德迅投资有限公司董事长；中欧国际工商学院高
级工商管理硕士；腾讯科技控股公司联合创始人；未在发行人任职；
未在发行人任职
2 张彤 北京顺为创业投资有限公司合伙人；未在发行人任职
3 喻宁江 退休；未在发行人任职
2010.9至2014.11，万向钱潮（上海）汽车系统有限公司副总经理；
4 杨荣伟 2015.2至今，上海元年金融信息服务有限公司总经理；未在发行人
任职
5 俞红虎 宁波玖生医药科技有限公司总经理；未在发行人任职
6 竺福江 杭州民生医药控股集团有限公司董事长；未在发行人任职
2012.1至2014.9，浙江嘉泰拍卖有限公司副总裁；2014.9至今，嘉
7 钱志祥 兴新启明投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；未在发行人
任职
8 杨向东 北京市翰佳律师事务所主任、合伙人；未在发行人任职
9 张德林 退休；未在发行人任职
补充法律意见书（三）
10 马德新 2012至2014.4，浙江龙游农商银行职员；2014.5至今浙江龙游义商
村镇银行职员；未在发行人任职
11 胡旭波 启明维创创业投资管理有限公司合伙人；未在发行人任职
12 张勇 启明维创创业投资管理有限公司合伙人；未在发行人任职
2014年11月至2015年7月，宏珏高级时装股份有限公司；2015
13 骆奕盛 年9月至2016年8月，财通证券；2016年10月至2017年4月，
新华丝路基金；2017年5月至今，上海万丰友方股权投资管理有限
公司投资助理；未在发行人任职
14 于佳 启明维创创业投资管理（北京）有限公司合伙人；未在发行人任职
2009年2月至2013年10月：启明维创创业投资管理（北京）有限
15 胡斌 公司合伙人；2013年11月至今：北京掌趣科技股份有限公司CEO；
北京掌趣科技股份有限公司CEO；未在发行人任职
13. 苏州启明序号 姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1 金家磷 北京歌文鑫泰投资管理有限公司总经理；未在发行人任职
2 付晓蕾 中国民生银行房山支行客户经理；未在发行人任职
3 王兰柱 北京瑞沃迪国际教育科技发展有限公司董事长；未在发行人任职
4 郝世军 内蒙古宝丰矿业有限公司董事长；未在发行人任职
5 蒋敏超 北京开元鑫发科贸有限公司董事总经理；未在发行人任职
6 宋秀芳 退休；未在发行人任职
7 王红 北京恒基发股份有限公司员工；未在发行人任职
8 杜书明 北京合和丰业投资有限公司董事长；未在发行人任职
9 宋健尔 中国民生银行股份有限公司北京分行企业金融八部总经理；未在发行
人任职
10 汪培芳 自由职业；未在发行人任职
11 吴鸣霄 上海国鸣投资管理有限公司创始人；未在发行人任职
12 张彤 北京顺为创业投资有限公司合伙人；未在发行人任职
13 于佳 启明维创创业投资管理（北京）有限公司合伙人；未在发行人任职
补充法律意见书（三）
14 胡旭波 启明维创创业投资管理（上海）有限公司合伙人；未在发行人任职
15 王玉秀 无；未在发行人任职
2009年2月至2013年10月：启明维创创业投资管理（北京）有限公
16 胡斌 司合伙人；2013年11月至今：北京掌趣科技股份有限公司CEO；北
京掌趣科技股份有限公司CEO；未在发行人任职
2011年6月至2012年12月启明维创创业投资管理（北京）有限公司；
17 陈华晨 2013.1至今 TrangoCapitalAdvisors 合伙人；TrangoCapitalAdvisors
合伙人；未在发行人任职
18 史浩颖 Parkway Clinic；上海曜影医药投资管理有限公司CEO；未在发行人
任职
19 甘光中 退休；未在发行人任职
20 徐安春 退休；未在发行人任职
21 金家磷 北京歌文鑫泰投资管理有限公司总经理；未在发行人任职
22 王兰柱 北京瑞沃迪国际教育科技发展有限公司董事长；未在发行人任职
23 郝世军 内蒙古宝丰矿业有限公司董事长；未在发行人任职
14. 景林投资序号 姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1 蒋锦志 2012年4月至今景林资产管理有限公司董事长；未在发行人任职
2010年12月至今，深圳同创伟业资产管理股份有限公司，创始合伙人、
2 黄荔 CEO；2004年3月至今，深圳同创伟业创业投资有限公司，董事、总
经理；未在发行人任职
3 钟兵 2004年1月至今，景林资产管理有限公司合伙人；未在发行人任职
15. 北京启明序号 姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1 于佳 启明维创创业投资管理有限公司合伙人；未在发行人任职
2009年2月至2013年10月：启明维创创业投资管理（北京）有限公
2 胡斌 司合伙人；2013年11月至今：北京掌趣科技股份有限公司CEO；北京
掌趣科技股份有限公司CEO；未在发行人任职
补充法律意见书（三）
16. 高林投资
姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
曾任泰康资产股权投资部总经理，负责公司股权投资业务，现任高林投
王洪涛 资创始合伙人、董事长；北京宅急送快运股份有限公司董事长兼CEO，
未在发行人任职
17 长青创投序号 姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1 雷耀峰 长青创投合伙人，未在发行人任职
2 陈曦 深圳市铸成投资有限公司，未在发行人任职
3 罗杰 北京坦泰科技有限公司，未在发行人任职
18. 吉林道桥序号 姓名 五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1 刘世豪 吉林道桥副总经理，未在发行人任职
2 刘瑞成 吉林道桥董事长，未在发行人任职
3 邢相娥 吉林道桥副总经理，未在发行人任职
4 邢纪岩 吉林道桥员工，未在发行人任职
（十一）通过上述机构投资者间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
经核查，旭特宏达的股东甘忠如为发行人的董事长、总经理、法定代表人；王大梅为发行人董事兼副总经理；都凯为发行人副总经理；张颖为发行人董事、副总经理；何彤为发行人监事；周立华为实际控制人甘忠如的外甥、发行人股东甘喜茹之子，并担任发行人全资子公司甘甘科技的法定代表人；王旭洲在加入发行人之前，曾在发行人保荐机构中信证券担任投资银行委员会副总裁、高级副总裁等职务。
补充法律意见书（三）
旭特宏达、弘达兴盛、宏泰伟新和金正信达，均为发行人员工持股公司。旭特宏达的股东中，王大梅、高宏伟、张颖、张涛、刘长英、宋维强、蔡莲芝、武金超、冯建忠、金太河、仉义民、姚黠、陈隆钦、王斌、黄利利等15人还同时持有弘达兴盛的部分股权；刘忠、孙莉敏、唐黎明、刘英嘉、宋兴业、李军宁、李亮毓、吴敏、刘刚等9人，还同时持有宏泰伟新的部分股权。
弘达兴盛的股东王大梅为发行人董事兼副总经理，张颖为发行人董事兼副总经理；周国安为发行人实际控制人甘忠如之妹夫，发行人股东甘喜茹之配偶。
宏泰伟新的股东、法定代表人刘丹旭为发行人监事会主席。
金正信达的股东高宗鹏为发行人监事；甘建军系甘忠如堂兄之子，甘建民系甘忠如堂兄之女，甘建军与甘建民系姐弟关系。
根据上述机构投资者的确认，除上述情形外，上述机构投资者间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（十二）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股
根据上述机构投资者的确认，发行人的直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
补充法律意见书（三）
（十三）请发行人律师结合发行人直接股东、直接和间接员工股东人数以及其他机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人
1. 发行人的直接股东人数
根据发行人提供的机构投资者股东工商底档资料及机构投资者股东的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的公开信息，发行人共有21名直接股东，包括3名自然人股东和18名非自热人股东，18名非自然人股东中，弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达、旭特宏达为发行人的员工持股公司，其股东均为或曾为发行人或其控股子公司员工。
2. 发行人员工股东人数
根据旭特宏达、弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达的工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，旭特宏达股东人数为 50 名（其中 15名还同时持有弘达兴盛的部分股权、9名还同时持有宏泰伟新的部分股权、1名还同时直接持有发行人股份），弘达兴盛股东人数为49名，宏泰伟新的股东人数为46名，金正信达股东人数为37名。因此，扣除重复计算的人数，旭特宏达、弘达兴盛、宏泰伟新、金正信达的股东人数合计158名。
3. 其他机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等相关情况
（1）明华创新为一家根据香港法律设立并合法存续的有限公司，成立日期为2008年1月31日，其主要从事投资业务，成立目的为投资在中国医疗健康行业的初创型高增长企业，其股东过去三年未发生变化。
发行人董事梁颖宇系由明华创新提名；明华创新实际控制人之一邝子平，同时担任北京启明、天津启明和苏州启明的执行事务合伙人委派代表。根据明华创新及发行人其他股东的书面声明，明华创新及其股东除直接或间接持有发行人股
补充法律意见书（三）
份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人
员不存在其他关联关系。
（2）Wintersweet为一家根据香港法律成立并有效存续的私人有限公司，成立日期为2012年1月3日，其主要从事投资业务。
Wintersweet 的唯一股东为Boyu Capital Fund II, L.P.。根据发行人提供的说明，Boyu Capital Fund II,L.P.是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，设立于2013年10月4日，普通合伙人为Boyu Capital General Partner II, L.P.，有限合伙人包括全球知名的主权基金及母基金等。
根据Wintersweet及发行人其他股东的书面声明，Wintersweet及其合伙人除直接或间接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
（3）Hillhouse 为一家根据香港法律作为独立法人团体成立的有限责任公司，成立日期为2014年10月24日，其主要从事投资业务。
Hillhouse的唯一股东为Hillhouse G&L Holdings Limited，是一家在英属维尔京群岛注册的公司，其股东是一家美元私募股权投资基金Hillhouse Fund II, L.P.。该基金的普通合伙人为Hillhouse Fund II, GP, Ltd.，主要投资者包括大学捐赠基金、慈善基金、主权财富基金、养老基金及家族基金等。
根据Hillhouse及发行人其他股东的书面声明，Hillhouse及其合伙人除直接或间接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
（4）STRONG LINK为一家根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的有限公司，成立日期为2009年8月12日，其主要从事投资业务。
STRONG LINK的唯一股东为CITIC Metal Group Limited（中信金属集团有限公司），CITIC Metal Group Limited 的唯一股东为 Metal And Mining LinkLimite（d 金属矿产有限公司），Metal And Mining Link Limited的唯一股东为CITICCorporation Limited，CITIC Corporation Limited的唯一股东为CITIC Limited（中
补充法律意见书（三）
国中信股份有限公司），CITIC Limited为一家股票在香港联合交易所上市的公
司（证券简称为“中信股份”，证券代码为HK 00267）。
STRONG LINK 的间接股东中国中信股份有限公司的全资子公司中国中信有限公司为发行人另一股东航天基金的有限合伙人之一，并为发行人本次发行上市的保荐人中信证券的第一大股东。根据STRONG LINK及发行人其他股东的书面声明，STRONG LINK及其股东除直接或间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
（5）GS Direct为一家根据美国特拉华州法律设立并合法存续的有限公司，成立日期为2007年3月28日，其主要从事投资业务。
GS Direct唯一股东为高盛集团。
GS Direct与发行人另一发起人宽街博华的实际控制人均为高盛集团。根据GS Direct及发行人其他股东的书面声明，GS Direct及其股东除直接或间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
（6）宽街博华为在中国设立的有限合伙企业，成立于2011年9月15日，其主要从事投资业务，经登录国家企业信用信息公示系统查询，除投资发行人外，宽街博华还有其他对外投资项目，其不属于专门为取得发行人股权而专门设立的持股平台。
宽街博华与发行人另一发起人GS Direct的实际控制人均为高盛集团。根据宽街博华及发行人其他股东的书面声明，宽街博华及其合伙人除直接或间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
宽街博华的有限合伙人北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）已办结私募投资基金备案手续。北京高盛宽街博华股权投资管理有限公司系该私募投资基金的基金管理人，已取得P1001084号私募投资基金管理人登记证书。
补充法律意见书（三）
（7）航天基金为在中国设立的有限合伙企业，成立于2010年3月3日，其主要从事投资业务，经登录国家企业信用信息公示系统查询，除投资发行人外，航天基金还有其他对外投资项目，其不属于专门为取得发行人股权而专门设立的持股平台。
航天基金的有限合伙人之一中国中信有限公司的股东中国中信股份有限公司为发行人另一股东STRONG LINK的间接股东及发行人本次发行上市的保荐人中信证券的股东。根据航天基金及发行人其他股东的书面声明，航天基金及其股东除直接或间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
航天基金的基金管理人航天产业投资基金管理（北京）有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，航天基金已办结私募投资基金备案手续。航天产业投资基金管理（北京）有限公司已取得P1001466号私募投资基金管理人登记证书。
（8）北京启明为在中国设立的有限合伙企业，成立于2010年4月26日，其主要从事投资业务，经登录国家企业信用信息公示系统查询，除投资发行人外，北京启明还有其他对外投资项目，其不属于专门为取得发行人股权而专门设立的持股平台。
北京启明与发行人另一发起人天津启明的普通合伙人均为北京启明创元创业投资管理有限公司；北京启明、天津启明、苏州启明的执行事务合伙人委派代表均为邝子平，且部分有限合伙人相同；同时，邝子平为发行人另一发起人明华创新的实际控制人之一。根据北京启明及发行人其他股东的书面声明，北京启明及其合伙人除直接或间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
北京启明的基金管理人启明创维创业投资管理（北京）有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，北京启明已办结私募投资基金备案手续。启明创维创业投资管理（北京）有限公司已取得P1000751号私募投资基金管理人登记证书。
补充法律意见书（三）
（9）天津启明为在中国设立的有限合伙企业，成立于2011年3月17日，其主要从事投资业务，经登录国家企业信用信息公示系统查询，除投资发行人外，天津启明还有其他对外投资项目，其不属于专门为取得发行人股权而专门设立的持股平台。
天津启明与发行人另一发起人北京启明的普通合伙人均为北京启明创元创业投资管理有限公司；北京启明、天津启明、苏州启明的执行事务合伙人委派代表均为邝子平，且部分有限合伙人相同；同时，邝子平为发行人另一发起人明华创新的实际控制人之一。根据天津启明及发行人其他股东的书面声明，天津启明及其合伙人除直接或间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
天津启明的基金管理人启明创维创业投资管理（北京）有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，天津启明已办结私募投资基金备案手续。启明创维创业投资管理（北京）有限公司已取得P1000751号私募投资基金管理人登记证书。
（10）苏州启明为在中国设立的有限合伙企业，成立于2011年10月17日，经登录国家企业信用信息公示系统查询，除投资发行人外，苏州启明还有其他对外投资项目，其不属于专门为取得发行人股权而专门设立的持股平台。
苏州启明、北京启明、天津启明的执行事务合伙人委派代表均为邝子平，且部分有限合伙人相同，同时，邝子平为发行人另一发起人明华创新实际控制人之一。根据苏州启明及发行人其他股东的书面声明，苏州启明及其合伙人除直接或间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
苏州启明的基金管理人苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）已办结私募投资基金管理人登记手续，北京启明已办结私募投资基金备案手续。启明创维创业投资管理（北京）有限公司已取得P1000851号私募投资基金管理人登记证书。
补充法律意见书（三）
（11）景林投资为在中国设立的有限合伙企业，成立于2010年12月27日，经登录国家企业信用信息公示系统查询，除投资发行人外，苏州启明还有其他对外投资项目，其不属于专门为取得发行人股权而专门设立的持股平台。
根据景林投资及发行人其他股东的书面声明，景林投资及其合伙人除直接或间接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
景林投资的基金管理人上海景林投资管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，景林投资已办结私募投资基金备案手续。上海景林投资管理有限公司已取得P1000828号私募投资基金管理人登记证书。
（12）高林投资在中国设立的有限责任公司，成立于2008年5月8日，经登录国家企业信用信息公示系统查询，除投资发行人外，高林投资还有其他对外投资项目，其不属于专取门为得发行人股权而专门设立的持股平台。
根据高林投资及发行人其他股东的书面声明，高林投资及股东除直接或间接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
高林投资有两名股东，分别为王洪涛和西藏崇石股权投资基金管理有限公司，西藏崇石股权投资基金管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，并取得P1001939号私募投资基金管理人登记证书。
（13）长青创投为在中国设立的有限合伙企业，成立于2014年8月26日。经营范围为创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
根据长青创投及发行人其他股东的书面声明，长青创投及其合伙人除直接或间接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
补充法律意见书（三）
长青创投的出资均由自然人雷耀峰、陈曦、罗杰认缴，长青创投从事创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问等业务。长青创投不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
（14）吉林道桥在中国设立的有限责任公司，成立于1998年9月18日，经营范围为公路、桥梁建筑施工，公路维修、公路标志、标线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经登录国家企业信用信息公示系统查询，除投资发行人外，吉林道桥还有其他对外投资项目，其不属于专取门为得发行人股权而专门设立的持股平台。
根据吉林道桥及发行人其他股东的书面声明，吉林道桥及其股东除直接或间接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
吉林道桥主要从事公路、桥梁建筑施工，公路维修、公路标志、标线等业务，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
吉林道桥共有4名自然人股东，分别为刘世豪、刘瑞成、邢相娥、邢纪岩。
综上，发行人累计股东人数情况如下：序号 股东名称或姓名 累计计算股东人数（名）
1 甘忠如 1
2 甘一如 1
3 甘喜茹 1
补充法律意见书（三）
50（旭特宏达股东中，甘忠如除持有旭特宏达股权外，还同
4 旭特宏达 时直接持有发行人股份，因此旭特宏达扣除重复计算的股东
后的股东人数为49人）
5 弘达兴盛 49（其中15名同时持有旭特宏达部分股权，因此弘达兴盛扣
除重复计算的股东后的股东人数为34名）
6 宏泰伟新 46（其中9名同时持有旭特宏达部分股权，弘达兴盛扣除重
复计算的股东后的股东人数为37名）
7 金正信达 37
8 明华创新 1
9 Wintersweet 1
10 Hillhouse 1
11 STRONGLINK 1
12 GSDirect 1
13 宽街博华 1
14 航天基金 1
15 天津启明 1
16 苏州启明 1
17 景林投资 1
18 北京启明 1
19 高林投资 2
20 长青创投 3
21 吉林道桥 4
合计 180
综上，发行人不存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
补充法律意见书（三）
三、规范性问题第三题
发行人有2处共计建筑面积为1,492.55平方米的生产设施尚未取得房产证。此外，发行人自有土地上的部分非生产用房（其中办公用房720平方米、临时库396.33平方米）因建设手续不完备，尚未取得房产证。租赁土地上的部分非生产用房（灶间134.59平方米）因土地使用权不属于发行人所有，无法办理房产证。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人是否存在被处罚的风险及对发行人生产经营的影响。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）国有土地使用证；（2）房屋所有权证；（3）土地租赁协议；（4）相关政府部门出具的证明文件。
本所律师同时登录国家企业信用信息公示系统、国土资源部网站、北京市国土资源局网站等进行了查询，并对发行人实际控制人、部分董事、高级管理人员进行了访谈；并走访了国土、规划等主管部门。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下生产用房尚未取得房产证：
序号 名称 用途 建筑面积（m2） 占用土地情况
1 锅炉房 供应蒸汽 110.82 自有土地
2 发酵设施 菌株发酵 1,381.73 租赁土地
除上述生产用房外，发行人自有土地上的办公用房（720平方米）、临时库房（396.33平方米）因建设手续不完备，未取得房产证。
（一）锅炉房
锅炉房为发行人在自有土地（土地证号：京通国用[2012出]字第00074号）上建设而成，由于建设手续不完备，未取得房屋所有权证。发行人已在漷县镇新
补充法律意见书（三）
厂区自有土地上新建锅炉房，正在办理竣工验收手续，房产证的取得不存在实质
性障碍。项目完成并投入使用后，马驹桥的锅炉房将停止使用。
（二）发酵设施
发酵设施所利用土地为发行人承租的北京市通州区马驹桥镇马村的集体土地，公司已与北京通州区马驹桥镇马村经济合作社签订了土地租赁协议，该集体土地的规划用途为工业用地。
根据北京市通州区马驹桥镇马村村民委员会出具的证明，该村将上述土地出租给发行人，已履行内部决策程序，并经马驹桥镇政府审批同意。发行人承租上述土地进行建设并从事药品生产，符合土地规划、用途的要求。在发行人正常履行协议的情况下，在协议期限内，该村不会单方终止或解除协议。
根据北京市通州区马驹桥镇政府出具的证明，发行人承租上述土地用于从事药品生产附属用地，不违反有关集体土地管理的相关规定。根据马驹桥镇域发展规划，未来3年暂不存在征收发行人承租的姚村、马村上述土地的计划。
根据北京国家环保产业园区管理委员会出具的证明，发行人承租上述土地进行建设并从事药品生产，符合土地利用总体规划以及北京市、通州区等各级规划，不存在因违反规划受到行政处罚的风险；据该委员会所知，未来三年内，上述土地的用地规划不会进行调整；不存在征收风险，地上建筑不存在拆迁风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人位于北京市通州区漷县镇的胰岛素制剂车间已取得GMP认证，原料药车间正在进行GMP认证，该胰岛素产业化项目正在办理竣工验收手续。项目建成后，原料药将在新厂区生产，发酵工序也将在新厂区进行。
（三）其他非生产用房
发行人自有土地上的部分非生产用房（其中办公用房 720 平方米、临时库396.33平方米）因建设手续不完备，尚未取得房产证。租赁土地上的部分非生产用房（灶间134.59平方米）因土地使用权不属于发行人所有，无法办理房产证。
补充法律意见书（三）
发行人已在漷县镇新建上述非生产设施，目前正在办理竣工验收手续。项目完成
并投入使用后，马驹桥的非生产用房将进行停止使用。
针对上述事项，公司实际控制人已出具承诺：甘李药业及其各分子公司所用物业，如因占用土地、无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致甘李药业或其分子公司无法继续使用该物业的情况或遭受处罚的，甘李药业控股股东及实际控制人均承诺将提前为其寻找其他适用场所，并愿意对甘李药业及其分子公司因此所遭受的实际经济损失予以补偿。
根据相关政府部门出具的证明、发行人说明并经本所律师走访国土、规划等主管部门，发行人上述房屋尚未取得房产证，存在不规范的情形，但发行人已在漷县镇新厂区自有土地上新建锅炉房，正在办理竣工验收手续，房产证的取得不存在实质性障碍。项目完成并投入使用后，马驹桥的锅炉房将停止使用；发酵设施所占用集体土地为集体建设用地，用途为工业，且近期用地规划未被纳入调整之列，无拆迁、征收计划；发行人在北京市通州区漷县镇中心区土地上进行胰岛素产业化项目的建设建成并投入使用后，发酵工序将在新厂区进行，未取得房产证的生产性用房亦将停止使用；又鉴于发行人实际控制人已作出书面承诺，如因发行人及子公司所用房产未取得房产证而遭到拆迁、强制搬迁等影响发行人正常生产经营的情形，实际控制人将予以补偿，本所律师认为，上述房屋尚未取得房产证的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
四、规范性问题第四题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所租赁房屋的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）发行人所承租房屋的出租人是否取得权属证书，是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；（3）承租集体所有土地是否符合土地管理法律法规的规定；上述土地、房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（4）发行人在租赁的场地上自建建筑物是否合法合规，是否存在法律风险。
补充法律意见书（三）
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人所承租房屋的租赁协议；（2）发行人所承租房屋的房屋所有权证书；（3）房屋租赁备案证明；（4）土地租赁协议；（5）相关政府部门出具的证明文件；（5）招股说明书（申报稿）等。
本所律师同时登录了国家企业信用信息公示系统、国土资源管理、规划、住房与城乡建设等政府主管部门官方网站查询。
核查内容及结果：
（一）发行人所租赁房屋的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系
根据发行人实际控制人甘忠如出具的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人所租赁房屋的权利人泰州华信药业投资有限公司、泰州润江建设发展有限公司、泰州市滨江资产管理有限公司与发行人实际控制人之间不存在关联关系。
（二）发行人所承租房屋的出租人是否取得权属证书，是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所承租房屋权属证书及办理租赁备案的情况如下：
1. 2015年11月26日，江苏甘李药业与泰州华信药业投资有限公司签订《租赁合同书》，泰州华信药业投资有限公司将位于泰州市中国医药城口泰路西侧、陆家路东侧G53幢56号一至四层东侧租赁给江苏甘李药业，租赁面积为6,291.1平方米，租赁物的功能为生产、办公、销售，租赁期限为10年，年租金为150元/平方米，年租金总额为943,665元。
就上述租赁房屋，房屋所有权人泰州华信药业投资有限公司已取得泰州医药高新技术产业区住房建设局颁发的《房屋所有权证书》（泰高新字第 S0006962号）。
补充法律意见书（三）
上述《租赁合同书》已于2017年4月28日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：201703280003）。
2. 2015年11月30日，江苏甘李药业与泰州润江建设发展有限公司、泰州市滨江资产管理有限公司签订《租赁合同书》，泰州润江建设发展有限公司将位于泰州国家医药高新区滨江工业园区原料药公共服务平台内 3 幢标准厂房西侧租赁给江苏甘李药业，租赁面积为4,393平方米，租赁功能为原料药生产车间，租赁期限为10年，租金收取标准为0.79元/平方米/天。
就上述租赁房屋，房屋所有权人泰州润江建设发展有限公司已取得泰州医药高新技术产业区住房建设局颁发的《房屋所有权证书》（泰开发字第 S0007934号）。
上述《租赁合同书》已于2017年4月19日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：201703280004号）。
（三）承租集体所有土地是否符合土地管理法律法规的规定；上述土地、房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施
1. 承租集体所有土地是否符合土地管理法律法规的规定
（1）农村集体建设用地使用权流转的相关法律规定
发行人租赁使用集体建设用地本质上属于农村集体建设用地的流转问题，就此，发行人律师查阅了《中华人民共和国土地管理法》、国务院及部分地区有关农村集体建设用地流转的规章和政策性文件。
《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）第四十三条规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。第六十三条规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者
补充法律意见书（三）
出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，
因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
在上述法律规定之外，国务院和部分地方政府出于城镇化、工业化大背景之下的节约集约用地及保障农民权益的考虑，不断地对农村集体建设用地的流转进行实践和探索，并陆续出台文件允许农村集体建设用地依法以出让、转让、出租等方式进行流转，如：国务院于2004年发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28 号）规定：在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有设用地使用权可以依法流转。
2013年11月12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》提出了建立城乡统一建设用地市场的目标，并明确规定：在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价。
2015年2月1日，国务院发布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，决定稳步推进农村土地制度改革试点，赋予符合规划和用途管制的农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股权能。
2015年2月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在北京市大兴区等三十三个试点县（市、区）行政区域暂时调整实施有关法律规定的决定》，授权国务院在北京市大兴区等三十三个试点县（市、区）行政区域，暂时调整实施《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》关于农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地管理制度的有关规定。就集体经营性建设用地入市，决定暂时调整实施集体建设用地使用权不得出让等的规定。在符合规划、用途管制和依法取得的前提下，允许存量农村集体经营性建设用地使用权出让、租赁、入股，实行与国有建设用地使用权同等入市、同权同价。
（2）发行人租赁集体建设用地的相关情况
补充法律意见书（三）
2000年4月26日，甘李生物与北京市通州区马驹桥镇姚村经济合作社签订协议，双方约定，甘李生物承租姚村所有的集体土地 10.6 亩，该集体土地位于甘李药业厂区西侧和南侧，承租期限为25年，从2000年1月1日至2024年12月31日，每年租金10,600元。2015年8月1日，甘李药业与北京市通州区马驹桥镇姚村村民委员会签订补充租赁协议，将租赁期限由25年调整为20年，自2015年起，每亩土地租金调整为3,500元。
2002年5月29日，甘李生物与北京市通州区马驹桥镇马村经济合作社签订协议，双方约定，甘李生物承租马村所有的集体土地 11.2 亩，该集体土地位于甘李药业厂区西侧和北侧，承租期限为25年，从2000年1月1日至2024年12月31日，每年租金1,1200元。
根据北京市通州区马驹桥镇姚村村民委员会出具的证明，该村将上述土地出租给发行人，已履行内部决策程序，并经马驹桥镇政府审批同意。发行人承租上述土地进行建设并从事药品生产，符合土地规划、用途的要求。在发行人正常履行协议的情况下，在协议期限内，该村不会单方终止或解除协议。
根据北京市通州区马驹桥镇马村村民委员会出具的证明，该村将上述土地出租给发行人，已履行内部决策程序，并经马驹桥镇政府审批同意。发行人承租上述土地进行建设并从事药品生产，符合土地规划、用途的要求。在发行人正常履行协议的情况下，在协议期限内，该村不会单方终止或解除协议。
根据北京市通州区马驹桥镇政府出具的证明，发行人承租上述土地用于从事药品生产附属用地，不违反有关集体土地管理的相关规定。根据马驹桥镇域发展规划，未来3年暂不存在征收发行人承租的姚村、马村上述土地的计划。
根据北京国家环保产业园区管理委员会出具的证明，发行人租赁上述土地进行建设并从事药品生产，符合土地利用总体规划以及北京市、通州区等各级规划，不存在因违反规划受到行政处罚的风险；据本委所知，未来三年内，上述土地的用地规划不会进行调整；不存在征收风险，地上建筑不存在拆迁风险。
补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人租赁使用农村集体建设用地与《中华人民共和国土地管理法》有关农村集体建设用地流转的现行规定不完全相符，但由于发行人租赁使用土地符合《中华人民共和国土地管理法》关于土地用途和规划管制的要求以及党中央、全国人大、国务院文件中关于农村土地改革的相关精神，发行人租赁集体建设用地已取得主管部门出具的证明，确认不属于“以租代征”、非法占用农用地等违反土地管理法律、法规及政策的情形，不存在因违反规划及土地管理相关法律、法规受到行政处罚的重大风险，因此，发行人租赁集体建设用地的情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
2.上述土地、房产的具体用途及对生产经营的作用；如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响
根据发行人的确认并经实地核查，发行人租赁的集体土地的用途为药品生产的附属用地，地上建筑物的具体用途为产品生产过程中菌株发酵环节的发酵设施（面积为1,381.73平方米）和灶间（面积为134.59平方米）。
鉴于根据发行人的确认，在位于北京市通州区漷县镇中心区的土地上进行胰岛素产业化项目建成后，发酵工序将在新厂区进行；灶间为非生产用房，非生产用房，且对场所无特别要求，易于搬迁；且发行人实际控制人已作出书面承诺，如因发行人及子公司所用房产未取得房产证而遭到拆迁、强制搬迁等影响发行人正常生产经营的情形，实际控制人将予以补偿，本所律师认为，即便上述土地不能正常租赁亦不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3. 招股说明书中是否充分披露相关风险
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第四节风险因素部分披露以下内容：
“本公司用于产品生产过程中菌株发酵环节的面积为 1,381.73 平方米的发酵设施所占土地为公司承租的集体土地（该集体土地规划用途为工业用地），公司无法办理相应的房屋产权证；本公司用于供应蒸汽的面积为 110.82 平方米的锅炉房因建筑规划手续问题亦无法取得房屋产权证。
补充法律意见书（三）
北京市通州区马驹桥镇政府已出具证明：确认公司马驹桥镇政府未来3年暂不存在征收上述集体土地的计划；北京国家环保产业园区管理委员会已出具证明：确认公司承租上述土地进行建设从事药品生产，符合土地总体利用规划以及北京市、通州区、园区等各级规划，不存在因违反规划受到行政处罚的风险。未来三年内，上述土地的用地规划不会进行调整，不存在征收风险，地上建筑物不存在拆迁风险。
尽管上述政府部门出具了相关证明，但是，公司的上述生产设施因产权方面的瑕疵无法办理房屋产权证，仍存在被相关部门拆除，进而影响公司正常生产经营的风险。”
本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中充分披露相关风险。
4. 是否存在解决措施
就租赁集体土地事宜，发行人已采取以下解决措施：
（1）发行人已取得通州区马驹桥镇马村村民委员会、北京市通州区马驹桥镇姚村村民委员会出具的证明，确认发行人承租上述土地进行建设并从事药品生产，符合土地规划、用途的要求。在发行人正常履行协议的情况下，在协议期限内，该村不会单方终止或解除协议；并取得北京市通州区马驹桥镇政府出具的证明，确认发行人承租上述土地用于从事药品生产附属用地，不违反有关集体土地管理的相关规定，根据马驹桥镇域发展规划，未来3年暂不存在征收发行人承租的姚村、马村上述土地的计划；取得北京国家环保产业园区管理委员会出具的证明，确认发行人租赁上述土地进行建设并从事药品生产，符合土地利用总体规划以及北京市、通州区等各级规划，不存在因违反规划受到行政处罚的风险；据本委所知，未来三年内，上述土地的用地规划不会进行调整；不存在征收风险，地上建筑不存在拆迁风险。
（2）发行人位于北京市通州区漷县镇中心区土地上的胰岛素产业化项目正在办理竣工验收手续。项目建成后，发酵工序将在新厂区进行。
补充法律意见书（三）
（3）发行人实际控制人甘忠如如已作出书面承诺，如因发行人及子公司所用房产未取得房产证而遭到拆迁、强制搬迁等影响发行人正常生产经营的情形，实际控制人将予以补偿。
（四）发行人在租赁的场地上自建建筑物是否合法合规，是否存在法律风险
如上所述，发行人租赁使用农村集体建设用地虽然与《中华人民共和国土地管理法》有关农村集体建设用地流转的现行规定不完全相符，但符合党中央、全国人大、国务院文件中关于农村土地改革的相关精神。
根据北京市通州区马驹桥镇姚村村民委员会和北京市通州区马驹桥镇马村村民委员会分别出具的证明，发行人承租上述土地进行建设并从事药品生产，符合土地规划、用途的要求。
根据北京市通州区马驹桥镇政府出具的证明，发行人承租上述土地用于从事药品生产附属用地，不违反有关集体土地管理的相关规定。
根据北京国家环保产业园区管理委员会出具的证明，发行人租赁上述土地进行建设并从事药品生产，符合土地利用总体规划以及北京市、通州区等各级规划，不存在因违反规划受到行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，发行人在租赁的场地上自建建筑物从事药品生产，虽然与《中华人民共和国土地管理法》有关农村集体建设用地流转的现行规定不完全相符，但符合党中央、全国人大、国务院文件中关于农村土地改革的相关精神，且不违反有关集体土地管理的相关规定，符合土地利用总体规划以及北京市、通州区等各级规划，不存在因违反规划及土地管理相关法律、法规受到行政处罚的重大风险；发行人租赁场地上自建建筑物尚未取得房产证，存在不规范的情形，但鉴于其所占用集体土地为集体建设用地，用途为工业，且近期用地规划未被纳入调整之列，无拆迁、征收计划；发行人位于北京市通州区漷县镇中心区的胰岛素产业化项目正在办理竣工验收手续，项目建成并投入使用后，发酵工序将在新厂区进行，又鉴于发行人实际控制人已作出书面承诺，如因发行人及子公司所用
补充法律意见书（三）
房产未取得房产证而遭到拆迁、强制搬迁等影响发行人正常生产经营的情形，实
际控制人将予以补偿，本所律师认为，发行人在租赁场地上自建建筑物的情形不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
五、规范性问题第五题
请保荐机构、发行人律师详细分析发行人与范文仲、河南永阳建设有限公司诉讼事项对发行人的影响。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人与范文仲建设工程施工合同纠纷的相关法律文书，包括但不限于民事起诉状、民事答辩状、民事裁定书等；（2）发行人诉河南省永阳建设有限公司建设工程施工合同纠纷的相关法律文书，包括但不限于北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同、民事答辩状、民事判决书、调解协议、民事裁定书等；（3）建设工程竣工验收消防备案凭证、建设工程竣工验收消防备案情况登记表；（4）建设工程规划核验（验收）意见。
核查内容及结果：
（一）发行人与范文仲建设工程施工合同纠纷的情况及对发行人的影响
2015年5月25日，范文仲以发行人为被告，向北京市通州区人民法院提起诉讼，案由为建设工程施工合同纠纷，范文仲在《民事起诉状》中提出，被告将其‘甘李药业胰岛素产业园项目室外附属工程及配套食堂’发包给原告进行施工建设，但未向原告支付工程款，故请求法院判令：（1）判令发行人向其支付工程款16,553,197.48元；（2）赔偿原告1,259,180.6元；（3）诉讼费由发行人承担。
发行人向法院提交了《民事答辩状》，答辩理由包括：（1）答辩人与被答辩人并不存在建设工程施工合同关系；（2）答辩人的室外附属工程及配套食堂并非是被答辩人个人承包。故根据《民事诉讼法》第一百一十九条的规定，被答
补充法律意见书（三）
辩人不具有作为原告的主体资格，请求法院查明案件事实，依法驳回被答辩人的
诉讼请求。
2016年5月16日，北京市通州区人民法院作出《民事裁定书》（（2015）通民初字第11119号），认定范文仲与发行人之间就诉争工程不存在建设工程施工合同关系，其坚持以建设工程施工合同承包人的身份提起诉讼，不符合民事诉讼法的相关规定，不是适格主体，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项之规定，驳回原告范文仲的起诉。
范文仲不服上述判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。2016年7月25日，北京市第三中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）京03民终7829号），裁定驳回上诉，维持原裁定。该裁定为终审裁定。
本所律师认为，北京市通州区人民法院已裁定驳回原告范文仲的起诉，北京市第三中级人民法院维持了上述裁定，上述裁定已发生法律效力，上述案件已得以了结，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍，也不会对其生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人诉河南省永阳建设有限公司建设工程施工合同纠纷
发行人与河南省永阳建设有限公司（以下简称“河南永阳”）于2013年9月11日就A3、A4厂房签订《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》，于2014年2月27日就A2厂房签订《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》（以下统称“工程施工合同”）。
就上述两份工程施工合同，发行人已分别向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求判令解除上述两份工程施工合同，并另案请求河南永阳返还相应工程款、支付违约金并赔偿损失。2017年2月17日，北京市通州区人民法院作出《民事判决书》（（2016）京0112民初27924号）和《民事判决书》（（2016）京0112民初27918号），判决上述两份工程施工合同及补充协议予以解除。河南永阳不服上述判决，上诉至北京市第三中级人民法院。
补充法律意见书（三）
为尽快了结上述争议，2017年3月28日，发行人与河南永阳签订《调解协议》，双方约定上述两份工程施工合同及补充协议不予解除，应继续履行，同时，双方对剩余工程款的支付、工程竣工验收等事项作出明确约定。根据该《调解协议》，双方将分别撤回各自提起的与建设项目及/或对方相关的司法及/或行政程序。
2017年3月29日，北京市通州区人民法院分别以（2016）京0112民初27684号及（2016）京0112民初27692号《民事裁定书》准予发行人撤回请求河南永阳返还相应工程款、支付违约金并赔偿损失案的起诉。
经核查，发行人A2厂房、A3、A4厂房目前正在办理竣工验收手续，并已于2017年4月7日取得北京市通州区公安消防支队出具的《建设工程竣工验收消防备案凭证》和《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》；并于2017年5月8日取得北京市规划委员会通州分局出具的《建设工程规划核验（验收）意见》（2017规（通）竣字0034号）。
综上，鉴于发行人已与河南永阳就工程施工合同纠纷达成和解，并已签订了《调解协议》，双方已按照《调解协议》的约定履行各自义务，并已分别撤回各自提起的与工程施工合同项下建设项目及/或对方相关的司法及/或行政程序，相关厂房正在办理竣工验收手续，本所律师认为，上述案件不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍，也不会对其生产经营造成重大不利影响。
六、规范性问题第六题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人已经进行了较长时间临床研究的“门冬胰岛素30注射液"仍未能上市的原因是否是专利诉讼的影响。
请保荐机构、发行人律师详细核查发行人涉诉专利在发行人生产经营中的作用，详细分析如发行人败诉对发行人的影响并充分披露相关风险，并说明发行人募投项目是否需要使用上述专利。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
补充法律意见书（三）
就上述问题，本所律师对发行人知识产权部门负责人进行了访谈，并查验了门冬胰岛素30注射液临床试验批件，以及相关《无效宣告请求审查决定书》、《行政判决书》、《民事判决书》等文件。
核查内容及结果：
（一）发行人已经进行了较长时间临床研究的“门冬胰岛素 30 注射液"仍未能上市的原因是否是专利诉讼的影响
根据对发行人知识产权部门负责人进行访谈，并查看门冬胰岛素30注射液临床试验批件，以及经了解门冬胰岛素30注射液申请药品注册批件的进展，2011年10月，发行人申请的门冬胰岛素30注射液取得了国家食品药品监督管理局药物临床试验批件（2011L01848），截至2014年1月，该项目临床试验已完成，目前处于申报生产阶段（申请生产受理号：CXSS1400002、CXSS1400003）。门冬胰岛素30注射液临床研究周期较长主要是受《国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床试验数据自查核查工作公告》（2015年第117号）的影响。根据该公告要求，发行人申报的门冬胰岛素30注射液为核查品种，需要按照《药物临床试验质量管理规范》等相关要求，对照临床试验方案，对临床试验情况开展自查工作。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成门冬胰岛素30注射液药物临床试验数据现场核查工作。专利诉讼并未对发行人门冬胰岛素30注射液生产注册申请产生重大不利影响。
（二）发行人涉诉专利在发行人生产经营中的作用，详细分析如发行人败诉对发行人的影响并充分披露相关风险，并说明发行人募投项目是否需要使用上述专利。
经发行人申请，国家知识产权局专利复审委员会于2012年4月20日作出第18352号《无效宣告请求审查决定书》，认定诺和诺德公司拥有的发明专利“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）全部无效。
诺和诺德公司不服上述决定，以国家知识产权局专利复审委员会为被告，以发行人为第三人，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。
补充法律意见书（三）
2013年9月2日，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中知行初字第2737号判决书，维持国家知识产权局专利复审委员会作出的第18352号无效宣告请求审查决定。
诺和诺德公司不服北京市第一中级人民法院的上述判决，于2013年10月8日向北京市高级人民法院提起上诉。
2015年12月7日，北京市高级人民法院作出（2014）高行终字第42号判决书，判决撤销北京市第一中级人民法院作出的（2012）一中知行初字第 2737号判决书和国家知识产权局专利复审委员会作出的第 18352 号无效宣告请求审查决定，并判决国家知识产权局专利复审委员会就名称为“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）的发明专利重新作出无效宣告请求审查决定。
发行人对上述判决不服，向最高人民法院申请再审，并再次向国家知识产权局专利复审委员会申请认定诺和诺德公司拥有的发明专利“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）全部无效。
2016年12月29日，最高人民法院以（2016）最高法行申2433号《行政裁定书》，裁定驳回发行人的再审申请。
截至本补充法律意见书出具之日，国家知识产权局专利复审委员会尚未作出新的无效宣告请求审查决定。
经核查，发行人目前主要产品包括重组甘精胰岛素注射液（商品名“长秀霖”）、重组赖脯胰岛素注射液（商品名“速秀霖”）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）（商品名“速秀霖25”）；而涉案专利“含NaCl的胰岛素制品”用于门冬胰岛素30注射液和门冬胰岛素注射液的生产，即发行人目前销售的产品并不使用该专利，故发行人再审申请被驳回对其生产经营不存在重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得门冬胰岛素30注射液的生产批件，尚未开始生产销售门冬胰岛素30注射液。经核查，涉案专利“含NaCl的胰岛素制品”将于2017年6月18日到期。根据合理预期，发行人获得门冬胰
补充法律意见书（三）
岛素30注射液生产批件时，涉案专利“含NaCl的胰岛素制品”的保护期已届
满，故发行人再审申请被驳回对门冬胰岛素30注射液上市销售也不会产生重大
不利影响。
经核查，发行人本次发行的募集资金投资项目不涉及门冬胰岛素30注射液、门冬胰岛素注射液的生产销售，故发行人本次发行的募集资金投资项目不需要使用涉案专利“含NaCl的胰岛素制品”。
七、规范性问题第七题
2015年5月25日，荆州市荆州区人民检察院就公司湖北省销售人员涉嫌商业贿赂一案提起公诉，指控2010年至2013年10月期间，公司湖北区域17名销售人员为扩大药品销量，提高销售业绩，向湖北省多地医院医生行贿，行贿金额2,770,383元。湖北省荆州市荆州区人民法院于2015年11月23日作出（2015）鄂荆州区刑初字第00087号《刑事判决书》，对该案十七名被告人以对非国家工作人员行贿罪，作出有罪判决。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中详细披露上述案件的情况，说明发行人是否涉嫌单位犯罪，发行人其他董事、监事、高级管理人员是否涉案。请详细披露：（1）为杜绝员工再次发生此类行为，发行人所采取的措施；（2）上述案件反映了发行人在内部控制等方面具体存在哪些缺陷或不足，发行人如何加强内部控制；（3）上述案件对发行人业务的影响，发行人是否因该案遭受经济损失；（4）发行人目前采取学术营销和经销商代理销售相结合的销售模式是否能彻底消除类似违法行为；（5）本次申报保荐机构采取了哪些方法、手段对发行人销售费用发生的合法合规性进行核查。对于该案是否对发行人本次发行上市构成障碍，发行人是否建立了有效的防范商业贿赂的内控制度，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了湖北省荆州市荆州区人民法院于 2015 年 11月23日作出（2015）鄂荆州区刑初字第00087号《刑事判决书》；本所律师对荆州市人民检察院和荆州市荆州区人民法院工作人员进行了访谈；本所律师根据《反不正当竞争法》、国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》
补充法律意见书（三）
等法律、法规、规章及有关司法解释的相关规定，通过核查销售合同、核查公司
内控制度建设及反商业贿赂相关制度、核查财务报告、销售费用核算事项、核查
互联网信息、查验相关监管部门、司法机关的证明文件、核查相关声明及承诺函
等工作，对发行人市场及学术推广费用是否存在商业贿赂的问题进行核查。
核查内容及结果：
（一）上述案件的情况，说明发行人是否涉嫌单位犯罪，发行人其他董事、监事、高级管理人员是否涉案
1.案件基本情况
根据湖北省荆州市荆州区人民法院于2015年11月23日作出的（2015）鄂荆州区刑初字第00087号《刑事判决书》，2010年至2013年10月，甘李药业湖北办事处负责人严某某（该案被告人之一），为扩大药品销量，提高个人销售业绩，安排其管理的医药代表张某等十六人（均为该案被告人）采取贿赂销售的模式，以“项目费”、“AP费”等名义，向湖北省多地医院内分泌科室医生行贿，行贿金额合计 2,807,226 元。案发后，荆州市公安局扣押涉案款项共计13,254,003元。湖北省荆州市荆州区人民法院经审理认为，上述行为均已构成对非国家工作人员行贿罪，故对该案十七名被告人作出以下判决：判处一名被告人有期徒刑三年，并处罚金100,000元，一名被告人有期徒刑二年，缓刑四年，三名被告人有期徒刑二年，缓刑三年，一名被告人有期徒刑一年，缓刑二年，一名被告人有期徒刑一年，缓刑一年六个月，二名被告人有期徒刑八个月，缓刑一年，三名被告人拘役六个月，缓刑一年，另外五名被告人免予刑事处罚。上述判决已生效。
2.发行人是否涉嫌单位犯罪
根据湖北省荆州市荆州区人民法院于2015年11月23日作出的（2015）鄂荆州区刑初字第00087号《刑事判决书》及本所律师对荆州市人民检察院和荆州市荆州区人民法院的访谈，上述案件已审理终结，发行人不是上述案件的当事人，不涉及亦无需在上述案件中承担任何法律责任。
补充法律意见书（三）
根据北京市通州区人民检察院于2017年5月18日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京通检预查〔2017〕2533号），在查询期限从2007年5月22日至2017年5月22日期间，未发现发行人有行贿犯罪记录。上述查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
根据北京市通州区人民检察院于2017年5月18日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京通检预查〔2017〕2530号、京通检预查〔2017〕2532号），在查询期限从2007年5月22日至2017年5月22日期间，未发现鼎业浩达、源荷根泽有行贿犯罪记录。上述查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
根据北京市通州区人民检察院于2017年5月22日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京通检预查〔2017〕2562号），在查询期限从2007年5月18日至2017年5月18日期间，未发现甘甘科技、甘甘医疗科技、江苏甘李医药、江苏甘李药业有行贿犯罪记录。上述查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
综上，发行人未涉嫌单位犯罪。
3.发行人董事、监事、高级管理人员是否涉案
根据湖北省荆州市荆州区人民法院于2015年11月23日作出的（2015）鄂荆州区刑初字第00087号《刑事判决书》，发行人董事、监事、高级管理人员不是上述案件的当事人，不涉及亦无需在上述案件中承担任何法律责任。
根据北京市通州区人民检察院于2017年5月18日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京通检预查〔2017〕2533号），在查询期限从2007年5月22日至2017年5月22日期间，未发现甘忠如、王大梅、张颖、宋维强、刘畅、都凯、王旭州、高宗鹏、曹彦凌、孙彦、周兵、姜俊华、刘丹旭、何彤、梁颖宇有行贿犯罪记录。上述查询结果来自全国行贿犯罪档案库。
（二）为杜绝员工再次发生此类行为，发行人所采取的措施
为杜绝员工再次发生此类行为，发行人所采取的主要措施如下：
补充法律意见书（三）
1. 建立以学术能力为导向的销售人员综合考评制度
为从根本上杜绝公司销售人员再次发生此类行为，公司改变以销售量、销售收入作为主要指标的业绩导向考评制度，增加对销售人员的学术能力评估，作为销售人员晋升的必要条件。销售人员学术能力评估包括产品知识、演讲能力和专业化推广能力三部分。销售人员学术能力评估方案的实施，有利于公司建立专业型、学习型销售团队，保证销售人员素质满足公司专业化学术推广营销方式的要求。
2. 建立健全反商业贿赂制度
公司要求全体员工必须认真学习并深刻理解反商业贿赂有关法律法规，加强企业的动态监督，并且在公司战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵制商业贿赂行为。公司建立健全销售员工行为准则，对在日常检查中发现的违法违规行为，按照公司制度予以追究，情节严重的呈报司法机关依法处理。
公司财务部、人力资源部和市场部亦完善反商业贿赂相关内控制度，从销售费用报销、销售人员管理和销售行为规范等方面完善制度建设。
3. 签署反商业贿赂承诺书
公司全部员工需要签署反商业贿赂承诺书，新入职员工需要在签署劳动合同的同时签订该承诺书，承诺书中明确表明：本人承诺不接受任何形式的商业贿赂和发生损害本公司利益的行为，也不提供或给予任何人士贿赂。
公司全部销售员工必须签订《员工职业操守规定》，规定中明确说明销售人员不得在销售过程中采用财物或其他手段进行行贿、索贿和受贿。
4. 开展反商业贿赂政策培训
公司人力资源部定期组织公司全体员工开展反商业贿赂培训，保证全体员工深刻认识反商业贿赂的必要性，了解公司反商业贿赂政策，以及违反该规定的后果与需要承担的责任。
补充法律意见书（三）
公司反商业贿赂政策培训主要包括五个方面内容：中国法律框架下商业贿赂行为的概念及典型类型；中国法律框架下商业贿赂的识别；企业采购、销售行为的合规性判断；发现商业贿赂行为的内部互通、处理机制；以及商业贿赂案例分析。
5. 反商业贿赂检查考评
公司销售部每半年组织一次对地区经理及以上级别的销售员工反商业贿赂检查考评，及时发现具体工作中的不当行为、内部管理制度上的漏洞和内部监督管理工作的薄弱环节，针对不足之处认真开展自查自纠工作，及时杜绝产生商业贿赂的诱因和隐患。公司每季度检查一次重点环节、重点岗位、重点人员反商业贿赂工作开展情况。
公司市场部负责对销售人员学术能力的考查，并负责监督销售人员学术推广行为。
6. 销售费用控制
公司一直致力于学术营销建设，公司有严格的销售费用控制目标、完善的市场推广计划和活动类型控制标准，并采用事前审批、事中监督、事后审查的管理模式，要求各学术活动申办部门或人员，需要事前申报编制活动预算及计划，在各级审批核准后方可进行，举办时进行过程监控和现场标准控制，由销售部和市场部进行监督或随查，在活动举办后，对相关资料进行及时汇总整理并上报相关部门审核。
财务部在审核费用报销时，要严格审查市场推广活动的计划、现场照片、参会人员的签到表及相关票据的合法性、合理性、真实性。同时财务部门加强了对销售人员的财务制度培训，强调费用报销的真实合理，报销责任人应承担的责任。
7. 完善内部审计工作
内审部根据《审计部工作职责和权限》和内审部工作计划，对公司学术活动进行定期的内审核查，对公司及子公司的物资采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督，并对内部控制制
补充法律意见书（三）
度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。保证公司内部控制制度
有效执行，建立健全公司风险防控系统。
（三）上述案件反映了发行人在内部控制等方面具体存在哪些缺陷或不足，发行人如何加强内部控制
上述案件反映了公司当时在业务部门、财务部门内部控制体系衔接方面存在不足，财务部门对销售行为的过程控制有待加强；销售考核体系中对于合规环节重视程度不足，销售合规制度体系有待完善；销售考核存在唯业绩导向的思想，对于业务高速发展过程中的内部控制体系完善重视程度有所欠缺。
针对上述案件反映出的问题，公司不断完善内控体系，制定了更为完善的反商业贿赂制度和财务费用报销制度，同时出台了一系列的具体规定，完善了销售行为内部控制管理制度。公司加强了业务部门、财务部门的控制沟通机制，针对销售行为的事前预算、销售过程监管、事后费用核算与报销等业务环节设置控制节点，确保业务控制与财务控制双重监管，确保重要业务环节双人岗位监督。公司不断完善系统建设，推进费用报销流程、合同审核流程、供应商管理系统等制度化、规范化，从完善制度、设计流程两方面完善加强公司的内部控制体系。公司加强内部审计工作，内部审计部门加强监控管理。在日常业务开展过程中，公司各部门严格执行反商业贿赂制度和规定，各司其职、分工明确、相互牵制监督。
（四）上述案件对发行人业务的影响，发行人是否因该案遭受经济损失
公司并不属于上述案件的当事人，上述案件没有引起公司直接经济损失。公司没有因为上述案件受到政府监管部门的行政处罚，公司在湖北地区参与药品招投标、销售配送等药品销售行为并未受到上述案件的影响。但是，该案件对公司在湖北市场的声誉产生一定负面影响，对公司在湖北市场的短期销售收入存在不利影响。2013至2016年，公司在湖北市场收入变化情况如下：
年份 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度
销售收入 999.06 825.30 757.53 1,853.78
补充法律意见书（三）
公司在湖北市场收入在上述案件发生前后有一定波动，但对公司整体经营状况没有重大影响。由于上述案件中在发行人不涉及单位犯罪，2013 年案件发生后，公司仍保留在湖北省公立医院药品集中采购企业目录中。2016 年度湖北省开展公立医院药品集中招标，公司主要产品重组甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素注射液中标。随着案件审理完结，公司的声誉也得到了恢复，湖北市场销售收入呈现平稳增长趋势。
（五）发行人目前采取学术营销和经销商代理销售相结合的销售模式是否能彻底消除类似违法行为
公司采取“学术营销为主，代理销售为辅”的销售模式，该模式强调通过学术推广进行市场开拓。公司不断完善反商业贿赂管理制度，并落实内部控制管理流程，从完善制度、设计流程两方面杜绝类似违法行为再次发生。
公司不断完善内控体系，制定了以学术能力为导向的销售人员考评制度和反商业贿赂制度，同时出台了一系列的具体规定，完善了销售行为内部控制管理。在日常业务开展过程中，公司不断完善内部控制系统建设，推进费用报销流程、合同审核流程、供应商管理系统等制度化、规范化，从完善制度、设计流程两方面完善加强公司的内部控制体系。此外，公司加强内部审计工作，内部审计部门加强监控管理。在日常业务开展过程中，公司各部门严格执行反商业贿赂制度和规定，各司其职、分工明确、相互监督。
通过执行以上内控制度，公司能够有效防范潜在的销售人员合规风险。公司采取“学术营销为主，代理销售为辅”的销售模式，该模式强调通过专业学术推广提高患者认可度和临床专业认同度。公司不断完善反商业贿赂管理制度，落实内部控制管理流程，从完善制度、设计流程两方面杜绝商业贿赂行为的发生。
补充法律意见书（三）
（六）本次申报保荐机构采取了哪些方法、手段对发行人销售费用发生的合法合规性进行核查。对于该案是否对发行人本次发行上市构成障碍，发行人是否建立了有效的防范商业贿赂的内控制度。
保荐机构和本所律师根据《反不正当竞争法》、国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规、规章及有关司法解释的相关规定，通过核查销售合同、核查公司内控制度建设及反商业贿赂相关制度、核查财务报告、销售费用核算事项、核查互联网信息、查验相关监管部门、司法机关的证明文件、核查相关声明及承诺函等工作，对发行人市场及学术推广费用是否存在商业贿赂的问题进行核查。
1. 核查销售合同
保荐机构和本所律师抽查了发行人的销售合同，销售合同中未发现在帐外暗中给予回扣等商业贿赂条款的约定。根据发行人的说明并核查其销售流程，在销售药品的过程中，发行人由储运部及相关人员根据采购订单将药品直接发往经销商，并由经销商将合同款项直接支付给发行人的结算部门，发行人销售人员在整个药品销售过程中不直接接触药品和货款。
2. 核查公司内控制度建设及反商业贿赂相关制度
保荐机构和本所律师核查了发行人《费用报销管理制度》、《费用资金申请、报销管理补充规定》、《银行账户及资金管理制度》、《差旅费报销管理办法》、《市内交通费报销管理办法》、《招待费报销管理办法》等一系列相关管理制度，该等制度强化了发行人财务内控制度和营销费用支出审核制度，能够有效监管销售费用的支出的如实入账。
根据安永华明出具无保留意见的《内控鉴证报告》（安永华明（2017）专字第61234813_A04号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
补充法律意见书（三）
3. 核查由发行人的销售人员签署《反商业贿赂廉洁承诺书》
保荐机构和本所律师核查了发行人销售人员签署的《反商业贿赂廉洁承诺书》。该等销售人员承诺：本人承诺不接受任何形式的商业贿赂和发生损害本公司利益的行为，也不提供或给予任何人士贿赂。
4. 核查财务报告、销售费用核算事项
保荐机构和本所律师核查了安永华明出具的关于发行人《甘李药业股份有限公司2016年度、2015年度、2014年度审计报告》（安永华明（2017）审字第61234813_A01号）的相关内容，在报告期内，发行人销售费用主要用于会务费、业务宣传费、职工薪酬、差旅费、运输费等。
保荐机构和本所律师抽查了发行人及其子公司报告期内会议场次的会议费用，收集会议费明细清单、会议参会人员签到记录、会议照片、付款凭证，并实地走访了部分会议承办单位，确认相关会议费用实际发生，并依法支付。
5. 核查内部控制制度执行情况
保荐机构和本所律师对发行人财务总监、出纳进行了访谈，了解销售费用报销流程，确认内控制度得以有效执行；对发行人销售总监、部分销售部门工作人员进行了访谈，了解反商业贿赂承诺书签署情况、反商业贿赂政策培训开展情况以及反商业贿赂检查考评执行情况；对发行人市场部门负责人进行了访谈，了解销售人员晋升学术能力评估方案；对发行人内审部门负责人进行了访谈，了解反商业贿赂内部审计工作情况。
保荐机构和本所律师抽查了发行人及其子公司销售人员签署的销售人员晋升学术能力评估方案、反商业贿赂承诺书、销售人员签署的《员工职业操守规定》、反商业贿赂政策培训的教材、反商业贿赂检查考评表和内审报告，确认公司反商业贿赂内部控制制度得以有效执行。
补充法律意见书（三）
6. 查验相关监管部门的证明文件
保荐机构和本所律师查验了北京市通州区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京通检预查〔2017〕2530号、2532号、2533号、2562 号），该告知函证明在报告期内，发行人及其境内子公司，发行人董事、监事、高级管理人员未发现有行贿犯罪记录。
7. 核查发行人、发行人子公司及其高管人员出具的书面声明及承诺函
保荐机构和本所律师核查了发行人、发行人子公司出具的书面声明及承诺函，根据该等承诺函，发行人及其子公司在报告期内不存在涉及商业贿赂的重大违法和违规行为，且公司强化了反商业贿赂制度、确立了反商业贿赂的员工培训制度，以防止各种涉及商业贿赂的违法、违纪不良行为的发生。
根据发行人及其子公司的高管人员出具的书面声明及承诺函，该等高管人员在报告期内不存在涉及商业贿赂的重大违法和违规行为，且承诺严格遵守国家、公司反商业贿赂的相关法律、法规、制度，并保证不进行各种涉及商业贿赂的违法、违纪不良行为。
根据发行人及其子公司的高管人员出具的书面声明及承诺函，该等高管人员在报告期内不存在涉及商业贿赂的重大违法和违规行为，且承诺严格遵守国家、公司反商业贿赂的相关法律、法规、制度，并保证不进行各种涉及商业贿赂的违法、违纪不良行为。
综上，本所律师认为，发行人建立了有效的防范商业贿赂的内控制度。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不涉及单位犯罪，发行人董事、监事、高级管理人员不是上述案件的当事人，不涉及亦无需在上述案件中承担任何法律责任，上述案件对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
八、规范性问题第八题
请进一步说明未将甘喜茹、周立华、周国安、甘建军、甘建民认定为共同实际控制人的依据和合理性，其股份锁定承诺是否合法合规。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
补充法律意见书（三）
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了发行人工商登记资料、公司章程、员工花名册、股东调查表、股份锁定承诺函等文件。
核查内容及结果：
经核查，报告期内，甘喜茹、周立华、周国安、甘建军、甘建民持有发行人股份情况、任职情况、与实际控制人甘忠如的关系如下：
序号 姓名 持股形式 持股比例 是否为发行 与甘忠如的 锁定期安排
人董监高 关系
甘忠如之胞 自发行人股票
1 甘喜茹 直接持股 1.23% 否 妹 上市之日起三
十六个月内
通过旭特 持有旭特宏达 自发行人股票
2 周立华 宏达间接 0.64%股权，旭特 否 甘忠如之外 上市之日起三
持股 宏达持有发行人 甥 十六个月内
9.40%股权
通过弘达 持有弘达兴盛 自发行人股票
3 周国安 兴盛间接 1.32%股权，弘达 否 甘忠如之妹 上市之日起三
持股 兴盛持有发行人 夫 十六个月内
1.02%股权
通过金正 持有金正信达 自发行人股票
4 甘建军 信达间接 26.52%股权，金 否 甘忠如堂兄 上市之日起十
持股 正信达盛持有发 之子 二个月内
行人0.03%股权
通过金正 持有金正信达 自发行人股票
5 甘建民 信达间接 6.52%股权，金正 否 甘忠如堂兄 上市之日起十
持股 信达持有发行人 之女 二个月内
0.03%股权
综上，甘喜茹、周立华、周国安、甘建军、甘建民虽然与甘忠如存在亲属关系，也直接或间接持有发行人股份，但鉴于其：（1）持股比例较低；（2）不存在曾经或正在担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形；（3）对发行人股东大会、董事会决议未发生过实质性影响；（4）对发行人董事和高级管理人员
补充法律意见书（三）
的提名及任免也未起到过实质性的作用；（5）彼此之间及与甘忠如之间，均未
通过公司章程、协议或者其他明确安排形成一致行动关系，本所律师认为，甘喜
茹、周立华、周国安、甘建军、甘建民不具备《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第1号》关于认定为共同实际控制人的条件。甘喜茹、旭特宏达、弘达兴
盛、金正信达股份锁定承诺合法合规。
九、规范性问题第九题
请保荐机构、律师核查并在招股说明书中披露发行人实际控制人所控制的企业实际从事的业务，是否与发行人业务相同或相似，是否具有上下游关系。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验旭特宏达工商登记资料、公司章程、内部决策文件，核查了Conyers Dill & Pearman律师事务所出具的法律意见书和Walkers律师事务所于2017年5月18日出具的查册报告（Search Report）等文件，并对实际控制人甘忠如进行了访谈。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人甘忠如除控制发行人外，其控制的其他企业为旭特宏达和英属安泰克。
根据旭特宏达工商登记资料、公司章程、内部决策文件及对发行人实际控制人甘忠如的访谈，旭特宏达成立于2010年11月，为发行人员工持股平台之一，除除持有发行人部分股份外，未开展其他业务。
根据Conyers Dill & Pearman律师事务所出具的法律意见书和Walkers律师事务所于2017年5月18日出具的查册报告（Search Report）及对发行人实际控制人甘忠如的访谈，英属安泰克成立于2006年1月，已于2012年11月1日已停止经营（Struck off）。根据通化安泰克的工商登记资料，2006年3月至2012年4月期间，英属安泰克持有通化安泰克51%股权。除上述情形外，英属安泰克无其他对外投资，未从事实际业务经营。
补充法律意见书（三）
综上，发行人实际控制人所控制的除发行人以外的其他企业旭特宏达和英属安泰克均未开展与发行人相同或相似的业务，与发行人业务没有上下游关系。
十、规范性问题第十题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司董事为公司提供咨询服务的具体情况。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师对发行人相关董事进行了访谈，审阅了劳务及其他咨询类相关合同文件，查阅了公司向提供服务董事支付报酬的银行转账记录和支付报酬的相关凭证。
核查内容及结果：
根据《审计报告》，报告期内，发行人董事为公司提供咨询服务的具体情况为：
服务时间 服务提供方 服务内容 服务费用(万元)
2014年 甘一如 寻找、评估研发项目 9.22
2015年 甘一如 寻找、评估研发项目及管理培训生建设项目 107.20
2016年 甘一如 寻找、评估研发项目 5.40
管理培训生建设项目系公司人才储备需要开展的项目。鉴于甘一如拥有多年的教学经验且了解公司文化，公司决定由甘一如统筹负责管理培训生项目，并支付其100万元酬劳。
公司董事甘一如向公司提供咨询服务的行为属于关联交易，该行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，相关约定公允、合理。关联交易价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
补充法律意见书（三）
十一、规范性问题第十一题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人报告期内是否与公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业是否发生交易。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的信息调查表和相关机构的工商注册信息，核对了发行人报告期内的审计报告及公司销售台账，将上述关联方与公司客户名称进行比照核对。
核查内容及结果：
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业包括：
公司/企业名称 关联关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
再鼎医药（上海）有限公司
南通联亚药业有限公司
杭州启明医疗器械有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
天津康希诺生物技术有限公司
发行人董事梁颖宇担任董事
无锡蕾明视康科技有限公司
坤奥基医药有限公司
生原控股有限公司
香港科技园公司
缔脉生物医药科技（上海）有限公司
北京长和系国际医疗投资管理有限公司
补充法律意见书（三）
北京贝瑞和康生物技术有限公司 发行人董事梁颖宇、曹彦凌担任董事
WuXi Biologics(Cayman)Inc.（药明生物技术有
限公司）
WuxiBiologicsHoldingsLimited
WuXiNextcode HoldingsLimited 发行人董事曹彦凌担任董事
WuXiNextcode GenomicsInc.
NewWuXiLifeScienceInvestment Limited
CStonePharmaceuticals（基石药业）
北京弘达兴盛科技有限公司 发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、经
理，发行人董事、副总经理张颖担任董事
北京宏泰伟新商贸有限公司 发行人监事刘丹旭担任董事长、经理
3H SCIENCE&EDUCATIONCENTER 发行人前董事甘一如担任董事并持股100%
（CANADA） INC.
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
Sequoia Capital China（红杉资本中国） 发行人独立董事周兵关系密切的家庭成员担任
副总经理、合伙人
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人董事姜俊华及其关系密切的家庭成员担
任副总经理
北京盛日鸿达科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切的
家庭成员担任执行董事兼总经理
北京豪洛捷科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切的
家庭成员担任财务总监
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人与上述关联方不存在关联交易。
十二、规范性问题第十二题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
补充法律意见书（三）
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人持有的专利证书、专利年费缴纳凭证、专利登记簿副本、专利实施许可合同；并登录中国知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”网站进行了查询。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利的法律状态如下：
序 所有权 名称 专利号 类别 申请日 有效期 状态
号 人
含有分子
内伴侣样
源荷根 序列的嵌 ZL98 8 专利权
1 泽 合蛋白及 13941.3 发明 1998.3.31 1998.3.31~2018.3.30 维持
其在胰岛
素生产中
的应用
甘精胰岛 ZL20111 专利权
2 发行人 素结晶的 0118026.2 发明 2011.5.9 2011.5.9~2031.5.8 维持
制备方法
3 发行人 胰岛素注 ZL20113 外观 2011.11.7 2011.11.7~2021.11.6 专利权
射针 0404617.7 设计 维持
4 发行人 血糖仪 ZL2012 3 外观 2012.5.14 2012.5.14~2022.5.13 专利权
0168155.8 设计 维持
快速起效
且在酸性
5 发行人 条件下稳 ZL20111 发明 2011.3.17 2011.3.17~2031.3.16 专利权
定的胰岛 0064530.9 维持
素类似物
及其制剂
一种胰岛 ZL2012 1 专利权
6 发行人 素的制备 0074163.5 发明 2012.3.20 2012.3.20~2032.3.19 维持
方法
7 甘甘科 胰岛素注 ZL20113 外观 2011.7.11 2011.7.11~2021.7.10 专利权
技 射器 0218330.5 设计 维持
补充法律意见书（三）
8 甘甘科 笔式注射 ZL2012 1 发明 2012.6.29 2012.6.29~2032.6.28 专利权
技 器 0227115.5 维持
一种重组
9 发行人 牛源性胰 ZL2013 1 发明 2013.2.4 2013.2.4~2023.2.3 专利权
蛋白酶的 0043541.8 专利 维持
制备方法
10 甘甘科 预填充笔 ZL2016 2 实用 2016.4.21 2026.4.20 专利权
技 式注射器 0346867.7 新型 维持
截至本补充法律意见书出具之日，发行人间接控股子公司源荷根泽所持“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利通过《专利合作条约》（“PCT”）途径获得的其他国家、地区专利授权的情况如下：
序号 专利号 申请国别 授权日
1 2238951 俄罗斯 2004.10.27
2 6924120 美国 2005.8.2
3 PI9815788-4 巴西 2013.6.4
截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持“甘精胰岛素结晶的制备方法”专利通过《专利合作条约》（“PCT”）途径获得的其他国家、地区专利授权的情况如下：
序号 专利号 申请国别 授权日
1 US9187520B2 美国 2015.11.17
2 EP2708550 欧盟 2016.3.9
本所律师认为，发行人专利的取得和使用不存在重大变化的不利影响。
十三、规范性问题第十三题
发行人部分商标已过有效期，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述商标取得续期是否存在实质性障碍。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
补充法律意见书（三）
就上述问题，本所律师查验了发行人持有的商标注册证、商标续展申请以及该等注册商标的商标续展证明，并登录国家商标局网站对发行人持有的注册商标情况进行了查询。
核查内容及结果：
截至《律师工作报告》出具之日，发行人以下注册商标有效期已届满或即将届满，国家工商行政管理总局商标局已受理发行人提交的商标续展申请，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就该等注册商标取得商标续展证明：
序 商标 证书号 核定使用类 原有效期 续展后有效期
号 别
1 3733232 第五类 2006.2.14~2016.2.13 2006.2.14~2026.2.13
2 3733233 第五类 2006.2.14~2016.2.13 2006.2.14~2026.2.13
3 4020961 第十类 2006.5.14~2016.5.13 2006.5.14~2026.5.13
4 4020963 第十类 2006.5.14~2016.5.13 2006.5.14~2026.5.13
5 4132060 第十类 2006.6.14~2016.6.13 2006.6.14~2026.6.13
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人注册商标不存在有效期已届满而未能取得续展证明的情形。
十四、规范性问题第十四题
请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；2015 年北京市环境监察总队发现发行人废水取水样品中氨氮超标事件中发行人是否被处以行政处罚；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
补充法律意见书（三）
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师对公司生产负责人进行访谈，对公司环保设施实地走访，获取了环保投入相关费用支出相关凭证、公司募投项目环境影响报告书及北京市通州区环境保护局的批复，核查了北京市环境保护局于2013年6月13日出具的《北京市环境保护局关于甘李药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，并登录国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国环境保护部及北京市环境保护局等网站进行查询。
核查内容及结果：
（一）公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况
经核查，发行人制定了完善的环境管理制度，项目建设均严格执行了环境影响评价制度。现有厂区于2004年，新厂区于2012年取得北京市通州区环保局关于公司建设项目环境影响报告书的批复。公司已完成2014年、2015年及2016年排污申报登记工作。
报告期内，公司主要污染物及排放量如下：
排放量
主要排放污染物
2016年 2015年 2014年
化学需氧量 4,428.36kg 3,613.91kg 3,055.00kg
液体污染物 COD
氨氮 731.96kg 597.34kg 504.96kg
氮氧化物 1,982.14kg 2,637.21kg 1,772.86kg
气体污染物
二氧化硫 122.52kg 128.35kg 86.29kg
危险废物 1,549.15t 591.46t 1,282.93t
公司排放液体污染物主要包括化学需氧量COD和氨氮。2014至2016年，公司液体污染物排放量随产量增长而增加。
补充法律意见书（三）
公司排放气体污染物主要包括氮氧化物和二氧化硫。2015 年公司气体污染物排放量随产量增长而增加，2016 年公司使用采用低氮燃烧器的新锅炉，气体污染物排放量降低。
危险废物主要包括废化学试剂、有机溶剂废液、废矿物油等，公司委托北京金隅红树林环保技术有限责任公司处理。2015 年，公司危险废物委托处理量减少，主要原因系2015年开始公司改善生产工艺技术，生产过程中产生的有机溶剂废物减少。此外，公司在2015年下半年生产产生的部分废化学试剂储存至2016年进行处理。2016年公司危险废物处理量增加，除处理部分2015年生产产生的废化学试剂外，也受公司产量增加的影响。
截至本补充法律意见书出具之日，公司主要环保设施处理能力及实际运行情况如下：
主要环保设施名称 主要环保设施处理能力 主要环保设施实际运行情况
马驹桥厂区 120t/天
污水站
漷县厂区 600t/天
有机溶剂回收系统 2.5t/h
正常运行
尿素蒸发结晶系统 10t/h
发酵尾气处 马驹桥厂区 7m3/min
理系统 漷县厂区 50m3/min
报告期内，公司环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2015年 2014年
环保投入 1,536.02 1,763.48 450.95
其中：环保设施建设及环保设备投入 845.76 1,441.59 9.38
能源动力费用 98.45 10.03 8.32
人工费用 186.45 151.92 104.20
补充法律意见书（三）
危险废物处理费用 405.36 159.94 329.05
2015、2016 年，公司开展漷县厂区建设，环保设施建设及环保设备投入金额较大。2016 年，公司环保设施能源动力费用增加较多，主要原因系漷县厂区投入使用后环保设施增加，能源动力需求量增加。2014至2016年，公司负责环保相关工作的人员数量保持稳定，人工费用保持稳步增长。危险废物处理费用为公司向北京金隅红树林环保技术有限责任公司支付的危险废物处理费用。北京金隅红树林环保技术有限责任公司按照处理危险废物的种类和重量确认费用。报告期内，公司环保设施建设及环保设备投入金额与公司漷县厂区建设周期相匹配，环保相关费用支出与排污量相匹配。
公司环保设施运行正常，废水、废气、固废、噪声等污染物均达标排放，对各类污染物采取的环保措施具体如下：
公司已于2012年12月17日取得北京市通州区环境保护局的《关于对“甘李药业股份有限公司胰岛素产业化项目”建设项目环境影响报告书的批复》（通环保审字〔2012〕0491号）。
本项目实施后可能产生的污染物主要为废气、废水、噪声及固体废物，公司胰岛素产业化项目环保设施使用自有资金建设。
（1）大气环境保护措施
本项目原料药发酵工序产生非甲烷总烃，为减小非甲烷总烃对周围大气环境的影响，项目拟为其安装活性炭吸附装置，净化效率达90%，净化后由15m高的排气筒排放，排放量为6.75kh/a，排放浓度为0.07mg/m3，满足北京市《大气污染物综合排放标准》（DB11/501—2007）中的相关要求。项目污水处理站产生的恶臭污染物相对较小，且项目周边主要为空地、农田以及少量低矮建筑，利于恶臭污染物扩散；此外，项目已考虑了在污水站周边种植树木等对恶臭有吸附功能的植物，以减小恶臭对周围环境的影响。发酵尾气采用碱液吸收方式处理，投资金额138万元。发酵尾气采用碱液吸收方式处理，估计投资金额138.00万元。
补充法律意见书（三）
（2）水环境保护措施
项目厂内实施严格雨污分流制排水体系，雨水收集后经市政雨水管网排入附近河流；项目产生的污水自行处理后，经市政污水管网排入潞城镇中心区污水处理厂。新厂内排水管道、污水处理站内各污水处理设备等拟采取防渗、防腐措施，严禁污水任意排放，防止对地下水的污染。厂区污水处理站建设费用为 946.37万元。厂区污水处理站建设费用预计投入金额为946.37万元。
（3）声环境保护措施
项目噪声防治考虑选用低噪声的设备，采取消声、减震和使用隔声等措施，降低其噪声对周围环境的影响。针对分装封口机、空压机、制冷机组和鼓风机等室内设备拟安装隔振机座，车间安装隔声门窗；鼓风机机壳和电机加装隔声罩，排风口拟安装消音器，消声百叶窗。采取如上措施后，项目厂界噪声级可达《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准限值要求，对周围声环境的影响不大。声环境保护措施估计投入金额为68.08万元。
（4）固体废物污染防治措施
固体废物主要包括废有机醇、废乙腈、废尿素等危险废物。上述废物将妥善储存，委托具有专业资质的第三方机构进行回收处置；危险废物的运输由委托单位采用专用密闭容器、车辆运输，可防止危险废物散落和流洒。污泥经浓缩处理后，泥饼委托第三方机构回收处置；废包装材料出售给废旧物品回收单位处理。
（二）公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
1. 发行人的生产经营符合国家环境保护的有关规定
根据对北京市环境监察总队的访谈，发行人自2013年1月1日以来，在北京市环保局所管辖范围内，未受到行政处罚，也未发生过重大环保事故。
根据本所律师登录中华人民共和国环境保护部网站、北京市环境保护局网站、江苏省环境保护厅网站、国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本补充
补充法律意见书（三）
法律意见书出具之日，发行人及其子公司甘甘科技、江苏甘李药业、江苏甘李医
药、鼎业浩达、源荷根泽在上述网站中不存在违反国家环境保护的有关规定的记
录。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合国家环境保护的有关规定。
2. 在建和拟建项目符合国家环境保护的有关规定，且已通过环境影响评价
北京市通州区环境保护局于2012年12月17日出具《关于对“甘李药业股份有限公司胰岛素产业化”建设项目环境影响报告书的批复》（通环保审字〔2012〕0491 号），批准本次募集资金投资项目——胰岛素产业化建设项目的环境影响报告书。
因此，发行人本次募集资金投资项目——胰岛素产业化建设项目符合国家环境保护的有关规定，已通过环境影响评价。
（三）2015 年北京市环境监察总队发现发行人废水取水样品中氨氮超标事件中发行人是否被处以行政处罚；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见
2015 年，北京市环境监察总队在对发行人的日常检查中发现，发行人废水取水样品中氨氮超标，经调查核实，系氨水阀门老化导致泄露所致。经听证，北京市环境保护局认为，发行人氨氮超标系偶发事项，违法情节轻微，没有对下游造成环境危害，且改正及时，因此作出免予处罚的决定。
根据对北京市环境监察总队的访谈，发行人自2013年1月1日以来，在北京市环保局所管辖范围内，未受到行政处罚，也未发生过重大环保事故。
经本所律师在国家环境保护部、北京市环境保护局通州分局、江苏省环境保护厅、泰州市环境保护局官方网站检索以及发行人出具的书面说明，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
补充法律意见书（三）
十五、规范性问题第十五题
请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）《行政处罚决定书》（京文执罚〔2014〕第50067号）；（2）《计算机软件著作权保护条例》；（3）《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》等。
核查内容及结果：
（一）发行人报告期内行政处罚的基本情况
经核查，发行人报告期内所发生行政处罚的情况如下：
根据北京市文化市场行政执法总队于2014年5月8日出具的《行政处罚决定书》（京文执罚〔2014〕第50067号），发行人2013年下半年未经著作权人微软公司许可复制著作权人的Windows XP、Office 2007及Office2010计算机软件用于日常办公，侵权货值为 25,531 元，无违法所得。上述行为违反了《计算机软件著作权保护条例》第二十四条第一款第（一）项的规定，对发行人作出罚款25,531元的行政处罚。
（二）上述行政处罚不构成重大违法行为，发行人未违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定
《计算机软件著作权保护条例》第二十四条规定：“除《中华人民共和国著作权法》、本条例或者其他法律、行政法规另有规定外，未经软件著作权人许可，有下列侵权行为的，应当根据情况，承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任；同时损害社会公共利益的，由著作权行政管理部门责令停止侵权行为，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，可以并处罚款；情节严重的，著作权行政管理部门并可以没收主要用于制作侵权复制品的材料、工具、设备等；
补充法律意见书（三）
触犯刑律的，依照刑法关于侵犯著作权罪、销售侵权复制品罪的规定，依法追究
刑事责任：（一）复制或者部分复制著作权人的软件的；（二）向公众发行、出
租、通过信息网络传播著作权人的软件的；（三）故意避开或者破坏著作权人为
保护其软件著作权而采取的技术措施的；（四）故意删除或者改变软件权利管理
电子信息的；（五）转让或者许可他人行使著作权人的软件著作权的。
“有前款第一项或者第二项行为的，可以并处每件 100 元或者货值金额 1倍以上５倍以下的罚款；有前款第三项、第四项或者第五项行为的，可以并处20万元以下的罚款。”
根据《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》的相关规定，未经软件著作权人许可，复制或者部分复制著作权人的软件，货值金额不足10万元的，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，可处每件100元或者货值金额1倍以上3倍以下罚款；货值金额在10万元以上的，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，可处每件100元或者货值金额3倍以上5倍以下罚款，没收主要用于制作侵权复制品的材料、工具、设备等。
鉴于发行人违法行为货值金额不足10万元，金额较低，且行政处罚的罚款金额为货值金额的1倍，为《计算机软件著作权保护条例》第二十四条和《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》所规定罚款金额的最低标准，本所律师认为，发行人上述行政处罚不构成重大违法行为，发行人不存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款规定的情形。
十六、规范性问题第十六题
请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
补充法律意见书（三）
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人制定的安全生产管理及责任制度；（2）安全生产监督管理部门出具的证明文件。同时，本所律师登录国家企业信用信息公示系统、安全生产监督管理部门网站等进行了查询。
核查内容及结果：
（一）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故
经核查，发行人报告期内不存在重大安全隐患、未发生重大安全事故，未曾受到过安监部门的相关处罚。报告期内公司生产经营情况稳定，未因安全生产因素影响正常生产经营。
（二）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况
经核查，发行人建立了完善的安全生产管理及责任制度，包括《安全管理原则》、《安全管理方针、目标》、《安全生产责任制》、《办公区域安全管理制度》、《保安管理制度》、《事故、事件安全管理制度》、《安全生产监督检查制度》、《受限空间作业安全管理制度》、《高处作业安全管理制度》、《动火作业安全管理制度》、《临时用电安全管理制度》、《管线打开安全管理制度》、《防火防爆工作场所安全管理制度》、《特种设备与作业人员安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《应急管理制度》、《职业健康安全管理制度》、《承包商安全管理制度》、《废弃物处置管理制度》，以及《剧毒品管理规程》等，以保证公司生产活动安全正常地进行，且会根据公司发展和生产需要对安全管理制度进行不断更新和完善。同时，发行人制订了《事故报告管理规程》，确保能够对突发事故进行及时处理。根据安全生产制度的要求，公司安全生产设施和消防监控系统运行良好。
补充法律意见书（三）
（三）结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善
根据对发行人生产部门负责人进行访谈，经查阅公司安全生产相关制度及安监局出具的合规证明，报告期内发行人未发生重大安全生产事故、未曾受到过安监部门的相关处罚、不存在安全生产方面的重大违法行为，发行人安全生产相关内部控制完善。
十七、规范性问题第十七题
请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及子公司所属社会保险管理部门及住房公积金管理中心出具的证明文件；（2）发行人及其子公司员工花名册；（3）发行人实际控制人甘忠如出具的承诺；（4）发行人提供的社保及公积金缴款凭证和会计凭证等。
核查内容及结果：
发行人根据国家及所在地地方政府的有关规定，为员工办理了社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。
报告期内，发行人及所有子公司已办理社会保险和公积金员工人数情况如下表：
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
补充法律意见书（三）
员工总数1 1,703 1,740 1,484
缴纳人数 1,663 1,662 1,416
未缴纳人数 40 78 68
其中：离职变动员工 6 0 0
社会保险
新入职待缴人员 25 68 30
退休人员 4 6 10
其他原因2 5 4 28
缴纳人数 1,647 1,652 1,428
未缴纳人数 56 88 56
其中：离职变动员工 7 2 0
住房公积金 新入职代缴人员 25 70 30
外籍人员 4 3 3
退休人员 4 5 13
其他原因3 16 8 10
注1：此处员工人数指公司期末在册员工人数。
注2及注3：公司报告期内社会保险和公积金未缴纳的其他原因：公司原在朝阳区拥有办公场地，部分员工在朝阳区工作并在朝阳区缴纳社会保险及公积金，后由于公司决定整体搬迁至通州区，原在朝阳区缴纳的部分员工委托前程无忧第三方中介代为缴纳，结合通州区当地政府对下辖所属企业要求及员工有在通州区当地进行缴纳的意愿，报告期内陆续有员工将社保和公积金缴纳地区转移至通州区公司所在地由公司缴纳，在变更缴纳辖区的过程中，变更当月暂停缴纳社保公积金并在次月补缴，因此存在部分月份中断缴纳社保的情形。
报告期内，除社保手续办理等时间性影响外，发行人已为符合条件的全体员工缴纳了社会保险及住房公积金。发行人及子公司所属社会保险管理部门及住房公积金管理中心均已出具证明，证明发行人及子公司正常缴纳各种社会保险及住房公积金，没有因违反国家社保、住房公积金的相关法律、法规受到处罚的情形。
补充法律意见书（三）
同时，发行人实际控制人甘忠如出具承诺：“如公司及其控股子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金或住房公积金，本人将对此承担责任，无条件连带地全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人已为符合条件的全体员工按照规定缴纳了社会保险及住房公积金，不存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形。
十八、规范性问题第十八题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：
（1）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易；（2）孙彦、周兵担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人董事、监事、高级管理人员填写的简历、调查问卷；（2）《审计报告》。同时，本所律师登录国家企业信用信息公示系统、清华大学网站、天津大学网站进行了查询。
核查内容及结果：
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业包括：
公司/企业名称 关联关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
再鼎医药（上海）有限公司 发行人董事梁颖宇担任董事
补充法律意见书（三）
南通联亚药业有限公司
杭州启明医疗器械有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
天津康希诺生物技术有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司
坤奥基医药有限公司
生原控股有限公司
香港科技园公司
缔脉生物医药科技（上海）有限公司
北京长和系国际医疗投资管理有限公司
北京贝瑞和康生物技术有限公司 发行人董事梁颖宇、曹彦凌担任董事
WuXi Biologics(Cayman)Inc.（药明生物技术有
限公司）
WuxiBiologicsHoldingsLimited
WuXiNextcode HoldingsLimited 发行人董事曹彦凌担任董事
WuXiNextcode GenomicsInc.
NewWuXiLifeScienceInvestment Limited
CStonePharmaceuticals（基石药业）
北京弘达兴盛科技有限公司 发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、经
理，发行人董事、副总经理张颖担任董事
北京宏泰伟新商贸有限公司 发行人监事刘丹旭担任董事长、经理
3H SCIENCE&EDUCATIONCENTER 发行人前董事甘一如担任董事并持股100%
（CANADA） INC.
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
Sequoia Capital China（红杉资本中国） 发行人独立董事周兵关系密切的家庭成员担任
副总经理、合伙人
补充法律意见书（三）
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人董事姜俊华及其关系密切的家庭成员担
任副总经理
北京盛日鸿达科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切的
家庭成员担任执行董事兼总经理
北京豪洛捷科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切的
家庭成员担任财务总监
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人与上述关联方不存在关联交易。
（二）孙彦、周兵担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
根据孙彦、周兵填写的简历、调查问卷，并经本所律师核查，孙彦、周兵的任职情况具体如下：
周兵：1995年至2001年在美国加州大学旧金山医学院从事博士后研究工作；2001年至2004年担任烟台麦得津生物工程股份有限公司董事；2002年至今，任清华大学教授；2012年至今，担任公司独立董事。
孙彦：1993年至今，任天津大学教授；2015年至今，担任公司独立董事。
经查询天津大学及清华大学网站及其本人确认，孙彦、周兵均未在其任职高校担任教职以外的其他职务。
本所律师认为，孙彦、周兵不属于党政领导干部，担任发行人独立董事符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的规定。
十九、规范性问题第十九题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人募投项目用地落实具体情况
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
补充法律意见书（三）
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）胰岛素产业化项目申请报告；（2）发行人持有的京通国用〔2013出〕字第00096号《国有土地使用权证》。
核查内容及结果：
根据胰岛素产业化项目申请报告及土地使用权证，并经对实地查看该块土地，发行人本次发行并上市募集资金投资项目实施地点位于北京市通州区漷县工业开发区内，建设用地总面积为57,380.169平方米，建筑占地面积为24,150平方米，规划用地性质为一类工业用地。发行人已取得该地块“京通国用〔2013出〕字第00096号”土地使用权证。
二十、规范性问题第二十二题
请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人各境内机构股东的工商登记资料；（2）境外律师就发行人境外机构股东出具的法律意见书；（3）私募投资基金管理人登记证书。同时，本所律师登录了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会查询了发行人境内机构股东的工商登记备案信息及私募基金管理人登记及私募基金备案情况。
核查内容及结果：
1. 旭特宏达
旭特宏达为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。旭特宏达设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。因此，旭特宏达不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，
补充法律意见书（三）
不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法
（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
2. 弘达兴盛
弘达兴盛为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。弘达兴盛设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。因此，弘达兴盛不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
3. 宏泰伟新
宏泰伟新为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。宏泰伟新设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。因此，宏泰伟新不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
4. 金正信达
金正信达为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。金正信达设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。因此，金正信达不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
5. 北京启明
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅北京启明提供的备案资料，北京启明的基金管理人启明创维创业投资管理（北京）有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，北京启明已办结私募投资基金备案手续。启明创维创业投资管理（北京）有限公司已取得P1000751号私募投资基金管理人登记证书。
补充法律意见书（三）
6. 天津启明
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅天津启明提供的备案资料，天津启明的基金管理人启明创维创业投资管理（北京）有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，天津启明已办结私募投资基金备案手续。启明创维创业投资管理（北京）有限公司已取得P1000751号私募投资基金管理人登记证书。
7. 苏州启明
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅苏州启明提供的备案资料，苏州启明的基金管理人苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）已办结私募投资基金管理人登记手续，苏州启明已办结私募投资基金备案手续。苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）已取得P1000851号私募投资基金管理人登记证书。
8. 吉林道桥
吉林道桥主要从事公路、桥梁建筑施工，公路维修、公路标志、标线等业务，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
9. 航天基金
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅航天基金提供的备案资料，航天基金的基金管理人航天产业投资基金管理（北京）有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，航天基金已办结私募投资基金备案手续。航天产业投资基金管理（北京）有限公司已取得P1001466号私募投资基金管理人登记证书。
补充法律意见书（三）
10. 景林投资
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅景林投资提供的备案资料，景林投资的基金管理人上海景林投资管理有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，景林投资已办结私募投资基金备案手续。上海景林投资管理有限公司已取得P1000828号私募投资基金管理人登记证书。
11. 宽街博华
宽街博华及其普通合伙人北京宽街博华投资管理中心（有限合伙）未检索到作为基金管理人的登记信息，其有限合伙人北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）已办结私募投资基金备案手续。北京高盛宽街博华股权投资管理有限公司系该私募投资基金的基金管理人，已取得P1001084号私募投资基金管理人登记证书。
12. 高林投资
根据高林投资的说明，高林投资的出资均由股东王洪涛、西藏崇石股权投资基金管理有限公司认缴，高林投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。高林投资的股东西藏崇石股权投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，并取得P1001939号私募投资基金管理人登记证书。
13. 长青创投
长青创投的出资均由自然人雷耀峰、陈曦、罗杰认缴，长青创投从事创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问等业务。长青创投不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者
补充法律意见书（三）
合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，不属于《私
募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法（试行）》
等法律法规所指的私募投资基金。
14. 明华创新
根据张永贤·李黄林律师行出具的法律意见书，明华创新为一家根据香港法律设立并合法存续的有限公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
15. STRONG LINK
根据 HARNEY WESTWOOD & RIEGELS 出具的法律意见书，STRONGLINK为一家根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的有限公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
16. GS Direct
根据RICHARDS LAYTON&FINGER出具的法律意见书，GS Direct为一家根据美国特拉华州法律设立并合法存续的有限公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
17. Wintersweet
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，Wintersweet 为一家根据香港法律成立并有效存续的私人有限公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
18. Hillhouse
根据罗夏信律师事务所出具的法律意见书，Hillhouse 为一家根据香港法律作为独立法人团体成立的有限责任公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
补充法律意见书（三）
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金。
二十一、规范性问题第二十三题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素"和“重大事项提示"部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人持有的《高新技术企业认证证书》（证书编号：GR201411002118）；（2）甘甘科技持有的《高新技术企业认证证书》（证书编号：GR201411003063）；（3）发行人和甘甘科技持有的《营业执照》；（4）发行人及甘甘科技持有的专利证书；（5）发行人的员工花名册；（6）北京正和信会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告等。同时，本所律师登录了国家知识产权局专利查询系统对发行人及甘甘科技持有专利的相关情况进行了查询。
核查内容及结果：
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
报告期内，发行人在2014年10月30日获得高新技术企业认证（证书编号：GR201411002118），享受15%的优惠税率，优惠期间为2014年1月1日至2016年12月31日；发行人子公司甘甘科技于2014年10月30日获得高新技术企业认证（证书编号：GR201411003063），享受15%的优惠税率，优惠期间为2014年1月1日至2016年12月31日。
补充法律意见书（三）
根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2008〕172号），企业取得高新技术企业资格并享受15%所得税优惠税率需满足以下六个条件：
1. 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
甘李药业及其子公司甘甘科技的注册地均为北京。报告期内，甘李药业及甘甘科技对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，满足该项规定条件。甘李药业及甘甘科技拥有的对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权如下：
序 名称 专利 专利号 专利权人 授权日 取得方式
号 类型
含有分子内伴侣样
1 序列的嵌合蛋白及 发明专 ZL98813941.3 源荷根泽 2005.4.20 受让取得
其在胰岛素生产中 利
的应用
快速起效且在酸性 发明专
2 条件下稳定的胰岛 利 ZL201110064530.9 甘李药业 2013.3.20 自主研发
素类似物及其制剂
3 甘精胰岛素结晶的 发明专 ZL201110118026.2 甘李药业 2012.5.30 自主研发
制备方法 利
4 胰岛素注射针 外观设 ZL201130404617.7 甘李药业 2012.4.4 自主研发
计
5 一种胰岛素的制备 发明专 ZL201210074163.5 甘李药业 2013.12.4 自主研发
方法 利
6 血糖仪 外观设 ZL201230168155.8 甘李药业 2012.8.22 自主研发
计
7 胰岛素注射器 外观设 ZL201130218330.5 甘甘科技 2012.2.8 自主研发
计
8 笔式注射器 发明专 ZL201210227115.5 甘甘科技 2014.2.19 自主研发
利
补充法律意见书（三）
2. 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
甘李药业主要产品为胰岛素原料药及制剂，甘甘科技主要产品为秀霖笔。根据2008年发布的《国家重点支持的高新技术领域》，甘李药业和甘甘科技的产品分别属于上述文件中的医药生物技术领域和生物医用材料领域，满足该项规定条件。
3. 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
2013年甘李药业及甘甘科技研发人员构成情况如下：
甘李药业 甘甘科技
职工总人数（年平均人数） 1,293 79
大专以上科技人员学历人数 422 28
研发人员人数 158 20
大专以上学历的科技人员占总人数比 12% 35%
研发人员人数占总人数比 33% 25%
甘李药业及甘甘科技从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例均不低于10%，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，满足该项规定条件。
4. 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
补充法律意见书（三）
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。
2011至2013年甘李药业的研发支出及销售收入情况如下：
年份 2011年 2012年 2013年
研发支出（万元） 1,253.17 1,975.60 3,140.37
销售收入（万元） 32,400.83 54,068.77 69,264.16
占比 4% 4% 5%
2011至2013年甘甘科技的研发支出及销售收入情况如下：
年份 2011年 2012年 2013年
研发支出（万元） 119.99 183.99 267.47
销售收入（万元） 1,803.26 2,366.48 3,113.95
占比 7% 8% 9%
综上，甘李药业和甘甘科技满足该项规定的条件。
5. 高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
2013年甘李药业及甘甘科技高新技术产品收入情况如下：
甘甘科技 甘李药业
销售收入（万元） 3,113.95 69,264.16
高新技术产品收入（人民币万元） 3,011.58 69,264.16
占比 97% 100%
甘李药业的胰岛素相关产品、甘甘科技的秀霖笔等产品均为高新技术产品，收入均为主营业务收入，甘李药业与甘甘科技高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例均不低于60%，满足该项规定条件。
补充法律意见书（三）
6. 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
甘李药业与甘甘科技研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标经过相关部门评审符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
综上，甘李药业与甘甘科技在2014年度满足高新技术企业认定的所有条件。符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。
（二）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素"和“重大事项提示"部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响
报告期内，发行人在2014年10月30日获得高新技术企业认证（证书编号：GR201411002118），发行人子公司甘甘科技于2014年10月30日获得高新技术企业认证（证书编号：GR201411003063），享受15%的优惠税率，有效期为三年。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”补充披露相关情况如下：
“十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）税收优惠政策变化不可持续风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）规定，甘李药业及其子公司甘甘科技报告期内享受15%的企业所得税税率。
公司及子公司享受的税收优惠均依据国家针对高新技术、生物产品的政策支持，充分体现了公司所属行业对于国计民生的重要性。上述税收优惠均有持续性，属于经常性损益，对公司持续盈利能力不会构成重大不利影响。但是，如果国家相关税收征管政策发生变化，或者公司在持续经营过程中，未能达到相关优惠条
补充法律意见书（三）
件，则公司的税赋有可能增加，会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影
响。”
二十二、规范性问题第二十四题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露将恩多杰尼科斯认定为发行人参股公司是否符合法律法律的规定。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）恩多杰尼科斯的股东协议；（2）恩多杰尼科斯公司章程和注册文件；（3）发行人关于设立恩多杰尼科斯的董事会决议；（4）VEGAS LEX律师事务所就恩多杰尼科斯出具的法律意见书；（5）发行人出具的确认函。
核查内容及结果：
根据VEGAS LEX律师事务所出具的法律意见书及发行人的确认，恩多杰尼科斯于2012年11月23日在俄罗斯联邦莫斯科市成立，成立的主要目的在于开拓俄罗斯地区市场，提升甘李药业产品海外知名度和销售量，注册资本为 320万卢布（约折合美金11万元），股东及股权比例分别为发行人持股51.00%，俄罗斯Pharmaktiv有限责任公司持股49.00%。
根据发行人的说明，恩多杰尼科斯进行临床试验的具体工作由 Pharmactiv负责，临床试验相关支出由Pharmactiv承担；发行人负责提供临床试验所需药品及药品注册的申请文件（该等文件不涉及涉密的专有技术）。恩多杰尼科斯在俄罗斯取得药品注册证书后，发行人将负责向恩多杰尼科斯提供原料药，由恩多杰尼科斯在当地进行灌装并进行销售，恩多杰尼科斯所有支出均由 Pharmactiv 承担，甘李药业无需按持股比例承担担恩多杰尼科斯的负债或亏损；恩多杰尼科斯的销售收入将首先用于弥补Pharmactiv在临床试验阶段投入的资金，剩余销售利润归Pharmactiv所有，发行人将通过向恩多杰尼科斯销售原料药获得收入，但无权享有恩多杰尼科斯的经营利润。恩多杰尼科斯在俄罗斯建厂后，甘李药业将向恩多杰尼科斯转让胰岛素原料药生产技术，并向Pharmactiv无偿转让其所持恩多
补充法律意见书（三）
杰尼科斯51%股权。甘李药业不再持有恩多杰尼科斯股权后，将以技术提供与维
护商的身份获取恩多杰尼科斯的药品销售分成。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。权益性投资，是指为获取其他企业的权益或净资产所进行的投资。
鉴于恩多杰尼科斯的实质商业目的是为了开拓俄罗斯地区市场，在合作过程中，发行人除了已经支付的注册资本，不再进行任何的投入或承担经营损失，对恩多杰尼科斯的投资回报主要来源于未来向恩多杰尼科斯销售原料药所实现的相关利润。因此，将恩多杰尼科斯认定为发行人参股公司具有合理性，符合会计准则的相关规定。
二十三、规范性问题第二十五题
2008年3月，甘忠如出资77万元认缴发行人新增注册资本77万元；2009年10月，甘忠如增资3,000万元，其中381.525万元计入注册资本。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露前后两次增资作价存在巨大差别的合理性。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）通化安泰克的工商登记资料；（2）发行人工商登记资料。同时，保荐机构及本所律师对发行人实际控制人甘忠如进行了访谈。
核查内容及结果：
经核查，2008年3月，甘忠如对发行人增资77万元，增资价格为每1元注册资本1元；2009年10月，甘忠如对发行人增资3,000万元，增资价格为每1元注册资本7.86元。
上述两次增资价格差异较大的合理性如下：2009年10月，发行人为满足公司发展的资金需求，拟向明华创新进行私募融资。甘忠如与明华创新以相同的价
补充法律意见书（三）
格同时对发行人增资，能够向明华创新表明其作为公司创始人及实际控制人对公
司发展的信心，有助于坚定明华创新对公司投资的信心，从而有利于发行人顺利
完成本次融资并获得发展所需资金。
综上，2009年10月甘忠如对发行人增资价格与2008年3月增资价格存在较大差异具有合理性。
二十四、规范性问题第二十六题
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司报告期内各期购买理财产品发生额、期末余额及收益情况，购买理财产品的相关决策程序。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）公司第二届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会的会议决议及其相关议案；（2）《公司章程》；（3）抽查购买理财产品的凭证。
核查内容及结果：
（一）报告期内发行人理财产品发生额、期末余额及收益情况
报告期内发行人理财产品发生额、期末余额及收益情况如下：
单位：万元
年 2016年 2015年 2014年
份
年
项 购买理财 收益 年末余 购买理财 收益 年末余 购买理财 收益 末
目 发生额 额 发生额 额 发生额 余
额
发 159,760.0 310.3 22,500.0 223,970.0 744.9 27,354.1 325,558.0 1,030.1
行 0 4 0 0 4 3 0 7 -
人
甘 4,419.00 42.50 - 12,190.00 52.18 3,740.00 8,100.00 32.97 -
甘
补充法律意见书（三）
科
技
江
苏
甘 4,900.00 36.39 - 28,390.00 103.7 3,920.00 4,500.00 18.93 -
李 6
药
业
江
苏
甘 2,000.00 - - - - - - - -
李
医
药
合 171,079.0 389.2 22,500.0 264,550.0 900.8 35,014.1 338,158.0 1,082.0 -
计 0 3 0 0 8 3 0 7
（二）发行人公司章程中关于对外投资的相关制度规定
1. 涉及交易资产总额占公司最近一期经审计的资产总额 50%以上；交易金额占最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币需经股东大会批准。
2. 涉及交易资产总额占公司最近一期经审计的资产总额 10%以上；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，需经董事会批准。
（三）公司实际履行的决策程序
公司每月10日前，资金经理根据预计现金流量和余额建议购买理财产品的金额和种类。资金总监复核后发给财务副总审批，审批后由资金经理办理理财产品的购买。
补充法律意见书（三）
公司一年内购买理财产品发生额金额较大，但是单笔发生金额未达到对外投资相关制度中规定的董事会和股东大会决策程序的要求，报告期内公司对外投资理财产品收益情况良好，获取收益金额分别为1,082.07万元、900.88万元和389.23万元，未出现亏损。
发行人于2017年4月15日召开第二届董事会第十次会议，并于5月2日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2014年、2015年、2016年度购买银行理财产品事宜的议案》，同意对公司2014年、2015年、2016年度购买银行理财产品事宜进行统一确认。
经核查，发行人购买理财产品的品种均为短期（一年以内）银行理财产品，安全性高，预期收益高于同期银行存款利率。为满足公司经营发展需要以及提高公司资金使用效率和资金收益水平，公司在不影响日常经营活动并保证投资安全的情况下进行适当的理财活动，有利于提高资金使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
二十五、规范性问题第五十三题
请发行人及相关中介机构对照证监会公告〔2012〕14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据：
就上述问题，本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查发行人报告期内主要客户及供应商的成立时间、注册地址、注册资本、股东情况、法定代表人、董监高等工商登记及备案信息；对上述客户及供应商采取抽查方式进行实地走访，对该等公司的经办人员进行访谈；将对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查情况与上述核查结果进行比对，甄别发行人报告期内主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。
补充法律意见书（三）
核查内容及结果：
经核查，报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
序 采购金额合 占当期采
年度 号 供应商名称 原辅料名称 计（万元） 购总额比
例
1 LUCKFURTINDUSTRIE 卡式瓶、铝盖、 3,621.93 24.32%
HANDELSGMBH 胶塞
2 辽宁药联制药有限公司 门冬氨酸钾注射 2,839.16 19.07%
液等
秀霖笔笔芯、药
室、量筒、齿轮、
2016 3 无锡米诺医疗科技有限公司 1,979.21 13.29%尾柄连筒、内衬、
年度 尾柄等
4 丽珠医药集团股份有限公司 枸橼酸铋钾颗 1,055.49 7.09%
粒、丽珠得乐等
5 南皮县健通五金制造有限公司 秀霖笔外套、笔 764.19 5.13%
帽、笔夹等
合计 10,259.98 68.90%
1 LUCKFURTINDUSTRIE 卡式瓶、铝盖、 4,086.98 38.45%
HANDELSGMBH 胶塞
秀霖笔笔芯、药
2 无锡米诺模塑科技有限公司 室、量筒、齿轮、 1,179.06 11.09%
尾柄连筒、内衬、
尾柄等
2015 AkzoNobelPulpandPerformance
年度 3 Chemicals （Suzhou）Co.,Ltd HP树脂 623.93 5.87%
4 南皮县健通五金制造有限公司 秀霖笔外套、笔 542.70 5.11%
帽、笔夹等
5 博格隆（上海）生物技术有限公司 LP1、LP2树脂 511.45 4.81%
合计 6,944.12 65.32%
补充法律意见书（三）
1 LUCKFURTINDUSTRIE 卡式瓶、铝盖、 1,367.44 34.35%
HANDELSGMBH 胶塞
秀霖笔笔芯、药
2 无锡米诺模塑科技有限公司 室、量筒、齿轮、 595.56 14.96%
尾柄连筒、内衬、
尾柄等
2014 GENERALELECTRIC LP1、LP2、MP
年度 3 INTERNATIONALOPERATIONS 树脂 367.19 9.22%
4 盘锦润丰农资有限公司 尿素 143.55 3.61%
5 天津市科密欧化学试剂有限公司 氯化钠等化学试 142.65 3.58%
剂
合计 2,616.39 65.72%
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：年度 序 客户名称 销售额（万元） 占当期全部营
号 业收入的比例
1 国药控股（天津)东方博康医药有限公司 13,013.02 7.35%
2 辽宁省医药对外贸易有限公司 8,486.59 4.79%
2016 3 国药集团山西有限公司 8,383.29 4.73%
年度 4 国药集团新疆新特药业有限公司 7,876.01 4.45%
5 国药控股广州有限公司 6,630.36 3.74%
合计 44,389.28 25.06%
1 国药控股（天津）东方博康医药有限公司 16,793.54 13.77%
2 北京科园信海医药经营有限公司 9,195.89 7.54%
2015 3 国药集团山西有限公司 5,448.09 4.47%
年度
4 辽宁省医药对外贸易有限公司 5,264.89 4.32%
5 国药控股扬州有限公司 4,342.28 3.56%
补充法律意见书（三）
合计 41,044.69 33.65%
1 北京科园信海医药经营有限公司 12,010.72 12.96%
2 LANDSTEINERSCIENTIFICS.A.DE.C.V. 11,646.56 12.57%
2014 3 国药控股（天津）东方博康医药有限公司 9,641.99 10.41%
年度 4 辽宁省医药对外贸易有限公司 4,698.02 5.07%
5 国药集团山西有限公司 4,415.08 4.76%
合计 42,412.37 45.77%
经登录国家企业信用信息公示系统核查发行人报告期内主要客户及供应商的成立时间、注册地址、注册资本、股东情况、法定代表人、董监高等工商登记及备案信息；对上述客户及供应商采取抽查方式进行实地走访，对该等公司的经办人员进行访谈；将对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查情况与上述核查结果进行比对，发行人与其报告期内主要客户、供应商之间不存在关联关系。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（四）
二〇一七年九月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（四）
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年5月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2016年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2017年6月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现根据安永华明于2017年9月4日出具的《审计报告》（安永华明（2017）审字第61234813_A02号，以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见书
补充法律意见书（四）
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）
发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《律师工作报告》、《法
律意见书》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（三）》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复
披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会
补充法律意见书（四）
计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行
人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判
断的适当资格。
4.出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第五次会议、第十次会议、第十一次会议文件；（3）发行人2016年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2016年年度股东大会文件。
核查内容及结果：
1.发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2.2017年4月15日和2017年5月2日，发行人分别召开第二届董事会第十次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》，同意增加以下项目作为首次公开发行股票并上市募集资金投资项目：
项目名称 总投资（万元）
重组赖脯胰岛素产品申请美国注册上市项目 41,514
生物信息项目 10,895
生物中试研究项目 19,368
2017年6月23日和2017年7月17日，发行人分别召开第二届董事会第十一次会议和2016年年度股东大会，审议通过《关于调整首次公开发行股票并上市发行数量的议案》，同意将首次公开发行股票并上市发行数量由6,505万股调整为4,020万股。
补充法律意见书（四）
经对发行人第二届董事会第十次会议、第十一次会议、2017年第二次临时股东大会、2016年年度股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等文件的核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
3.发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北京市工商行政管理局登记备案的注册登记资料；（2）本补充法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）安永华明为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》、《纳税情况专项说明》、《非经常性损益的专项说明》；（2）发行人在补充核查期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员分别做出的书面声明；（4）发
补充法律意见书（四）
行人出具的书面确认文件；（5）相关主管政府机关出具的证明文件；（6）本补
充法律意见书正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注并经发行人确认，发行人2014年1月1日至2017年6月30日连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度、截至2017年6月30日六个月期间的经营成果和现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.发行人本次发行的股份总数拟不超过4,020万股，按照发行4,020万股计算，本次发行后，发行人股本总额超过4亿元，发行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
补充法律意见书（四）
6.根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
补充法律意见书（四）
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
补充法律意见书（四）
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保管理办法》。根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人说明并经核查，发行人有严格的资金管理制度。根据《内部控制审核报告》、《审计报告》，截至2017年6月30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
补充法律意见书（四）
（6）根据《审计报告》、《非经常性损益专项说明》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人2016年、2015年、2014年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为764,040,670.86元、444,335,290.14元、298,446,717.44元，发行人最近3个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2016年、2015年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为686,138,475.37元、502,473,550.82元、296,420,982.98元，发行人营业收入分别为1,771,493,417.62元、1,219,808,711.50元、926,600,711.84元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为36,090万元，不少于3,000万元；
④截至2017年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为7,673,472.87元，无形资产占净资产的比例为0.29%。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年无重大税收行政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据发行人的说明、《审计报告》、《纳税情况专项说明》及《非经常性损益专项说明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制审核报告》以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
补充法律意见书（四）
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》、公司章程；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）
补充法律意见书（四）
募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来
的历次股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动合同》样本；（6）
发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书；（7）发行人制
定的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、安永华明出具的《内部控制审
核报告》、发行人的《开户许可证》；（8）税务主管机关出具的证明；（9）发
行人高级管理人员出具的书面声明；（10）实际控制人出具的书面声明；（11）
本补充法律意见书第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东现行《营业执照》、公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的工商注册登记文件；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书、境外股东出具的确认函；（7）实际控制人签署的关于股份锁定期的承诺函；（8）本补充法律意见书第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
1.经核查，补充核查期间内，发行人没有新增或减少股东。发行人股东所持发行人股份数因发行人以资本公积金转增股本而相应增加，具体情况详见本补充法律意见书“六、发行人的股本及其演变”部分。
2.根据中华人民共和国财政部于2017年6月2日出具的《财政部关于确认甘李药业股份有限公司国有股权管理方案的函》（财金函〔2017〕55号），发
补充法律意见书（四）
行人国有股东1家，为STRONG LINK，持股数量16,687,894股，股东性质为国
有法人股。根据财政部于2017年7月7日出具的《财政部关于甘李药业股份有
限公司国有股转持方案的批复》（财金函〔2017〕75号），发行人首次公开发
行A股并上市时，应按规定将部分国有股转由社保基金会持有。由中信集团以
现金一次性上缴中央金库方式履行转持义务，上缴金额为应转持的股份数乘以发
行人首次公开发行股票的价格。最终转持股份数按有关规定和甘李药业实际发行
股份数计算。
3.经核查，补充核查期间内，发行人股东景林投资的普通合伙人景林资本管理有限公司将其所持景林投资财产份额全部转让给另一普通合伙人上海景辉投资管理中心（有限合伙）。转让完成后，景林投资的合伙人及其出资情况如下：
序 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资 实缴出资 认缴比例
号 （万元） （万元）
1 上海景辉投资管理中心 普通合伙人 398.7960 398.7960 1.0095%
（有限合伙）
2 蒋其桂 有限合伙人 3,012.0542 3,012.0542 7.62%
3 叶弘历 有限合伙人 3,012.0542 3,012.0542 7.62%
4 上海昊美投资管理有限 有限合伙人 3,012.0542 3,012.0542 7.62%
公司
5 陈刚军 有限合伙人 903.6163 903.6163 2.29%
6 谷军杰 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
7 季敬文 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
8 武汉财富江城投资管理 有限合伙人 802.8894 802.8894 2.03%
有限公司
9 长瑞星润投资有限公司 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
10 湖北万维投资有限公司 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
11 武汉格之语企业管理有 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
限公司
12 潘红平 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
补充法律意见书（四）
13 南通博为信息技术有限 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
公司
14 郏岩斌 有限合伙人 603.6898 603.6898 1.53%
15 孙国义 有限合伙人 722.8931 722.8931 1.83%
16 赵静兰 有限合伙人 662.6519 662.6519 1.68%
17 顾菊芳 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
18 潘美华 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
19 姚芝红 有限合伙人 903.6163 903.6163 2.29%
20 上海百立福股权投资管 有限合伙人 603.6898 603.6898 1.53%
理有限公司
21 姜言礼 有限合伙人 430.8266 430.8266 1.09%
22 夏洪秀 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
23 蒋亨福 有限合伙人 662.6519 662.6519 1.68%
24 吴晓云 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
25 林丽 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
26 覃敏 有限合伙人 662.6519 662.6519 1.68%
27 林媛 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
28 白同英 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
29 吴心南 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
30 张祖伦 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
31 李和印 有限合伙人 1,204.8217 1,204.8217 3.05%
32 孙善家 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
33 徐玉平 有限合伙人 216.4881 216.4881 0.55%
34 马明涛 有限合伙人 1,204.8217 1,204.8217 3.05%
35 涂进瑛 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
36 麦倩雯 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
补充法律意见书（四）
37 陈荣容 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
38 李吉霞 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
39 沈时华 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
天津歌斐兴业股权投资
40 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 1,204.8217 1,204.8217 3.05%
伙）
天津歌斐基业股权投资
41 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 2,409.6418 2,409.6418 6.23%
伙）
42 谭峥嵘 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
43 单俊芬 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
44 李晓波 有限合伙人 1,204.8217 1,204.8217 3.05%
45 周海钧 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
46 林泉 有限合伙人 602.4109 602.4109 1.52%
合计 39,503.5146 39,503.5146 100%
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次转增股本中涉及境外支付的税务证明及外汇核准件；（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
补充法律意见书（四）
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权利受限制的情形。
经核查，补充核查期间内，发行人存在以资本公积转增股本情形，具体情况如下：
2017年4月15日和2017年5月2日，发行人分别召开第二届董事会第十次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于以资本公积转增股本的议案》，同意以资本公积转增股本，转增后公司总股本为36,090万股。
2017年5月24日，发行人取得北京市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102382249M）。
2017年5月31日，发行人取得北京市通州区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京通外资备20170091）。
本次资本公积转增股本完成后，发行人股本情况如下：
转增前 本次转增 转增后
序 股东名称
号 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
（万股） 例（%） （万股） 例（%） （万股） 例（%）
1 甘忠如 11744.4608 35.06 908.054 35.06 12652.5148 35.06
2 明华创新 6224.7846 18.58 481.222 18.58 6706.0066 18.58
3 旭特宏达 3148.9998 9.4 243.46 9.4 3392.4598 9.4
4 STRONGLINK 1668.7849 4.98 128.982 4.98 1797.7669 4.98
5 GSDirect 1543.9047 4.609 119.3731 4.609 1663.2778 4.609
6 宽街博华 1090.7654 3.256 84.3304 3.256 1175.0958 3.256
7 航天基金 963.1237 2.875 74.4625 2.875 1037.5862 2.875
8 天津启明 651.4697 1.944 50.3496 1.944 701.8193 1.944
9 北京启明 334.4893 1 25.9 1 360.3893 1
补充法律意见书（四）
10 苏州启明 428.7999 1.28 33.152 1.28 461.9519 1.28
11 景林投资 427.1233 1.275 33.0225 1.275 460.1458 1.275
12 甘喜茹 412.6627 1.23 31.857 1.23 444.5197 1.23
13 吉林道桥 80.5021 0.24 6.216 0.24 86.7181 0.24
14 弘达兴盛 342.2872 1.02 26.418 1.02 368.7052 1.02
15 甘一如 146.8638 0.44 11.396 0.44 158.2598 0.44
16 宏泰伟新 26.1872 0.08 2.072 0.08 28.2592 0.08
17 金正信达 9.8202 0.03 0.777 0.03 10.5972 0.03
18 Wintersweet 2265.4537 6.763 175.1617 6.763 2440.6154 6.763
19 Hillhouse 1684.4372 5.028 130.2252 5.028 1814.6624 5.028
20 高林投资 203.3865 0.607 15.7213 0.607 219.1078 0.607
21 长青创投 101.6933 0.303 7.8477 0.303 109.541 0.303
合 计 33,500 100 2,590 100 36,090 100
本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》，发行人及其子公司现行有效的公司章程、《营业执照》；（2）发行人持有的药品生产许可证、药品注册批件、药品再注册批件、药品生产质量管理规范认证证书、医疗器械经营企业许可证、互联网药品信息服务资格证书、高新技术企业证书；（3）甘甘科技持有的第一类医疗器械生产企业登记表、医疗器械经营企业许可证、医疗器械注册登记表医疗器械注册证；（4）《审计报告》；（5）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
补充法律意见书（四）
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效持有其从事主营业务所需的业务许可。
（二）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人境外子公司恩多杰尼科斯、美国甘李的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售，最近三年未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3.发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
补充法律意见书（四）
八、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）境外律师就英属安泰克出具的法律意见书；（3）发行人股东出具的书面声明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（5）《审计报告》；（6）发行人关联交易的相关协议；（7）发行人收购甘甘科技、鼎业浩达的交易文件、政府主管部门的登记文件、对价支付凭证；（8）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（9）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》；（10）发行人实际控制人甘忠如出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（11）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1.根据《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为甘忠如，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业包括旭特宏达和英属安泰克。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括：①明华创新及天津启明、北京启明、苏州启明；②旭特宏达；③GS Direct及宽
街博华；④Wintersweet；⑤Hillhouse。
（3）发行人的子公司及参股公司
补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有4家境内全资子公司甘甘科技、鼎业浩达、江苏甘李药业、江苏甘李医药，2家境内间接控股子公司源荷根泽、甘甘医疗科技，1家境外全资子公司美国甘李以及1家境外参股公司恩多杰尼科斯。
经核查，补充核查期间，发行人全资子公司甘甘科技出资3,000万元设立甘甘医疗科技。甘甘医疗科技于2017年2月22日取得泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91321291MA1NEQ4029）。
（4）曾经的关联方——通化安泰克
（5）其他关联方
①发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，甘忠如、王大梅、张颖、宋维强、梁颖宇、曹彦凌为发行人董事；孙彦、姜俊华、周兵为发行人独立董事；刘丹旭、何彤、高宗鹏为发行人监事；甘忠如、王大梅、张颖、刘畅、王旭州、宋维强、都凯为发行人高级管理人员。
甘一如、王明晗、刘长英报告期内曾任发行人董事，饶毅报告期内曾任发行人独立董事，张涛、都凯曾任发行人监事，王明晗、李锋、邹晖报告期内曾任发行人高级管理人员。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，截至本补充法律意见书出具之日，包括：
关联方名称 与公司关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
再鼎医药（上海）有限公司
发行人董事梁颖宇担任董事
南通联亚药业有限公司
补充法律意见书（四）
杭州启明医疗器械有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
天津康希诺生物技术有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司
坤奥基医药有限公司
生原控股有限公司
香港科技园公司
缔脉生物医药科技（上海）有限公司
北京长和系国际医疗投资管理有限公司
北京贝瑞和康生物技术有限公司 发行人董事梁颖宇、曹彦凌担任董事
WUXI BIOLOGICS(CAYMAN)INC.（药明
生物技术有限公司）
WUXI BIOLOGICSHOLDINGSLIMITED
WUXI NEXTCODEHOLDINGSLIMITED
WUXI NEXTCODEGENOMICSINC. 发行人董事曹彦凌担任董事
NEWWUXILIFESCIENCEINVESTMENT
LIMITED
伽玛星医疗科技发展（上海）有限公司
弘达兴盛 发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、
经理，发行人董事、副总经理张颖担任董事
宏泰伟新 发行人监事刘丹旭担任董事长、经理
3H SCIENCE&EDUCATIONCENTER 发行人前董事甘一如担任董事并持股100%
(CANADA)INC.
成都远睿生物技术有限公司 发行人监事何彤担任副总经理
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
Sequoia CapitalChina（红杉资本中国） 发行人独立董事周兵关系密切的家庭成员担
任副总经理、合伙人
补充法律意见书（四）
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人董事姜俊华及其关系密切的家庭成员
担任合伙人
北京盛日鸿达科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切
的家庭成员担任执行董事兼总经理
北京豪洛捷科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切
的家庭成员担任财务总监
（二）发行人报告期内的关联交易
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的关联交易包括：
（1）2014年12月18日，发行人与花旗银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“贷款行”）签订了《非承诺性融资协议》，最高融资额合计为等值美元1,500万元；2015年3月11日与贷款行签订《非承诺性融资协议》的修改协议，将最高融资额修改为等值美元9,300万元，融资最长期限为36个月。甘忠如于
2014年12月18 日签署保证函为该融资协议项下的债务向贷款行提供保证担保。
于2017年6月30日，该融资协议项下发生借款人民币30,791,930.30元（2016
年12月31日：人民币31,531,002.08元；2015年12月31日：人民币66,444,775.56
元；2014年12月31日：无）。
（2）截至2017年6月30日止的六个月期间，发行人发生的关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额为人民币2,057,792.76元（2016年度：人民币6,522,495.95元；2015年度：人民币8,003,636.44元；2014年度：人民币17,803,904.01元）。
（3）发行人前董事为发行人提供咨询服务，以协议价向发行人收取劳务费。截至2017年6月30日止的六个月期间，发行人未发生劳务费（2016年度：无；2015年度：人民币803,997.00元；2014年度：人民币92,160.00元）。
（三）发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
补充法律意见书（四）
（五）发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）国有土地使用证；（2）房屋所有权证；（3）土地租赁协议；（4）房屋租赁协议；（5）相关政府部门出具的证明文件；（6）商标注册证、注册商标变更证明；（7）专利证书、专利实施许可合同；（8）《审计报告》。
核查内容及结果：
1.经核查，补充核查期间，发行人取得以下中国境外注册商标：
注册地 商标 类别 核准注册日 注册号 有效期截止
5 2016/5/23 336380 2023/03/18
巴基斯坦
10 2017/3/28 314702 2022/2/17
2.经核查，补充核查期间，发行人取得以下专利：所有权人 名称 专利号 类别 申请日 授权日
甘甘科技 预填充笔式注射器 ZL 2016 10258059.X 发明 2016/04/21 2017/03/08
经核查，发行人已就上述商标和专利取得权属证书或凭证。
3. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房产情况如下：
补充法律意见书（四）
（1）2015年11月26日，江苏甘李药业与泰州华信药业投资有限公司签订《租赁合同书》，泰州华信药业投资有限公司将位于泰州市中国医药城口泰路西侧、陆家路东侧G53幢56号一至四层东侧租赁给江苏甘李药业，租赁面积为
6,291.1平方米，租赁物的功能为生产、办公、销售，租赁期限为10年，年租金
为150元/平方米，年租金总额为943,665元。
就上述租赁房屋，房屋所有权人泰州华信药业投资有限公司已取得泰州医药高新技术产业区住房建设局颁发的《房屋所有权证书》（泰高新字第S0006962号）。
上述《租赁合同书》已于2017年4月28日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：201703280003）。
（2）2015年11月30日，江苏甘李药业与泰州润江建设发展有限公司、泰州市滨江资产管理有限公司签订《租赁合同书》，泰州润江建设发展有限公司将位于泰州国家医药高新区滨江工业园区原料药公共服务平台内3幢标准厂房西侧租赁给江苏甘李药业，租赁面积为4,393平方米，租赁功能为原料药生产车间，租赁期限为10年，租金收取标准为0.79元/平方米/天。
就上述租赁房屋，房屋所有权人泰州润江建设发展有限公司已取得泰州医药高新技术产业区住房建设局颁发的《房屋所有权证书》（泰开发字第S0007934号）。
上述《租赁合同书》已于2017年4月19日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：201703280004号）。
（3）2017年5月3日，甘甘医疗科技与泰州安力昂生物制药有限公司签订《租赁合同书》，泰州安力昂生物制药有限公司将位于泰州国家医药高新区5期标准厂房G103栋1-4层的房产出租给甘甘医疗科技，租赁面积为11,712.89平方米，租赁物功能为生产、经营，租赁期限为2017年6月1日至2022年5月31日，租金收取标准为前两年免租，后三年每年租金为175.69万元。
经核查，上述第三项租赁房屋，正在申请办理房屋所有权证书，且尚未取得房屋租赁登记备案证明。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号），房屋租赁合同如不按时办理房屋租赁备案，由直辖市、
补充法律意见书（四）
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处以一
千元以上一万元以下罚款。但房屋租赁合同并不因未办理房屋租赁备案而无效。
发行人实际控制人甘忠如作出书面承诺，如发行人及其子公司、分公司所租房屋，
因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续租赁房屋的，
本人将为其提前寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承
担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。本所律师认为，上述房屋租
赁合同未办理租赁备案的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会
构成本次发行上市的实质性障碍。
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人董事长兼总经理甘忠如、财务负责人兼副总经理刘畅进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人与中信证券签订的股票承销及保荐协议；（3）《审计报告》；（4）北京市工商行政管理局、北京市通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局、北京海关、北京市商务委员会、北京市知识产权局、北京市通州区人力资源和社会保障局、北京市食品药品监督管理局、北京市质量技术监督局通州分局、北京住房公积金管理中心通州管理部等相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1.年度经销合同
经核查发行人年度销售协议，发行人国内医药销售主要采用与经销商签署年度经销协议，约定年度销售任务的模式。在实际销售发生时，双方单独签署药品销售合同。发行人的年度经销协议有效期基本为一年，一般在每年年初签署，发行人与各经销商签署的年度经销协议的主要条款基本一致。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与2016年度前五大经销商之间正在履行的年度经销合同情况如下：
补充法律意见书（四）
序号 卖方 买方 涉及产品 合同有效期
1 发行人 国药控股（天津)东方博康长秀霖、速秀霖、速秀霖25 2017年度
医药有限公司
2 发行人 辽宁省医药对外贸易有 长秀霖、速秀霖、速秀霖25 2017年度
限公司
3 发行人 国药集团山西有限公司 长秀霖、速秀霖、速秀霖25 2017年度
4 发行人 国药集团新疆新特药业 长秀霖、速秀霖、速秀霖25 2017年度
有限公司
5 发行人 国药控股广州有限公司 长秀霖、速秀霖、速秀霖25 2017年度
2.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在履行中的前5大供应商采购合同具体情况如下：
采购金
序 卖方 买方 项目/产品 合同有效期 额合计
号 （万
元）
LUCKFURT
1 INDUSTRIE 发行人 卡式瓶、铝盖、 2017年度 3,621.93
HANDELS 胶塞
GMBH
2 辽宁药联制药 江苏甘 门冬氨酸钾注 2017年度 2,839.16
有限公司 李医药 射液
秀霖笔笔芯组
无锡米诺医疗 甘甘科 件、药室组件、
3 科技有限公司 技 外套下内衬、转 2017年度 1,979.21
筒齿轮、尾柄连
筒等
4 丽珠医药集团 江苏甘 枸橼酸铋钾颗 2017年度 1,055.49
股份有限公司 李医药 粒、丽珠得乐
5 南皮县健通五 甘甘科 秀霖笔组件 2017.3.1~2017.12.31 764.19
金制造有限公 技
补充法律意见书（四）
司
3.借款合同及担保合同
（1）借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在履行的借款合同具体情况如下：
合同编号 贷款人 借款人 最高融资额 借款期限
FA775050141218-2 花旗银行（中国） 发行人 9,300.00万元 款36日个为月：，2最01终7年还
FA775050141218-2b 有限公司北京分行 12月29日
FA775050141218-3 花旗银行（中国） 发行人 133万美元 36个月
有限公司北京分行
（2）抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在履行的担保合同具体情况如下：
合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物 主债权合同
花旗银行（中 京通国用〔2013出〕字第 FA775050141218-
MR77050514 发行人 国）有限公司 00094号、京通国用〔2013 2《非承诺性融资
1218 北京分行 出〕字第00095号土地使用 协议》
权
4.专利实施许可及专有技术授权使用协议
发行人、通化东宝、通化安泰克、源荷根泽曾就“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3）、重组人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术签订一系列协议，该等协议的基本情况和主要内容详见附件。
5.临床试验管理服务协议
补充法律意见书（四）
2016年10月6日，美国甘李与Pharmaceutical Research Associates, Inc.（以下简称“PRA”）签订《Master Agreement Clinical Trials Management Services》（《临床试验管理服务主协议》），美国甘李委托PRA就其正在研发的药品按照该协议及其项下的任务订单（Task Orders）提供临床试验管理服务。截至本补充法律意见书出具之日，美国甘李、发行人与PRA在该《临床试验管理服务主协议》项下共签订了四份任务订单（Task Order），具体情况如下：
序号 项目编号 签署日期 预计委托方批准 服务费预算总额
临床研究报告日期 （万美元）
1 GlargineType1 2016.10.26 2019.11.14 2,234.01
2 GlargineType2 2016.10.26 2019.6.13 2,101.75
3 LisproType1 2016.10.26 2019.6.12 1,575.70
4 LisproType2 2016.10.26 2019.5.13 1,588.22
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第八部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
补充法律意见书（四）
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2017年6月30日，发行人其他应收款的余额为2,756,917.68元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2.其他应付款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2017年6月30日，发行人其他应付款的余额为94,940,422.72元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》修改情况如下：
2017年5月24日，发行人因以资本公积转增股本修改公司章程，并办理了工商备案手续和商务备案手续。
经核查，本所律师认为，补充核查期间发行人章程的修改已履行必要的法定程序。
补充法律意见书（四）
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2.补充核查期间内，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
3.补充核查期间内，发行人召开了第二届董事会第十次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议；2017年第一次临时股东大会、第二次临时股东
大会、第三次临时股东大会、2016年年度股东大会。根据发行人提供的董事会、
股东大会会议通知、会议记录及决议等材料，并经本所律师核查，补充核查期间
内发行人董事会、股东大会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4.补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
补充法律意见书（四）
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）补充核查期间发行人的工商注册登记备案文件；（2）补充核查期间发行人董事会、监事会、股东大会会议文件。
核查内容及结果：
1.补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置3名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》和《纳税情况专项说明》；（2）发行人和甘甘科技持有的《高新技术企业证书》；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人及其子公司主管税务局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
序号 税种 计税依据及税率
1 增值税 应扣税除收当入期按允许17抵%、扣3的%进的项税税率额计后算的销差项额税计，缴并增按
值税。2016年5月1日之后，房屋租赁收入按
补充法律意见书（四）
11%的税率计算缴纳增值税
2 营业税 2营01业6税年。5自月210日16之年前5，月按1应日税起营，业由额计的缴5营%业计税缴
改为计缴增值税
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
5 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
6 企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%、35%计缴
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）补充核查期间的税收优惠
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，发行人补充核查期间享受的税收优惠如下：
1.简并增值税征收率
根据财政部和国家税务总局颁布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号）关于“销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税”的规定，发行人及江苏甘李医药分别自2015年12月1日、2014年8月14日申请并获得简易征收的批准，生物制品按3%的征收率计提缴纳增值税，不再抵扣进项税。
2.高新技术企业企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（1）发行人
补充法律意见书（四）
2014年10月30日，发行人被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411002118），有效期三年。发行人补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
（2）甘甘科技
2014年10月30日，甘甘科技获得高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411003063），有效期三年。甘甘科技补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人补充核查期间享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）截至2017年6月30日止的六个月期间的政府补助
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人截至2017年6月30日止的六个月期间与日常活动相关的政府补助情况如下：
拨款性质 拨款单位 截至2017年6月30日
止的六个月期间（元）
高新技术产业园区财政返还租金 泰州医药高新技术产业园 999,240.00
区管理委员会
高新技术产业园区财政返还税费 泰州医药高新技术产业园 898,300.00
区管理委员会
中国医药城“人才特区”项目补助款 江苏省泰州市中国医药城 800,000.00
“人才特区”委员会
制剂GMP升级改造项目补助款 北京市发展和改革委员会 369,666.66
新一代门冬胰岛素30注射液临床及生产 北京市科学技术委员会 176,324.78
工艺研究
北京市高新技术成果转化项目 北京市科学技术委员会 150,000.00
G20工程龙头企业培育-重组速效胰岛素 北京市科学技术委员会 80,821.66
的欧美临床研究
市级专项(重组蛋白药物北京市工程实验 北京市发展和改革委员会 64,527.75
补充法律意见书（四）
室创新能力建设项目款)
北京市商务委员会2016外贸稳增长奖励 北京市商务委员会 32,330.00
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前研究 北京市科学技术委员会 17,207.40
德谷胰岛素和门冬胰岛素创新制剂研究 通州区科学技术委员会 15,000.00
设备款
2016年中关村技术创新能力专项资金 中国技术交易所有限公司 15,000.00
原创抗糖尿病药物甘赖脯胰岛素、甘精 北京市科学技术委员会 14,188.05
胰岛素注射液的临床前研究费
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美注册 北京市科学技术委员会 11,642.26
临床研究
北京市专利资助 国家知识产权局专利局北 11,507.00
京代办处
中关村国家自主创新示范区技术创新能 北京市通州区科学技术委 5,000.00
力建设专项资金 员会
合计 3,660,755.56
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司、主管税务机关出具的证明及安永华明出具的《纳税情况专项说明》并经发行人确认，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）北京市食品药品监督管理局、北京市通州区食品药品监督管理局、北京市通州区质量技术监督局、泰州医药高新区市场监督管理局药品保健食
补充法律意见书（四）
品化妆品监管处出具的证明；（2）登录环境保护部、信用中国网、国家企业信
用信息公示系统等网站检索。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其各全资子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》；（3）发行人第二届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
2017年4月15日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于增加首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》，2017年5月2日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意增加以下项目作为首次公开发行股票并上市募集资金投资项目：
项目名称 总投资（万元）
重组赖脯胰岛素产品申请美国注册上市项目 41,514
生物信息项目 10,895
生物中试研究项目 19,368
经核查，发行人上述新增募集资金投资项目取得有权部门的核准及环境保护部门的批复的具体情况如下：
序号 项目名称 核准/备案文件 环保批文
1 重组赖脯胰岛素产 - -
品申请美国注册上
补充法律意见书（四）
市项目
2 生物信息项目 京通州发改（备）〔2016〕4 通环保审字〔2016〕0180号
号
3 生物中试研究项目 京通州发改（备）〔2016〕5 京环审〔2016〕229号
号
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书“七、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的法定代表人、董事长兼总经理甘忠如进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）相关《无效宣告请求审查决定书》、《行政判决书》、《民事判决书》；（2）《民事起诉状》、《民事答辩状》、《访谈笔录》、《承诺函》；（3）发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明；（4）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（5）发行人董事长、总经理甘忠如出具的书面说明。
核查内容及结果：
补充法律意见书（四）
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件
1.诺和诺德公司诉专利复审委员会专利权无效行政纠纷
经发行人申请，国家知识产权局专利复审委员会于2012年4月20日作出第18352号《无效宣告请求审查决定书》，认定诺和诺德公司拥有的发明专利“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）全部无效。
诺和诺德公司不服上述决定，以国家知识产权局专利复审委员会为被告，以发行人为第三人，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。
2013年9月2日，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中知行初字第2737号判决书，维持国家知识产权局专利复审委员会作出的第18352号无效宣告请求审查决定。
诺和诺德公司不服北京市第一中级人民法院的上述判决，于2013年10月8日向北京市高级人民法院提起上诉。
2015年12月7日，北京市高级人民法院作出（2014）高行终字第42号判决书，判决撤销北京市第一中级人民法院作出的（2012）一中知行初字第2737号判决书和国家知识产权局专利复审委员会作出的第18352号无效宣告请求审查决定，并判决国家知识产权局专利复审委员会就名称为“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）的发明专利重新作出无效宣告请求审查决定。
发行人对上述判决不服，已向最高人民法院申请再审，并再次向国家知识产权局专利复审委员会申请认定诺和诺德公司拥有的发明专利“含NaCI的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）全部无效。最高人民法院已于2016年8月16日出具《最高人民法院申请再审案件受理通知书》（（2016）最高法行申2433号），受理了发行人的再审申请，国家知识产权局专利复审委员会已于2016年8月24日出具《无效宣告请求受理通知书》，受理了发行人无效宣告请求。
截至本补充法律意见书出具之日，国家知识产权局专利复审委员会尚未作出新的无效宣告请求审查决定；最高人民法院尚未就该案作出再审裁判。
补充法律意见书（四）
根据发行人说明，发行人目前正在开发的“门冬胰岛素30注射液”可能涉及诺和诺德公司的上述专利。
综上，发行人“门冬胰岛素30注射液”目前尚未取得生产批件，尚未开始生产销售；发行人在上述产品正式获批销售前所从事的技术开发、临床实验等行为不属于《中华人民共和国专利法》所禁止的未经专利权人许可为生产经营目的而实施他人专利的行为。此外，涉案专利已于2017年6月18日到期。本所律师认为，上述尚未了结的行政诉讼对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2.发行人诉专利复审委员会专利权无效行政纠纷
因自然人陈金松申请，国家知识产权局专利复审委员会于2016年5月6日作出第29033号《无效宣告请求审查决定书》，认定发行人拥有的发明专利“一种胰岛素的制备方法”（专利号：ZL 2012 1 0074163.5）全部无效。发行人不服上述决定，以专利复审委员会为被告，以陈金松为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼。2016年8月29日，北京知识产权法院出具《行政案件受理通知书》（〔2016〕京73行初4352号），确认立案受理公司诉专利复审委员会专利行政纠纷一案，并于2017年1月19日开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未就该案作出判决。
根据发行人的说明，鉴于发行人拥有的专利“一种胰岛素的制备方法”是现行生产工艺流程中所使用的技术，但并非核心专利，因此，上述尚未了结的行政诉讼对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
经核查，补充核查期间，发行人受到以下行政处罚：
2017年9月12日，北京市通州区住房和城乡建设委员会出具《行政处罚决定书》（京建法罚（通建）字〔2017〕第650088号），因发行人存在未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自于2017年6月16日违法开工建设B-1#
补充法律意见书（四）
食堂等5项（胰岛素产业化项目中试中心建设项目）工程，目前主体一层已完成
的违法事实，决定对发行人处工程合同价款1%罚款，罚款金额为28,828.14元。
《中华人民共和国建筑法（2011修正）》（主席令第46号）第六十四条规定：违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。
《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号）第五十七条规定：违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。
鉴于上述行政处罚的罚款金额为工程合同价款百分之一，为《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号）第五十七条所规定罚款金额的最低标准，本所律师认为，发行人上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人甘忠如以及持股5%以上的其他股东明华创新、旭特宏达、Wintersweet、Hillhouse提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长兼总经理甘忠如提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
补充法律意见书（四）
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.补充核查期间，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2.补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
附件：“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3）、重组人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术相关协议
协议签订日期 协议签订方 协议名称 签订背景 协议主要内容 技术的应
用领域
1997年3月10日 通化安泰克 《重组人胰岛素技术 通化安泰克研制成功重组人胰岛 通化安泰克将其研制的重组人胰岛素在中国的 重组人胰
通化东宝 转让合同书》 素生产技术，为尽快将此项技术 生产权和销售权独家转让给通化东宝，通化东 岛素
应用于生产实际，填补中国重组 宝付给通化安泰克技术转让费和利润提成。其
1997年8月8日 通化安泰克 《技术秘密转让合同 人胰岛素生产的空白 中：
通化东宝 书》 1.技术转让费：2,500万元，分两期支付，第一
期 1,250 万元于协议签订一个月内支付，第二
期1,250万元于取得新药证书一个月内支付；
2.利润提成：销售额的 40%，于每个季度结束
前支付上季度利润提成。
2006年1月14日 通化安泰克 《关于技术转让合同 通化安泰克经营期限将于2009年 1.双方确认，1997 年签订的《重组人胰岛素技 重组人胰
通化东宝 的补充协议》 11月到期，为解决通化安泰克经 术转让合同书》和《技术秘密转让合同书》的 岛素
营期限届满后的提成支付问题， 标的限于通化安泰克拥有的重组人胰岛素的原
并切实降低通化东宝的支付负担 料药及各种剂型的规模化生产技术。通化东宝
有权独家使用上述技术，并生产、销售重组人
胰岛素的原料药及各种剂型。通化安泰克不得
再向其他方转让或许可上述技术。
2.通化安泰克授权通化东宝使用“含有分子内
补充法律意见书（四）
伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的
应用”专利，通化东宝每年需向其支付专利维
持费100万元，有效期至2018年3月31日。
3.通化东宝接受通化安泰克的固定资产和技术
人员。
4.将1997年签订的《重组人胰岛素技术转让合
同书》和《技术秘密转让合同书》项下的提成
折现，并按照本协议的约定在通化安泰克经营
期限届满前作为技术转让费支付完毕，即分期
向通化安泰克支付技术转让费合计 8,000 万
元。
2006年1月14日 通化安泰克 《关于专利权使用等 通化安泰克与甘李药业就授权使 1.双方确认，截至2006年1月14日，通化安泰 -
甘李药业 事宜的补充协议》 用“含有分子内伴侣样序列的嵌 克对甘李药业的全部债权总额为人民币
合蛋白及其在胰岛素生产中的应 43,412,537.20 元，除上述债权外，通化安泰克
用”专利及双方债权债务进行约 对甘李药业无其他债权、债务或资产纠纷。通
定 化安泰克同意将上述债权延期至自2009年1月
1日至2009年1月30日的期间偿还，但甘李药
业可提前支付。
2.通化安泰克授权甘李药业使用“含有分子内
伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的
应用”专利，甘李药业每年需向其支付专利维
持费100万元。
3.本协议构成通化安泰克与甘李药业就“含有
补充法律意见书（四）
分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生
产中的应用”专利使用及双方债权、债务的全
部内容。
2009年10月22日 通化安泰克 《专利技术许可协议》 对通化安泰克许可甘李药业使用 1.专利的许可方式是独占许可；许可的范围包 胰岛素类
甘李药业 “含有分子内伴侣样序列的嵌合 括：①在中国境内和境外实施专利生产胰岛素 似物
蛋白及其在胰岛素生产中的应 类似物；②使用或销售实施专利所得到的胰岛
用”专利的许可方式、范围等具 素类似物中间体、原药及制剂；③在中国境内
体事宜进行更为明确的约定 和境外将专利可给他人。许可期限自2000年至
该专利有效期满之日（2018年3月30日）。
2.许可期间，甘李药业每年向通化安泰克支付
100万元，自2006年开始支付。
3.后续改进的提供与分享
（1）在协议有效期内，许可方对协议技术所作
的改进应及时通知被许可方；
（2）对改进的技术还未申请专利时，许可方对
改进技术承担保密义务，未经被许可方同意不
得向他人披露、许可或许可该改进技术；
（3）任何一方对专利许可的技术范围内的任何
改进和发展，其所有权和申请专利的权利归被
许可方。
2011年2月23日 通化安泰克 《关于专利实施许可 通化安泰克、甘李药业、通化东 1.专利的实施许可及专有技术的授权使用 重组人胰
甘李药业 及专有技术授权使用 宝就“含有分子内伴侣样序列的 （1）各方确认，在该协议签署之日前，通化安 岛素、胰
补充法律意见书（四）
通化东宝 的协议》 嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的 泰克已排他性地许可通化东宝实施“含有分子 岛素类似
应用”专利技术，及重组人胰岛 内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中 物
素专有技术、胰岛素类似物专有 的应用”专利和“基因重组人胰岛素的原料药
技术的授权使用事宜，进行统一 和各种制剂的规模化生产技术”（以下简称
约定 “重组人胰岛素专有技术”），甘李有限无
权、事实上亦未曾实施“含有分子内伴侣样序
列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专
利和重组人胰岛素专有技术；并且，通化安泰
克已排他性地许可甘李有限实施“含有分子内
伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的
应用”专利和“胰岛素类似物甘精胰岛素、赖
脯胰岛素、门冬胰岛素的原料药和各种制剂的
规模化生产技术”（以下简称“胰岛素类似物
专有技术”），通化东宝无权、事实上亦未曾
实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其
在胰岛素生产中的应用”专利和胰岛素类似物
专有技术。
（2）通化安泰克许可通化东宝实施“含有分子
内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中
的应用”专利和胰岛素类似物专有技术，但于
该协议签署之日起42个月内，通化东宝不得在
境内外销售通过实施“含有分子内伴侣样序列
的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利
和胰岛素类似物专有技术得到的胰岛素类似物
的中间体、原料及制剂；同时，通化安泰克许
补充法律意见书（四）
可甘李有限实施“含有分子内伴侣样序列的嵌
合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和重
组人胰岛素专有技术，但于该协议签署之日起
42个月内，甘李有限不得在境内外销售通过实
施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在
胰岛素生产中的应用”专利和重组人胰岛素专
有技术得到的重组人胰岛素的中间体、原料及
制剂。
2.专利维持费
根据通化安泰克与通化东宝签署的《关于技术
转让合同的补充协议》，通化安泰克与甘李药
业签署的《关于专利权使用等事宜的补充协
议》，通化东宝和甘李药业于本协议生效后30
日内各自将剩余年度的专利维持费人民币 800
万元一次性支付给通化安泰克。
2012年8月28日 通化安泰克 《专利权转让协议》 “含有分子内伴侣样序列的嵌合 通化安泰克将该专利及其对应的在境外申请的 -
源荷根泽 蛋白及其在胰岛素生产中的应 专利权转让予源荷根泽，转让生效后，源荷根
用”属于甘李药业的核心专利， 泽成为该专利的所有权人，并享有与专利有关
为确保甘李药业的资产独立、完 的一切权利。转让方将专利无偿转让予受让
整，经各方协商，通化安泰克将 方。
该专利转让给甘李药业的间接控
股子公司源荷根泽
2012年9月13日 源荷根泽 《关于专利实施许可 通化安泰克已将“含有分子内伴 源荷根泽许可甘李药业实施专利、重组人胰岛 重组人胰
补充法律意见书（四）
甘李药业 及专有技术授权使用 侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛 素专有技术及胰岛素类似物专有技术，但于该 岛素、胰
通化安泰克 的协议》 素生产中的应用”专利转让给源 协议签署之日起42个月内（至2016年3月）， 岛素类似
通化东宝 荷根泽，各方就源荷根泽作为专 甘李药业不得在境内外销售通过实施专利和重 物
利所有权人继续行使并履行通化 组人胰岛素专有技术得到的重组人胰岛素的中
安泰克在2011年2月23日签订 间体、原料及制剂；同时，源荷根泽许可通化
的《关于专利实施许可及专有技 东宝实施专利、重组人胰岛素专有技术及胰岛
术授权使用的协议》项下权利和 素类似物专有技术，但于该协议签署之日起42
义务进行约定 个月内（至2016年3月），通化东宝不得在境
内外销售通过实施“含有分子内伴侣样序列的
嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利和
胰岛素类似物专有技术得到的胰岛素类似物的
中间体、原料及制剂。源荷根泽将专利、重组
人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术许
可给通化东宝及甘李药业为无偿许可。
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（五）
二〇一八年三月
北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?南京?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（五）
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年5月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2016年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2017年6月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2017年9月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
补充法律意见书（五）
本所现根据安永华明于2018年3月14日出具的《审计报告》（安永华明（2018）审字第61234813_01号，以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
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3.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4.出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第五次会议、第十次会议、第十一次会议文件；（3）发行人2016年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2016年年度股东大会文件。
核查内容及结果：
1.发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2.2017年11月30日和2017年12月16日，发行人分别召开第二届董事会第十五次会议和2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于增加首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》，同意增加以下项目作为首次公开发行股票并上市募集资金投资项目，并将补充流动资金规模增加至55,800万元：
项目名称 总投资（万元）
化药制剂中试研究中心建设项目 18,132.00
经对发行人第二届董事会第十五次会议、2017 年第五次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等文件的核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
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3.发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北京市工商行政管理局登记备案的注册登记资料；（2）本补充法律意见书“六、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）安永华明为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《内部控制审核报告》《纳税情况专项说明》《非经常性损益的专项说明》；（2）发行人在补充核查期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员分别做出的书面声明；（4）发行人出具的书面确认文件；（5）相关主管政府机关出具的证明文件；（6）本补充法律意见书正文第四至十一、第十三至十六及第十九部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件：
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（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注并经发行人确认，发行人2015年1月1日至2017年12月31日连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.发行人本次发行的股份总数拟不超过4,020万股，按照发行4,020万股计算，本次发行后，发行人股本总额超过4亿元，发行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.根据发行人出具的书面声明、《审计报告》相关政府部门出具的证明并经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），
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每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2.经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
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③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保管理办法》。根据《审计报告》发行人的说明，并经本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人说明并经核查，发行人有严格的资金管理制度。根据《内部控制审核报告》《审计报告》，截至2017年12月31日，不存在资金被控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》《非经常性损益专项说明》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人2017年、2016年、2015年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,073,868,256.95元、764,040,670.86元、444,335,290.14元，发行人最近3个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
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②发行人2017年、2016年、2015年经营活动产生的现金流量净额分别为949,598,913.10元、686,138,475.37元、502,473,550.82元，发行人营业收入分别为2,370,529,473.78元、1,771,493,417.62元、1,219,808,711.50元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为36,090万元，不少于3,000万元；
④截至2017年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为6,924,399.47元，无形资产占净资产的比例为0.19%。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年无重大税收行政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据发行人的说明、《审计报告》《纳税情况专项说明》及《非经常性损益专项说明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制审核报告》以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项的规定。
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（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》公司章程；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动合同》样本；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书；（7）发行人制定的《财务管理制度》《货币资金管理制度》安永华明出具的《内部控制审核报
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告》发行人的《开户许可证》；（8）税务主管机关出具的证明；（9）发行人高
级管理人员出具的书面声明；（10）实际控制人出具的书面声明；（11）本补充
法律意见书第八、九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东现行《营业执照》公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的工商注册登记文件；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书、境外股东出具的确认函；（7）实际控制人签署的关于股份锁定期的承诺函；（8）本补充法律意见书第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有新增股东。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
经核查，补充核查期间，发行人股东的情况发生以下变更：
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1.航天基金
补充核查期间，航天基金股东北京市海淀区国有资本经营管理中心变更为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司；中国长江三峡集团公司变更为三峡资本控股有限责任公司；泰康保险集团股份有限公司（原泰康人寿保险股份有限公司）变更为泰康人寿保险有限责任公司。
截至本补充法律意见书出具之日，航天基金的合伙人及其出资情况如下：序号 合伙人姓名或名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 航天产业投资基金管理（北京）有限公 4,040 0.9968%
司
2 航天投资控股有限公司 100,000 24.6726%
3 北京亦庄国际投资发展有限公司 100,000 24.6726%
4 北京市海淀区国有资产投资经营有限公 50,000 12.3363%
司
5 中国中信有限公司 50,000 12.3363%
6 三峡资本控股有限责任公司 50,000 12.3363%
7 泰康人寿保险有限责任公司 50,000 12.3363%
8 新疆扬帆正兴股权投资有限公司 1,268 0.3129%
合计 405,308 100%
2.北京启明
补充核查期间，发行人股东北京启明的有限合伙人中冠宝投资有限责任公司将其所持北京启明财产份额全部转让给宁波保税区嘉赢嘉图股权投资合伙企业；有限合伙人宁波梅山保税港区磐裕股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持北京启明财产份额全部转让给宁波梅山保税港区磐恺股权投资合伙企业（有限合伙）；有限合伙人上海国创医药有限公司将其所持北京启明财产份额全部转让给宁波梅山保税港区磐菁股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本补充法律意见书出具之日，北京启明的合伙人及其出资情况如下：
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序号 合伙人姓名或名称 认缴出资（万元） 所占比例
1 北京启明创元创业投资管理有限公司 700 2.80%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20.00%
3 北京市工程咨询公司 5,000 20.00%
4 宁波梅山保税港区磐恺股权投资合伙 3,000 12.00%
企业（有限合伙）
5 嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙） 2,500 10%
6 宁波保税区嘉赢嘉图股权投资合伙企 2,000 8.00%
业
7 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 1,600 6.40%
8 苏州工业园区瑶光投资企业（有限合 1,200 4.80%
伙）
9 上海未名投资管理中心（有限合伙） 1,000 4.00%
10 宁波梅山保税港区磐菁股权投资合伙 1,000 4.00%
企业（有限合伙）
11 丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司 1,000 4.00%
12 深圳市德迅投资有限公司 1,000 4.00%
合计 25,000 100%
3.苏州启明
补充核查期间，发行人股东苏州启明有限合伙人北京汇日国际投资管理有限公司将其所持苏州启明1,000万元财产份额转让给新入伙的有限合伙人共青城嘉传投资管理合伙企业（有限合伙），550万元财产份额转让给有限合伙人王红，450万元财产份额转让给有限合伙人苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）；有限合伙人杜书明将其所持苏州启明1,000万元财产份额全部转让给北京合和丰业投资有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，苏州启明的合伙人及其出资情况如下：
序号 投资人 认缴出资（万元） 所占比例
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1 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 15,000.00 24.79%
2 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） 3,000.00 4.96%
3 北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 4.96%
4 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有 2,000.00 3.31%
限合伙）
5 嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 3.31%
6 共青城嘉传投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.65%
7 苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,450.00 4.05%
8 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2,359.30 3.90%
9 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 2.48%
10 华创汇才投资管理（北京）有限公司 1,500.00 2.48%
11 北京众联盛投资有限公司 1,500.00 2.48%
12 上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙） 2,081.40 3.44%
13 深圳市德迅投资有限公司 1,000.00 1.65%
14 铭源控股集团有限公司 1,000.00 1.65%
15 汪培芳 1,000.00 1.65%
16 上海市杨浦区金融发展服务中心 1,000.00 1.65%
17 金家磷 1,000.00 1.65%
18 付晓蕾 1,000.00 1.65%
19 王兰柱 1,000.00 1.65%
20 郝世军 1,000.00 1.65%
21 蒋敏超 1,000.00 1.65%
22 王红 1,550.00 2.56%
23 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 559.30 0.92%
（有限合伙）
24 宋秀芳 1,000.00 1.65%
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25 北京合和丰业投资有限公司 1,000.00 1.65%
26 宋健尔 1,000.00 1.65%
27 北京丰印诚科技发展有限公司 1,000.00 1.65%
28 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
29 苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限 1,000.00 1.65%
合伙）
30 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
31 上海名未投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
32 北京亿维伟业信息系统有限公司 1,000.00 1.65%
33 吴鸣霄 1,000.00 1.65%
34 达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.65%
35 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
合计 60,500.00 100%
4.景林投资
根据景林投资出具的《确认函》，补充核查期间，景林投资的财产份额总额由39,503.5146万元变更为36,647.0403万元。截至本补充法律意见书出具之日，景林投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 投资人 认缴出资（万元） 所占比例
1 上海景辉投资管理中心（有限合伙） 369.8472 1.01%
2 蒋其桂 2,793.4080 7.62%
3 叶弘历 2,793.4080 7.62%
4 上海昊美投资管理有限公司 2,793.4080 7.62%
5 陈刚军 838.0224 2.29%
6 谷军杰 558.6816 1.52%
补充法律意见书（五）
7 季敬文 558.6816 1.52%
8 武汉财富江城投资管理有限公司 802.8894 2.19%
9 长瑞星润投资有限公司 558.6816 1.52%
10 湖北万维投资有限公司 558.6816 1.52%
11 武汉格之语企业管理有限公司 558.6816 1.52%
12 潘红平 558.6816 1.52%
13 南通博为信息技术有限公司 558.6816 1.52%
14 郏岩斌 559.9605 1.53%
15 孙国义 670.4179 1.83%
16 赵静兰 614.5498 1.68%
17 顾菊芳 558.6816 1.52%
18 潘美华 558.6816 1.52%
19 姚芝红 838.0224 2.29%
20 上海百立福股权投资管理有限公司 559.9605 1.53%
21 姜言礼 345.5418 0.94%
22 夏洪秀 558.6816 1.52%
23 蒋亨福 614.5498 1.68%
24 吴晓云 558.6816 1.52%
25 林丽 558.6816 1.52%
26 覃敏 614.5498 1.68%
27 林媛 558.6816 1.52%
28 白同英 558.6816 1.52%
29 吴心南 558.6816 1.52%
30 张祖伦 558.6816 1.52%
补充法律意见书（五）
31 李和印 1,117.3632 3.05%
32 孙善家 558.6816 1.52%
33 徐玉平 207.3251 0.57%
34 马明涛 1,117.3632 3.05%
35 涂进瑛 558.6816 1.52%
36 麦倩雯 558.6816 1.52%
37 陈荣容 558.6816 1.52%
38 李吉霞 559.9605 1.53%
39 沈时华 558.6816 1.52%
40 天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限 1,117.3632 3.05%
合伙）
41 天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限 2,234.7264 6.10%
合伙）
42 谭峥嵘 558.6816 1.52%
43 单俊芬 558.6816 1.52%
44 李晓波 1,117.3632 3.05%
45 周海钧 558.6816 1.52%
46 林泉 558.6816 1.52%
合计 36,647.0403 100%
5.Hillhouse
根据胡关李罗律师事务所于2018年2月12日出具的法律意见书，Hillhouse为一家根据香港法律作为独立法人团体成立的有限责任公司，成立日期为 2014年10月24日，公司编号为2160132，注册办事处地址为7/F, Low Block, GrandMillennium Plaza, 181 Queen’s Road Central, Hong Kong（香港皇后大道中181号新纪元广场低座7楼），已发行股份为10,000股普通股，现任董事为O’ConnellColm John。
补充法律意见书（五）
6.Strong Link
根据HARNEY WESTWOOD & RIEGELS于2018年2月2日出具的法律意见书，STRONG LINK为一家根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的有限公司，成立日期为2009年8月12日，注册编号为1543606，注册地址为VistraCorporate Service Center, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, BritishVirgin Islands，法定股本为50,000股，已发行股份为100股，现任董事为李仪、吕衍蒸。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次转增股本中涉及境外支付的税务证明及外汇核准件；（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权利受限制的情形。
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》，发行人及其子公司现行有效的公司章程、《营业执照》；
补充法律意见书（五）
（2）发行人持有的药品生产许可证、药品注册批件、药品再注册批件、药品生
产质量管理规范认证证书、医疗器械经营企业许可证、互联网药品信息服务资格
证书、高新技术企业证书；（3）甘甘科技持有的第一类医疗器械生产企业登记
表、医疗器械经营企业许可证、医疗器械注册登记表医疗器械注册证；（4）《审
计报告》；（5）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效持有其从事主营业务所需的业务许可。
2018年3月12日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更经营范围的议案》和《关于修订公司章程的议案》，因公司经营范围变更相应修改公司章程。截至本补充法律意见书出具之日，上述议案尚待发行人股东大会审议通过并办理工商变更登记及商务备案手续。
（二）补充核查期间新取得的业务许可
1.补充核查期间，发行人原持有的北京市药品监督管理局于2013年1月28日颁发的《医疗器械经营企业许可证》（编号：京 231080）的有效期届满，发行人已取得北京市通州区食品药品监督管理局于2018年1月24日颁发的《医疗器械经营企业许可证》（编号：京通食药监械经营许20160073号），有效期至2023年1月23日。
2.补充核查期间，发行人取得北京市食品药品监督管理局于2018年1月30日颁发的《药品GMP证书》（BJ20180319），认证范围为“原料药：重组甘精胰岛素、重组赖脯胰岛素，地址为北京市通州区漷县镇南凤西一路8号，有效期至2023年1月29日。
3.补充核查期间，发行人取得北京市食品药品监督管理局于2018年3月6日颁发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：京通食药监械经营备20160131号）。
补充法律意见书（五）
4.补充核查期间，江苏甘李医药取得泰州市行政审批局于2017年11月16日颁发的《医疗器械经营许可证》（苏泰行审械经营许20177004号），有效期至2022年8月16日。
5.补充核查期间，江苏甘李药业取得江苏省食品药品监督管理局于2017年8月18日颁发的《药品生产许可证》（编号：苏20170522），有效期至2020年12月31日。
（三）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人境外参股公司恩多杰尼科斯、美国甘李的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售，最近三年未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3.发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
补充法律意见书（五）
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）境外律师就英属安泰克出具的法律意见书；（3）发行人股东出具的书面声明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（5）《审计报告》；（6）发行人关联交易的相关协议；（7）发行人收购甘甘科技、鼎业浩达的交易文件、政府主管部门的登记文件、对价支付凭证；（8）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（9）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易制度》；（10）发行人实际控制人甘忠如出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（11）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1.根据《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为甘忠如，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业包括旭特宏达和英属安泰克。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括：①明华创新及天津启明、北京启明、苏州启明；②旭特宏达；③GSDirect及宽街博华；④Wintersweet；⑤Hillhouse。
补充法律意见书（五）
（3）发行人的子公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家境内全资子公司甘甘科技、鼎业浩达、江苏甘李药业、江苏甘李医药，2家境内间接控股子公司源荷根泽、甘甘医疗科技，1家境外全资子公司美国甘李以及1家境外参股公司恩多杰尼科斯。
补充核查期间，发行人对其境外全资子公司美国甘李增资300万美元，具体情况如下：2018年2月9日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过《关于对Gan&Lee Pharmaceuticals USA Corporation增资的议案》，同意以自有资金对美国甘李增资300万美元。2018年3月2日，北京市商务委员会向发行人颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201800097号）。
补充核查期间，发行人间接子公司甘甘医疗科技住所变更为泰州国家医药高新区5期标准厂房G130栋1-4层。甘甘医疗科技已就住所变更事项办理工商变更登记手续。
补充核查期间，发行人对其全资子公司江苏甘李药业增资3,000万元，增资完成后，江苏甘李药业的注册资本增加至6,000万元。江苏甘李药业已就增资事项办理工商变更登记手续。
（4）曾经的关联方——通化安泰克
（5）其他关联方
①发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，甘忠如、王大梅、张颖、宋维强、梁颖宇、曹彦凌为发行人董事；孙彦、姜俊华、周兵为发行人独立董事；刘丹旭、何彤、高宗鹏为发行人监事；甘忠如、王大梅、张颖、刘畅、邹蓉、宋维强、都凯为发行人高级管理人员。
甘一如报告期内曾任发行人董事，饶毅报告期内曾任发行人独立董事，张涛、都凯曾任发行人监事，李锋、邹晖、王旭州报告期内曾任发行人高级管理人员。
补充法律意见书（五）
前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，截至本补充法律意见书出具之日，包括：
公司/企业名称 关联关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
再鼎医药（上海）有限公司
南通联亚药业有限公司
杭州启明医疗器械有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
康希诺生物股份有限公司
发行人董事梁颖宇担任董事
无锡蕾明视康科技有限公司
坤奥基医药有限公司
生原控股有限公司
香港科技园公司
缔脉生物医药科技（上海）有限公司
北京长和系国际医疗投资管理有限公司
北京贝瑞和康生物技术有限公司 发行人董事梁颖宇、曹彦凌担任董事
WuXi Biologics(Cayman)Inc.（药明生物技术有
限公司）
WuxiBiologicsHoldingsLimited
WuXiNextcode HoldingsLimited 发行人董事曹彦凌担任董事
WuXiNextcode GenomicsInc.
NewWuXiLifeScienceInvestment Limited
伽玛星医疗科技发展（上海）有限公司
补充法律意见书（五）
北京弘达兴盛科技有限公司 发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、经
理，发行人董事、副总经理张颖担任董事
北京宏泰伟新商贸有限公司 发行人监事刘丹旭担任董事长、经理
成都远睿生物技术有限公司 发行人监事何彤担任副总经理
3H SCIENCE&EDUCATION CENTER 发行人前董事甘一如担任董事并持股100%
（CANADA） INC.
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
Sequoia Capital China（红杉资本中国） 发行人独立董事周兵关系密切的家庭成员担任
副总经理、合伙人
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人董事姜俊华及其关系密切的家庭成员担
任副总经理
北京盛日鸿达科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切的
家庭成员担任执行董事兼总经理
北京豪洛捷科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切的
家庭成员担任财务总监
太原现代教育培训中心 发行人董事会秘书邹蓉关系密切的家庭成员担
任法定代表人
（二）发行人报告期内的关联交易
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注、《招股说明书（申报稿）》和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的关联交易包括：
（1）2014年12月18日，发行人与花旗银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“贷款行”）签订了《非承诺性融资协议》，最高融资额合计为等值美元1,500万元；2015年3月11日与贷款行签订《非承诺性融资协议》的修改协议，将最高融资额修改为等值美元9,300万元，融资最长期限为36个月。甘忠如于2014年12月18日签署保证函为该融资协议项下的债务向贷款行提供保证担保。于2017年12月31日，发行人无抵押借款、担保借款（2016年12月31日：人民币31,531,002.08元；2015年12月31日：人民币66,444,775.56元）。
补充法律意见书（五）
（2）2017年，发行人发生的关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额为人民币5,466,925.68元（2016年度：人民币6,522,495.95元；2015年度：人民币8,003,636.44元）。
（3）2015年度和2016年度，公司前董事甘一如为发行人提供咨询服务，发生劳务费分别为107.20万元和5.40万元，2017年公司未发生关联方劳务费。
报告期内，发行人前董事甘一如为发行人提供咨询服务的具体情况为：
服务时间 服务人姓名 咨询服务内容 咨询服务费用（万元）
2015年 甘一如 寻找、评估研发项目及管理培 107.20
训生建设项目
2016年 甘一如 寻找和评估研发项目 5.40
（三）发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）国有土地使用证；（2）房屋所有权证；（3）土地租赁协议；（4）房屋租
补充法律意见书（五）
赁协议；（5）相关政府部门出具的证明文件；（6）商标注册证、注册商标变更
证明；（7）专利证书、专利实施许可合同；（8）《审计报告》。
核查内容及结果：
1.经核查，补充核查期间，发行人取得以下中国境外注册商标：
注册地 商标 类别 核准注册日 注册号 有效期截至
印度 5 2017/9/12 1649771 2023/3/20
2.经核查，补充核查期间，发行人取得以下专利：序 名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权日
号
1 包装瓶 外观设计 ZL 2017 30049173.7 甘李药业 2017/02/23 2017/08/01
2 包装盒 外观设计 ZL 2017 30048837.8 甘李药业 2017/02/23 2017/09/01
3 标贴 外观设计 ZL 2017 30048467.8 甘李药业 2017/02/23 2017/08/01
4 采血笔 外观设计 ZL 2017 30020212.0 甘甘科技 2017/01/18 2017/07/28
经核查，发行人已就上述商标和专利取得权属证书或凭证。
3.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房产情况如下：
（1）2015年11月26日，江苏甘李药业与泰州华信药业投资有限公司签订《租赁合同书》，泰州华信药业投资有限公司将位于泰州市中国医药城口泰路西侧、陆家路东侧 G53 幢 56 号一至四层东侧租赁给江苏甘李药业，租赁面积为6,291.1平方米，租赁物的功能为生产、办公、销售，租赁期限为10年，年租金为150元/平方米，年租金总额为943,665元。
补充法律意见书（五）
就上述租赁房屋，房屋所有权人泰州华信药业投资有限公司已取得泰州医药高新技术产业区住房建设局颁发的《房屋所有权证书》（泰高新字第 S0006962号）。
上述《租赁合同书》已于2017年4月28日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：201703280003）。
（2）2015年11月30日，江苏甘李药业与泰州润江建设发展有限公司、泰州市滨江资产管理有限公司签订《租赁合同书》，泰州润江建设发展有限公司将位于泰州国家医药高新区滨江工业园区原料药公共服务平台内 3 幢标准厂房西侧租赁给江苏甘李药业，租赁面积为4,393平方米，租赁功能为原料药生产车间，租赁期限为10年，租金收取标准为0.79元/平方米/天。
就上述租赁房屋，房屋所有权人泰州润江建设发展有限公司已取得泰州医药高新技术产业区住房建设局颁发的《房屋所有权证书》（泰开发字第 S0007934号）。
上述《租赁合同书》已于2017年4月19日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：201703280004号）。
（3）2017年5月3日，甘甘医疗科技与泰州安力昂生物制药有限公司签订《租赁合同书》，泰州安力昂生物制药有限公司将位于泰州国家医药高新区 5期标准厂房G130栋1-4层的房产出租给甘甘医疗科技，租赁面积为11,712.89平方米，租赁物功能为生产、经营，租赁期限为2017年6月1日至2022年5月31日，租金收取标准为前两年免租，后三年每年租金为175.69万元。
经核查，上述第三项租赁房屋，正在申请办理房屋所有权证书；上述《租赁合同书》已于2018年3月9日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：2018000003号）。
（4）2017年10月，江苏甘李药业与泰州安力昂生物制药有限公司签订《租赁合同书》，泰州安力昂生物制药有限公司将位于泰州国家医药高新区5期标准厂房G133栋东半侧的房产出租给江苏甘李药业，租赁面积为5,496.04平方米，租赁物功能为中试研究，租赁期限为2017年10月10日至2027年10月9日，租金收取标准为前两年免租，后八年每年租金为824,406元。
补充法律意见书（五）
经核查，上述第四项租赁房屋，正在申请办理房屋所有权证书；上述《租赁合同书》已于2018年2月28日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：2018000002号）。
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人董事长兼总经理甘忠如、财务负责人兼副总经理刘畅进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人与中信证券签订的股票承销及保荐协议；（3）《审计报告》；（4）相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1.年度经销合同
经核查发行人年度销售协议，发行人国内医药销售主要采用与经销商签署年度经销协议，约定年度销售任务的模式。在实际销售发生时，双方单独签署药品销售合同。发行人的年度经销协议有效期基本为一年，一般在每年年初签署，发行人与各经销商签署的年度经销协议的主要条款基本一致。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与2017年度前五大经销商之间正在履行的年度经销合同情况如下：
单位：万元
序号 卖方 买方 涉及产品 合同有效 2017年度
期 销售收入
1 发行人 国药集团新疆新特药业 长秀霖、速秀霖、速秀 2018年度 11,700.43
有限公司 霖25、秀霖笔
补充法律意见书（五）
2 发行人 辽宁省医药对外贸易有 长秀霖、速秀霖、速秀 2018年度 8,990.52
限公司 霖25、秀霖笔
3 发行人 国药控股广州有限公司 长秀霖、速秀霖、速秀 2018年度 8,668.90
霖25、秀霖笔
4 发行人 国药控股沈阳有限公司 长秀霖、速秀霖、速秀 2018年度 7,181.82
霖25
5 发行人 国药集团山西有限公司 长秀霖、速秀霖、速秀 2018年度 6,298.70
霖25、秀霖笔
2.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人2017年度前5大供应商采购合同具体情况如下：
序 卖方 买方 项目/产品 合同有效 2017年采购金
号 期 额合计（万元）
LUCKFURT
1 INDUSTRIE 发行人 卡式瓶、铝盖、胶塞 2018年度 1,421.28
HANDELSGMBH
2 辽宁药联制药有限 江苏甘李 门冬氨酸钾注射液 2017年度 1,417.41
公司 医药
3 丽珠医药集团股份 江苏甘李 枸橼酸铋钾颗粒、丽 2017年度 1,212.00
有限公司 医药 珠得乐
Akzo NobelPulpand
4 Performance 发行人 HP树脂 2018年度 1,102.70
ChemicalsAB
5 无锡米诺医疗科技 甘甘科技 秀霖笔组件 2018年度 1,046.01
有限公司
注：受两票制政策的影响，2018年，江苏甘李医药不再开展辽宁药联制药有限公司、丽珠医药集团股份有限公司产品的代理销售业务，未与两家客户签署采购协议。
3.专利实施许可及专有技术授权使用协议
补充法律意见书（五）
2012年9月13日，该专利原许可方通化安泰克、许可方源荷根泽、以及被许可方甘李药业与通化东宝四方签署了《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》。协议许可甘李药业实施专利重组人胰岛素专有技术及重组胰岛素类似物专有技术，但自2011年2月23日起42个月内，甘李药业不得在境内外销售通过实施专利和重组人胰岛素专有技术所得的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂；许可通化东宝实施专利重组人胰岛素专有技术及重组胰岛素类似物专有技术，但自2011年2月23日起42个月内，通化东宝不得在境内外销售通过实施专利和重组胰岛素类似物专有技术所得的重组胰岛素类似物的中间体、原料及制剂。通化东宝及甘李药业已将各自剩余年度的专利维持费人民币800万元一次性支付予通化安泰克，通化东宝及甘李药业无需再向源荷根泽支付专利维持费。
4.临床试验管理服务协议
2016年10月6日，美国甘李与PharmaceuticalResearchAssociates,Inc.（以下简称“PRA”）签订《MasterAgreementClinicalTrialsManagementServices》（《临床试验管理服务主协议》），美国甘李委托PRA就其正在研发的药品按照该协议及其项下的任务订单（TaskOrders）提供临床试验管理服务。截至本补充法律意见书出具之日，美国甘李、发行人与PRA在该《临床试验管理服务主协议》项下共签订了四份任务订单（TaskOrder），具体情况如下：
序号 项目编号 签署日期 预计委托方批准 服务费预算总额
临床研究报告日期 （万美元）
1 GlargineType1 2016.10.26 2019.11.14 2,234.01
2 GlargineType2 2016.10.26 2019.6.13 2,101.75
3 LisproType1 2016.10.26 2019.6.12 1,575.70
4 LisproType2 2016.10.26 2019.5.13 1,588.22
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
补充法律意见书（五）
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第八部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2017年12月31日，发行人其他应收款的余额为2,602,010.83元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2.其他应付款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2017年12月31日，发行人其他应付款的余额为131,042,607.20元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
补充法律意见书（五）
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》修改情况如下：
1.2017年10月16日，发行人2017年第四次临时股东大会审议通过《关于变更公司住所的议案》和《关于修订公司章程的议案》，因公司住所变更相应修改公司章程。上述事项已办理工商变更登记和商务备案手续。
2.2018年3月12日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更经营范围的议案》和《关于修订公司章程的议案》，因公司经营范围变更相应修改公司章程。截至本补充法律意见书出具之日，上述议案尚待发行人股东大会审议通过并办理工商变更登记及商务备案手续。
经核查，本所律师认为，补充核查期间发行人章程的修改已履行必要的法定程序。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（五）
1.补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2.补充核查期间内，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
3.补充核查期间内，发行人召开了第二届董事会第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议、第十八次会议；2017 年第四次临时股东大会、第五次临时股东大会；第二届监事会第六次会议、第七次会议。根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议通知、会议记录及决议等材料，并经本所律师核查，补充核查期间内发行人董事会、监事会、股东大会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4.补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）补充核查期间发行人的工商注册登记备案文件；（2）补充核查期间发行人董事会、监事会、股东大会会议文件。
核查内容及结果：
1.补充核查期间，发行人副总经理兼董事会秘书王旭州因个人原因辞职，发行人第二届董事会第十六次会议聘任邹蓉为董事会秘书。除上述情形外，补充核查期间发行人董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置3名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》
补充法律意见书（五）
的规定，发行人《公司章程》《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》和《纳税情况专项说明》；（2）发行人和甘甘科技持有的《高新技术企业证书》；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人及其子公司主管税务局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
序号 税种 计税依据及税率
应税收入按17%、3%的税率计算销项税，并按
1 增值税 值扣税除。当2期01允6年许5抵月扣1的日进起项，税房额屋后租的赁差收额入计按缴1增1%
的税率计算缴纳增值税
2 营业税 2营01业6税年。5自月210日16之年前5，月按1应日税起营，业原额营的业5税%应计税缴
项目改为计缴增值税
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
5 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
6 企业所得税 按应纳税所得额的15%、21%、25%计缴
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
补充法律意见书（五）
（二）补充核查期间的税收优惠
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，发行人补充核查期间享受的税收优惠如下：
1.简并增值税征收率
根据财政部和国家税务总局颁布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57 号）关于“销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税”的规定，发行人及江苏甘李医药分别自 2015年12月1日、2014年8月14日申请并获得简易征收的批准，生物制品按3%的征收率计提缴纳增值税，不再抵扣进项税。
2.高新技术企业企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（1）发行人
2014 年 10 月 30 日，发行人取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411002118），有效期三年；2017年12月6日，发行人取得《高新技术企业证书》（编号：GR201711007072），有效期三年。发行人补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
（2）甘甘科技
2014年10月30日，甘甘科技获得高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411003063），有效期三年；2017年12月6日，甘甘科技取得《高新技术企业证书》（编号：GR201711007033），有效期三年。甘甘科技补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
补充法律意见书（五）
本所律师认为，发行人补充核查期间享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）2017年与日常活动相关的政府补助
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人2017年与日常活动相关的政府补助情况如下：
拨款性质 拨款单位 2017年
2016年重大专项后补助课题“赖脯胰岛素 国家卫生计生委医药卫生 1,800,000.00
25制剂的临床研究” 科技发展研究中心
泰州医药高新技术产业园区财政返还租 泰州医药高新技术产业园 1,756,933.50
金 区管理委员会
中国医药城“人才特区”项目补助款 江苏省泰州市中国 1,600,000.00
医药城“人才特区”委员会
高新技术产业园区财政返还租金 泰州医药高新技术产业园 999,240.00
区管理委员会
高新技术产业园区财政返还税费 泰州医药高新技术产业园 898,300.00
区管理委员会
制剂GMP升级改造项目补助款 北京市发展和改革委员会 924,166.66
新一代门冬胰岛素30注射液临床及生产 北京市科学技术委员会 352,649.56
工艺研究
市级专项（重组蛋白药物北京市工程实验 北京市发展和改革委员会 329,324.52
室创新能力建设项目款）
北京市高新技术成果转化项目 北京市科学技术委员会 300,000.00
G20工程龙头企业培育-重组速效胰岛素 北京市科学技术委员会 223,872.72
的欧美临床研究
2017年通州区专利实施资助项目—— 北京市通州区科学技术委
“重组牛源性胰蛋白酶的制备及其在胰 员会 107,000.00
岛素生产中的应用”
专利示范单位补助款 北京市通州区科学技术委 50,000.00
员会
补充法律意见书（五）
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前研究 北京市科学技术委员会 34,414.80
北京市商务委员会2016外贸稳增长奖励 北京市商务委员会 32,330.00
国内外发明专利补助款 北京市通州区科学技术委 30,000.00
员会
原创抗糖尿病药物甘赖脯胰岛素、甘精 北京市科学技术委员会 28,376.08
胰岛素注射液的临床前研究费
德谷胰岛素和门冬胰岛素创新制剂研究 通州区科学技术委员会 22,500.00
设备款
2016年中关村技术创新能力专项资金 中国技术交易所有限公司 15,000.00
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美注册 北京市科学技术委员会 23,284.52
临床研究
北京市专利资助 国家知识产权局专利局北 11,507.00
京代办处
中关村国家自主创新示范区技术创新能 北京市通州区科学技术委 5,000.00
力建设专项资金 员会
合计 9,543,899.36
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司、主管税务机关出具的证明及安永华明出具的《纳税情况专项说明》并经发行人确认，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）北京市食品药品监督管理局、北京市通州区食品药品监督管理
补充法律意见书（五）
局出具的证明；（2）登录环境保护部、信用中国网、国家企业信用信息公示系
统等网站检索。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其各全资子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》；（3）发行人第二届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
2017年11月30日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过《关于增加首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》，2017年12月16日，发行人2017年第五次临时股东大会审议通过上述议案，同意增加以下项目作为首次公开发行股票并上市募集资金投资项目，并将补充流动资金规模增加至55,800万元：
项目名称 总投资（万元）
化药制剂中试研究中心建设项目 18,132.00
经核查，发行人上述新增募集资金投资项目取得有权部门的核准及环境保护部门的批复的具体情况如下：
项目名称 核准/备案文件 环保批文
化药制剂中试研究中心建设项目 泰高新发改备[2017]28号 泰行审批[2017]20275号
补充法律意见书（五）
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书“七、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的法定代表人、董事长兼总经理甘忠如进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）相关《无效宣告请求审查决定书》《行政判决书》《民事判决书》；（2）《民事起诉状》《民事答辩状》；（3）发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明；（4）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（5）发行人董事长、总经理甘忠如出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件包括：
1.发行人诉专利复审委员会专利权无效行政纠纷
补充法律意见书（五）
因自然人陈金松申请，国家知识产权局专利复审委员会于2016年5月6日作出第29033号《无效宣告请求审查决定书》，认定发行人拥有的发明专利“一种胰岛素的制备方法”（专利号：ZL201210074163.5）全部无效。发行人不服上述决定，以专利复审委员会为被告，以陈金松为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼。2016年8月29日，北京知识产权法院出具《行政案件受理通知书》（〔2016〕京73行初4352号），确认立案受理公司诉专利复审委员会专利行政纠纷一案，并于2017年1月19日开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未就该案作出判决。
根据发行人的说明，鉴于发行人拥有的专利“一种胰岛素的制备方法”是现行生产工艺流程中所使用的技术，但并非核心专利，因此，上述尚未了结的行政诉讼对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2.北京世纪宏运建设工程有限公司诉甘李药业建筑工程合同纠纷
2017年6月30日，北京世纪宏运建设工程有限公司（以下简称“世纪宏运”）以胰岛素产业化项目外线工程建筑施工合同纠纷为由，以甘李药业为被告，向北京市通州区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令甘李药业支付工程款人民币100万元并承担诉讼费用。2017年10月19日，北京市通州区人民法院开庭审理了此案。截至本补充法律意见书出具之日，上述案件正在一审审理过程中，尚未作出一审判决。
经核查，发行人胰岛素产业化项目涉及的建筑工程原主要由河南永阳承包，世纪宏运并未实际参与工程施工。发行人与河南永阳已于2017年3月28日达成《调解协议》，并由北京市第三中级人民法院于2017年4月10日制作了《民事调解书》，双方对上述建筑工程施工事宜已不存在任何未决纠纷。发行人已请求法院查明事实，依法驳回世纪宏运的诉讼请求。此外，上述诉讼标的占发行人最近一期净资产、净利润的比例较小，诉讼的进行亦未影响发行人的正常生产经营。本所律师认为，发行人与世纪宏运的上述建筑工程合同纠纷不会构成本次发行上市的实质性障碍。
补充法律意见书（五）
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
经核查，补充核查期间，发行人受到以下行政处罚：
2017年11月25日，北京市通州区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（通）安监管（职安）罚当单字[2017]第695号），以发行人未按照规定对新建建设项目进行职业病危害控制效果评价违反《中华人民共和国职业病防治法》第18条第3款规定，对发行人给予警告的行政处罚，并出具《责令限期整改指令书》（（通）安监管（职安）责改单字[2017]第695号），责令发行人于2017年12月25日前整改完毕。
2018年1月12日，北京市通州区安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（（通）安监管（职安）复查单字[2017]第695号），确认发行人已对上述事项完成整改。
2018年2月26日，北京市通州区安全生产监督管理局出具《证明》，确认发行人自1998年设立以来，一直严格遵守国家安全生产有关法律法规，落实企业主体责任，除（通）安监管（职安）罚当单字[2017]第695号的警告处罚外，未发现其他违反国家法律法规行为而受到行政处罚，同时也未发生过安全生产伤亡事故。（通）安监管（职安）罚当单字[2017]第695号的警告处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。鉴于北京市通州区安全生产监督管理局已书面确认发行人对违法事项完成整改，且所受行政处罚不属于重大行政处罚，本所律师认为，（通）安监管（职安）罚当单字[2017]第695号的警告处罚不会构成本次发行上述的实质性障碍。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人甘忠如以及持股5%以上的其他股东明华创新、旭特宏达、Wintersweet、Hillhouse 提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的其他股东不
补充法律意见书（五）
存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长兼总经理甘忠如提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.补充核查期间，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2.补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
补充法律意见书（五）
3.发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（六）
二〇一八年九月
北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?南京?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（六）
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年5月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2016年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2017年6月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2017年9月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于2018年3月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公
补充法律意见书（六）
开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
“《补充法律意见书（五）》”）。
本所现根据安永华明于2018年8月15日出具的《审计报告》（安永华明（2018）审字第61234813_A02号，以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
补充法律意见书（六）
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
补充法律意见书（六）
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第五次会议、第十八次会议文件；（3）发行人2016年第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会文件。
核查内容及结果：
1. 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会有效批准，《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》的有效期限为2016年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月；发行人于2018年3月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>延长有效期的议案》，同意将上述议案的有效期延长12个月。据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》尚在有效期内。
2. 发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北京市工商行政管理局登记备案的注册登记资料；（2）本补充法律意见书“六、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
补充法律意见书（六）
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）安永华明为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《内部控制审核报告》《纳税情况专项说明》《非经常性损益的专项说明》；（2）发行人在补充核查期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员分别做出的书面声明；（4）发行人出具的书面确认文件；（5）相关主管政府机关出具的证明文件；（6）本补充法律意见书正文第四至十一、第十三至十六及第十九部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2. 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3. 根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注并经发行人确认，发行人2015年1月1日至2017年12月31日连续盈利，并可向股东支付股利。发行人
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具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度及截至2018年6月30日止的六个月期间的经营成果和现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人本次发行的股份总数拟不超过4,020万股，按照发行4,020万股计算，本次发行后，发行人股本总额超过4亿元，发行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 根据发行人出具的书面声明、《审计报告》相关政府部门出具的证明并经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
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2. 规范运行
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
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②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保管理办法》。根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人说明并经核查，发行人有严格的资金管理制度。根据《内部控制审核报告》《审计报告》，截至2018年6月30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
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务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了无保留意见的审计报告，符
合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》及《非经常性损益专项说明》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人2017年、2016年、2015年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,073,868,256.95元、764,040,670.86元、444,335,290.14元，发行人最近3个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2017年、2016年、2015年经营活动产生的现金流量净额分别为949,598,913.10元、686,138,475.37元、502,473,550.82元，发行人营业收入分别为2,370,529,473.78元、1,771,493,417.62元、1,219,808,711.50元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为36,090万元，不少于3,000万元；
④截至2018年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为6,253,013.40元，无形资产占净资产的比例为0.17%。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
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（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年无重大税收行政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据发行人的说明、《审计报告》《纳税情况专项说明》及《非经常性损益专项说明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制审核报告》以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
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⑤ 发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》公司章程；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动合同》样本；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书；（7）发行人制定的《财务管理制度》《货币资金管理制度》安永华明出具的《内部控制审核报告》发行人的《开户许可证》；（8）税务主管机关出具的证明；（9）发行人高级管理人员出具的书面声明；（10）实际控制人出具的书面声明；（11）本补充法律意见书第八、九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
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就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东现行《营业执照》公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的工商注册登记文件；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书、境外股东出具的确认函；（7）实际控制人签署的关于股份锁定期的承诺函；（8）本补充法律意见书第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有新增股东。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
经核查，补充核查期间，发行人股东的情况发生以下变更：
1. 北京启明
补充核查期间，发行人股东北京启明的有限合伙人苏州工业园区瑶光投资企业（有限合伙）将其所持北京启明财产份额全部转让给珠海盛禄投资管理企业（有限合伙）。截至本补充法律意见书出具之日，北京启明的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资（万元） 所占比例
1 北京启明创元创业投资管理有限公司 700 2.80%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20.00%
3 北京市工程咨询公司 5,000 20.00%
4 宁波梅山保税港区磐恺股权投资合伙 3,000 12.00%
企业（有限合伙）
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5 嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙） 2,500 10%
6 宁波保税区嘉赢嘉图股权投资合伙企 2,000 8.00%
业
7 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 1,600 6.40%
8 珠海盛禄投资管理企业（有限合伙） 1,200 4.80%
9 上海未名投资管理中心（有限合伙） 1,000 4.00%
10 宁波梅山保税港区磐菁股权投资合伙 1,000 4.00%
企业（有限合伙）
11 丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司 1,000 4.00%
12 深圳市德迅投资有限公司 1,000 4.00%
合计 25,000 100%
2. 苏州启明
补充核查期间，发行人股东苏州启明有限合伙人王兰柱将其所持苏州启明1,000万元中的600万元财产份额转让给新入伙的有限合伙人共青城亚昌嘉勉投资管理合伙企业（有限合伙），宋建尔将其所持苏州启明1,000万元中的600万元财产份额转让给有限合伙人苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）；有限合伙人北京众联盛投资有限公司将其所持苏州启明1,500万元中的800万元财产份额转让给苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本补充法律意见书出具之日，苏州启明的合伙人及其出资情况如下：
序号 投资人 认缴出资（万元） 所占比例
1 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 15,000.00 24.79%
2 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） 3,000.00 4.96%
3 北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 4.96%
4 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有 2,000.00 3.31%
限合伙）
5 嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 3.31%
6 共青城嘉传投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.65%
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7 苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙） 3,850.00 6.35%
8 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2,359.30 3.90%
9 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 2.48%
10 华创汇才投资管理（北京）有限公司 1,500.00 2.48%
11 北京众联盛投资有限公司 700.00 1.16%
12 上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙） 2,081.40 3.44%
13 深圳市德迅投资有限公司 1,000.00 1.65%
14 铭源控股集团有限公司 1,000.00 1.65%
15 汪培芳 1,000.00 1.65%
16 上海市杨浦区金融发展服务中心 1,000.00 1.65%
17 金家磷 1,000.00 1.65%
18 付晓蕾 1,000.00 1.65%
19 王兰柱 400.00 0.66%
20 郝世军 1,000.00 1.65%
21 蒋敏超 1,000.00 1.65%
22 王红 1,550.00 2.56%
23 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 559.30 0.92%
（有限合伙）
24 宋秀芳 1,000.00 1.65%
25 北京合和丰业投资有限公司 1,000.00 1.65%
26 宋健尔 400.00 0.66%
27 北京丰印诚科技发展有限公司 1,000.00 1.65%
28 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
29 苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限 1,000.00 1.65%
合伙）
30 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
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31 上海名未投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
32 北京亿维伟业信息系统有限公司 1,000.00 1.65%
33 吴鸣霄 1,000.00 1.65%
34 达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.65%
35 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
36 共青城亚昌嘉勉投资管理合伙企业（有限合伙） 600 0.99%
合计 60,500.00 100%
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次转增股本中涉及境外支付的税务证明及外汇核准件；（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权利受限制的情形。
七、发行人的业务
核查过程：
补充法律意见书（六）
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》，发行人及其子公司现行有效的公司章程、《营业执照》；（2）发行人持有的药品生产许可证、药品注册批件、药品再注册批件、药品生产质量管理规范认证证书、医疗器械经营企业许可证、互联网药品信息服务资格证书、高新技术企业证书；（3）甘甘科技持有的第一类医疗器械生产企业登记表、医疗器械经营企业许可证、医疗器械注册登记表医疗器械注册证；（4）《审计报告》；（5）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效持有其从事主营业务所需的业务许可。
2018年3月12日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更经营范围的议案》和《关于修订公司章程的议案》，因公司经营范围变更相应修改公司章程。2018年3月28日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018年8月13日，北京市工商局通州分局为发行人换发了《营业执照》。
上述变更完成后，发行人的经营范围为：研制生物制品、生物原料药、小容量重组产品注射剂；批发医疗器械Ⅲ类：6815 注射穿刺器械（医疗器械经营许可证有效期至2023年01月23日）；开发生物制品；销售自产产品；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发医疗器械Ⅱ类（6841 医用化验和基础设备器具、6815注射穿刺器械、6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂））；批发和零售医疗器械（限I类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于2010年03月10日由内资企业变更为外商投资企业；批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
补充法律意见书（六）
（二）补充核查期间新取得的业务许可
1. 补充核查期间，发行人原持有的北京市药品监督管理局于2013年1月28日颁发的《医疗器械经营企业许可证》（编号：京 231080）的有效期届满，发行人已取得北京市通州区食品药品监督管理局于2018年1月24日颁发的《医疗器械经营企业许可证》（编号：京通食药监械经营许20160073号），有效期至2023年1月23日。
2. 补充核查期间，发行人取得北京市食品药品监督管理局于2018年1月30日颁发的《药品GMP证书》（BJ20180319），认证范围为“原料药：重组甘精胰岛素、重组赖脯胰岛素，地址为北京市通州区漷县镇南凤西一路8号，有效期至2023年1月29日。
3. 补充核查期间，发行人取得北京市食品药品监督管理局于2018年3月6日颁发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：京通食药监械经营备20160131号）。
4. 补充核查期间，甘甘科技取得北京市食品药品监督管理局于2018年5月21日换发的《医疗器械生产许可证》（京食药监械生产许20130050号），有效期至2023年5月20日，生产范围为：II类：II-6840体外诊断试剂，II-6840-1血液分析系统。
5. 补充核查期间，发行人就重组甘精胰岛素原料药（药品批准文号：国药准字S20130005）取得北京市食品药品监督管理局于2018年3月7日颁发的《药品再注册批件》（批件号：2018R000027），药品批准文号有效期至 2023 年 3月6日。
（三）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人境外参股公司恩多杰尼科斯、美国甘李的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
补充法律意见书（六）
（四）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售，最近三年未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2. 发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3. 发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）境外律师就英属安泰克出具的法律意见书；（3）发行人股东出具的书面声明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（5）《审计报告》；（6）发行人关联交易的相关协议；（7）发行人收购甘甘科技、鼎业浩达的交易文件、政府主管部门的登记文件、对价支付凭证；（8）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；
补充法律意见书（六）
（9）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事制度》《关联交易制度》；（10）发行人实际控制人甘忠如出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》；（11）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报
稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1. 根据《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为甘忠如，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业包括旭特宏达和英属安泰克。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括：①明华创新及天津启明、北京启明、苏州启明；②旭特宏达；③GSDirect及宽街博华；④Wintersweet；⑤Hillhouse。
（3）发行人的子公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家境内全资子公司甘甘科技、鼎业浩达、江苏甘李药业、江苏甘李医药，2家境内间接控股子公司源荷根泽、甘甘医疗科技，1家境外全资子公司美国甘李以及1家境外参股公司恩多杰尼科斯。
补充核查期间，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于对Gan&Lee Pharmaceuticals USA Corporation增资的议案》，同意对其境外全资子公司美国甘李进行增资，投资总额由700万元美元增加至人民币8,248.8万元（折合1,200万美元），并取得了北京市商务委员会于2018年8月30日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201800418）。
补充法律意见书（六）
（4）曾经的关联方——通化安泰克
（5）其他关联方
①发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，甘忠如、王大梅、张颖、宋维强、梁颖宇、曹彦凌为发行人董事；孙彦、姜俊华、周兵为发行人独立董事；刘丹旭、何彤、高宗鹏为发行人监事；甘忠如、王大梅、张颖、刘畅、邹蓉、宋维强、都凯为发行人高级管理人员。
甘一如、王明晗、刘长英报告期内曾任发行人董事，饶毅报告期内曾任发行人独立董事，张涛、都凯曾任发行人监事，王明晗、李锋、邹晖、王旭州报告期内曾任发行人高级管理人员。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，截至本补充法律意见书出具之日，包括：
公司/企业名称 关联关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
再鼎医药（上海）有限公司
南通联亚药业有限公司
杭州启明医疗器械有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
嘉和美康（北京）科技股份有限公司 发行人董事梁颖宇担任董事
康希诺生物股份有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司
坤奥基医药有限公司
生原控股有限公司
补充法律意见书（六）
香港科技园公司
缔脉生物医药科技（上海）有限公司
北京长和系国际医疗投资管理有限公司
北京贝瑞和康生物技术有限公司 发行人董事梁颖宇、曹彦凌担任董事
WuXi Biologics(Cayman)Inc.（药明生物技术有
限公司）
WuxiBiologicsHoldingsLimited
WuXiNextcode HoldingsLimited 发行人董事曹彦凌担任董事
WuXiNextcode GenomicsInc.
NewWuXiLifeScienceInvestment Limited
伽玛星医疗科技发展（上海）有限公司
北京弘达兴盛科技有限公司 发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、经
理，发行人董事、副总经理张颖担任董事
北京宏泰伟新商贸有限公司 发行人监事刘丹旭担任董事长、经理
成都远睿生物技术有限公司 发行人监事何彤担任副总经理
3H SCIENCE&EDUCATION CENTER 发行人前董事甘一如担任董事并持股100%
（CANADA） INC.
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
Sequoia Capital China（红杉资本中国） 发行人独立董事周兵关系密切的家庭成员担任
副总经理、合伙人
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人董事姜俊华及其关系密切的家庭成员担
任副总经理
北京盛日鸿达科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切的
家庭成员担任执行董事兼总经理
北京豪洛捷科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切的
家庭成员担任财务总监
太原现代教育培训中心 发行人董事会秘书邹蓉关系密切的家庭成员担
任法定代表人
补充法律意见书（六）
（二）发行人补充核查期间的关联交易
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注、《招股说明书（申报稿）》和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，补充核查期间内发行人与关联方发生的关联交易包括：截至2018年6月30日止的六个月期间，发行人发生的关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额为人民币3,291,093.08元。
（三）发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）房屋租赁协议；（2）相关政府部门出具的证明文件；（3）商标注册证；（4）专利证书；（5）《审计报告》；（6）“甘李济”商标异议申请受理通知书。
核查内容及结果：
1. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下中国注册商标：
类别 注册号 商标 注册有效期 商品使用范围
补充法律意见书（六）
医用测试仪；医用诊断设备；医用
第10类 22334105 GentlePen 2028/01/27 注射器；柳叶刀（外科用）；医用
针；医疗器械和仪器；皮下注射器；
医疗分析仪器；医用泵；验血仪器
2. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下专利：
名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权日
采血笔及采血 实用新型 ZL 2017 20366384.8 甘甘科技 2017/04/07 2018/06/05
组件
经核查，发行人已就上述商标和专利取得权属证书或凭证。
3. 补充核查期间，源荷根泽持有的发明专利“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”已于2018年3月31日期限届满。该专利通过《专利合作条约》（“PCT”）途径递交国际专利申请先后获得的包括美国、欧盟、俄罗斯、日本、韩国、澳大利亚等多个国家、地区的专利授权亦已期满失效。
4. 2017年12月27日，发行人就刊登于第1571期《商标公告》上，由深圳甘李济医药科技有限公司在国际分类第5类申请注册的第22009542号“甘李济”商标，向国家工商行政管理局商标局提出异议，以维护发行人在先注册的“甘李”等商标的权利。2018年4月10日，商标局发出了受理上述商标异议申请的通知书。截至本补充法律意见书出具之日，国家工商行政管理局商标局尚未作出审查决定。
5. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房产情况如下：
（1）2015年11月26日，江苏甘李药业与泰州华信药业投资有限公司签订《租赁合同书》，泰州华信药业投资有限公司将位于泰州市中国医药城口泰路西侧、陆家路东侧 G53 幢 56 号一至四层东侧租赁给江苏甘李药业，租赁面积为6,291.1平方米，租赁物的功能为生产、办公、销售，租赁期限为10年，年租金为150元/平方米，年租金总额为943,665元。
补充法律意见书（六）
就上述租赁房屋，房屋所有权人泰州华信药业投资有限公司已取得泰州医药高新技术产业区住房建设局颁发的《房屋所有权证书》（泰高新字第 S0006962号）。
上述《租赁合同书》已于2017年4月28日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：201703280003）。
（2）2015年11月30日，江苏甘李药业与泰州润江建设发展有限公司、泰州市滨江资产管理有限公司签订《租赁合同书》，泰州润江建设发展有限公司将位于泰州国家医药高新区滨江工业园区原料药公共服务平台内 3 幢标准厂房西侧租赁给江苏甘李药业，租赁面积为4,393平方米，租赁功能为原料药生产车间，租赁期限为10年，租金收取标准为0.79元/平方米/天。
就上述租赁房屋，房屋所有权人泰州润江建设发展有限公司已取得泰州医药高新技术产业区住房建设局颁发的《房屋所有权证书》（泰开发字第 S0007934号）。
上述《租赁合同书》已于2017年4月19日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：201703280004号）。
（3）2017年5月3日，甘甘医疗科技与泰州安力昂生物制药有限公司签订《租赁合同书》，泰州安力昂生物制药有限公司将位于泰州国家医药高新区 5期标准厂房G130栋1-4层的房产出租给甘甘医疗科技，租赁面积为11,712.89平方米，租赁物功能为生产、经营，租赁期限为2017年6月1日至2022年5月31日，租金收取标准为前两年免租，后三年每年租金为175.69万元。
经核查，上述第三项租赁房屋，正在申请办理房屋所有权证书；上述《租赁合同书》已于2018年3月9日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：2018000003号）。
（4）2017年10月，江苏甘李药业与泰州安力昂生物制药有限公司签订《租赁合同书》，泰州安力昂生物制药有限公司将位于泰州国家医药高新区5期标准厂房G133栋东半侧的房产出租给江苏甘李药业，租赁面积为5,496.04平方米，租赁物功能为中试研究，租赁期限为2017年10月10日至2027年10月9日，租金收取标准为前两年免租，后八年每年租金为824,406元。
补充法律意见书（六）
经核查，上述第四项租赁房屋，正在申请办理房屋所有权证书；上述《租赁合同书》已于2018年2月28日经泰州医药高新技术产业区住房建设局房地产处办理房屋租赁备案（备案登记号：2018000002号）。
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人董事长兼总经理甘忠如、财务负责人兼副总经理刘畅进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人与中信证券签订的股票承销及保荐协议；（3）《审计报告》；（4）相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1. 年度经销合同
经核查发行人年度销售协议，发行人国内医药销售主要采用与经销商签署年度经销协议，约定年度销售任务的模式。在实际销售发生时，双方单独签署药品销售合同。发行人的年度经销协议有效期基本为一年，一般在每年年初签署，发行人与各经销商签署的年度经销协议的主要条款基本一致。
2018年1~6月发行人前五大经销商及经销协议具体情况如下：
单位：万元
序 卖方 买方 涉及产品 合同有效 2018年1-6
号 期 月销售收入
发行 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
1 人 国药集团山西有限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2018年度 3,385.24
（25R）
补充法律意见书（六）
发行 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
2 人 云南省医药有限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2018年度 2,608.65
（25R）
发行 华润湖南双舟医药有限公 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
3 人 司 组赖脯胰岛素混合注射液 2018年度 2,516.12
（25R）
发行 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
4 人 瑞康医药股份有限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2018年度 2,293.16
（25R）
发行 重庆医药（集团）股份有 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
5 人 限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2018年度 2,028.79
（25R）
2. 采购合同
发行人2018年1~6月前5大供应商采购合同具体情况如下：
单位：万元
序 卖方 买方 项目/产品 合同有效 2018年1-6月
号 期 采购金额合计
LUCKFURT
1 INDUSTRIE 发行人 卡式瓶、铝盖、胶塞 2018年度 2,259.84
HANDELS GMBH
2 无锡米诺医疗科技有 甘甘科技 秀霖笔组件 2018年度 998.38
限公司
通用电气医疗系统贸
3 易发展（上海）有限 发行人 MP、MP1树脂 2018年度 631.42
公司
4 南皮县健通五金制造 甘甘科技 秀霖笔外套 2018年度 449.60
有限公司
5 天津市科密欧化学试 发行人 冰醋酸、磷酸二氢 2018年度 420.05
剂有限公司 钾、无水乙醇等
补充法律意见书（六）
3. 专利实施许可及专有技术授权使用协议
2012年9月13日，该专利原许可方通化安泰克、许可方源荷根泽、以及被许可方甘李药业与通化东宝四方签署了《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》。协议许可甘李药业实施专利重组人胰岛素专有技术及重组胰岛素类似物专有技术，但自2011年2月23日起42个月内，甘李药业不得在境内外销售通过实施专利和重组人胰岛素专有技术所得的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂；许可通化东宝实施专利重组人胰岛素专有技术及重组胰岛素类似物专有技术，但自2011年2月23日起42个月内，通化东宝不得在境内外销售通过实施专利和重组胰岛素类似物专有技术所得的重组胰岛素类似物的中间体、原料及制剂。通化东宝及甘李药业已将各自剩余年度的专利维持费人民币800万元一次性支付予通化安泰克，通化东宝及甘李药业无需再向源荷根泽支付专利维持费。
4. 临床试验管理服务协议
2016年10月6日，美国甘李与PharmaceuticalResearchAssociates,Inc.（以下简称“PRA”）签订《MasterAgreementClinicalTrialsManagementServices》（《临床试验管理服务主协议》），美国甘李委托PRA就其正在研发的药品按照该协议及其项下的任务订单（TaskOrders）提供临床试验管理服务。截至本补充法律意见书出具之日，美国甘李、发行人与PRA在该《临床试验管理服务主协议》项下共签订了四份任务订单（TaskOrder），具体情况如下：
序号 项目编号 签署日期 预计委托方批准 服务费预算总额
临床研究报告日期 （万美元）
1 GlargineType1 2016.10.26 2019.11.14 2,234.01
2 GlargineType2 2016.10.26 2019.6.13 2,101.75
3 LisproType1 2016.10.26 2019.6.12 1,575.70
4 LisproType2 2016.10.26 2019.5.13 1,588.22
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
补充法律意见书（六）
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第八部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2018年6月30日，发行人其他应收款的余额为2,587,245.65元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2. 其他应付款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2018年6月30日，发行人其他应付款的余额为80,765,299.72元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
补充法律意见书（六）
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》修改情况如下：
2018年3月12日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更经营范围的议案》和《关于修订公司章程的议案》，因公司经营范围变更相应修改公司章程。2018年3月28日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2018年8月13日，北京市工商局通州分局为发行人换发了《营业执照》。
经核查，本所律师认为，补充核查期间发行人章程的修改已履行必要的法定程序。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2. 补充核查期间内，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
补充法律意见书（六）
3. 补充核查期间内，发行人召开了第二届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十一次会议；2018 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会、2017 年年度股东大会；第二届监事会第八次会议、第二届监事会第九次会议、第二届监事会第十次会议。根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议通知、会议记录及决议等材料，并经本所律师核查，补充核查期间内发行人董事会、监事会、股东大会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4. 补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）补充核查期间发行人的工商注册登记备案文件；（2）补充核查期间发行人董事会、监事会、股东大会会议文件。
核查内容及结果：
1.补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置3名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》和《纳税情况专项说明》；（2）发行人和甘甘科技持有的《高新
补充法律意见书（六）
技术企业证书》；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人
及其子公司主管税务局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
序号 税种 计税依据及税率
2016年5月1日之前，应税收入按17%、3%的
税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
1 增值税 至项2税01额8后年的4差月额30计日缴，增房值屋税租。赁2收01入6年按511月%的1日税
率计算缴纳增值税；2018年5月1日起，应税
收入按16%、3%的税率计算销项税，房屋租赁
按10%的税率计算缴纳增值税
2 营业税 2营01业6税年。5自月210日16之年前5，月按1应日税起营，业原额营的业5税%应计税缴
项目改为计缴增值税
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
5 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
6 企业所得税 按应纳税所得额的15%、21%、25%计缴
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）补充核查期间的税收优惠
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，发行人补充核查期间享受的税收优惠如下：
1. 简并增值税征收率
补充法律意见书（六）
根据财政部和国家税务总局颁布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57 号）关于“销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税”的规定，发行人及江苏甘李医药分别自 2015年12月1日、2014年8月14日申请并获得简易征收的批准，生物制品按3%的征收率计提缴纳增值税，不再抵扣进项税。
2. 高新技术企业企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（1）发行人
2014 年 10 月 30 日，发行人取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411002118），有效期三年；2017年12月6日，发行人取得《高新技术企业证书》（编号：GR201711007072），有效期三年。发行人补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
（2）甘甘科技
2014年10月30日，甘甘科技获得高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411003063），有效期三年；2017年12月6日，甘甘科技取得《高新技术企业证书》（编号：GR201711007033），有效期三年。甘甘科技补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人补充核查期间享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）2017年与日常活动相关的政府补助
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人截至2018年6月30日止六个月期间与日常活动相关的政府补助情况如下：
补充法律意见书（六）
拨款性质 拨款单位 截至2018年6月30日
止六个月期间
2014 年蛋白类生物药和疫苗发展专项中 北京市发展和改革委员会 1,333,333.34
央补助
北京市科委“CDK4/6双重小分子抑制剂 北京市通州区科学技术委 1,218,039.04
临床前研究”拨款 员会
重组甘精胰岛素制剂车间 GMP 升 北京市发展和改革 554,500.00
级改造项目 委员会
漷县购地款（建设扶持资金） 北京市通州区漷县镇人民 414,583.33
政府
2017年度省级工业和信息产业转型升级 泰州医药高新技术产业开 400,000.00
专项资金 发区财政局
新一代门冬胰岛素30注射液临床及生产 北京市科学技术委员会 176,324.78
工艺研究
重组蛋白药物北京市工程实验室创新能 北京市发展和改革委员会 173,765.40
力建设项目
2016年度市工业经济转型升级专项扶持 泰州医药高新技术产业开 167,000.00
资金 发区财政局
北京市高新技术成果转化项目 北京市科学技术委员会 150,000.00
G20工程龙头企业培育-重组速效胰岛素 北京市科学技术委员会 111,936.36
的欧美临床研究
解决劳动就业突出贡献奖励款 北京市金三角投资管理有 100,000.00
限公司
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前研究 北京市科学技术委员会 17,207.40
商标注册资金补助 中国技术交易所有限公司 17,000.00
原创抗糖尿病药物甘赖脯胰岛素、甘精 北京市科学技术委员会 14,188.04
胰岛素注射液的临床前研究费
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美注册 北京市科学技术委员会 11,642.26
临床研究
通州科委专利授权资助款 北京市通州区科学技术委 10,500.00
员会
补充法律意见书（六）
德谷胰岛素和门冬胰岛素创新制剂研究 通州区科学技术委员会 7,500.00
首都知识产权服务业协会拨付“2017年度
中关村技术创新能力建设专项资金（专利 首都知识产权服务业协会 4,000.00
部分）”
北京市专利资助金 国家知识产权局专利局北 2,500.00
京代办处
通州科委专利资助款（外观专利3项） 北京市通州区科学技术委 1,500.00
员会
合计 4,885,519.95
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司、主管税务机关出具的证明及安永华明出具的《纳税情况专项说明》并经发行人确认，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）北京市食品药品监督管理局、北京市通州区食品药品监督管理局出具的证明；（2）登录环境保护部、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站检索。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其各全资子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（六）
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》；（3）发行人第二届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书“七、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的法定代表人、董事长兼总经理甘忠如进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）相关《无效宣告请求审查决定书》《行政判决书》《民事判决书》；（2）《民事起诉状》《民事答辩状》；（3）发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控
补充法律意见书（六）
制人出具的书面说明；（4）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；
（5）发行人董事长、总经理甘忠如出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件包括：
1. 发行人诉专利复审委员会专利权无效行政纠纷
因自然人陈金松申请，国家知识产权局专利复审委员会于2016年5月6日作出第29033号《无效宣告请求审查决定书》，认定发行人拥有的发明专利“一种胰岛素的制备方法”（专利号：ZL201210074163.5）全部无效。发行人不服上述决定，以专利复审委员会为被告，以陈金松为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼。2016年8月29日，北京知识产权法院出具《行政案件受理通知书》（〔2016〕京73行初4352号），确认立案受理公司诉专利复审委员会专利行政纠纷一案，并于2017年1月19日开庭审理。
截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院尚未就该案作出判决。
根据发行人的说明，鉴于发行人拥有的专利“一种胰岛素的制备方法”是现行生产工艺流程中所使用的技术，但并非核心专利，因此，上述尚未了结的行政诉讼对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2. 北京世纪宏运建设工程有限公司诉甘李药业建筑工程合同纠纷
2017年6月30日，北京世纪宏运建设工程有限公司（以下简称“世纪宏运”）以胰岛素产业化项目外线工程建筑施工合同纠纷为由，以甘李药业为被告，向北京市通州区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令甘李药业支付工程款人民币100万元并承担诉讼费用。
2018年8月10日，北京市通州区人民法院作出《民事裁定书》（（2017）京0112民初20153号），裁定驳回世纪宏运的起诉。如不服该裁定，世纪宏运
补充法律意见书（六）
有权于裁定书送达之日起十日内上诉于北京市第三中级人民法院。截至本补充法
律意见书出具之日，上述裁定尚未发生法律效力。
经核查，发行人胰岛素产业化项目涉及的建筑工程原主要由河南永阳承包，世纪宏运并未实际参与工程施工。发行人与河南永阳已于2017年3月28日达成《调解协议》，并由北京市第三中级人民法院于2017年4月10日制作了《民事调解书》，双方对上述建筑工程施工事宜已不存在任何未决纠纷；北京市通州区人民法院也已依法裁定驳回世纪宏运的起诉。虽然驳回起诉的裁定尚未生效，但由于诉讼标的占发行人最近一期净资产、净利润的比例较小，不影响发行人的正常生产经营。本所律师认为，发行人与世纪宏运的上述建筑工程合同纠纷不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
经核查，补充核查期间，发行人未受到行政处罚。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人甘忠如以及持股5%以上的其他股东明华创新、旭特宏达、Wintersweet、Hillhouse 提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长兼总经理甘忠如提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读
补充法律意见书（六）
《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要
与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内
容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对
于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、
保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 补充核查期间，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2. 补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（七）
二〇一九年三月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（七）
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年5月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2016年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2017年6月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2017年9月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于2018年3月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公
补充法律意见书（七）
开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
“《补充法律意见书（五）》”）；于2018年9月12日出具了《北京市中伦律
师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并
上市的补充法律意见书（六）》。
本所现根据安永华明于2019年3月29日出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61234813_A01号，以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
补充法律意见书（七）
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
补充法律意见书（七）
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（七）
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第五次会议、第十八次会议文件；（3）发行人2016年第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会文件。
核查内容及结果：
1. 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会有效批准，《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》的有效期限为2016年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月；发行人于2018年3月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>延长有效期的议案》，同意将上述议案的有效期延长12个月。据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》尚在有效期内。
2. 发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北京市工商行政管理局登记备案的注册登记资料；（2）本补充法律意见书“六、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
补充法律意见书（七）
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）安永华明为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《内部控制审核报告》《纳税情况专项说明》《非经常性损益的专项说明》；（2）发行人在补充核查期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员分别做出的书面声明；（4）发行人出具的书面确认文件；（5）相关主管政府机关出具的证明文件；（6）本补充法律意见书正文第四至十一、第十三至十六及第十九部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2. 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
补充法律意见书（七）
3. 根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注并经发行人确认，发行人2016年1月1日至2018年12月31日连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人本次发行的股份总数拟不超过4,020万股，按照发行4,020万股计算，本次发行后，发行人股本总额超过4亿元，发行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 根据发行人出具的书面声明、《审计报告》相关政府部门出具的证明并经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 主体资格
补充法律意见书（七）
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
补充法律意见书（七）
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保管理办法》。根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人说明并经核查，发行人有严格的资金管理制度。根据《内部控制审核报告》《审计报告》，截至2018年12月31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
补充法律意见书（七）
（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》及《非经常性损益专项说明》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人2018年、2017年、2016年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为911,670,893.75元、1,068,781,519.10元、760,754,949.83元，发行人最近3个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2018年、2017年、2016年经营活动产生的现金流量净额分别为418,037,501.43元、949,598,913.10元、688,089,475.37元，发行人营业收入分别为2,387,386,515.67元、2,370,529,473.78元、1,771,493,417.62元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为36,090万元，不少于3,000万元；
④截至2018年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为 8,584,804.65 元，无形资产占净资产的比例为
补充法律意见书（七）
0.2010%。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年无重大税收行政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据发行人的说明、《审计报告》《纳税情况专项说明》及《非经常性损益专项说明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制审核报告》以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
补充法律意见书（七）
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》及公司章程；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动合同》样本；（6）发行人制定的《财务管理制度》《货币资金管理制度》、安永华明出具的《内部控制审核报告》及发行人的《开户许可证》；（7）税务主管机关出具的证明；（8）发行人高级管理人员出具的书面声明；（9）实际控制人出具的书面声明；（10）本补充法律意见书第八、九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
补充法律意见书（七）
五、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东现行《营业执照》及公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的工商注册登记文件；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书、境外股东出具的确认函；（7）实际控制人签署的关于股份锁定期的承诺函；（8）本补充法律意见书第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有新增股东。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
经核查，补充核查期间，发行人股东的情况发生以下变更：
1. 北京启明
补充核查期间，发行人股东北京启明的合伙期限变更为自 2010 年 4 月 26日起的10年，即2010年4月26日至2020年4月25日止。
2. 苏州启明
补充核查期间，发行人股东苏州启明有限合伙人苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持苏州启明3,850万元中的1,050万元财产份额转让给新入伙的有限合伙人广州即道股权投资中心（有限合伙）。截至本补充法律意见书出具之日，苏州启明的合伙人及其出资情况如下：
补充法律意见书（七）
序号 投资人 认缴出资（万元） 所占比例
1 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 15,000.00 24.79%
2 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） 3,000.00 4.96%
3 北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 4.96%
4 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有 2,000.00 3.31%
限合伙）
5 嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 3.31%
6 共青城嘉传投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.65%
7 苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,800.00 4.63%
8 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2,359.30 3.90%
9 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 2.48%
10 华创汇才投资管理（北京）有限公司 1,500.00 2.48%
11 北京众联盛投资有限公司 700.00 1.16%
12 上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙） 2,081.40 3.44%
13 深圳市德迅投资有限公司 1,000.00 1.65%
14 铭源控股集团有限公司 1,000.00 1.65%
15 汪培芳 1,000.00 1.65%
16 上海市杨浦区金融发展服务中心 1,000.00 1.65%
17 金家磷 1,000.00 1.65%
18 付晓蕾 1,000.00 1.65%
19 王兰柱 400.00 0.66%
20 郝世军 1,000.00 1.65%
21 蒋敏超 1,000.00 1.65%
22 王红 1,550.00 2.56%
23 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 559.30 0.92%
（有限合伙）
补充法律意见书（七）
24 宋秀芳 1,000.00 1.65%
25 北京合和丰业投资有限公司 1,000.00 1.65%
26 宋健尔 400.00 0.66%
27 北京丰印诚科技发展有限公司 1,000.00 1.65%
28 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
29 苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限 1,000.00 1.65%
合伙）
30 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
31 上海名未投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
32 北京亿维伟业信息系统有限公司 1,000.00 1.65%
33 吴鸣霄 1,000.00 1.65%
34 达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.65%
35 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.65%
36 共青城亚昌嘉勉投资管理合伙企业（有限合伙） 600 0.99%
37 广州即道股权投资中心（有限合伙） 1,050.00 1.74%
合计 60,500.00 100%
3. 吉林道桥
补充核查期间，发行人股东吉林道桥的经营范围变更为“公路、桥梁建筑施工，公路维修、公路标志、标线；进出口贸易；房屋租赁；机械设备租赁；商品混凝土生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
补充法律意见书（七）
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次转增股本中涉及境外支付的税务证明及外汇核准件；（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权利受限制的情形。
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司现行有效的公司章程及《营业执照》；（2）发行人及子公司补充核查期间取得的业务资质文件；（3）《审计报告》；（4）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效持有其从事主营业务所需的业务许可。
（二）补充核查期间新取得的业务资质文件
1. 补充核查期间，发行人子公司甘甘医疗科技取得江苏省药品监督管理局于 2018 年 11 月 29 日颁发的《医疗器械注册证》（注册证编号：苏械注准20182141578），产品名称为“苏械注准20182141578”。
补充法律意见书（七）
2. 补充核查期间，发行人子公司甘甘医疗科技取得江苏省药品监督管理局于2018年12月24日颁发的《医疗器械生产许可证》（许可证编号：苏食药监械生产许20180160号），生产范围为Ⅱ类：14-01-注射、穿刺器械。
3. 补充核查期间，发行人取得北京市食品药品监督管理局于2018年12月28 日颁发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：京通食药监械经营备20160131号）。
（三）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人境外参股公司恩多杰尼科斯、美国甘李的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售，最近三年未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2. 发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3. 发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
补充法律意见书（七）
本所律师认为，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（3）《审计报告》；（4）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1. 根据《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为甘忠如，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业包括旭特宏达和英属安泰克。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括：①明华创新及天津启明、北京启明、苏州启明；②旭特宏达；③GSDirect及宽街博华；④Wintersweet；⑤Hillhouse。
（3）发行人的子公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家境内全资子公司甘甘科技、鼎业浩达、江苏甘李药业，2家境内间接控股子公司源荷根泽、甘甘医疗科技，1家境外全资子公司美国甘李以及1家境外参股公司恩多杰尼科斯。
补充法律意见书（七）
补充核查期间，发行子公司及参股公司发生以下变更事项：
①补充核查期间，发行人与江苏登科健康产业发展有限公司签署《关于江苏甘李医药有限公司100%股权的股权转让协议》，发行人将其所持江苏甘李医药100%股权以1,348万元的价格转让给江苏登科健康产业发展有限公司。本次股权转让已完成工商变更登记。本次股权转让完成后，发行人不再持有江苏甘李医药股权。
②补充核查期间，发行人子公司甘甘科技的经营范围变更为“生物制品的技术推广服务；经济贸易咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示；批发第二类医疗器械；销售医疗器械（限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；批发第三类医疗器械；生产医疗器械Ⅱ类：Ⅱ-6815笔式胰岛素注射器、Ⅱ-6840体外诊断试剂，Ⅱ-6840-1血液分析系统（医疗器械生产许可证有效期至2023年05月20日）。（领取本执照后,应到区商务委员会备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发第三类医疗器械、生产医疗器械Ⅱ类：Ⅱ-6815笔式胰岛素注射器、Ⅱ-6840体外诊断试剂，Ⅱ-6840-1血液分析系统以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
（4）曾经的关联方——通化安泰克
（5）其他关联方
①发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，甘忠如、王大梅、张颖、宋维强、梁颖宇、曹彦凌为发行人非独立董事；孙彦、姜俊华、周兵为发行人独立董事；刘丹旭、何彤、高宗鹏为发行人监事；甘忠如、王大梅、张颖、刘畅、邹蓉、宋维强、都凯为发行人高级管理人员。
甘一如、王明晗、刘长英报告期内曾任发行人董事，饶毅报告期内曾任发行人独立董事，张涛、都凯曾任发行人监事，王明晗、李锋、邹晖、王旭州报告期内曾任发行人高级管理人员。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
补充法律意见书（七）
②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，截至本补充法律意见书出具之日，包括：
公司/企业名称 关联关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
再鼎医药（上海）有限公司
南通联亚药业有限公司
杭州启明医疗器械有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
康希诺生物股份有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司
Aether Corporate Ltd.
生原控股有限公司
缔脉生物医药科技（上海）有限公司
发行人董事梁颖宇担任董事
北京长和系国际医疗投资管理有限公司
上海千麦医疗投资管理有限公司
福建和瑞基因科技有限公司
北京先通国际医药科技股份有限公司
凯杰（苏州）转化医学研究有限公司
KiraPharmaceuticals
杭州诺辉健康科技有限公司
上海曜影医疗投资管理有限公司
科脉（成都）医学科技有限公司
青年企业家发展局
北京贝瑞和康生物技术有限公司 发行人董事梁颖宇、曹彦凌担任董事
补充法律意见书（七）
WuXi Biologics(Cayman)Inc.（药明生物技术有
限公司）
WuxiBiologicsHoldingsLimited
WuXiNextcode HoldingsLimited 发行人董事曹彦凌担任董事
WuXiNextcode GenomicsInc.
NewWuXiLifeScienceInvestment Limited
伽玛星医疗科技发展（上海）有限公司
北京弘达兴盛科技有限公司 发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、经
理，发行人董事、副总经理张颖担任董事
北京宏泰伟新商贸有限公司 发行人监事刘丹旭担任董事长、经理
成都远睿生物技术有限公司 发行人监事何彤担任副总经理
3H SCIENCE&EDUCATION CENTER 发行人前董事甘一如担任董事并持股100%
（CANADA） INC.
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
Sequoia Capital China（红杉资本中国） 发行人独立董事周兵关系密切的家庭成员担任
副总经理、合伙人
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人董事姜俊华及其关系密切的家庭成员担
任副总经理
北京盛日鸿达科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切的
家庭成员担任执行董事兼总经理
北京豪洛捷科技有限公司 发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切的
家庭成员担任财务总监
太原现代教育培训中心 发行人董事会秘书邹蓉关系密切的家庭成员担
任法定代表人
（二）发行人补充核查期间的关联交易
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注、《招股说明书（申报稿）》和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，2018 年度发行人与关联方发生
补充法律意见书（七）
的关联交易包括：关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式），
总额为人民币5,446,108.92元。
（三）发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）房屋租赁协议；（2）相关政府部门出具的证明文件；（3）商标注册证；（4）专利证书；（5）《审计报告》。
核查内容及结果：
1. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下中国注册商标：
类别 注册号 商标 注册有效期 商品使用范围
医用针；注射针管；医用注射器；
第10类 26677760 2028/09/13 医疗器械和仪器；医疗分析仪器；
医用泵；验血仪器；医用测试仪；
医用诊断设备；皮下注射器
2. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下国外注册商标：
补充法律意见书（七）
国家/地区 商标 类别 核准注册日 注册号 有效期截止
美国 10 2018/09/11 5561778 2028/09/11
5 2018/05/02 904551016 2028/05/02
巴西
10 2018/08/07 912216395 2028/08/07
5 2018/05/28 C-17827 2020/03/24
孟加拉 10 2018/05/28 C-17828 2020/03/24
5 2018/05/28 C-17826 2020/03/24
5 2018/04/19 IDM000614641 2027/01/27
印度尼西亚 10 2018/03/29 IDM000609612 2027/01/27
10 2018/03/29 IDM000609611 2027/01/27
经核查，发行人已就上述商标取得权属证书或凭证。
3. 2017年12月27日，发行人就刊登于第1571期《商标公告》上，由深圳甘李济医药科技有限公司在国际分类第5类申请注册的第22009542号“甘李济”商标，向国家工商行政管理局商标局提出异议，以维护发行人在先注册的“甘李”等商标的权利。2018年4月10日，商标局发出了受理上述商标异议申请的通知书。2019年1月14日，商标局作出（2019）商标异字第0000002477号决定，决定对第22009542号“甘李济”商标不予注册。
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发
补充法律意见书（七）
行人与中信证券签订的股票承销及保荐协议；（3）《审计报告》；（4）相关政
府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1. 年度经销合同
发行人国内医药销售主要采用与经销商签署年度经销协议，约定年度销售合作条款的模式。在实际销售发生时，双方单独签署药品销售合同。发行人的年度经销协议有效期基本为一年，一般在每年年初签署，发行人与各经销商签署的年度经销协议的主要条款基本一致。2018 年度发行人前五大经销商及经销协议具体情况如下：
单位：万元
序 卖方 买方 涉及产品 合同有效 2018年度
号 期 销售收入
发行 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
1 人 国药集团山西有限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2019年度 7,787.73
（25R）
发行 国药集团新疆新特药业有 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
2 人 限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2019年度 6,956.77
（25R）
发行 瑞康医药集团股份有限公 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
3 人 司 组赖脯胰岛素混合注射液 2019年度 5,521.86
（25R）
发行 辽宁省医药对外贸易有限 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
4 人 公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2019年度 5,345.40
（25R）
发行 兰州远方药业（集团）有 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
5 人 限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2019年度 4,994.81
（25R）
补充法律意见书（七）
2. 采购合同
单位：万元
序 卖方 买方 项目/产品 合同有效期 2018年度采
号 购金额合计
LUCKFURT
1 INDUSTRIE 公司 卡式瓶、铝盖、胶塞 2019年度 4,691.59
HANDELS GMBH
General Electric 卡式瓶、铝盖、胶
2 International 公司 塞、MP树脂 2019年度 2,168.03
OperationsCo.,Inc
3 无锡米诺医疗科技 甘甘科技 秀霖笔组件 2018年度 1,438.24
有限公司
4 天津市科密欧化学 公司 冰醋酸、磷酸二氢 2019.3.1-2020.3.1 854.73
试剂有限公司 钾、无水乙醇等
5 南皮县健通五金制 甘甘科技 秀霖笔外套 2019年度 807.65
造有限公司
3. 临床试验管理服务协议
2016年10月6日，美国甘李与PharmaceuticalResearchAssociates,Inc.（以下简称“PRA”）签订《MasterAgreementClinicalTrialsManagementServices》（《临床试验管理服务主协议》），美国甘李委托PRA就其正在研发的药品按照该协议及其项下的任务订单（TaskOrders）提供临床试验管理服务。截至本补充法律意见书出具之日，美国甘李、发行人与PRA在该《临床试验管理服务主协议》项下共签订了四份任务订单（TaskOrder），具体情况如下：
序号 项目编号 签署日期 预计委托方批准 服务费预算总额
临床研究报告日期 （万美元）
1 GlargineType1 2016.10.26 2019.11.14 2,234.01
2 GlargineType2 2016.10.26 2019.6.13 2,101.75
3 LisproType1 2016.10.26 2019.6.12 1,575.70
补充法律意见书（七）
4 LisproType2 2016.10.26 2019.5.13 1,588.22
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第八部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2018年12月31日，发行人其他应收款的余额为 15,030,024.85 元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2. 其他应付款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2018年12月31日，发行人其他应付款的余额为 87,623,143.34 元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
补充法律意见书（七）
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未修改《公司章程》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2. 补充核查期间内，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
补充法律意见书（七）
3. 经本所律师核查，补充核查期间内发行人董事会、监事会、股东大会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4. 补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）补充核查期间发行人的工商注册登记备案文件；（2）补充核查期间发行人董事会、监事会、股东大会会议文件。
核查内容及结果：
1. 补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置 3 名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》和《纳税情况专项说明》；（2）发行人和甘甘科技持有的《高新技术企业证书》；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人及其子公司主管税务局出具的证明。
核查内容及结果：
补充法律意见书（七）
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
序号 税种 计税依据及税率
2018年5月 日之前，应税收入按17%、3%的税
率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税
1 增值税 额年后4的月差30额日计，缴房增屋值租税赁；2收01入6按年151月%的1日税至率计20算18
缴16纳%增、值3%税的。税20率18计年算5销月项1税日，之房后屋，应租税赁收按入10%按
的税率计算缴纳增值税。
2 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴
3 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
4 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
5 企业所得税 按应纳税所得额的15%、21%、25%计缴
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）补充核查期间的税收优惠
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，发行人补充核查期间享受的税收优惠如下：
1. 简并增值税征收率
根据财政部和国家税务总局颁布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57 号）关于“销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税”的规定，发行人及江苏甘李医药分别自 2015年12月1日、2014年8月14日申请并获得简易征收的批准，生物制品按3%的征收率计提缴纳增值税，不再抵扣进项税。
补充法律意见书（七）
2. 高新技术企业企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（1）发行人
2014 年 10 月 30 日，发行人取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411002118），有效期三年；2017年12月6日，发行人取得《高新技术企业证书》（编号：GR201711007072），有效期三年。发行人补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
（2）甘甘科技
2014年10月30日，甘甘科技获得高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411003063），有效期三年；2017年12月6日，甘甘科技取得《高新技术企业证书》（编号：GR201711007033），有效期三年。甘甘科技补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人补充核查期间享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）2018年与日常活动相关的政府补助
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人2018年度与日常活动相关的政府补助情况如下：
拨款性质 拨款单位 2018年
2014 年蛋白类生物药和疫苗发展专项中 北京市发展和改革委员会 2,933,333.35
央补助
北京市科委“CDK4/6双重小分子抑制剂 北京市通州区科学技术委 3,696,000.00
临床前研究”拨款 员会
重组甘精胰岛素制剂车间 GMP 升 北京市发展和改革委员会 1,109,000.00
级改造项目
补充法律意见书（七）
漷县购地款（建设扶持资金） 北京市通州区漷县镇人民 912,083.33
政府
2017年度省级工业和信息产业转型升级 泰州医药高新技术产业开 400,000.00
专项资金 发区财政局
新一代门冬胰岛素30注射液临床及生产 北京市科学技术委员会 352,649.57
工艺研究
重组蛋白药物北京市工程实验室创新能 北京市发展和改革委员会 347,530.80
力建设项目
2016年度市工业经济转型升级专项扶持 泰州医药高新技术产业开 167,000.00
资金 发区财政局
北京市高新技术成果转化项目 北京市科学技术委员会 300,000.00
G20工程龙头企业培育-重组速效胰岛素 北京市科学技术委员会 243,389.09
的欧美临床研究
2017 年度先进单位、先进企业的表彰奖 北京市金三角投资管理有 100,000.00
励 限公司
收到北京市知识产权局资助金 北京市知识产权局 47,250.00
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前研究 北京市科学技术委员会 34,414.80
商标注册资金补助 中国技术交易所有限公司 17,000.00
原创抗糖尿病药物甘赖脯胰岛素、甘精 北京市科学技术委员会 28,376.08
胰岛素注射液的临床前研究费
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美注册 “重大新药制剂”科技重 23,284.52
临床研究 大专项实验管理办公室
通州科委专利授权资助款 北京市通州区科学技术委 10,500.00
员会
德谷胰岛素和门冬胰岛素创新制剂研究 通州区科学技术委员会 15,000.00
首都知识产权服务业协会拨付“2017年度
中关村技术创新能力建设专项资金（专利 首都知识产权服务业协会 4,000.00
部分）”
北京市专利资助金 国家知识产权局专利局北 2,500.00
京代办处
补充法律意见书（七）
通州科委专利资助款（外观专利3项） 北京市通州区科学技术委 1,500.00
员会
国家知识产权局专利局北京代办处资助 国家知识产权局专利局北 1,000.00
金 京代办处
漷县镇政府锅炉改造款 漷县镇政府 126,000.00
EM0036/EMOO38
北京市通州区马驹桥镇人民政府锅炉改 马驹桥镇人民政府 126,000.00
造款补贴
收到北京专利局费用 北京专利局 150
泰州医药高新技术产业园区房租奖励 泰州医药高新技术产业园 1,756,933.50
区管理委员会
合计 12,754,895.04
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明及安永华明出具的《纳税情况专项说明》并经发行人确认，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了北京市食品药品监督管理局、北京市通州区食品药品监督管理局出具的证明，并登录环境保护部、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站进行检索。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其各全资子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（七）
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》；（3）发行人第二届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书“七、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）相关《无效宣告请求审查决定书》《行政判决书》《民事判决书》；（2）《民事起诉状》《民事答辩状》；（3）发行人及其子公司、发行人控股股
补充法律意见书（七）
东、实际控制人出具的书面说明；（4）持有发行人5%以上股份的其他股东出具
的书面说明；（5）发行人董事长、总经理甘忠如出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人尚未了结的重大诉讼仲裁案件
经核查，补充核查期间，发行人无尚未了结的重大诉讼仲裁案件。《补充法律意见书（六）》披露的尚未了结的诉讼、仲裁案件裁判结果如下：
1. 发行人诉专利复审委员会专利权无效行政纠纷
因自然人陈金松申请，国家知识产权局专利复审委员会于2016年5月6日作出第29033号《无效宣告请求审查决定书》，认定发行人拥有的发明专利“一种胰岛素的制备方法”（专利号：ZL201210074163.5）全部无效。发行人不服上述决定，以专利复审委员会为被告，以陈金松为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼。2018年9月5日，北京知识产权法院出具《行政判决书》（〔2016〕京73行初4352号），判决驳回发行人的诉讼请求。截至本补充法律意见书出具之日，上述判决已生效。
根据发行人的说明，鉴于发行人拥有的专利“一种胰岛素的制备方法”是现行生产工艺流程中所使用的技术，但并非核心专利，因此，上述判决结果对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
2. 北京世纪宏运建设工程有限公司诉甘李药业建筑工程合同纠纷
2017年6月30日，北京世纪宏运建设工程有限公司（以下简称“世纪宏运”）以胰岛素产业化项目外线工程建筑施工合同纠纷为由，以甘李药业为被告，向北京市通州区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令甘李药业支付工程款人民币100万元并承担诉讼费用。
2018年8月10日，北京市通州区人民法院作出《民事裁定书》（（2017）京0112民初20153号），裁定驳回世纪宏运的起诉。如不服该裁定，世纪宏运
补充法律意见书（七）
有权于裁定书送达之日起十日内上诉于北京市第三中级人民法院。截至本补充法
律意见书出具之日，上述裁定已生效。
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
因甘甘科技办公楼一层安全出口标志断电，存在未进行内部防火检查的消防违法行为，违反《北京市消防安全责任监督管理办法》第八条第一款第四项规定，北京市通州区公安消防支队于2019年1月15日出具《行政处罚决定书》（通公（消）行罚决字〔2019〕0012号），对甘甘科技处以罚款2万元的行政处罚。根据发行人提供《行政处罚缴款书》，发行人已缴纳上述罚款。
经核查，上述行政处罚的处罚依据《北京市消防安全责任监督管理办法》未认定甘甘科技的上述违法行为属于情节严重；且甘甘科技的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会重大影响。鉴此，本所律师认为，甘甘科技上述违法行为不属于“重大违法行为”，上述行政处罚不会构成本次发行上市的重大法律障碍。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人甘忠如以及持股5%以上的其他股东明华创新、旭特宏达、Wintersweet、Hillhouse 提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长兼总经理甘忠如提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
补充法律意见书（七）
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 补充核查期间，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2. 补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（八）
二〇一九年九月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（八）
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年5月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2016年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2017年6月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2017年9月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于2018年3月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公
补充法律意见书（八）
开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
“《补充法律意见书（五）》”）；于2018年9月12日出具了《北京市中伦律
师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并
上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；
于2019年3月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（七）》（以
下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
本所现根据安永华明于2019年9月24日出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61234813_A02号，以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
补充法律意见书（八）
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第五次会议、第十八次会议、第二十九次会议文件；（3）发行人2016年第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会文件。
核查内容及结果：
1. 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会有效批准，《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》的有效期限为2016年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月；发行人于2018年3月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>延长有效期的议案》，同意将上述议案的有效期延长12个月；发行人于2019年4月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>延长有效期的议案》，同意将上述议案的有效期再延长12个月。据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》尚在有效期内。
2. 发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
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就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北京市工商行政管理局登记备案的注册登记资料；（2）本补充法律意见书“六、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）安永华明为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《内部控制审核报告》《纳税情况专项说明》《非经常性损益的专项说明》；（2）发行人在补充核查期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员分别做出的书面声明；（4）发行人出具的书面确认文件；（5）相关主管政府机关出具的证明文件；（6）本补充法律意见书正文第四至十一、第十三至十六及第十九部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行上市的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2. 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部
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管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
3. 根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注并经发行人确认，发行人2016年1月1日至2018年12月31日连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止的六个月期间的经营成果和现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人本次发行的股份总数拟不超过4,020万股，按照发行4,020万股计算，本次发行后，发行人股本总额超过4亿元，发行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6. 根据发行人出具的书面声明、《审计报告》相关政府部门出具的证明并经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
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（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保管理办法》。根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人说明并经核查，发行人有严格的资金管理制度。根据《内部控制审核报告》《审计报告》，截至2019年6月30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
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（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》及《非经常性损益专项说明》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人2018年、2017年、2016年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为917,979,041.66元、1,073,868,256.95元、764,040,670.86元，发行人最近3个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2018年、2017年、2016年经营活动产生的现金流量净额分别为418,037,501.43元、949,598,913.10元、686,138,475.37元，发行人营业收入分别为2,387,386,515.67元、2,370,529,473.78元、1,771,493,417.62元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为36,090万元，不少于3,000万元；
④截至2019年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为 7,547,507.23 元，无形资产占净资产的比例为
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0.1651%。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年无重大税收行政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据发行人的说明、《审计报告》《纳税情况专项说明》及《非经常性损益专项说明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制审核报告》以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》及《公司章程》；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动合同》样本；（6）发行人制定的《财务管理制度》《货币资金管理制度》、安永华明出具的《内部控制审核报告》及发行人的《开户许可证》；（7）税务主管机关出具的证明；（8）发行人高级管理人员出具的书面声明；（9）实际控制人出具的书面声明；（10）本补充法律意见书第八、九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
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五、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东现行《营业执照》及《公司章程》、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的工商注册登记文件；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书、境外股东出具的确认函；（7）实际控制人签署的关于股份锁定期的承诺函；（8）本补充法律意见书第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有新增股东。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
经核查，补充核查期间，发行人股东的情况发生以下变更：
1. 航天基金
补充核查期间，发行人股东航天基金的执行事务合伙人由张建恒变更为张陶；退出期延长一年，即退出期从2016年3月3日至2022年3月2日。
2. Wintersweet
补充核查期间，发行人股东 Wintersweet 的注册地址更新为 15/F Chuang’sTower, 30-32 Connaught Road Central, Central, HK。
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经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权利受限制的情形。
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》；（2）发行人及子公司补充核查期间取得的业务资质文件；（3）《审计报告》；（4）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效持有其从事主营业务所需的业务许可。
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（二）补充核查期间业务资质文件的更新情况
补充核查期间，发行人持有的《药品生产许可证》经北京市药品监督管理局核准，在北京市通州区漷县镇南凤西一路8号地址项下增加重组甘精胰岛素注射液（预填充注射笔）、重组赖脯胰岛素注射液（预填充注射笔）。
（三）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人境外参股公司恩多杰尼科斯、美国甘李的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售，最近三年未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2. 发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3. 发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。
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八、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（3）《审计报告》；（4）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1. 根据《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为甘忠如，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业包括旭特宏达和英属安泰克。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括：①明华创新及天津启明、北京启明、苏州启明；②旭特宏达；③GSDirect及宽街博华；④Wintersweet；⑤Hillhouse。
（3）发行人的子公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家境内全资子公司甘甘科技、鼎业浩达、江苏甘李药业，2家境内间接控股子公司源荷根泽、甘甘医疗科技，1家境外全资子公司美国甘李以及1家境外参股公司恩多杰尼科斯。
（4）曾经的关联方——通化安泰克
补充法律意见书（八）
（5）其他关联方
①发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，甘忠如、王大梅、都凯、宋维强、梁颖宇、曹彦凌为发行人非独立董事；孙彦、何艳青、郑国钧为发行人独立董事；杨劲辉、王嘉鑫、杨普为发行人监事；甘忠如、王大梅、宁军军、邹蓉、宋维强、都凯为发行人高级管理人员。
甘一如、王明晗、刘长英、张颖报告期内曾任发行人董事，饶毅、周兵、孙彦报告期内曾任发行人独立董事，张涛、都凯、刘丹旭、高宗鹏、何彤曾任发行人监事，王明晗、李锋、邹晖、王旭州、刘畅报告期内曾任发行人高级管理人员。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，截至本补充法律意见书出具之日，包括：
公司/企业名称 关联关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
生原控股有限公司
南通联亚药业有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
杭州启明医疗器械股份有限公司
再鼎医药（上海）有限公司
Aether Corporate Ltd. 发行人董事梁颖宇担任董事
康希诺生物股份有限公司
上海千麦医疗投资管理有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司
缔脉生物医药科技（上海）有限公司
北京长和系国际医疗投资管理有限公司
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福建和瑞基因科技有限公司
北京先通国际医药科技股份有限公司
凯杰（苏州）转化医学研究有限公司
科越医药（苏州）有限公司
杭州诺辉健康科技有限公司
上海曜影医疗投资管理有限公司
科脉（成都）医学科技有限公司
InsilicoMedicine
WuXi Biologics(Cayman)Inc.（药明生物技术有
限公司）
WuxiBiologicsHoldingsLimited
WuXiNextcode HoldingsLimited
WuXiNextcode GenomicsInc.
NewWuXiLifeScienceInvestment Limited
伽玛星医疗科技发展（上海）有限公司 发行人董事曹彦凌担任董事
Viela BioInc.
Curon Biopharmaceutical limited
Genesis MedtechGroup Limited
OcumensionTherapeutics
天津瑞奇外科器械股份有限公司
北京弘达兴盛科技有限公司 发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、经
理，发行人前董事、前副总经理张颖担任董事
北京世柏通康医药科技有限公司 发行人独立董事郑国钧担任董事
卜蜂农牧贸易有限公司 发行人监事王嘉鑫关系密切的家庭成员担任高
管
北京宏泰伟新商贸有限公司 发行人前监事刘丹旭担任董事长、经理
成都远睿生物技术有限公司 发行人前监事何彤担任副总经理
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3H SCIENCE&EDUCATION CENTER 发行人前董事甘一如担任董事并持股100%
（CANADA） INC.
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
Sequoia Capital China（红杉资本中国） 发行人前独立董事周兵关系密切的家庭成员担
任副总经理、合伙人
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人前独立董事姜俊华及其关系密切的家庭
成员担任副总经理
北京盛日鸿达科技有限公司 发行人前副总经理兼前财务负责人刘畅关系密
切的家庭成员担任执行董事兼总经理
北京豪洛捷科技有限公司 发行人前副总经理兼前财务负责人刘畅关系密
切的家庭成员担任财务总监
太原现代教育培训中心 发行人董事会秘书邹蓉关系密切的家庭成员担
任法定代表人
（二）发行人补充核查期间的关联交易
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注、《招股说明书（申报稿）》和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人与关联方发生的关联交易包括：2019年4月10日，发行人第二届董事会第二十九次会议通过《关于发放特别奖励的议案》，鉴于甘忠如先生为甘李药业的发展壮大做出的重大贡献，向公司董事长兼总经理甘忠如先生发放特别奖励，奖励金额为人民币1,100万元（公司代扣代缴税前）。
（三）发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
补充法律意见书（八）
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）不动产权证书；（2）商标注册证；（3）专利证书。
核查内容及结果：
1. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下不动产权证书：
房权证号 房屋坐落 建筑面积（m2） 用途 取得方式
京（2019）通不 通州区南凤西一路 工业用地/宿
动产权第 205号院 21,556.22 舍 自建
0011894号
京（2019）通不 通州区南凤西一路
动产权第 201号院 16,947.96 工业/厂房 自建
0015962号
京（2019）通不 通州区南凤西一路
动产权第 201号院 24,408.50 工业/厂房 自建
0015960号
2. 经核查，补充核查期间，发行人收到以下国外商标的注册证书：国家/地区 商标 类别 核准注册日 注册号 有效期截止
欧盟 10 2018/09/11 5561778 2028/09/11
印度尼西亚 5 2015/09/28 IDM000500544 2023/04/04
补充法律意见书（八）
国家/地区 商标 类别 核准注册日 注册号 有效期截止
5、10 2015/09/28 IDM000500543 2023/04/04
5 2015/09/28 IDM000500542 2023/04/04
韩国 5、10 2019/02/21 1371326 2027/06/28
经核查，发行人已就上述商标取得权属证书或凭证。
3. 经核查，补充核查期间，发行人取得以下专利：序 名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权日
号
1 注射笔 外观设计 ZL2018 甘甘科技 2018/9/29 2019/2/15
30552778.2
ZL
2 注射笔 外观设计 201830554515. 甘甘科技 2018/9/30 2019/3/15
5
3 注射笔 外观设计 ZL2018 甘甘科技 2018/9/29 2019/2/15
30552779.7
4 注射笔 外观设计 ZL2018 甘甘科技 2018/9/30 2019/2/15
30554381.7
经核查，发行人已就上述专利取得权属证书。
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人与中信证券签订的股票承销及保荐协议；（3）《审计报告》；（4）相关政府部门出具的证明。
补充法律意见书（八）
核查内容及结果：
（一）重大合同
1. 年度经销合同
发行人国内医药销售主要采用与经销商签署年度经销协议，约定年度销售合作条款的模式。在实际销售发生时，双方单独签署药品销售合同。发行人的年度经销协议有效期基本为一年，一般在每年年初签署，发行人与各经销商签署的年度经销协议的主要条款基本一致。2019年1~6月发行人前五大经销商及经销协议具体情况如下：
单位：万元
序 卖方 买方 涉及产品 合同有效 2018年度
号 期 销售收入
长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
1 公司 国药乐仁堂医药有限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2019年度 2,539.40
（25R）、秀霖笔
重庆医药（集团）股份有 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
2 公司 限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2019年度 2,458.77
（25R）
国药集团新疆新特药业有 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
3 公司 限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2019年度 2,110.53
（25R）、秀霖笔
长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
4 公司 云南省医药有限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2019年度 2,117.52
（25R）、秀霖笔
长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重
5 公司 国药集团山西有限公司 组赖脯胰岛素混合注射液 2019年度 2,002.06
（25R）、秀霖笔
2. 采购合同
补充法律意见书（八）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人2019年1~6月前5大供应商采购合同具体情况如下：
单位：万元
序 卖方 买方 项目/产品 合同有效期 2018年度采
号 购金额合计
Akzo NobelPulp 甘李药业股
1 and Performance 份有限公司 Kromasil树脂 2018年6月 1,583.91
Chemicals AB
LUCKFURT
INDUSTRIE 甘李药业股 卡式瓶以及卡式瓶胶
2 HANDELS 份有限公司 塞、铝盖 2017年11月 1,343.98
GMBH（德国拉
克福特）
3 Ypsomed AG 甘李药业股 笔帽、卡式瓶笔芯 2019年10月 958.83
份有限公司 架、笔计量装置
苏州耀康医疗科 甘甘医疗科
4 技有限公司 技江苏有限 注射装置 2019年3月 465.22
公司
5 内蒙古虹德盛商 甘李药业股 尿素 2019年10月 450.08
贸有限公司 份有限公司
3. 临床试验管理服务协议
2016年10月6日，美国甘李与PharmaceuticalResearchAssociates,Inc.（以下简称“PRA”）签订《MasterAgreementClinicalTrialsManagementServices》（以下简称“《临床试验管理服务主协议》”），美国甘李委托PRA就其正在研发的药品按照该协议及其项下的任务订单（TaskOrders）提供临床试验管理服务。截至本补充法律意见书出具之日，美国甘李、发行人与PRA在该《临床试验管理服务主协议》项下共签订了四份任务订单（TaskOrder），具体情况如下：
序号 项目编号 签署日期 预计委托方批准 服务费预算总额
临床研究报告日期 （万美元）
1 GlargineType1 2016.10.26 2019.11.14 2,234.01
补充法律意见书（八）
2 GlargineType2 2016.10.26 2019.6.13 2,101.75
3 LisproType1 2016.10.26 2019.6.12 1,575.70
4 LisproType2 2016.10.26 2019.5.13 1,588.22
4. 临沂生产基地项目投资合同
2019年9月，发行人与临沂经济技术开发区管委会签署《临沂经济技术开发区甘李药业临沂生产基地项目投资合同》和《临沂经济技术开发区甘李药业临沂生产基地项目投资补充合同》，发行人拟在临沂经济技术开发区投资建设生产基地，项目分为二期投资建设，一期总投资17亿元，项目用地总面积预计733亩。上述投资合同和补充合同还就项目选址、设计要求、项目供地及建设周期、投产日期、登记注册期限、土地出让事项、基础设施、双方权利义务、优惠政策、资金到位情况、投产产值和上缴税收情况、规划建设手续、违约责任、不可抗力和争议解决等进行了约定。
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第八部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
补充法律意见书（八）
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2019年6月30日，发行人其他应收款的余额为12,801,268.40元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2. 其他应付款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2019年6月30日，发行人其他应付款的余额为79,183,970.31元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未修改《公司章程》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》
补充法律意见书（八）
及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人补充核
查期间的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2. 补充核查期间内，发行人未修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
3. 经本所律师核查，补充核查期间内发行人董事会、监事会、股东大会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4. 补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）补充核查期间发行人的工商注册登记备案文件；（2）补充核查期间发行人董事会、监事会、股东大会会议文件。
核查内容及结果：
1. 2019年4月26日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举产生了第三届董事会董事。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。
序号 姓名 职务 任期 提名人
补充法律意见书（八）
1 甘忠如 董事长 2019.4.26~2022.4.25 甘忠如
2 王大梅 董事 2019.4.26~2022.4.25 甘忠如
3 宋维强 董事 2019.4.26~2022.4.25 甘忠如
4 都凯 董事 2019.4.26~2022.4.25 甘忠如
5 梁颖宇 董事 2019.4.26~2022.4.25 明华创新
6 曹彦凌 董事 2019.4.26~2022.4.25 Wintersweet
7 孙彦 独立董事 2019.4.26~2022.4.25 甘忠如
8 何艳青 独立董事 2019.4.26~2022.4.25 甘忠如
9 郑国钧 独立董事 2019.4.26~2022.4.25 甘忠如
2019年4月26日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举产生了第三届监事会监事；2019年4月25日，发行人召开职工代表大会，选举产生了第三届监事会职工代表监事。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。
序号 姓名 职务 任期 提名人
1 杨劲辉 监事会主席 2019.4.26~2022.4.25 甘忠如
2 杨普 监事 2019.4.26~2022.4.25 甘忠如
3 王嘉鑫 监事 2019.4.26~2022.4.25 职工代表大会
2019年4月26日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有6名高级管理人员。序号 姓名 职务 任期
1 甘忠如 总经理 2019.4.26~2022.4.25
2 王大梅 副总经理 2019.4.26~2022.4.25
补充法律意见书（八）
3 宋维强 副总经理 2019.4.26~2022.4.25
4 都凯 副总经理 2019.4.26~2022.4.25
5 邹蓉 董事会秘书 2019.4.26~2022.4.25
6 宁军军 财务负责人 2019.4.26~2022.4.25
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置 3 名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 补充核查期间，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》和《纳税情况专项说明》；（2）发行人和甘甘科技持有的《高新技术企业证书》；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人及其子公司主管税务局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
序号 税种 计税依据及税率
1 增值税 2计01算9销年项4税月，1并日按起扣应除税当收期入允按许1抵3%扣、的3进%的项税税率额
后的差额计缴增值税。2018年5月1日至2019
补充法律意见书（八）
年3月31日，应税收入按16%、3%的税率计算
销3%项的税税。率20计18算年销5项月税1，日并之按前扣，应除税当收期入允按许1抵7%扣、
的进项税额后的差额计缴增值税；2018年5月1
日20起16，年，房5屋月租1赁日按至1200%1的8年税率4月计算30缴日纳，增房值屋税租。
赁收入按11%的税率计算缴纳增值税。
2 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴
3 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
4 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
5 企业所得税 按应纳税所得额的15%、21%、25%计缴
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）补充核查期间的税收优惠
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，发行人补充核查期间享受的税收优惠如下：
1. 简并增值税征收率
根据财政部和国家税务总局颁布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57 号）关于“销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税”的规定，发行人及江苏甘李医药分别自 2015年12月1日、2014年8月14日申请并获得简易征收的批准，生物制品按3%的征收率计提缴纳增值税，不再抵扣进项税。
2. 高新技术企业企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（1）发行人
补充法律意见书（八）
2014 年 10 月 30 日，发行人取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411002118），有效期三年；2017年12月6日，发行人取得《高新技术企业证书》（编号：GR201711007072），有效期三年。发行人补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
（2）甘甘科技
2014年10月30日，甘甘科技获得高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411003063），有效期三年；2017年12月6日，甘甘科技取得《高新技术企业证书》（编号：GR201711007033），有效期三年。甘甘科技补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人补充核查期间享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）2019年1月1日至2019年6月30日期间与日常活动相关的政府补助
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人2019年1月1日至2019年6月30日期间与日常活动相关的政府补助情况如下：
拨款性质 拨款单位 2019年1月1日至2019
年6月30日期间（元）
2014 年蛋白类生物药和疫苗发展专项中 北京市发展和改革委员会 1,600,000.01
央补助
重组甘精胰岛素制剂车间 GMP 升 北京市发展和改革委员会 554,500.00
级改造项目
漷县购地款（建设扶持资金） 北京市通州区漷县镇人民 497,500.00
政府
新一代门冬胰岛素30注射液临床及生产 北京市科学技术委员会 176,324.79
工艺研究
重组蛋白药物北京市工程实验室创新能 北京市发展和改革委员会 173,765.40
力建设项目
北京市高新技术成果转化项目 北京市科学技术委员会 150,000.00
补充法律意见书（八）
G20工程龙头企业培育-重组速效胰岛素 北京市科学技术委员会 128,664.68
的欧美临床研究
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前研究 北京市科学技术委员会 17,207.40
原创抗糖尿病药物甘赖脯胰岛素、甘精 北京市科学技术委员会 14,188.04
胰岛素注射液的临床前研究费
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美注册 “重大新药制剂”科技重 11,642.26
临床研究 大专项实验管理办公室
德谷胰岛素和门冬胰岛素创新制剂研究 通州区科学技术委员会 7,500.00
CDK4/6 双重小分子抑制剂临床前研究 北京市通州区科学技术委 15,178.33
员会
2018 年中关村提升创新能力优化创新环 首都知识产权服务业协会 3,000
境支持资金（专利部分）
中关村知识产权促进局专利战略资助项 中关村知识产权促进局 80,000.00
目款
生物类似药利拉鲁肽的临床前研究项目 北京市通州区科学技术委 300,000.00
款 员会
外观设计专利资助金 国家知识产权局专利局北 450.00
京代办处
合计 3,729,920.91
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明及安永华明出具的《纳税情况专项说明》并经发行人确认，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
补充法律意见书（八）
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了北京市食品药品监督管理局、北京市通州区食品药品监督管理局出具的证明，并登录环境保护部、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站进行检索。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其各全资子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》；（3）发行人第二届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书“七、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
补充法律意见书（八）
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《民事起诉状》《裁决书》；（2）发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明；（3）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（4）发行人董事长、总经理甘忠如出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人尚未了结的重大诉讼仲裁案件
经核查，补充核查期间，发行人存在以下尚未了结的诉讼案件：
2019 年 5 月 27 日，北京市通州区劳动争议仲裁委员会作出京通劳人仲字[2019]第 1764 号裁决书，裁决发行人于裁决书生效之日起三日内，向申请人吴某支付2004年2月至2005年12月期间未缴纳养老保险、失业保险损失赔偿金，共计3,621.95元；支付吴某2018年奖金8,500元；支付违法解除劳动合同赔偿金236,687.48元；驳回吴某其他仲裁请求。
因不服上述裁决，发行人于2019年6月6日向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求法院判令原告不予支付被告奖金8,500元；不予支付被告解除劳动合同赔偿金236,687.48元；诉讼费用由被告吴某承担。
发行人在起诉书中列示的事实和理由如下：被告吴某2004年2月9日入职，从事清洁工作，2014年1月1日双方续签劳动合同，被告担任洗衣房主管职务。原告公司根据业绩和职工绩效情况向职工发放奖金，奖金发放时间和金额不固定，被告要求原告支付2018年奖金的请求没有依据；原告虽然向被告发出了解除劳动合同通知，但其后又与被告达成了解除劳动合同的协议，双方系协商一致解除劳动合同，不应认定原告违法解除劳动合同。
截至本法律意见书出具之日，北京市通州区人民法院尚未作出一审判决。
本所律师认为，上述未决诉讼金额较小，不会构成本次发行的重大法律障碍。
补充法律意见书（八）
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司未受到行政处罚。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人甘忠如以及持股5%以上的其他股东明华创新、旭特宏达、Wintersweet、Hillhouse 提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长兼总经理甘忠如提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
补充法律意见书（八）
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 补充核查期间，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2. 补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
（以下无正文）
补充法律意见书（八）
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（九）
二〇二〇年三月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（九）
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年5月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2016年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2017年6月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2017年9月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于2018年3月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）；于2018年9月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；于2019年3月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）；于2019年9月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
本所现根据安永华明于2020年3月30日出具的《审计报告》（安永华明（2020）审字第61234813_A01号，以下简称“《审计报告》”）及自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》披露的内容进行相应的修订或补充。对于上述文件中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第五次会议、第十八次会议、第二十九次会议，第三届董事会第九次会议文件；（3）发行人2016年第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会文件。
核查内容及结果：
1. 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会有效批准，《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》的有效期限为2016年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月；发行人于2018年3月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>延长有效期的议案》，同意将上述议案的有效期延长12个月；发行人于2019年4月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>延长有效期的议案》，同意将上述议案的有效期再延长12个月。据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》尚在有效期内。
发行人于2020年3月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>延长有效期的议案》，同意将上述议案的有效期延长12个月，并审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，同意召开2020年第一次临时股东大会审议上述议案。
2. 发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北京市工商行政管理局登记备案的注册登记资料；（2）本补充法律意见书“六、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）安永华明为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《内部控制审核报告》《纳税情况专项说明》《非经常性损益的专项说明》；（2）发行人在补充核查期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员分别做出的书面声明；（4）发行人出具的书面确认文件；（5）相关主管政府机关出具的证明文件；（6）本补充法律意见书正文第四至十一、第十三至十六及第十九部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行上市的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 经核查，发行人不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形，且发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6. 发行人符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定，具体如下：
（1）根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为36,090万元，超过5,000万元，符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定；
（2）发行人本次发行的股份总数拟不超过4,020万股，按照发行4,020万股计算，本次发行后，发行人股本总额超过4亿元，发行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的10%，符合《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定；
（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》相关政府部门出具的证明并经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保管理办法》。根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人说明并经核查，发行人有严格的资金管理制度。根据《内部控制审核报告》《审计报告》，截至2019年12月31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》及《非经常性损益专项说明》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人2019年、2018年、2017年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,113,044,169.31 元、 917,979,041.66 元、1,073,868,256.95元，发行人最近3个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2019年、2018年、2017年经营活动产生的现金流量净额分别为1,153,930,509.12元、418,037,501.43元、949,598,913.10元，发行人营业收入分别为2,895,062,095.07元、2,387,386,515.67元、2,370,529,473.78元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为36,090万元，不少于3,000万元；
④截至2019年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面值为 7,028,744.65 元，无形资产占净资产的比例为0.1166%。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年无重大税收行政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据发行人的说明、《审计报告》《纳税情况专项说明》及《非经常性损益专项说明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制审核报告》以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》及《公司章程》；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）补充核查期间股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动合同》样本；（6）发行人制定的《财务管理制度》《货币资金管理制度》、安永华明出具的《内部控制审核报告》及发行人的《开户许可证》；（7）税务主管机关出具的证明；（8）发行人高级管理人员出具的书面声明；（9）实际控制人出具的书面声明；（10）本补充法律意见书第八、九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东现行《营业执照》及《公司章程》、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）补充核查期间股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的工商注册登记文件；（6）发行人境外出具的确认函；（7）实际控制人签署的关于股份锁定期的承诺函；（8）本补充法律意见书第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有新增股东。
经核查，补充核查期间，发行人股东的情况发生以下变更：
1. 航天基金
补充核查期间，发行人股东航天基金的有限合伙人之一新疆扬帆正兴股权投资有限公司退伙，并将所持航天基金的财产份额转让给宁波福泰宏康投资管理合伙企业（有限合伙）；注册地址变更为北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3号楼2层201-7D。
2. 高林投资
补充核查期间，发行人股东高林投资的注册地址由北京市海淀区太平路 48号院锅炉房西侧嘉溪江商务酒店302室变更为北京市海淀区玲珑路9号院西区9号楼8层1单元707，经营期限由20年变更为50年。
3. GS Direct
补充核查期间，发行人股东GS Direct的法定代表人变更为William Y, Eng。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为甘忠如，最近三年内没有发生变更。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权利受限制的情形。
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》；（2）发行人及子公司补充核查期间取得的业务资质文件；（3）《审计报告》；（4）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效持有其从事主营业务所需的业务许可。
（二）补充核查期间业务资质文件的更新情况
补充核查期间，发行人子公司甘甘医疗科技江苏有限公司就“一次性胰岛素笔用针头”取得江苏省药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》和《医疗器械生产产品登记表》，注册证编号为：国械注准20193140761，有效期至2024年9月28日。
补充核查期间，发行人子公司甘甘医疗科技江苏有限公司持有的《医疗器械生产许可证》（苏食药监械生产许20180160号）的生产范围变更为“Ⅱ类：14-01-注射、穿刺器械Ⅲ类：14-01-注射、穿刺器械”。发行人子公司甘甘科技持有的《第二类医疗器械经营备案凭证》（京通食药监械经营备20140030号）的经营范围变更为“2002年版分类目录：Ⅱ类：6815***；2017年版分类目录：Ⅱ类：14***”。
（三）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人境外参股公司恩多杰尼科斯、境外全资子公司美国甘李的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售，最近三年未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人的主营业务为重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2. 发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3. 发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（3）《审计报告》；（4）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1. 根据《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为甘忠如，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业包括旭特宏达和英属安泰克。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括：①明华创新及天津启明、北京启明、苏州启明；②旭特宏达；③GSDirect及宽街博华；④Wintersweet；⑤Hillhouse。
（3）发行人的子公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家境内全资子公司甘甘科技、鼎业浩达、江苏甘李药业、甘李药业山东有限公司（以下简称“山东甘李药业”），2家境内间接控股子公司源荷根泽、甘甘医疗科技，1家境外全资子公司美国甘李以及1家境外参股公司恩多杰尼科斯。
补充核查期间，发行人子公司及参股公司设立及变更情况如下：
①山东甘李药业
山东甘李药业为补充核查期间新设，山东甘李药业基本情况如下：
公司名称：甘李药业山东有限公司
注册资本：5,000万元
成立日期：2019年10月25日
统一社会信用代码：91371300MA3QTLTC4A
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省临沂市经济开发区朝阳街道长安路88号
法定代表人：宋维强
经营范围：生物药品制造；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；西药批发；医疗用品及器材批发；药品零售；医疗用品及器材零售；研制生物制品、生物原料药、小容量重组产品注射剂；批发医疗器械Ⅲ类；开发生物制品；销售自产产品；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发医疗器械Ⅱ类；批发和零售医疗器械（限Ⅰ类）；药品生产，药品的技术开发、技术转让、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（凭许可资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②江苏甘李药业
2019年11月18日，江苏甘李药业股东作出决定，免去张凯锋、张涛董事职务，重新任命张一宁、邢程为公司董事，2019年11月28日，江苏甘李药业完成上述事项的工商备案手续。
③江苏甘甘
2019年9月26日，江苏甘甘的股东作出决定，同意经营范围变更为：一类、二类、三类医疗器械的生产、销售及技术研发、技术转让；生物制品的技术推广服务；社会经济咨询；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年9月27日，江苏甘甘取得泰州医药高新技术产业开发区行政审批局换发的《营业执照》。
（4）发行人报告期内曾经的关联方包括曾担任发行人高级管理人员的自然人邹晖、王旭州。
（5）其他关联方
①发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，甘忠如、王大梅、都凯、宋维强、梁颖宇、曹彦凌为发行人非独立董事；孙彦、何艳青、郑国钧为发行人独立董事；杨劲辉、王嘉鑫、杨普为发行人监事；甘忠如、王大梅、宁军军、邹蓉、宋维强、都凯为发行人高级管理人员。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
此外，过去一年曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的张颖、姜俊华、周兵、刘丹旭、何彤、高宗鹏、刘畅视同为发行人的关联方。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，截至本补充法律意见书出具之日，包括：
公司/企业名称 关联关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
生原控股有限公司
南通联亚药业有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
杭州启明医疗器械股份有限公司
再鼎医药（上海）有限公司 发行人董事梁颖宇担任董事
Aether Corporate Ltd.
康希诺生物股份有限公司
上海千麦医疗投资管理有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司
缔脉生物医药科技（上海）有限公司
北京长和系国际医疗投资管理有限公司
福建和瑞基因科技有限公司
北京先通国际医药科技股份有限公司
迈杰转化医学研究（苏州）有限公司
科越医药（苏州）有限公司
杭州诺辉健康科技有限公司
上海曜影医疗投资管理有限公司
科脉（成都）医学科技有限公司
InsilicoMedicine
EndonomMedicalHoldingCorporation
WuXi Biologics(Cayman)Inc.（药明生物技术有
限公司）
WuxiBiologicsHoldingsLimited
WuXiNextcode HoldingsLimited
WuXiNextcode GenomicsInc.
NewWuXiLifeScienceInvestment Limited
伽玛星医疗科技发展（上海）有限公司 发行人董事曹彦凌担任董事
Viela BioInc.
Curon Biopharmaceutical limited
Genesis MedtechGroup Limited
OcumensionTherapeutics
天津瑞奇外科器械股份有限公司
北京弘达兴盛科技有限公司 发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、经
理，发行人前董事、前副总经理张颖担任董事
北京世柏通康医药科技有限公司 发行人独立董事郑国钧担任董事
北京宏泰伟新商贸有限公司 发行人前监事刘丹旭担任董事长、经理
成都远睿生物技术有限公司 发行人前监事何彤担任副总经理
3H SCIENCE&EDUCATION CENTER 发行人前董事甘一如担任董事并持股100%
（CANADA） INC.
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
Sequoia Capital China（红杉资本中国） 发行人前独立董事周兵关系密切的家庭成员担
任副总经理、合伙人
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人前独立董事姜俊华及其关系密切的家庭
成员担任副总经理
北京盛日鸿达科技有限公司 发行人前副总经理兼前财务负责人刘畅关系密
切的家庭成员担任执行董事兼总经理
北京豪洛捷科技有限公司 发行人前副总经理兼前财务负责人刘畅关系密
切的家庭成员担任财务总监
太原现代教育培训中心 发行人董事会秘书邹蓉关系密切的家庭成员担
任法定代表人
（二）发行人补充核查期间的关联交易
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注、《招股说明书（申报稿）》和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，2019年1月1日至2019年12月31日期间，发行人与关联方发生的关联交易包括：2019年发行人发生的关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额为16,727,888.00元。
（三）发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）不动产权证书；（2）商标注册证；（3）专利证书。
核查内容及结果：
1. 经核查，补充核查期间，发行人收到以下国外商标的注册证书：国家/地区 商标 类别 核准注册日 注册号 有效期截止
秘鲁 10 2017/06/07 00250939 2027/06/07
经核查，发行人已就上述商标取得权属证书或凭证。
2. 补充核查期间，2019年11月1日，发行人将在印度注册的国际分类第5类第1649771号“Basugin”商标转让给了Lupin Limited。
3. 补充核查期间，发行人取得以下专利：序 名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权日
号
1 血糖仪 外观设计 201930095174.4 甘甘医疗科技江苏 2019/03/08 2019/09/06
2 血糖仪 外观设计 201930095183.3 甘甘医疗科技江苏 2019/03/08 2019/09/10
经核查，发行人已就上述专利取得权属证书。
4. 发行人所持“甘精胰岛素结晶的制备方法”专利已于2012年4月19日通过《专利合作条约》（“PCT”）途径递交国际专利申请，截至2019年12月31日，已获得美国和欧盟的专利授权，具体内容如下：
序号 申请国别 授权日 专利号
1 美国 2015/11/17 US9187520B2
2 欧盟 2016/03/09 EP2708550
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的重大合同；（2）《审计报告》；（3）相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1. 年度经销合同
发行人国内医药销售主要采用与经销商签署年度经销协议，约定年度销售合作条款的模式。在实际销售发生时，双方单独签署药品销售合同。发行人的年度经销协议有效期基本为一年，一般在每年年初签署，发行人与各经销商签署的年度经销协议的主要条款基本一致。2019 年度发行人前五大经销商及经销协议具体情况如下：
单位：万元
序号 卖方 买方 涉及产品 2019年度销
售收入
1 发行 国药集团新疆新特药业有限 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重组赖脯 7,925.47
人 公司 胰岛素混合注射液（25R）
2 发行 辽宁省医药对外贸易有限公 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重组赖脯 7,599.64
人 司 胰岛素混合注射液（25R）
3 发行 重庆医药（集团）股份有限 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重组赖脯 6,248.16
人 公司 胰岛素混合注射液（25R）
4 发行 云南省医药有限公司 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重组赖脯 6,084.42
人 胰岛素混合注射液（25R）
5 发行 国药乐仁堂医药有限公司 长秀霖、速秀霖、精蛋白锌重组赖脯 5,964.69
人 胰岛素混合注射液（25R）
2. 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人2019年度前5大供应商采购合同具体情况如下：
单位：万元
序 卖方 买方 项目/产品 2019年度采购
号 金额合计
luckfurt industrie
1 handels GMBH（德国 发行人 卡式瓶以及卡式瓶胶塞、铝盖 4,597.40
拉克福特）
2 苏州耀康医疗科技 甘甘医疗科技江 注射装置 1,444.10
有限公司 苏
Nouryon Pulpand
3 Performance 发行人 Kromasil树脂 1,231.84
Chemicals AB.
4 YpsomedAG 发行人 笔帽、笔记量装置、卡式瓶笔 1,133.38
芯架
5 南皮县健通五金制 甘甘医疗科技江 外套 832.32
造有限公司 苏有
3. 临床试验管理服务协议
2016年10月6日，美国甘李与PharmaceuticalResearchAssociates,Inc.（以下简称“PRA”）签订《MasterAgreementClinicalTrialsManagementServices》（以下简称“《临床试验管理服务主协议》”），美国甘李委托PRA就其正在研发的药品按照该协议及其项下的任务订单（TaskOrders）提供临床试验管理服务。截至本补充法律意见书出具之日，美国甘李、发行人与PRA在该《临床试验管理服务主协议》项下共签订了四份任务订单（TaskOrder），具体情况如下：
序号 项目编号 签署日期 预计委托方批准 服务费预算总额
临床研究报告日期 （万美元）
1 GlargineType1 2016.10.26 2020.5.30 4,363.55
2 GlargineType2 2016.10.26 2020.4.30 3,067.34
3 LisproType1 2016.10.26 2021.8.31 1,575.70
4 LisproType2 2016.10.26 2019.5.13 1,588.22
4. 与Sandoz AG（山德士）签署的《生产及供应协议》
2018年12月18日，发行人与Sandoz AG（山德士）签署《生产及供应协议》。协议约定，在合同期限内发行人授予Sandoz AG（山德士）在美国、加拿大、欧洲等特定区域内排他性获得重组甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素注射液及门冬胰岛素的销售权。Sandoz AG（山德士）向发行人支付三款产品预付特许经营权转让款共2,300万美元。根据甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素注射液及门冬胰岛素欧美临床研发项目开展进度，发行人确认2019年特许经营权前期服务收入7,785.01万元。此外，Sandoz AG（山德士）根据甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素注射液及门冬胰岛素欧美临床研究项目的里程碑完成情况向甘李药业额外支付里程碑费用，并在三款产品上市后向发行人支付销售利润分成。
5. 临沂生产基地项目投资合同
2019年9月，发行人与临沂经济技术开发区管委会签署《临沂经济技术开发区甘李药业临沂生产基地项目投资合同》和《临沂经济技术开发区甘李药业临沂生产基地项目投资补充合同》，发行人拟在临沂经济技术开发区投资建设生产基地，项目分为二期投资建设，一期总投资17亿元，项目用地总面积预计733亩。上述投资合同和补充合同还就项目选址、设计要求、项目供地及建设周期、投产日期、登记注册期限、土地出让事项、基础设施、双方权利义务、优惠政策、资金到位情况、投产产值和上缴税收情况、规划建设手续、违约责任、不可抗力和争议解决等进行了约定。
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第八部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2019年12月31日，发行人其他应收款的余额为4,676,167.83元，其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2. 其他应付款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至2019年12月31日，发行人其他应付款的余额为 52,038,064.58 元。其他应付款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未修改《公司章程》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2. 补充核查期间内，发行人未修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
3. 经本所律师核查，补充核查期间内发行人董事会、监事会、股东大会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4. 补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）补充核查期间发行人的工商注册登记备案文件；（2）补充核查期间发行人董事会、监事会、股东大会会议文件。
核查内容及结果：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置 3 名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，发行人《公司章程》《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 补充核查期间，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》和《纳税情况专项说明》；（2）发行人和甘甘科技持有的《高新技术企业证书》；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人及其子公司主管税务局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
序号 税种 计税依据及税率
2019年4月1日起应税收入按13%、3%的税率
计算销项税，2018年5月1日至2019年3月31
2日01，8应年税5收月入1按日1之6前%、，3应%税的收税入率按计算17销%、项3税%。的
1 增值税 税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额计缴增值税。
2018年5月1日起，，房屋租赁按10%的税率
计算缴纳增值税。2018年4月30日之前，房屋
租赁收入按11%的税率计算缴纳增值税。
2 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴
3 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
4 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
5 企业所得税 按应纳税所得额的15%、21%、25%计缴
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）补充核查期间的税收优惠
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，发行人补充核查期间享受的税收优惠如下：
1. 简并增值税征收率
根据财政部和国家税务总局颁布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57 号）关于“销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税”的规定，发行人及江苏甘李医药分别自 2015年12月1日、2014年8月14日申请并获得简易征收的批准，生物制品按3%的征收率计提缴纳增值税，不再抵扣进项税。
2. 高新技术企业企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（1）发行人
2014 年 10 月 30 日，发行人取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411002118），有效期三年；2017年12月6日，发行人取得《高新技术企业证书》（编号：GR201711007072），有效期三年。发行人补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
（2）甘甘科技
2014年10月30日，甘甘科技获得高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411003063），有效期三年；2017年12月6日，甘甘科技取得《高新技术企业证书》（编号：GR201711007033），有效期三年。甘甘科技补充核查期间适用企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人补充核查期间享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）2019年1月1日至2019年12月31日期间与日常活动相关的政府补助
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人2019年1月1日至2019年12月31日期间与日常活动相关的政府补助情况如下：
拨款性质 拨款单位 2019年（元）
2014 年蛋白类生物药和疫苗发展专项中 北京市发展和改革委员会 3,200,000.03
央补助
重组甘精胰岛素制剂车间 GMP 升 北京市发展和改革委员会 1,109,000.00
级改造项目
漷县购地款（建设扶持资金） 北京市通州区漷县镇人民 995,000.00
政府
新一代门冬胰岛素30注射液临床及生产 北京市科学技术委员会 352,649.57
工艺研究
重组蛋白药物北京市工程实验室创新能 北京市发展和改革委员会 347,530.80
力建设项目
北京市高新技术成果转化项目 北京市科学技术委员会 300,000.00
G20工程龙头企业培育-重组速效胰岛素 北京市科学技术委员会 257,329.36
的欧美临床研究
收到北京市知识产权局资助金 北京市知识产权局 202,000.00
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前研究 北京市科学技术委员会 34,414.80
原创抗糖尿病药物甘赖脯胰岛素、甘精 北京市科学技术委员会 28,376.08
胰岛素注射液的临床前研究费
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美注册 “重大新药制剂”科技重 23,284.52
临床研究 大专项实验管理办公室
德谷胰岛素和门冬胰岛素创新制剂研究 通州区科学技术委员会 15,000.00
泰州医药高新技术产业园区房租奖励 泰州医药高新技术产业园 1,229,853.45
区管理委员会
泰州医药高新技术产业园区医疗品种奖 泰州高新产业园区 100,000.00
励
CDK4/6 双重小分子抑制剂临床前研究 北京市通州区科学技术委 29,748.33
员会
2018 年中关村提升创新能力优化创新环 首都知识产权服务业协会 3,000
境支持资金（专利部分）
中关村知识产权促进局专利战略资助项 中关村知识产权促进局 100,000.00
目款
生物类似药利拉鲁肽的临床前研究项目 北京市通州区科学技术委 300,000.00
款 员会
仿制药利格列汀的临床前研究项目款 北京市通州区科学技术委 200,000.00
员会
北京科技新星计划款 北京市科学技术委员会 400,000.00
外观设计专利资助金 国家知识产权局专利局北 450.00
京代办处
合计 9,227,636.94
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明及安永华明出具的《纳税情况专项说明》并经发行人确认，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了北京市食品药品监督管理局、北京市通州区食品药品监督管理局出具的证明，并登录环境保护部、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站进行检索。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其各全资子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》；（3）发行人第二届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书“七、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《民事起诉状》《裁决书》；（2）发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明；（3）持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（4）发行人董事长、总经理甘忠如出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人尚未了结的重大诉讼仲裁案件
经核查，补充核查期间，发行人存在以下尚未了结的诉讼案件：
1. 吴某与发行人劳动合同纠纷
2019 年 5 月 27 日，北京市通州区劳动争议仲裁委员会作出京通劳人仲字[2019]第 1764 号裁决书，裁决发行人于裁决书生效之日起三日内，向申请人吴某支付2004年2月至2005年12月期间未缴纳养老保险、失业保险损失赔偿金，共计3,621.95元；支付吴某2018年奖金8,500元；支付违法解除劳动合同赔偿金236,687.48元；驳回吴某其他仲裁请求。
因不服上述裁决，发行人于2019年6月6日向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求法院判令原告不予支付被告奖金8,500元；不予支付被告解除劳动合同赔偿金236,687.48元；诉讼费用由被告吴某承担。
北京市通州区人民法院于2019年8月13日开庭审理并于2019年12月2日作出（2019）京0112民初20052号判决书，判决发行人于判决书生效七日内向吴某支付 2004 年 2 月至 2005 年 12 月期间未缴纳养老、失业保险补偿金3,621.95元、支付2018年奖金7,670元、支付剩余解除劳动关系补偿金146,950元。发行人不服一审判决结果，于2019年12月11日提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未收到北京市第三中级人民法院作出的二审判决。
本所律师认为，上述未决诉讼金额较小，不会构成本次发行的重大法律障碍。
2. 互盛（中国）有限公司与发行人租赁合同纠纷
发行人与互盛（中国）有限公司（下称“互盛中国”）于2019年3月10日签订了《设备租赁合同》（合同编号：CT172202981），发行人自互盛中国租赁震旦牌AD756、ADC456复印机，租赁期限自2017年3月10日起至2020年3月9日止，月租金人民币5,474元，基础服务费每月人民币8,000元，租金每月支付一次。
根据发行人的说明，合同签订后，互盛中国将租赁物交付发行人使用，发行人一直按合同约定支付租金。2019年4月，发行人发现租赁物存在卡纸以及其他无法正常使用的情形，经与互盛中国沟通，互盛中国拒绝更换租赁物，故发行人自2019年5月开始暂停支付租金。
互盛中国遂诉至北京市通州区人民法院，请求法院判令解除合同、并判令公司返还租赁物、支付租金和服务费、迟延利息、违约金合计人民币 133,664.33元。2019年12月2日，北京市通州区人民法院开庭审理了本案。
根据发行人的说明，目前，法院正在组织双方进行调解，截至本补充法律意见书出具之日，法院尚未作出一审裁判。
本所律师认为，上述未决诉讼金额较小，不会构成本次发行的重大法律障碍。
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司未受到行政处罚。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人甘忠如以及持股5%以上的其他股东明华创新、旭特宏达、Wintersweet、Hillhouse 提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人甘忠如以及持有发行人 5%以上（含 5%）的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长兼总经理甘忠如提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 补充核查期间，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2. 补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
（以下无正文）
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