国信证券股份有限公司
关于藏格控股股份有限公司控股股东及关联方
申请变更承诺事项的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》等相关规范性文件的规定，国信证券股份有限公司（以下
简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”或“藏格控股”）2016 年度重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对藏格控股控股及关联方拟变
更以资抵债中相关承诺进行了核查，具体情况如下：
一、原承诺的背景和内容
2019 年 6 月，西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）同
意将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）37.00%的股权以
25.90 亿元转让给上市公司，以抵偿藏格投资及其关联方的对上市公司资金占用
及贸易原因产生的损失。为推动交易顺利实施，保护上市公司利益，藏格投资及
关联方于 2019 年 6 月 14 日出具了相关承诺。相关承诺如下：
1、截至 2020 年 12 月 31 日，若巨龙铜业下辖驱龙铜矿项目仍未能正式进入
试生产阶段，则上市公司有权要求藏格投资以本次交易价格加相关收益（单利年
化 12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
2、包含 2019 年在内的五年，即 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年和 2023
年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持
有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格投资以现金补足差
价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
3、如藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有巨龙铜业股权，上
市公司在同等条件拥有优先转让权，巨龙铜业投产后 24 个月内，上市公司拥有
对藏格投资或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；
4、如巨龙铜业在 2020 年、2021 年和 2022 年实现的扣除非经常性损益的净
利润额低于 2,716.14 万元、95,636.63 万元和 221,221.35 万元，由藏格投资以
现金方式将不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
5、三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后于 2019 年 12 月将
担保解除的履行期限延长至 2020 年 12 月 31 日。详情见公司分别于 2019 年 6 月
18 日、2019 年 8 月 30 日和 2019 年 12 月 14 日在巨潮资讯网上发布的《关于控
股股东以资抵债暨关联交易的公告》《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保
解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告》和《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公
司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告 》。
二、控股股东及其关联方拟变更承诺的原因
2019 年控股股东藏格投资及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，
为了尽快归还上市公司占款，控股股东及关联方拟出其售所持有巨龙铜业股权。
该交易完成后，巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金实业有限公司（以下简称
“西藏紫金”），巨龙铜业也将由西藏紫金全面介入开发、管理。为了保障上市
公司和保护中小投资者利益，对上述相关承诺进行变更。
三、承诺变更方案
控股股东藏格控股及关联方变更后的承诺如下：
1、2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年，每个会计年度，如巨龙铜业存在
减值迹象，上市公司需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟巨龙铜业进行
减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于以资抵债交易价
格 25.90 亿，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
2、在上述承诺期间内，上市公司如果将其所持有的巨龙铜业股权全部出售
完毕，所取得的现金或资产最终价值低于以资抵债交易价格 25.90 亿，则藏格投
资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
3、控股股东、永鸿实业、肖永明先生关于解除巨龙铜业担保承诺不变。详
情见公司分别于 2019 年 6 月 18 日、2019 年 8 月 30 日和 2019 年 12 月 14 日在
巨潮资讯网上发布的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》《关于延长西
藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告》和《关于
再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公
告 》。
四、审议程序
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股股东及关联方拟变更
以资抵债交易相关承诺的议案》，同意藏格投资及关联方关于以资抵债交易相关
承诺变更事项，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决。独立董事、监事会均对该事项
发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为，承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，变更程序合法合规。不存在有损
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意藏格投资及关联方关于以资抵
债交易相关承诺变更事项并将此议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，基于实际情况，本次承诺变更不损害广大投资者利益，同时相
关承诺变更审议程序符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。同意藏格投资及关联方关于以资抵债交易相关承诺变更
事项并将此议案提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，藏格控股控股股东变更以资抵债相关承诺的事
项按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定履行了相关审议程序；本次
承诺变更事项尚需公司股东大会审议通过。
此外，控股股东藏格投资出具的《关于资金占用的还款计划》，交易完成后，
控股股东将丧失对巨龙铜业的控制权，控股股东和实际控制人承诺此次交易股权
转让款将优先偿还占用的上市公司资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司控股股东
及关联方申请变更承诺事项的核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
雒晓伟 孙建华
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