证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2020-042
北京思特奇信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年6月5日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议已于2020年5月25日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
会议由公司董事长吴飞舟先生主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司于2020年4月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]590 号），核准公司向社会公开发行面值总额 27,100 万元可转换公司债券，期限6年。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
现公司董事会依据上述授权进一步明确公司本次公开发行可转换公司债券发行方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币 27,100.00 万元，发行数量为271.00万张。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%，第二年0.70%，第三年1.20%，第四年1.80%，第五年2.50%，第六年3.00%。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（即2020年6月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足27,100.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为不超过8,130.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将与公司协商后采取中止发行措施，及时向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择期重启发行。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：股权登记日（即2020年6月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（即2020年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有公司A股股份数按每股配售1.7214元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。
公司现有A股总股本157,651,712股，其中公司股票回购专用证券账户持有的222,176股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为157,429,536股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,709,992张，约占本次发行的可转债总额的99.9997%。由于不足1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
公司将按照上述文件的有关规定，尽快与可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，并授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理签署募集资金监管协议等相关事宜。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
北京思特奇信息技术股份有限公司董事会
2020年6月8日
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