浙江台华新材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
我们作为浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于
独立判断立场，在审查公司第三届董事会第二十二次会议审议的公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）有关议案后，发表如下
独立意见：
一、关于公司本次非公开发行条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备非公开发行 A
股股票的各项条件。
二、关于公司本次非公开发行方案的独立意见
公司本次非公开发行的方案合理、定价公允，符合公司长远发展规划和全体
股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、关于公司本次非公开发行预案的独立意见
公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》、
《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和
发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有
助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
四、关于公司本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未
来公司的整体战略发展规划；本次非公开发行完成后，公司将进一步提升竞争优
势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，
符合公司及全体股东的利益。
五、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们审阅了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，报告真实、准确、
完整的反映了公司前次募集资金使用情况，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
对本报告进行了审阅，并出具《浙江台华新材料股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》。公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规的要求。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关法律法规和规范性
文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填
补回报措施合理、可行。
七、关于相关承诺主体作出关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期
回报措施得以切实履行的承诺的独立意见
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够
切实履行出具的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，有利于保障公司及中小投资者的利益。
八、关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的独立意见
本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》及中国证券监督
管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与施清岛、沈卫锋签订《附条件生效
的非公开发行股票认购协议》，股票认购协议的条款及签署程序符合国家法律、
法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于引与战略投资者并签署《战略合作协议》的独立意见
1、我们同意公司引入沈卫锋作为战略投资者并签署《战略合作协议》。公
司引入上述战略投资 者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监
管问答—关于上市公司非公开 发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
的相关规定，符合公司及全体股东的 利益，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。
2、授权董事会全权办理本次引入战略投资者具体事宜，有利于高效、有序
落 实好相关工作，并顺利推进本次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及其
股东、特 别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次引入上述战略投资者有利于公司长远发展，符合公
司和 全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
十、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的的独立意见
1、本次非公开发行认购对象为公司实际控制人之一施清岛，公司股东嘉兴
市华南投资管理有限公司股东兼公司董事、总经理沈卫锋，故此次发行构成关联
交易。
2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易完成后，公司控制权不会发生变化。不存在损害公司及其
他股东特别是非关联股东利益的情形。
十一、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见
公司制定的未来三年股东回报规划符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，有利于保护投资者的合法权益。
综上所述，我们认为，公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集、召
开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次非公开发
行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法
规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，发行方案合理，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意公司本次非公开发行的相关事项，并将公司本
次非公开发行的相关议案提交公司股东大会审议。
十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行具
体事宜的独立意见
公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行之相关事宜，有利于高
效有序办理发行事宜，也符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定。
公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集、召开程序、表决程序符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次非公开发行事宜尚需
经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。我们一致同意本次非公开
发行相关议案并同意将其提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江台华新材料股份有限公司关于第三届董事会第二十二次
会议有关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
程隆棣 宋夏云 王瑞
2020 年 6 月 5 日
首页
微信公众号
证券之星APP
