证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2020-035
灵康药业集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2019年年度报告
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于灵康药业集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0507 号，以下简称“《问询函》”），收函后，公司就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：
一、关于业务经营情况
1.年报披露，公司多个主导产品市场份额居行业前列，扣非后归母净利润及经营活动现金流同比增长的原因之一系公司产品结构优化，增加高毛利新产品销售。公司产品综合毛利率 86.35%，其中消化系统类产品毛利率 94.31%，其他类产品毛利率 96.36%。请公司：（1）结合主导产品的主要竞争企业及市场份额情况，分析公司所处的行业地位；（2）补充披露其他类产品的基本信息、销售收入、毛利率及其变动情况等；（3）结合各类产品的利润贡献等信息，量化分析产品结构变化对经营业绩的影响；（4）按治疗领域披露同行业可比公司的产品毛利率，分析说明是否存在差异及合理性。
回复：
（1）结合主导产品的主要竞争企业及市场份额情况，分析公司所处的行业地位；
截至目前，公司取得了109个品种共191个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了抗感染药、消化系统药、肠外营养药等重要领域。
根据米内网统计的“中国【城市公立】【化学药】TOP20品牌年度销售格局”数据，公司主导产品的情况如下：
治疗领域 主导品种 主要的竞争企业 公司的市 公司
场份额 排名
肠外营养类 注射用丙氨酰谷氨酰胺 费森尤斯卡比华瑞制药、辰欣药 15.69% 第二
业、四川科伦药业等
注射用奥美拉唑钠 江苏奥赛康药业、阿斯利康、常 5.59% 第四
消化系统类 州四药制药等
注射用盐酸托烷司琼 江苏奥赛康药业、阿斯利康、常 5.89% 第七
州四药制药等
注射用盐酸头孢甲肟 浙江尖峰药业、桂林澳林制药、 8.58% 第五
海南天煌制药等
注射用头孢孟多酯钠 生达化学制药、华北制药河北华 7.49% 第六
抗感染类 民药业、湖南科伦制药等
Esseti、塞浦路斯麦道甘美、葛
注射用头孢呋辛钠 兰素史克等（占了72.63%的市 2.98% 第五
场份额）
心脑血管类 注射用石杉碱甲 独家剂型品种 100% 第一
氟马西尼注射液 江苏恩华药业、浙江奥托康制药 24.94% 第二
解毒类 集团、海南通用康力制药等
注射用盐酸纳洛酮 成都天台山制药、成都苑东生物 8.03% 第七
制药、辰欣药业等
从上表可见，公司多个主导产品市场份额居行业前列。
（2）补充披露其他类产品的基本信息、销售收入、毛利率及其变动情况等；
单位：万元
类别 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比 毛利率比上
增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)
1、解毒类 11,896.87 523.21 95.60 -0.90 -20.48 增加1.08个
百分点
其中：氟马西 6,131.00 249.51 95.93 13.43 -11.90 增加1.17个
尼注射液 百分点
2、心脑血管 4,378.06 69.22 98.42 22.00 -82.27 增加9.30个
类 百分点
其中：注射用 4,335.22 61.76 98.58 97.42 59.27 增加0.35个
石杉碱甲 百分点
合计 16,274.93 592.43 96.36 4.37 -43.49 增加3.08个
百分点
其他类主要产品的基本信息：
主要治疗 所属药 是否 是否属于报 报告期 报告期
药品名称 适应症或功能主治
领域 （产）品 属于 告期内推出 内的生 内的销
注册分 处方 的新药（产） 产量（万 售量（万
类 药 品 瓶） 瓶）
用于逆转苯二氮卓类药
物所致的中枢镇静作
用：终止用于苯二氮卓
类药物诱导及维持的全
氟马西尼 身麻醉；作用苯二氮卓
解毒类 化药六类 是 否 184.22 176.37
注射液 类药物过量时中枢作用
的特效逆转剂；用于鉴
别诊断苯二氮卓类、其
他药物或脑损伤所致的
不明原因的昏迷。
适用于良性记忆障碍，
提高患者指向记忆、联
想学习、图像回忆、无
意义图形再认及人像回
心脑血管 注射用石
忆等能力。对痴呆患者 化药五类 是 否 32.85 32.66
类 杉碱甲
和脑器质性病变引起的
记忆障碍亦有改善作
用。另外本品亦用于重
症肌无力的治疗。
（3）结合各类产品的利润贡献等信息，量化分析产品结构变化对经营业绩的影响；
近两年各类产品收入、成本、毛利和利润贡献率情况如下：
年度：2019年
单位：万元
项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）毛利贡献率（%）
1、抗感染类 67,888.89 12,669.45 81.34 39.11
2、消化系统类 51,249.75 2,915.82 94.31 34.23
3、肠外营养类 28,086.47 6,137.84 78.15 15.55
4、其他类 16,274.93 592.43 96.36 11.11
其中：解毒类 11,896.87 523.21 95.60 8.06
心脑血管类 4,378.06 69.22 98.42 3.05
合 计 163,500.04 22,315.54 86.35 100.00
年度：2018年
项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）毛利贡献率（%）
1、抗感染类 66,472.01 10,429.38 84.31 38.19
2、消化系统类 56,918.15 2,963.98 94.79 36.77
3、肠外营养类 27,959.41 5,757.67 79.41 15.13
4、其他类 15,593.56 1,048.41 93.28 9.91
其中：解毒类 12,004.96 657.95 94.52 7.73
心脑血管类 3,588.60 390.46 89.12 2.18
合计 166,943.13 20,199.44 87.90 100.00
公司产品结构优化主要体现在高毛利新产品销售上，主要表现为其他类产品中氟马西尼注射液和注射用石杉碱甲的销售收入和利润贡献率上升。
（4）按治疗领域披露同行业可比公司的产品毛利率，分析说明是否存在差异及合理性。
公司目前药品主要涉及治疗领域为抗感染药、消化系统药以及肠外营养药领域，公司各领域药品毛利率及与同行业上市公司相比情况如下：
①抗感染药领域
单位：万元
证券代码 公司简称 2019年营业收入 2019年营业成本 2019年毛利率（%）
300254 仟源医药 48,287.33 10,062.52 79.16
002437 誉衡药业 45,522.29 11,305.47 75.16
300630 普利制药 24,454.47 4,894.64 79.98
603669 灵康药业 67,888.89 12,669.44 81.34
注：数据来源于各上市公司2019年年度报告
②消化系统药领域
单位：万元
证券代码 公司简称 2019年营业收入 2019年营业成本 2019年毛利率（%）
002755 奥赛康 336,619.50 20,587.27 93.88
600566 济川药业 160,846.33 11,569.46 92.81
002793 罗欣药业 188,613.51 14,310.03 92.41%
603669 灵康药业 51,249.75 2,915.82 94.31
注：数据来源于各上市公司2019年年度报告
③肠外营养药领域
单位：万元
证券代码 公司简称 2019年营业收入 2019年营业成本 2019年毛利率（%）
002653 海思科 64,019.13 11,808.97 81.55
002437 誉衡药业 107,558.63 13,255.37 87.68
603669 灵康药业 28,086.47 6,137.84 78.15
注：数据来源于各上市公司2019年年度报告
由于各个公司治疗领域的产品品类结构有差异，毛利率亦有所不同。
综上，与同行业可比上市公司相比，公司的毛利率处于合理水平，不存在明显差异。
会计师意见：
在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：
1.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
3.对营业收入、毛利率及分品种利润贡献实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4.对收入记录选取样本，核对发票、销售合同、出库单、物流单、银行收款回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的政策；
5.实施函证程序，向重要客户询证本期发生的销售金额及往来款项余额，以确认业务收入的真实性、完整性；
6.对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
此外，我们对相同治疗领域中同行业可比公司的产品毛利率进行了对比分析。
我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司产品结构变化对经营业绩的影响与实际报表反映的情况一致；公司与同行业可比公司的产品毛利率差异不大。
2.年报披露，公司主要采取区域经销商的销售模式，随着两票制政策实施，公司经销商逐渐向大型医药商业公司集中；同时，公司加大直营销售占比，进一步提高利润率。公司期末应收账款 2.29 亿元，同比增长 32.64%；预收款项1133.84万元，同比下降48.21%。请公司补充披露：（1）经销、直销模式对应的销售收入、毛利率、费用率及其变动等信息，分析说明不同销售模式下的利润率差异及其原因；（2）近三年经销、直销模式对应的主要客户名称、销售内容、金额及占比、是否涉及关联方，说明存在的变化及原因；（3）结合主要客户的结算方式、信用账期等信息，分析期末应收账款增长、预收款项下降的具体原因。
回复：
（1）经销、直销模式对应的销售收入、毛利率、费用率及其变动等信息，分析说明不同销售模式下的利润率差异及其原因
公司主要采取区域经销商的销售模式，经销商负责公司产品在特定区域的销售，公司销售团队则为经销商提供学术支持和销售指导，帮助其开发和维护市场，从而有效贯彻和执行公司的市场策略。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。由于特定资质或终端客户的要求，公司只能将产品销售给有医药配送资质的配送商，然后由其销售给终端客户（医疗机构等），具体数据信息如下：
单位：万元
营业收入比 毛利率 毛利率比上 费用 费用率比
模式 营业收入 上年增减 （%） 年增减(%) 率（%） 上年增减
(%) (%)
经销模式 163,500.04 -2.06 86.35 比上年减少 66.81 -5.97
1.55个百分点
公司无直营销售收入。公司加大直营销售系指公司通过逐步建立直营团队，加强对下游渠道的掌控力度，减少流通环节。
（2）近三年经销、直销模式对应的主要客户名称、销售内容、金额及占比、是否涉及关联方，说明存在的变化及原因；
根据上文所述，公司主要采取区域经销商的销售模式，无直营销售收入。公司近三年客户变化情况如下：
单位：万元
2019年
序号 客户 金额 收入占比 销售产品 是否涉及
关联方
1 国药控股股份有限公司 21,698.74 13.27% 注射用奥美拉唑钠、注射 否
及其下属公司 用丙氨酰谷氨酰胺等
2 华润医药商业集团有限 11,006.70 6.73% 注射用丙氨酰谷氨酰胺、 否
公司及其下属公司 注射用盐酸头孢甲肟等
3 上药控股有限公司及其 6,238.74 3.82% 注射用头孢唑肟钠、注射 否
下属公司 用奥美拉唑钠等
4 深圳市全药网药业有限 4,769.86 2.92% 注射用头孢孟多酯钠、注 否
公司 射用奥美拉唑钠等
5 云南省医药有限公司 3,328.51 2.04% 注射用奥美拉唑钠、注射 否
用泮托拉唑钠等
合计 47,042.55 28.78%
2018年
序号 客户 金额 收入占比 销售产品 是否涉及
关联方
1 国药控股股份有限公司 17,157.99 10.28% 注射用奥美拉唑钠、注射 否
下属公司 用头孢呋辛钠等
2 华润医药商业集团有限 9,301.58 5.57% 注射用盐酸头孢甲肟、注 否
公司及其下属公司 射用丙氨酰谷氨酰胺等
3 上药控股有限公司及其 6,082.15 3.64% 注射用奥美拉唑钠、注射 否
下属公司 用丙氨酰谷氨酰胺等
4 云南省医药有限公司 2,919.35 1.75% 注射用奥美拉唑钠、注射 否
用泮托拉唑钠等
5 华东医药股份有限公司 2,674.95 1.60% 注射用奥美拉唑钠、注射 否
及下属公司 用丙氨酰谷氨酰胺等
合计 38,136.02 22.84%
2017年
序号 客户 金额 收入占比 销售产品 是否涉及
关联方
1 国药控股股份有限公司 7,000.73 6.97% 注射用丙氨酰谷氨酰胺、 否
下属公司 注射用头孢呋辛钠等
2 华润医药商业集团有限 4,256.77 4.24% 注射用丙氨酰谷氨酰胺、 否
公司 注射用盐酸头孢甲肟等
3 华东医药股份有限公司 2,278.76 2.27% 注射用头孢唑肟钠、注射 否
及下属公司 用奥美拉唑钠等
4 广东神奇医药有限公司 2,145.79 2.13% 注射用奥美拉唑钠 否
5 上药控股有限公司及其 1,641.97 1.63% 注射用头孢唑肟钠、注射 否
下属公司 用盐酸纳洛酮等
合计 17,324.03 17.24%
由上表可见公司前五大客户基本为大型医药配送公司，相对稳定，但是收入占比呈现逐年上升的趋势，主要系随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中所致。
（3）结合主要客户的结算方式、信用账期等信息，分析期末应收账款增长、预收款项下降的具体原因。
1.公司2019年末应收账款余额为24,338.13万元，较上年增长33.18%，应收前5大客户的余额及其变动如下：
单位：万元
序 客 户 2019年末 2018年末
号 应收账款余额 占比（%） 应收账款余额 占比（%）
1 国药控股股份有限公司及其 4,588.60 18.85 3,988.52 21.82
下属公司
2 华润医药商业集团有限公司 2,651.43 10.89 1,811.15 9.91
下属公司
3 深圳市全药网药业有限公司 2,233.28 9.18 865.90 4.74
4 云南省医药有限公司 2,194.14 9.02 1,458.82 7.98
5 上药控股有限公司及其下属 975.68 4.01 950.51 5.20
公司
合 计 12,643.13 51.95 9,074.90 49.65
从上表可知，公司期末应收账款前5大客户的余额较上年增加3,568.23万元，且应收账款前5大客户和公司销售收入的前5大客户一致。
公司信用销售政策：公司与客户签订销售合同，客户根据合同约定的信用期支付款项。2019年主要客户的信用销售政策分析如下：
客户名称 信用额度 结算方式
国药控股股份有限公司及其下属公司（注1） 4800万 银行电汇
华润医药商业集团有限公司及其下属公司（注1） 3000万 银行电汇
上药控股有限公司及其下属公司（注1） 1200万 银行电汇
深圳市全药网药业有限公司（注2） 2500万 银行电汇
云南省医药有限公司（注2） 2200万 银行电汇
注1：公司给予国药控股股份有限公司及其下属公司、华润医药商业集团有限公司及其下属公司、上药控股有限公司及其下属公司单独的信用额度，具体额度视各特定区域实际情况而定，从120万-650万不等。
注2：公司给予深圳市全药网药业有限公司（深圳药品集团采购平台（GPO））、云南省医药有限公司（集中负责整个云南省医药商业配送服务）授信额度
公司应收账款的增长主要系高授信客户的销售收入的增长。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中所致，此类经销商的资信较好，公司给予相应的信用额度亦较高。
2.公司的预收账款余额相对较低，2019年末的预收账款余额1,133.84万元，2018年的预收账款余额为2,189.46万元，下降1,055.62万元，系随着公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中，需预付款的小经销商逐步减少。
会计师意见：
在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：
1. 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
2. 对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
3. 对收入记录选取样本，核对发票、销售合同、出库单、物流单、银行收款回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的政策；
4. 实施函证程序，向重要客户询证本期发生的销售金额及往来款项余额，以确认业务收入的真实性、完整性；
我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
1.公司主要采取区域经销商的销售模式，无直营销售收入。
2.近三年，公司前五大客户基本为大型医药配送公司，相对稳定，但是收入占比呈现逐年上升的趋势，主要系随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中所致。公司前五大客户和公司不存在关联关系。
3.公司应收账款的增长主要系高授信客户的销售收入的增长。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中，此类经销商的资信较好，公司给予其相应的信用额度亦较高。
公司预收账款的减少，主要系随着公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中，需预付款的小经销商逐步减少。
3.年报披露，公司本期销售费用 10.92 亿元，占营业收入比例为 66.81%，高于同行业平均水平，其中市场营销服务费10.7亿元，占比97.98%；期末其他应付款1.38亿元，同比增长99.1%，主要系本期应付未付市场营销费用增加所致。请公司：（1）补充披露市场营销服务费的具体项目构成及对应金额，主要支付对象及对应业务内容、是否关联方；（2）结合推广活动的类型、场次、费用、参会人数等信息，分析销售费用的合理性；（3）结合销售费用确认时点、支付时点等，说明本期应付未付市场营销费用大幅增加的原因；（4）说明公司销售活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，以及确保销售费用真实性、合规性的相关措施。
回复：
（1）补充披露市场营销服务费的具体项目构成及对应金额，主要支付对象及对应业务内容、是否关联方；
1）市场营销服务费的具体项目构成及对应金额：
随着“两票制”政策的逐渐实施，产品的市场推广由医药生产企业自主筹划和安排或委托专业的第三方市场推广服务公司进行。
公司销售网络已覆盖全国各省市，随着产品销售市场精细化持续扩大和深入，积极利用现有销售网络并寻求专业第三方推广服务公司进行合作，销售推广模式
逐步向委托第三方推广服务公司转变。
公司2019年的市场营销服务费由市场推广费、市场调研费、市场营销策划费、咨询服务费等项目组成，主要以委托外包服务为主，具体情况如下：
项目 金额（万元）
市场推广费 38,669.55
市场调研费 35,249.23
市场营销策划费 24,614.17
咨询服务费 8,496.70
合计 107,029.65
2）主要支付对象及对应业务内容、是否关联方
公司的市场营销活动，主要以委托外包为主，公司业务管理中心负责对推广服务公司进行甄选工作，与选定资质合格的推广服务公司签订推广服务协议，根据其提供的工作量、工作效果以及双方定价，进行结算。2019 年公司市场营销服务支出前五名支付对象及对应业务内容、是否关联方情况如下：
序号 服务提供商 交易金额（万元） 业务内容 是否关联方
1 推广服务公司一 4,486.29 销售推广、市场调研、 否
市场拓展、渠道管理等
2 推广服务公司二 3,060.16 销售推广、市场调研、 否
市场拓展、咨询等
3 推广服务公司三 3,056.10 销售推广、市场调研、 否
市场拓展、商务信息等
4 推广服务公司四 3,047.71 销售推广、市场调研、 否
市场拓展等
5 推广服务公司五 2,780.86 销售推广、市场调研、 否
市场拓展等
合计 16,431.12
（2）结合推广活动的类型、场次、费用、参会人数等信息，分析销售费用的合理性；
1.市场推广费
公司委托第三方推广公司进行的市场推广活动，主要为：对医院终端进行药品宣传和推广；对医护人员、患者及其家属等群体提供专业的药品知识教育，使其充分了解产品的特性、适应症、效果等；在监管机构进行药品信息备案事务，日常增补材料、跟进流程等；通过组织医务人员，宣讲医学或产品知识论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知；对医疗机构专业人士进行拜访沟通，分享医学文献、报告等；不断完善客户档案，制定空白市场、目标医院等的开发计划。
2019年共举办学术会议1380场，参会人数近1.5万人次，为医生及专业人员了解公司的产品、更深入理解适应症和疗效，对其开立处方提供了参考性的意见。全年维护客户近3855家、医疗终端达6500余家，销售推广工作做到有的放矢，有效地降低了商业风险与营销成本。公司接受此类外包服务的费用计入市场推广费项目。
2.市场调研费：为稳固市场需求，寻求市场机会，推广服务公司采用科学方法收集信息并加以分析，内容包括区域招标信息调查、宏观微观市场品类研究、市场需求量、生产企业、主要品牌、市场占有率、产销量及产销动态、竞争相关产品商业数据收集、医药政策环境、市场价格、国内的开发动态、未来的发展潜力与趋势等各方面的资料进行收集。2019年累计收集同品及竞品信息约260万条，为公司销售部门提供市场决策依据，采取有效的市场策略打下坚实基础。公司接受此类外包服务的费用主要计入市场调研费项目。
3.市场营销策划费：在市场调研的基础上，推广服务公司结合公司特定区域、特定产品的市场竞争策略，进一步细化市场营销方案，为公司提供适合的药品营销组合策略，从经销模式、渠道、市场培训、产品定位等各方面出具专业策划意见，并组织协调公司在特定市场予以实施。公司接受此类外包服务的费用计入市场营销策划费项目。
4.咨询服务费：推广服务公司在完成上述工作的前提下，结合客户反馈、药品质量等信息，为公司出具管理建议报告，为公司进一步精细化市场管理提供服务。公司接受此类外包服务的费用计入咨询服务费项目。
医药行业的销售费用整体较高。公司进一步完善营销策略，加强自主学术推广及销售终端开发的力度。同时，由于市场竞争加剧，公司采取销售网络延伸和下沉的策略，使得销售费用率略高于同行业。为提高产品及品牌的竞争力及影响力，巩固原有市场、争夺市场份额，推广人员需要面对较多的终端客户群体，通过不间断地沟通协作才能完成较为繁杂的推广工作，完成销售增长任务，由此匹配相对应的市场推广费用有其自身的必要性和合理性，符合行业特点。
（3）结合销售费用确认时点、支付时点等，说明本期应付未付市场营销费用大幅增加的原因；
公司市场营销费用按照权责发生制原则确认，即第三方市场推广服务公司已提供相关的服务，并经公司审核确认后，计入当期销售费用，若期末尚未结算支付的，则预提计入其他应付款。
公司与第三方推广服务公司签订《营销服务合同》，推广服务公司按照合同规定推进实施该活动。活动结束后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认，出具服务结果结算凭证（结算单）。财务人员根据签订的服务协议、服务结果结算凭证（结算单）及成果报告等，以此作为入账依据，并获取相应发票后，根据营销服务合同中约定的时间安排支付相应费用款项。
期末应付未付市场营销费用增加，主要系公司为控制业务风险及保障资金安全，延后支付费用所致。
（4）说明公司销售活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，以及确保销售费用真实性、合规性的相关措施。
公司对各项营销活动的费用支出有严格的申请、审批等内部控制制度，包括：《销售服务费报销管理制度》、《流程权限审批管理规定》等。费用达到结算条件时，推广服务公司将相关结算资料提交至销售部门/区域，由销售人员提出费用支付申请，经大区（省区）经理、业务部助理、财务部经理、业务管理部经理、分管副总和总经理审批后，方可按公司制度进行支付，同时公司形成一套完整的费用支付资料，包括：合同审批表、资质审核、费用申请、营销服务合同、成果报告、付款申请单、发票及汇款凭证等，以监督和保证公司发生的推广或咨询费用真实、合规。
会计师意见：
在2019年报审计中，，我们实施的审计程序主要包括：
1. 了解市场推广费预算管理制度、报销审核制度，确定其在关键控制点是否已实施控制；
2. 选取样本检查与推广服务公司签订的协议,检查合同关键条款，复核开支标准和授权审批是否符合公司规定，开支内容是否真实、合理，是否有相关的证据链来支持费用发生的真实性和合理性；
3. 向管理层询问了解本年度开展推广服务公司的背景及商业逻辑，查询推广服务公司的工商登记资料，并询问公司相关人员，确认推广服务公司与公司是否存在关联关系；
4. 实施函证程序，向重要推广服务公司询证本期营销费用发生额及往来款项余额，以确认销售费用的真实性、完整性；
5. 就资产负债表日前后记录的市场推广费选取样本执行截止性测试，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。
我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司市场营销服务费的具体项目构成及对应金额、主要支付对象及对应业务内容、是否关联方等公司回复的数据与我们审计所获得的信息一致；公司各项销售费用的支出具有合理性；报告期内公司应付未付市场营销费用大幅增加具有合理性；公司销售费用支付具有真实性、合规性。
二、关于对外投资情况
4.年报披露，公司重要在建工程项目中，药品物流中心、粉针剂生产线建设项目为募投项目，其中药品物流中心项目已于2019年4月结项、粉针剂生产线建设项目已于2017年12月终止，但期末工程进度均为98%，尚未完全转固；药谷冻干粉针剂一车间期末工程进度 90%，本期无进展；西藏总部大楼建设新增预算2,000万元。请公司：（1）结合募投项目投建进展、固定资产转固政策，说明药品物流中心和粉针剂生产线建设项目期末未转固的原因，是否符合准则要求；（2）说明药谷冻干粉针剂一车间的投建进展，本期未有进展的原因，是否存在实质障碍；（3）说明西藏总部大楼的投建进展，新增预算的主要考虑，是否已履行必要的审议程序；（4）结合在建工程投建进度，说明相关在建工程是否存在减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性。
回复：
（1）结合募投项目投建进展、固定资产转固政策，说明药品物流中心和粉针剂生产线建设项目期末未转固的原因，是否符合准则要求；
药品物流中心项目投建时间为2016年5月，项目预算数为9,225.14万元，该项目主体工程已于2019年4月达到可使用状态，并于当月转固。期末，药品物流中心项目累计投入金额为9,106.59万元，在建工程余额为1,733.43万元，主要为部分室外工程及部分楼内装修工程。截至2019年12月31日，药品物流中心项目中的仓库已投入使用，部分室外工程及部分楼内装修工程尚未完成，将在装修完成并竣工决算后转固，会计处理符合准则要求。
公司自 2015 年 6 月开始在药谷生产基地新建粉针剂车间，项目预算数为2,940.19万元，截至2017年12月净化工程、管道工程、地面工程及主要的生产设备已经基本配置完毕，公司结合市场实际情况以及相关产品的产能情况，为了避免重复建设，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了粉针剂生产线建设项目，并根据设备的调试运营情况逐步投入使用。粉针剂生产线建设项目主要工程和设备于2018年6月调试完成投入使用，并于当月转固。截至2019年12月31日，粉针剂生产线建设项目累计投入2,858.97万元，在建工程余额为 310.40 万元，主要为零星设备工程，不影响生产线整体运行，该部分设备目前仍处于调试运行阶段，尚未达到验收标准，故未达到转固时点，会计处理符合准则要求。
（2）说明药谷冻干粉针剂一车间的投建进展，本期未有进展的原因，是否存在实质障碍；
药谷冻干粉针剂一车间技改项目预算金额为 996 万元，实际已投入 796.24万元。截至2019年12月31日，项目改造设备均已安装，但部分设备调试运行结果尚未达到验收标准。公司正与设备供应商积极调试，不存在实质障碍。
（3）说明西藏总部大楼的投建进展，新增预算的主要考虑，是否已履行必要的审议程序；
西藏总部大楼已完成结顶，现正在进行外部幕墙、内部装修、道路平整、围墙建设以及绿化灯光等工程，原预算中未包括上述工程（预计1500万元）以及内部配套设备采购款（预计500万元）。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次新增预算额度2,000万属于董事长权限范围，并已经其审批同意。
（4）结合在建工程投建进度，说明相关在建工程是否存在减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性。
期末在建工程中，药品物流中心项目和西藏总部大楼项目部分工程尚未完工，目前处于正常施工状态，期末未出现明显的资产减值迹象，因此不存在应当计提
减值未计提的情形；粉针剂生产线建设项目和药谷冻干粉针剂一车间建设项目目
前仅剩部分设备尚未验收，该部分设备仍在不断调试运行，未出现明显的资产减
值迹象，因此不存在应当计提减值未计提的情形。
会计师意见：
在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：
1. 对在建工程实施监盘；
2. 获取大额在建工程的相关合同资料，检查工程进度，确认在建工程增加是否真实、准确，增加的时点是否正确；
3. 获取工程竣工决算报告、验收报告等相关资料，确认转固时点是否正确、金额是否准确；
4. 对工程项目的施工方、机器设备的主要供应商实施函证程序确认工程施工进度、工程款结算情况、机器设备的采购情况等；
我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司上述项目的转固金额的确认依据充足，相关项目建设进度符合预期，不存在延迟转固的情形，相关会计处理符合会计准则的规定，项目不存在异常情况。期末在建工程不存在减值迹象，不用计提减值准备。
5.年报披露，公司纳入合并报表范围的9家控股公司中，有3家公司净资产为负，5家公司净利润亏损，其中满金药业收购时形成商誉203万元，未计提商誉减值准备，也未披露商誉减值测试过程；另有 1 家参股公司成美国际医学中心也处于亏损状态，未计提长期股权投资减值准备。请公司：（1）补充披露参控股公司的业务经营情况，包括生产或销售的主要产品、已开展或拟开展的研究项目，以及近三年主要财务数据；（2）结合行业、公司经营等情况，说明参控股公司资不抵债或亏损的主要原因及后续应对措施；（3）补充披露商誉减值测试相关信息，包括资产组认定及依据、测试过程及方法、重要参数选取及依据等；（4）结合满金药业、成美国际医学中心近年主要财务数据，说明未计提相应减值准备的合理性。
回复：
（1）补充披露参控股公司的业务经营情况，包括生产或销售的主要产品、已开展或拟开展的研究项目，以及近三年主要财务数据；
1）海南灵康制药有限公司
海南灵康制药有限公司主要负责公司药品的生产，主要生产抗感染类、消化系统类、肠外营养类等药品。
已开展的一致性评价项目：注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢甲肟等。
在研发补品种：盐酸氨溴索注射液、注射用兰索拉唑。
准备开展的一致性评价项目：注射用氨曲南、注射用头孢唑肟钠等。
近三年的主要财务数据：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
总资产 81,240.44 79,981.54 81,008.27
净资产 62,092.08 61,418.81 59,614.81
营业收入 29,393.22 24,783.27 29,702.36
净利润 673.26 1,804.00 1,284.57
2）浙江灵康药业有限公司
浙江灵康药业有限公司负责公司部分地区的药品销售，主要销售的产品为注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢呋辛钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢唑肟钠等。
近三年的主要财务数据：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
总资产 33,931.98 22,229.75 27,141.14
净资产 19,969.08 19,664.98 19,778.17
营业收入 6,851.79 6,720.63 25,182.50
净利润 304.10 -113.18 -607.94
3）海南美大制药有限公司
海南美大制药有限公司为公司的生产企业，公司综合考虑其拥有的药品批件市场实际情况、与原有业务的协同性等因素，并未进行相关生产。
即将获批的在研发补品种：注射用头孢唑肟钠、注射用头孢地嗪钠。
近三年的主要财务数据：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
总资产 4,106.05 4,578.00 4,146.25
净资产 -8,149.19 -7,332.18 -6,635.57
营业收入 0 0 0
净利润 -817.02 -696.60 -1,447.48
4）海南美兰史克制药有限公司
海南美兰史克制药有限公司为公司的生产企业，公司综合考虑其拥有的药品批件市场实际情况、与原有业务的协同性等因素，并未进行相关生产。
即将获批在研的发补品种：左卡尼汀注射液、注射用氟氯西林钠、注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠。
近三年的主要财务数据：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
总资产 2,458.28 2,480.17 2,302.98
净资产 -8,041.15 -7,354.36 -6,615.77
营业收入 0 0 0
净利润 -686.79 -738.59 -1,648.36
5）海南永田药物研究院有限公司
海南永田药物研究院有限公司负责公司的研发工作，为公司及其子公司的研发提供技术支持。
近三年的主要财务数据：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
总资产 352.21 386.50 109.29
净资产 -247.50 -374.61 -430.96
营业收入 400.00 270.00 0
净利润 127.12 56.35 -148.73
6）山东灵康药物研究院有限公司
山东灵康药物研究院有限公司负责公司的研发工作，为公司及其子公司的研发提供技术支持。
近三年的主要财务数据：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
总资产 527.68 606.88 759.90
净资产 434.62 535.10 636.28
营业收入 0 0 3,563.00
净利润 -100.48 -101.18 240.24
7）西藏山南满金药业有限公司
西藏山南满金药业有限公司负责公司的销售工作，2018年、2019年期间，因公司内部销售安排，其并未实际承担销售工作，后续将根据美大制药和美兰史克的发补品种获批情况，由其承担美大制药和美兰史克的产品销售，同时，还将根据公司国外药品的引进情况，将其作为国外进口药品的销售代理商，向全国市场提供销售。
近三年的主要财务数据：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
总资产 4,166.59 4,215.48 4,290.66
净资产 4,157.00 4,207.70 4,284.37
营业收入 0 0 275.50
净利润 -50.70 -76.67 100.88
8）西藏现代藏药研究院有限公司
西藏现代藏药研究院有限公司负责公司的藏药研发工作。
近三年的主要财务数据：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
总资产 711.92 10,619.70 601.47
净资产 610.63 618.05 601.34
营业收入 0 0 0
净利润 -7.42 16.71 1.34
9）西藏灵康营销管理有限公司
西藏灵康营销管理有限公司为2018年新设立公司，负责公司的市场拓展。
近三年的主要财务数据：
单位：万元
2019年 2018年
总资产 15,898.85 30,000.01
净资产 61.02 0
营业收入 26,603.77 0
净利润 61.02 0
10）海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司
海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司的核心资产系其间接控制的海南博鳌超级医院有限公司（以下简称“博鳌超级医院”）。
近三年的主要财务数据：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
总资产 63,633.67 72,269.13 44,730.77
净资产 9,410.06 13,623.98 13,294.88
营业收入（注） 0 0 0
净利润 -4,213.92 -3,868.59 -719.04
注：间接控制博鳌超级医院49%的股权比例，未满足并表合并要求。
（2）结合行业、公司经营等情况，说明参控股公司资不抵债或亏损的主要原因及后续应对措施；
海南美大制药有限公司（以下简称“美大制药”）和海南美兰史克制药有限公司（以下简称“美兰史克”）系公司于2011年6月收购而来，拥有的药品生产批准文件主要为固体制剂，对应的生产线均通过了GMP认证，公司综合考虑药品市场实际情况、与原有业务的协同性等因素，并未进行相关生产。同时，公司积极推动美大制药和美兰史克注射剂药品的生产批准文件相关申报工作，但受政策变化影响，药品获批进度受阻，绝大部分批件在2018年后才予获批，同时获批后的注射剂药品生产和销售还需进行 GMP 认证、招投标等一系列工作，因此，近年来美大制药和美兰史克并未创收。公司后续会根据实际情况，择机按照GMP标准对生产线进行改造、启动招投标等工作。
美大制药和美兰史克的资不抵债，主要系公司内部以借款形式而非增资形式向美大制药和美兰史克提供资金支持，用于日常支出、研发费用投入及生产线改造支出，使得美大制药和美兰史克形成负资产。
海南永田药物研究院有限公司资不抵债，主要系2017年以前公司研发集中在山东灵康药物研究院有限公司，未实现营业收入，尚需支付日常经营支出。近年来公司逐步将研发重心转移到海南永田药物研究院有限公司，2018 年开始实现营业收入并盈利。西藏山南满金药业有限公司（以下简称“山南满金”）系销售公司，2018年、2019年期间，因公司内部销售安排，其并未实际承担销售工作，后续将根据美大制药和美兰史克的发补品种获批情况，由其承担美大制药和美兰史克的产品销售，同时，还将根据公司国外药品的引进情况，将其作为国外进口药品的销售代理商，向全国市场提供销售。
山东灵康药物研究院有限公司为研发公司，近年来公司逐步将研发重心转移到海南，导致该公司未创收，未来将作为海南研发中心的辅助，视公司新产品研发情况来开展相应业务。
西藏现代藏药研究院有限公司负责公司现代藏药的开发和研究，由于医药政策变更，业务开展受到影响，未来将继续作为公司现代藏药研究和开发基地，根据医药政策变化等实际情况，择机开展相应业务。
海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司亏损，主要系长期资产的折旧和摊销较大。未来将利用博鳌超级医院“特许准入，先行先试”等优惠政策，整合全球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作，实现业务跨越式发展。（3）补充披露商誉减值测试相关信息，包括资产组认定及依据、测试过程及方法、重要参数选取及依据等；
公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第 39 号--公允价值计量》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕54号)等有关规定，每年对非同一控制下企业合并形成的满金药业的商誉进行减值测试，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、利润、收入增长率等关键指标。
1.资产组认定及依据
满金药业作为独立的会计主体及法律主体，经营的产品产生的现金流独立于灵康药业其他资产或资产组产生的现金流，认定满金药业经营的资产及承担的负债为一个资产组，在资产负债表日账面净资产剥离非经营性资产、非经营性负债，加上全部商誉账面价值确认为包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。
2. 测试过程及方法
项 目 公式释义 满金药业
商誉账面金额 (1) 2,030,018.40
商誉减值准备余额 (2)
商誉账面价值 (3)=(2)-(1) 2,030,018.40
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 (4)
包含未确认归属少数股东权益的商誉价 (5)=(4)+(3) 2,030,018.40
值
资产组的账面价值 (6) 40,360,116.95
包含整体商誉的资产组的账面价值 (7)=(6)+(5) 42,390,135.35
资产组预计未来现金流量的现值（可收 (8) 43,777,000.00
回金额）
商誉减值损失（大于0 时）包含未确认
归属少数股东权益的商誉价值，小于0 (9)=(7)-(8)
则无减值损失
母公司持股比例 (10) 100%
合并账面商誉减值损失 (11)=(9)*(10)
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，商誉减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，包含商誉的资产组的可收回金额应当根据资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者确定，由于无法可靠估计相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额，因此公司在商誉减值测试中，均以相关资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
3. 重要参数选取及依据
(1) 满金药业商誉减值测试重要参数选取如下：
单位：元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 14,289,053.00 18,361,433.11 21,705,050.07 23,771,370.84 23,771,370.84
收入增长率 0.00% 28.50% 18.21% 9.52% -
毛利率 81.94% 80.87% 77.90% 79.56% 80.99%
综合费用率 48.16% 47.28% 48.74% 49.05% 46.98%
息税前利润 4,198,763.13 5,494,562.36 5,570,487.03 6,421,710.90 7,253,708.88
净利率 24.98% 25.44% 21.81% 22.96% 25.94%
自由现金流 -44,377.56 4,130,510.06 5,390,158.67 5,462,077.61 6,291,619.59 7,118,861.81
[注]
折现率[注] 13.61%
注：上述自由现金流和折现率均为所得税前数据
(2) 重要参数选取依据：
1) 营业收入及增长率
满金药业将根据美大制药和美兰史克的发补品种获批情况，承担美大制药和美兰史克的产品销售，另外，将根据国外药品的引进情况，作为国外进口药品的销售代理商，向全国市场提供销售。
预计 2020年后，满金药业将在灵康药业集团的整体规划下，根据市场行情，积极满足市场需求，积极开拓基层、民营医院市场，完善销售网络，后续销量将有一定的增长，合理预计未来5 年的收入增速区间在9%-30%。
2) 毛利率、费用率
参照满金药业历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，并结合参考灵康药业公司整体销售经营情况，未来毛利率水平区间维持在 77%-82%，费用率根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在 46%-50%合理区间。
3) 折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组组合由所在企业部分营运资产组成，其未来现金流的风险程度与资产组组合所在企业的经营风险基本相当，故折现率以资产组组合所在企业的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]，其受权益资本成本模型计算Ke 及权重比例[E/(E+D)]、税后债务成本 Kd 及权重比例[D/(E+D)]的综合影响。影响权益资本成本模型计算 Ke 的主要参数有无风险报酬率 Rf、市场超额预期收益率E(Rm)、企业风险系数β、企业特定风险调整系数 Rc。
①无风险报酬率Rf的确定，按照中长期国债利率到期收益率的平均水平确定为3.97%。
②企业风险系数β的确定，根据同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，加载待评估企业有息负债、所有者权益市场价值计算待评估公司有财务杠杆的Beta，出计算得出企业风险系数β为1.0174。
③市场超额预期收益率E(Rm)的确定，是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险报酬率Rf 的部分，经测算，市场超额预期收益率E(Rm)为6.29%。
④企业特有风险调整系数Rc 的确定，考虑企业特有风险产生的超额收益率，具体包括被评估企业的经营规模风险，以及企业运营存在其他的一些特有风险，综合分析后确定企业特定风险调整系数为1.2%。
权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*β+Rc=3.97%+6.29%*1.0174+1.2%=11.57%
鉴于满金药业成立至今，通过自有资金维持运营，无融资借款发生，故不考虑其债务成本。
运用加权平均资本成本模型（WACC）计算得出：
WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.57%*100%=11.57%
上述 WACC 计算结果为税后口径，为与本次现金流预测的口径保持一致，
需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。经计算，税前折现率为13.61%。
4) 资产组现金流价值
本次采用税前现金流折现模型确定资产组现金流价值。具体公式为：
nP= ∑ R i Pn
i + n
i =1 (1 + r ) (1 + r )
其中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流
r——折现率
i——未来的第 i 年
Pn ——第 n 年以后的价值
（4）结合满金药业、成美国际医学中心近年主要财务数据，说明未计提相应减值准备的合理性。
1.满金药业近年主要财务数据
单位：元
2015年12月 2016年12月 2017年12月31 2018年12月31 2019年12月
项目/年份 31日/2015年 31日/2016年 日/2017年度 日/2018年度 31日/2019年
度 度 度
资产总额 30,247,358.27 42,356,452.72 42,906,587.68 42,154,838.18 41,665,892.91
负债总额 943,479.03 521,547.90 62,906.40 77,873.96 95,940.40
净资产 29,303,879.24 41,834,904.82 42,843,681.28 42,076,964.22 41,569,952.51
营业收入 33,176,254.53 18,212,234.57 2,755,025.65
营业成本 13,509,764.53 3,076,502.46 484,717.93
毛利率 59.28% 83.11% 82.41%
费用率 2.41% 5.51% 40.18%
净利润 16,906,233.99 12,531,025.58 1,008,776.46 -766,717.06 -507,011.71
公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试，公司以商誉减值测试为目的对包含商誉的资产组可收回金额进行估值，审慎评价估值模型中的预计收入、期间费用、毛利率及采用的折现率等关键参数
的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）。
测试结果显示上述资产组的可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，不存
在减值。
2. 海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司（以下简称成美国际医学中心）
成美国际医学中心的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
总资产 63,633.67 72,269.13 44,730.77
净资产 9,410.06 13,623.98 13,294.88
营业收入[注]
净利润 -4,213.92 -3,868.59 -719.04
注：成美国际医学中心间接控制博鳌超级医院49%的股权，未达到控制合并的条件，因此营业收入为0。
公司于2018年8月受让海南省肿瘤医院有限公司持有的海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司25%的股权比例。海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司的核心资产系其通过海南成美国际养老康复中心有限公司间接持有的博鳌超级医院（成美国际医学中心间接控制博鳌超级医院49%的股权比例，未满足并表合并要求）。
博鳌超级医院已于2018年开业并实现收入，该医院所在的乐城国际医疗旅游先行区是中国第一家以国际医疗旅游服务、低碳生态社区和国际组织聚集为主要内容的国家级开发园区，享有医疗器械和药品进口注册审批“先行先试”政策和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等优惠政策。截至目前，已有18个院士团队入驻博鳌超级医院，博鳌超级医院感染科、肝胆胰外科、耳鼻咽喉科、眼科、皮肤科、肿瘤科、呼吸科等门诊已正常开设。博鳌超级医院自2018年至今，经营资产持续增加，无大额资产处置情况，较投资时点未发生不利变化，未有减值迹象。
除博鳌超级医院之外，成美国际医学中心的其他资产基本为海南的土地及房产，较投资时点未发生不利变化，未有减值迹象。
综上，海南省肿瘤医院成美国际医学中心的核心资产较投资时点的情况未发生不利变化，公司管理层判断不存在减值迹象，因此未计提减值准备。
会计师意见：
在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：
1. 评价管理层在商誉减值测试中使用方法的合理性和一致性；
2. 了解商誉减值测试的估值方法，评价测试所引用参数的合理性，包括预计收入、毛利率、增长率、费用率和折现率等；
3. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
4. 复核资产组的可收回金额的确认、资产组及商誉的账面价值的比较结果及结论；
5. 评价管理层对长期股权投资进行减值迹象评估的合理性。
我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司2019年未计提商誉减值、长期股权投资减值准备符合企业会计准则的相关规定。
6.年报披露，2016年8月，公司与海南第一投资控股集团有限公司等五家公司共同发起设立长寿健康保险股份有限公司，公司已支付筹备费用400万元，但截至目前尚未获得中国银行保险监督管理委员会批准。请公司补充披露：（1）2016年至今未取得有关部门批准的主要原因，是否存在实质障碍；（2）筹备费用的使用情况及后续有关安排。
回复：
（1）2016年至今未取得有关部门批准的主要原因，是否存在实质障碍；
近年来，随着金融环境变化，监管趋严，中国银行保险监督管理委员会不仅放慢了批准筹建新保险公司的速度，对已批复筹建的公司，也全面强化监管，对股东资质、入股资金来源、股权结构等多方面加强审查。公司及其他发起人的资质、入股资金来源、股权结构等方面都符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国保险法》等相关法律法规的规定，关于筹建申请材料已报送至原中国保险监督管理委员会，现处于排队申请状态，截至目前不存在实质障碍。
（2）筹备费用的使用情况及后续有关安排。
筹备费用主要用于设立时的中介咨询费、聘用人员费用、预核名费及相关差旅办公费用等，目前支付的筹备费用已基本全部使用，后续将根据中国银行保险监督管理委员会审核情况，适时安排费用支出。
三、关于财务会计信息
7.年报披露，公司期末货币资金5.11亿元，理财产品3.56亿元，短期、长期借款合计2.5亿元；本期利息收入446.31万元，利息支出1358.81万元，同比增长512.54%。请公司：（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并说明具体情况；（2）结合年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（3）补充披露非银行理财产品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系；（4）结合业务规模、日常资金需求、投资支出，以及融资的长短期限结构，说明相关融资的用途；（5）说明货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
回复：
（1）补充披露上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并说明具体情况；
公司报告期货币资金明细如下：
单位：元
项 目 期末数
库存现金 17,506.92
银行存款 488,010,698.39
其中：活期 488,010,698.39
其他货币资金 22,957,550.73
其中：银行承兑汇票保证金 15,550,884.07
银行借款保证金 7,406,666.66
合 计 510,985,756.04
公司报告期末货币资金中存在用于开具银行票据承兑保证金 15,550,884.07元以及用于银行借款保证金7,406,666.66元，除此之外不存在限制性安排或其他潜在限制性安排。
（2）结合年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；
报告期内公司货币资金余额及其存储和使用情况、日均余额和利息收入见下表：
单位：万元
项 目 2019年期末数 2019年日均余额 产生利息 年化平均利率
库存现金 1.75 1.86
银行存款 48,801.07 53,040.25 421.98 0.80%
其他货币资金 2,295.76 1,515.39 24.33 1.61%
合 计 51,098.58 54,557.50 446.31 0.82%
公司报告期内利息收入为446.31万元，日均货币资金余额为54,557.50万元，综合年化平均利率水平为0.82%，公司利息收入均按照与银行协议约定收取，不存在未按照协议约定未向银行收取利息情况。公司银行存款包含人民币活期存款、银行协定存款、三天通知存款和七天通知存款，其中人民币活期存款年化利率为
0.3%-0.35%、协定存款年化利率为 1.00%-1.15%、三天通知存款的年化利率为
0.55%、七天通知存款的年化利率为 1.10%-1.35%。公司其他货币资金主要为保
证金，年化利率为1.3%-1.65%。
综上，公司的综合年化平均利率水平符合市场情况，与公司货币资金规模与结构分布情况基本匹配，符合资金利率市场水平，具有合理性。
（3）补充披露非银行理财产品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系；
公司2019年期间的非银行理财产品情况如下：
单位：万元
理财产品名称 委托理 起始日期 终止日期 底层资产 是否关
财金额 联方
"华宝证券聚宝32号收益凭证" 7,000 2018/6/21 2019/1/14 补充华宝证券运营资金 否
浙金.汇业242号集合资金信托计划 5,000 2018/7/31 2019/1/31 南宁世茂国际中心项目 否
泛海尊鼎3号投资私募基金 8,000 2018/10/22 2019/1/22 国债、央行票据、中期票据等 否
国投泰康信托.金雕565号集合资金 5,000 2018/11/22 2019/5/21 中国林产品有限公司的应收 否
信托计划 账款
中建投信托.安泉394号（中南建设 11,000 2019/1/11 2019/4/22 济宁市太白湖新区的中南珑 否
地产基金1号）集合资金信托计划 悦项目
中国民生信托.至信333号干散货项 10,000 2019/1/16 2019/7/16 干散货船舶 否
目集合资金信托计划
中国民生信托.至信275号干散货项 8,000 2019/1/29 2019/4/29 干散货船舶 否
目集合资金信托计划
中国民生信托-至信490号集合资金 5,600 2019/4/4 2019/5/23 北京丰台小瓦窑项目 否
信托计划
中国民生信托.至信275号干散货项 10,000 2019/5/10 2019/11/10 干散货船舶 否
目集合资金信托计划
中建投信托.安泉454号（中南新悦 9,600 2019/7/4 2020/6/4 中南平湖独山港中南新悦府 否
府）集合资金信托计划 项目
中国民生信托.至信333号干散货项 10,000 2019/7/16 2020/1/16 干散货船舶 否
目集合资金信托计划
"五矿信托-恒信共筑186号-堃翼6 5,000 2019/7/26 2020/1/26 恒大佛山悦府项目 否
号集合资金信托计划"
中建投信托.汇泉添添利集合资金信 信托业保障基金、现金类资
托计划 5,000 2019/9/5 2019/10/7 产、债券或债券型基金等固定 否
收益资产
中建投信托.汇泉添添利集合资金信 信托业保障基金、现金类资
托计划 5,000 2019/9/6 2019/9/24 产、债券或债券型基金等固定 否
收益资产
中建投信托.汇泉添添利集合资金信 信托业保障基金、现金类资
托计划 3,000 2019/9/11 2019/10/7 产、债券或债券型基金等固定 否
收益资产
中建投信托.安泉475号（荣安重庆） 5,100 2019/11/13 2020/11/12 重庆荣安林语春风项目 否
集合资金信托计划
中建投信托.汇泉添添利集合资金信 信托业保障基金、现金类资
托计划 5,000 2019/11/14 2019/12/24 产、债券或债券型基金等固定 否
收益资产
陆家嘴信托-佳合50号集合资金信 5,000 2019/11/21 2020/10/31 世茂南京2017G24地块项目 否
托计划
从上表可见，2019年12月31日尚未到期的理财产品，底层资产清晰，发行方资信良好，不存在无法收回的情形。
（4）结合业务规模、日常资金需求、投资支出，以及融资的长短期限结构，说明相关融资的用途；
受“两票制”的影响，公司的营业收入从2016年的47,858.86万元增至2019年的163,500.04万元，增长幅度为241.63%，业务规模的不断扩大对公司日常经营资金的需求提出了更高的挑战。同时，受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，下游客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金的需求量。目前公司用于日常经营活动的资金保有量约2亿元；后续一致性评价项目及新药研发需要支付约2亿元资金；其他资本支出约1.5亿元。
同时，鉴于当前经济下行压力加大，民营企业普遍融资难、融资贵，公司为了确保资金链安全，会根据公司的情况适度举债经营。截至2019年12月31日，公司的债务融资情况为短期借款6,000万，长期借款1.9亿，系综合考虑日常经营资金需求及未来资金计划的融资安排。
（5）说明货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
公司及下属子公司货币资金主要存放于农业银行、工商银行、邮储银行、中国银行、浦发银行、光大银行、民生银行，存放的资金额占货币资金的比例达到90%以上，控股股东的账户主要开设于中信银行、浙商银行、招商银行等，公司与控股股东在农业银行、浦发银行、中信银行均有开立账户，公司的账户系开立在西藏、海南属地所在行，控股股东的账户系开立在浙江属地所在行，两者的银行账户是相互独立的。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规中关于上市公司独立性的规定要求，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。
会计师意见：
在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：
1. 独立获取了《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整，我们对包括但不限于银行存款、其他货币资金和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施了函证程序，跟踪回函并编制银行回函控制表；
2. 独立获取公司《企业信用报告》，并核对分析与账面记录是否一致；
3. 取得公司借款合同，查看借款条款、资金用途等；并对各项借款实施函证程序；
4. 针对银行承兑保证金，我们获取了与主要承兑银行签订的承兑协议，查验了承兑协议中约定的保证金比例条款，并结合已开立的应付票据金额核对保证金比例；
5. 结合公司日常经营，分析公司货币资金期末余额的合理性及融资规模的合理性；
6.根据银行存款日均余额，测算公司的利息收入，检查账面利息收入是否合理；
7. 取得了非银行理财产品的说明、购买协议等，检查和了解非银行理财产品的名称、金额、期限、底层资产及最终去向是否与关联方存在关系。
我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。除已披露受限货币资金外，公司不存在其他限制性或潜在限制性安排的货币资金，公司利息收入与货币资金规模的相匹配，综合年化平均利率符合资金利率市场水平，非银行理财产品的最终去向与关联方不存在关系，公司融资规模符合公司实际经营情况，公司银行账户不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际使用的情况。
8.年报披露，公司期末其他应收款714.43万元，同比增长54%，其中一年以上其他应收款的账面余额1042.61万元，占比64%；其他非流动资产4493.31万元，主要为预付长期资产购置款。请公司补充披露：（1）前五大、账龄一年以上其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以及后续预计回收情况；（2）预付款项的交易背景、交易对方及是否关联方，以及后续预计资产交付时间，是否存在交付障碍。
回复：
（1）前五大、账龄一年以上其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以及后续预计回收情况；
1. 公司前五大、账龄一年以上主要其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备 是否为
关联方
梅州嘉应新天地有限 押金保证金 5,000,000.00 1年以内 250,000.00 否
公司
海南第一投资控股集 垫付筹备费用 4,000,000.00 3年以上 4,000,000.00 否
团有限公司
海南益尔生物制药有 押金保证金 4,000,000.00 3年以上 4,000,000.00 否
限公司
杭州翠微投资管理有 押金保证金 800,000.00 1-2年 160,000.00 否
限公司
海口国家高新技术产 押金保证金 750,000.00 1-2年 150,000.00 否
业开发区管理委员会
合计 14,550,000.00 8,560,000.00
截至2019年12月31日，公司一年以上其他应收款账面余额为10,426,068.21元，扣除上表相应列示明细后，其余一年以上其他应收款账面余额为876,068.21元，系各零星押金保证金。
2. 以上款项的交易背景及后续预计回收情况
梅州嘉应新天地有限公司：该公司为健康产业项目投资类公司，该公司及其股东与本公司不存在关联方关系。公司为进一步拓展大健康产业链，向其支付合作意向金（按公司审批权限，已经董事长审批）。因合作项目规模、投向及相关计划未正式确定，公司尚未签订正式合同，后续将根据项目实际进展情况履行相应审批流程（如需），或者终止意向收回相关款项。
海南第一投资控股集团有限公司：公司于2016年7月18日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与发起设立健康保险公司的议案》，同意公司作为发起人使用自有资金 2 亿元参与发起设立长寿健康保险股份有限公司（筹）。公司拟出资金额2亿元，预计占被投资公司20%的股份。2016年8月，公司与海南第一投资控股集团有限公司、海南省发展控股有限公司、海南省交通投资控股有限公司、苏宁环球股份有限公司、创业软件股份有限公司共同签订了《发起人协议》。截至2019年12月31日，公司已支付第一阶段筹备费用400.00万元，后续预计回收情况将根据项目进展，具体见上述第六条问题答复。
海南益尔生物制药有限公司：根据海南灵康制药有限公司和海南益尔生物制药有限公司（以下简称益尔生物）签订的《单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂生产批文报批等事项之合作合同书》，益尔生物有条件供应原料药，同意以海南灵康制药有限公司的名义报批该注射剂生产批文。灵康药业预先支付原料采购保证金400.00万元。截至2019年12月31日，双方尚未完成该注射剂的研发和药品批准文号申报，押金保证金尚未收回，后续将根据药品申报审批情况，决定继续申报或者终止合作并收回保证金。
杭州翠微投资管理有限公司：系租赁保证金，公司租赁位于杭州市文二西路中国五村园房屋一幢，将在租期结束后收回该押金。
海口国家高新技术产业开发区管理委员会：系海南美安生产基地建设项目农民工工资保证金，截至2019年12月31日，该项目尚未建设完成，保证金尚未退回，将在工程结束后收回该保证金。
3. 坏账准备计提依据
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，对于分类为账龄组合的其他应收款，根据款项账龄按比例计提坏账准备
账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账 龄 其他应收款
预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5
1-2年 20
2-3年 50
3年以上 100
（2）预付款项的交易背景、交易对方及是否关联方，以及后续预计资产交付时间，是否存在交付障碍。
1）报告期公司期末主要大额预付长期资产购置款明细如下
单位：万元
单位名称 款项性质 期末数 是否关联方
海口国家高新区发展控股有限公司 土地转让款 3,811.00 否
用友网络科技股份有限公司 软件款 534.77 否
合计 4,345.77
2）以上重要款项交易背景、后续预计资产交付时间以及是否存在交付障碍：
海口国家高新区发展控股有限公司：该笔预付土地转让款为公司建设的美安生产基地建设项目土地款，该笔款项将在工程完工后与海口国家高新区发展控股有限公司签订正式土地转让合同后确认结转，不存在交付障碍。
用友网络科技股份有限公司：该笔预付款为ERP系统建设项目中预付给用友网络的前期软件款，截至2019年12月31日该项目款项已付，但部分模块尚未全部验收，剩余预付款项将在验收完成后结转，不存在交付障碍。
会计师意见：
在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：
1. 获取其他应收款明细表、预付工程设备款明细表，与总账、报表加计复核一致；
2. 检查其他应收长期挂账款和预付工程设备款原始发生凭证，包括采购合同、原始付款单据等；
3. 检查预付工程设备款是否有相应审批手续，与相关合同约定是否一致；
4. 检查预付工程设备款期后结转情况，关注相应工程、机器设备期后是否竣工验收、是否实际交付；
5. 通过国家企业信用信息公示系统查询上述企业的工商登记信息，检查是否与公司存在关联关系；
6. 对公司提供的坏账准备计提明细表进行复核。
我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司补充披露的前五大中账龄一年以上的其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以及后续预计回收情况等信息与实际情况相符；预付工程设备款的交易背景、交易对方及是否关联方，以及后续预计资产交付时间，是否存在交付障碍等信息与实际情况相符。
9.年报披露，公司各季度经营活动现金流分别为-1640.32 万元、1.12 亿元、6,946.7万元和7,004.23万元，季度间波动较大；第二季度营业收入和归母净利润增幅明显。请公司补充说明上述季度间数据变化的具体原因。
回复：
公司各季度间数据变化情况：
单位：万元
项目 2019年一季度 2019年二季度 2019年三季度 2019年四季度
1、营业收入 36,516.30 47,189.85 37,434.10 42,359.78
2、净利润 3,614.09 7,335.79 4,121.72 5,087.64
3、经营活动产生的 -1,640.32 11,249.89 6,946.70 7,004.23
现金流量净额
其中：销售商品、
提供劳务收到的现 44,426.66 48,328.61 41,191.88 44,347.77
金
收到的税费返还 0 57.31 0 -57.31
收到其他与经营活 208.52 3,801.42 169.62 343.91
动有关的现金
购买商品、接受劳 4,831.73 6,314.80 2,897.73 8,368.77
务支付的现金
支付给职工以及为 2,659.30 1,814.82 1,746.14 1,717.27
职工支付的现金
支付的各项税费 5,349.98 4,382.83 4,848.63 3,308.14
支付其他与经营活 33,434.49 28,425.00 24,922.30 24,235.95
动有关的现金
一季度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系支付上年度计提的应付未付市场营销费用，导致支付其他与经营活动有关的现金大幅增加；二季度经营活动产生的现金流量净额较大，主要系：1）二季度的较高收入形成的较高现金回款；2）收到产业发展扶持资金3,680.95万元，导致收到其他与经营活动有关的现金大幅增加。
公司相关药品受换季因素影响，在第二季度、第四季度的医院用药量相对较大，同时受春节假期影响，医院第一季度住院病人减少，用药量较低，因此公司第二季度营业收入相较第一季度增幅明显。第二季度净利润增加的原因，主要系：1、营业收入增加；2、公司于2019年6月28日收到了政府的产业发展扶持资金3,680.95万元。。
会计师意见：
在2019年报审计中，我们主要实施了如下核查程序：
1. 了解公司收入确认原则与具体方法，检查各季度营业收入的确认情况；
2. 取得公司各季度非经常损益具体明细，检查是否存在异常；
3. 取得公司各季度现金流量表，了解经营活动现金流量的编制方法并复核；
4. 向公司管理层了解询问各季度收入实现情况、销售回款情况，并检查了解的情况与账面记录是否一致；
5. 抽取营业收入大额发生记录，检查与交易相关的合同、发票等单据；
6. 选择主要客户进行独立发函，函证本期发生额及期末余额；
7. 选择大额期间费用进行细节测试，抽查相关凭证，并与原始凭证进行核对，确认两者是否一致；
8. 对营业收入、期间费用进行截止测试，关注是否存在重大跨期；
9.对政府补助文件和收款回单进行检查。
我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司2019年各季度间经营活动现金流量净额波动合理，第二季度营业收入和归母净利润增幅合理，与实际经营情况相符。
10.年报披露，因执行新金融工具准则，公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别调增6.53万元和13.33万元，其他应付款调减19.86万元。请公司补充说明上述调整涉及的具体项目，调整的具体原因及准则依据。
回复：
(一) 调整涉及的具体项目
公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别调增6.53 万元和13.33 万元，均为公司2019年1月1日短期借款和长期借款期末计提未付的应付利息，从其
他应付款中应付利息项目调整至对应的短期借款、长期借款项目余额中，由于长
期借款为每月付息，故将期末计提利息调整为一年内到期的非流动负债，调整项
目涉及借款明细如下：
单位：万元
列报项目 科目明细 借款银行 期末借款余 期末计提利息
额
短期借款 短期借款利息 中国银行山南分行 20,000.00 6.53
长期借款 长期借款利息 工商银行拉萨经济 19,500.00 13.33
技术开发区支行
(二) 调整的具体原因及准则依据：
本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）附件2--一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）的规定，“其他应付款”项目，应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。
公司根据上述文件的规定对2019年1月1日财务报表的影响予以调整。
会计师意见：
我们认为，公司对2019年1月1日调整涉及的具体项目符合相关准则的要求。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2020年6月8日
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