证券代码：603055 证券简称：台华新材 股票上市地：上海证券交易所
浙江台华新材料股份有限公司
（浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区）
2020年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次
非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
一、浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票相关事项已于
2020 年 6 月 5 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得公司
股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核
准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为施清岛、沈卫锋共两名特定发行对
象。其中，沈卫锋以战略投资者身份参与认购本次发行的股票。沈卫锋是否符
合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项
的监管要求》关于战略投资者的认定条件，尚存在不确定性。如沈卫锋不能被
认定为战略投资者，本次非公开发行的实施存在不确定性。
三、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为关于本次非公开发行 A 股股
票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次
发行股票价格为 5.27 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开
发行的发行底价作相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过 94,876,660 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%。非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本
数），按照本次非公开发行股票数量乘以发行价格计算得出。本次发行为面向特
定对象的非公开发行，认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，
各发行对象认购情况如下：
认购股数上 认购金额上 认购
序号 认购对象名称 认购比例
限（股） 限（万元） 方式
1 施清岛 56,925,996 30,000.00 60.00% 现金
2 沈卫锋 37,950,664 20,000.00 40.00% 现金
2
合计 94,876,660 50,000.00 100.00%
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量
将进行相应调整。
五、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购公司本次非公开发行的股
票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，
上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持
将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5 亿元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公
司章程》的规定，2020 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》，该议案尚
待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见
本预案之“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进
行了分析。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的
措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注
意投资风险。
3
目 录
发行人声明..........................................................................................1
特别提示 ............................................................................................2
目 录.................................................................................................4
释 义.................................................................................................6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................7
一、公司的基本情况........................................................................................ 7
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................ 8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期.............................. 11
四、募集资金投向.......................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易.................................................................. 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................. 13
七、本次发行前滚存未分配利润安排.......................................................... 13
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序.............................. 13
第二节 发行对象基本情况 ..........................................................14
一、施清岛...................................................................................................... 14
二、沈卫锋...................................................................................................... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ............................18
一、合同主体、签订时间.............................................................................. 18
二、认购方式、认购价格和认购数量.......................................................... 18
三、支付先决条件和支付方式...................................................................... 19
四、锁定期...................................................................................................... 19
五、合同的生效与终止.................................................................................. 19
六、违约责任.................................................................................................. 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..............21
一、本次募集资金的使用计划...................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目情况.................................................................. 21
三、本次募集资金运用对公司的整体影响.................................................. 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..........24
4
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况.................................................................................................................. 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.......................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................. 25
五、本次发行对公司负债结构的影响.......................................................... 26
第六节 本次发行的相关风险 ........................................................27
一、业务风险.................................................................................................. 27
二、非公开发行特有风险.............................................................................. 27
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ........................................29
一、公司利润分配政策和现金分红政策...................................................... 29
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况.......................... 31
三、公司未来三年股东回报规划.................................................................. 31
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ................................33
一、本次发行的影响分析.............................................................................. 33
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.......................... 35
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.............................................. 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................. 36
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采
取的措施.................................................................................................................. 36
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺.............. 37
5
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 浙江台华新材料股份有限公司
台华新材
发行、本次发行、本次 浙江台华新材料股份有限公司本次以非公开发行方式向特
指
非公开发行 定对象发行 A 股股票的行为
关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日，即 2020
定价基准日 指
年6月6日
福华环球 指 福华环球有限公司
创友投资 指 嘉兴市创友投资管理有限公司
华南投资 指 嘉兴华南投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次非公开
指 公司本次向施清岛、沈卫锋非公开发行 A 股股票的行为
发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江台华新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
本预案 指
票预案
附条件生效的股份认购 浙江台华新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
指
协议 股）并上市之认购协议
战略合作协议 指 浙江台华新材料股份有限公司与沈卫锋之战略合作协议
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称 浙江台华新材料股份有限公司
英文名称 ZHE JIANG TAIHUA NEW MATERIAL CO., LTD.
注册地址 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区
办公地址 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号
股票简称 台华新材
股票代码 603055
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 766,641,355元
法定代表人 施清岛
董事会秘书 戴涛
统一社会信用代码 9133000072527923XB
邮政编码 314011
互联网网址 http://www.textaihua.com
电子信箱 taihua@textaihua.com
联系电话 0573-83703555
联系传真 0573-83706565
经营范围 新型纺织材料及特种纺织品的研发、生产和销售;其他纺织品的生产及
销售;纺织品、机械设备及化工产品(不含化学危险品和易制毒化学品)
的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务。(以上商品进出口不涉
及国营贸易、进出口配额许可、出口配额招标、出口许可证等专项管
理的商品)
注：此处注册资本为公司前次完成工商变更时的注册资本；截至本预案公告日，受可转换
公司债券持有人持续转股等因素的影响，公司注册资本有所增加。
7
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、建设纺织强国推动产业升级，纺织行业迎来高质量发展黄金期
在国家政策层面深化供给侧结构性改革和鼓励高质量发展的大背景下，纺
织行业或将面临洗牌，以品牌和创新为驱动、质量为先、绿色发展为内在发展
动力的企业，将迎来高质量发展黄金期。党的十九大报告指出，“我国经济已由
高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转
换增长动力的攻关期”。根据《纺织工业“十三五”发展规划》所确定的目标，“十
三五”期间，我国规模以上纺织企业工业增加值年均增速将保持在 6%-7%，同
时要加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩
大中高端产品供给，重点领域包括实现锦纶在内的通用纤维高效柔性化与功能
化，并提高产品性能及品质。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》发展目
标，“十三五”期间，化纤工业继续保持稳步健康增长，化纤差别化率每年提高
1 个百分点，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大。同时，绿色
制造水平进一步提升，单位增加值能耗、用水量、主要污染物排放等达到国家
约束性指标和相关标准要求，循环再利用纤维总量继续保持增长，循环再利用
体系进一步完善。
供给侧改革提出的具体要求既是产业升级下的大势所趋，更是需求侧总量
提升和存量替代下的必然结果，这也为纺织行业指明了发展的新方向。在此背
景下，《化纤工业“十三五”发展指导意见》进一步要求推动财税、金融等有关优
惠政策在化纤行业的落实，支持企业扩大直接融资，并鼓励地方政府加大对化
纤企业改造升级的支持。公司目前确立的整体战略为，紧紧抓住纺织行业迈向
高质量发展的机遇，聚焦于高档功能性面料领域，坚持走高端化、差异化、智
能化、绿色化的高质量发展道路，以研发创新推动公司长期发展，力争成为全
球高档功能性面料的领头羊企业。公司战略符合政策导向和行业大趋势，未来
拥有较大的市场容量和增长空间。
2、运动、户外及休闲消费需求快速增长，功能性面料市场前景广阔
近年来随着经济的快速发展，人们的消费观念发生了很大变化，追求时尚、
8
功能性和健康环保成为纺织品消费的主流。
消费体验升级带动了运动、户外服饰装备的消费规模不断扩大。国务院印
发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，将体育产业提升到国家
战略的高度，并明确到 2025 年体育产业总规模超过 5 万亿元；意见还指出“积
极支持体育用品制造业创新发展，采用新工艺、新材料、新技术，提升传统体
育用品的质量水平，提高产品科技含量”等，具备高附加值的功能性、差别化户
外服装及用品将成为行业发展的主流趋势。受此影响我国户外用品市场快速发
展。中国纺织品商业协会户外用品分会的《2018 年度中国户外用品市场调查报
告》数据显示，中国户外用品的零售总额从 2011 年的 107.6 亿元增长至 2018
年的 249.8 亿元，年复合增长率达 12.8%。
受疫情这一重大公共安全事件的影响，人们对于安全、健康和环保要求与
日俱增，也进一步激发了纺织行业各种高新技术型纺织原料的出现。
3、可持续时尚催生新亮点，再生环保产品带来行业新增量
绿色发展、节能减排的观念越来越深入人心，“可持续时尚”成为各大品牌
商新的理念。如 ZARA 宣布到 2025 年将实现原材料 100%可持续性；H&M 宣
布到 2030 年将实现 100%使用再生或其他可持续来源的材料；Adidas 宣布到
2024 年全面使用再生聚酯纤维；Nike、Burberry、Gap 等品牌加入了由 Ellen
MacArthur Foundation 基金会发起的循环时尚计划，旨在通过回收原材料和产品
来减少全球时尚产业的浪费现象。在一线品牌商的带动下，以可再生环保功能
性化纤制造的功能性面料也成为纺服行业新的增长点。可以预计，受人民消费
体验升级以及时尚环保理念的普及，绿色化、科技化、时尚化的功能性面料需
求将获得快速增长。
4、全球产业链条重塑与下游供应链优化，中国纺织业机遇与挑战并存
近年来，我国纺织服装产业经历高速增长后，逐渐受到了具有品牌和创新
优势的发达国家和成本优势的新兴发展中国家的“双重压力”，增长速度有所放
缓，低附加值的加工制造业开始呈现向以越南为代表的新兴发展中国家转移的
趋势，全球产业链条面临再次重塑，行业进入转型升级深水区。
另一方面，从优衣库、ZARA、迪卡侬等国外成熟品牌发展经验看，供应
9
链管理被视为公司内部管理的延伸，优质的供应商资源是公司的战略资源，是
轻资产运作关键。国内供应链管理长期处于简单的供应商寻源和 OEM 加工层
面，但最近几年由于终端需求疲软，行业竞争加剧，各品牌企业开始不断加码
供应链优化整合力度。完善的供应链管理和对优质供应商资源的掌控是企业的
核心竞争力，正在成为品牌商共识。
综上所述，如何在全球纺织服装价值链体系中寻求更有利的竞争地位，如
何不断完善自身产业链布局，走专业化、精益化之路，成为纺织行业面临的挑
战与机遇。纺织服装企业必须积极推动转型升级，以三化融合建设智能化、信
息化、自动化的生产体系，提升创新水平、管理水平，把握消费升级、军民融
合以及循环再生时尚等市场机遇，做大做强。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障
近年来，一方面，为打造集纺丝、织造、染色及后整理一体的高档功能性
面料研发生产体系，公司投入了大量的自有资金用于产线建设及创新开发；另
一方面，随着生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司日常采购
原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。为满足资金需求，公司主
要通过银行借款融资，使得公司资产负债率较高，也承担了较高的财务费用。
公司于 2018 年底完成了 5.33 亿元规模的可转债发行，2018 年末公司资产负债
率超过 40%，较上年度末提升了近 10 个百分点；2019 年度公司财务费用达到
4,418.38 万元，较 2018 年度增长了 186.91%。较高的资产负债率和财务费用制
约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。
本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构、
降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。
2、巩固实际控制人控制地位
本次发行前，公司实际控制人施清岛、施秀幼通过控制福华环球、创友投
资持有公司59.39%股权。实际控制人之一施清岛看好本公司的发展前景，拟参
与本次非公开发行增持不超过56,925,996股，本次发行完成后，实际控制人施清
岛、施秀幼合计持有公司股份比例增加至59.45%，实际控制人控制的权益比例
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继续提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。
3、通过定向增发巩固与战略投资者沈卫锋之间的合作关系
沈卫锋先生自公司设立以来一直以战略合作者身份参与公司创业，并于
2011年通过嘉兴华南投资管理有限公司受让获得公司股份，实现了战略持股。
目前，沈卫锋先生通过嘉兴华南投资管理有限公司持有台华新材128,230,200股
股份，占台华新材总股本的16.73%，并担任台华新材的董事、总经理。
本次发行前，沈卫锋先生已与公司签署了《战略合作协议》，约定沈卫锋先
生将继续以自身对纺织行业发展的深刻认识和理解，利用自身资源和经验进一
步为公司提供产业发展的战略性机会。此次非公开发行通过将战略投资者沈卫
锋先生作为发行对象，公司将进一步深化与巩固与其的合作关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等
证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。发行对象为施清岛、沈卫锋，其
中施清岛认购不超过 56,925,996 股，认购金额不超过 30,000 万元；沈卫锋认购
不超过 37,950,664 股，认购金额不超过 20,000 万元。所有发行对象均以现金方
式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告
日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 5.27 元/
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股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开
发行的发行底价作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 94,876,660 股（含本数），不超过发行前
公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相
应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因
送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的
核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象中包括实际控制人之一施清岛以及公司持股 5%以上股
东嘉兴市华南投资管理有限公司股东兼公司董事、总经理沈卫锋，因此本次发
行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了
事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；
12
公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前福华环球为公司的控股股东，施清岛和施秀幼为公司实际控制
人。本次非公开发行对象为施清岛、沈卫锋两名投资者，发行完成后公司股东结
构将有所变动。按本次发行规模的上限 5 亿元计算，福华环球仍为公司的控股股
东，施秀幼和施清岛仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东按持股比例共享。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已于 2020 年 6 月 5 日经公司第三届董事会第二十二次
会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
13
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为施清岛和沈卫锋，其具体情况如下：
一、施清岛
（一）基本情况
施清岛先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份
证号码为 350582196509******，高级经济师。
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止日期 任职单位 担任职务
产权关系
2011 年 9 月至今 台华新材 董事长 是
吴江福华织造有限公
2019 年 2 月至今 董事长 是
司
2011 年 5 月至今 创友投资 执行董事兼总经理 是
嘉兴市全知投资管理
2011 年 5 月至今 董事 是
有限公司
嘉兴嘉润丰投资管理
2011 年 5 月至今 董事 是
有限公司
嘉兴市鸿展企业管理
2013 年 5 月至今 执行董事 是
有限公司
上海全通投资管理有
2008 年 6 月至今 监事 是
限公司
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
施清岛先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后，施清岛先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情
形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，施清岛先生与公司之间不存在重大交易情况。
14
二、沈卫锋
（一）基本情况
沈卫锋先生，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份
证号码为 330411196801******。
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止日期 任职单位 担任职务
产权关系
2008 年 7 月至今 华南投资 执行董事兼总经理 是
2011 年 9 月至今 台华新材 董事、总经理 是
台华高新染整（嘉兴）
2004 年 5 月至今 副董事长 是
有限公司
浙江嘉华特种尼龙有
2006 年 8 月至今 董事 是
限公司
嘉兴市伟荣商贸有限
2008 年 5 月至今 执行董事兼经理 是
公司
嘉兴市华昌纺织有限
2012 年 4 月至今 执行董事兼经理 是
公司
台华实业（上海）有
2019 年 1 月至今 总经理 是
限公司
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
沈卫锋先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后，沈卫锋先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情
形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，沈卫锋先生与公司之间不存在重大交易情况。
（六）沈卫锋作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款相关规定
1、沈卫锋与上市公司具有长期战略协同效应，对上市公司的发展起到了重
要作用
15
沈卫锋先生在纺织行业从业三十余年，对行业有着深刻的认识和丰富的从业
经验。2001 年，沈卫锋先生以董事的身份参与上市公司前身台华特种纺织（嘉
兴）有限公司的日常经营，2006 年 4 月至 2011 年 9 月，担任台华纺织董事、总
经理，2011 年 9 月股份公司设立后至今一直担任公司董事、总经理。沈卫锋先
生于 2011 年通过嘉兴华南投资管理有限公司受让获得公司股份，实现战略持股。
沈卫锋先生长期负责公司的经营生产工作，依靠其管理能力和经验、行业渠
道资源以及对行业未来发展的深刻认识，主导公司产能扩张及行业整合，推动公
司成长为集研发、纺丝、织造、染色及后整理一体的高档功能性面料研发生产体
系，形成了上市公司特有的核心竞争力。
2、沈卫锋先生拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，在上
市公司市场维护和拓展、业绩提升方面具有战略意义
沈卫锋先生通过在纺织行业多年的深耕和积累，在行业拥有丰富的资源和较
高的声誉。沈卫锋先生目前担任中国长丝织造协会副会长、浙江省嘉兴市秀洲区
人大代表、浙江省嘉兴市秀洲区商会会长、浙江省嘉兴市秀洲区慈善总会副会长。
沈卫锋先生曾获 2010-2012 年嘉兴市走新型工业化道路十强企业优秀经营者、嘉
兴撤地建市 30 周年突出贡献民营企业家、嘉兴市秀洲区十大优秀民营企业家、
2016 年度全国纺织行业水效推进先进个人、2016 中国纺织行业年度创新人物等。
沈卫锋先生深耕纺织行业三十余年，与上游重要供应商以及下游诸多国内外
各大品牌服装及户外运动装备生产商客户建立并保持着长期稳定的合作关系，对
上市公司大品牌客户维护和拓展方面起到了关键作用。沈卫锋先生任职公司董
事、总经理期间，主导了公司与迪卡侬、安踏、超盈、维克罗、探路者、C&A、
H&M、海澜之家、乔丹等国内外大型品牌商、织造企业客户的拓展工作，并与
之建立了稳定的合作关系，上述客户与公司维持业务合作至今未曾中断。
3、沈卫锋先生与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
公司专注于尼龙 6、尼龙 66 及尼龙环保再生系列产品及其他化纤产品的研
发和生产，能够为全球客户定制、开发环保健康、户外运动、特种防护等多系列
高档功能性面料。沈卫锋先生在纺织行业从业三十余年，期间充分认同公司的战
略目标和发展思路，认可公司在市场、技术、管理等多个维度的深化改革，长期
16
看好公司在高档功能性面料领域广阔的成长前景。公司的行业地位和发展战略和
沈卫锋先生的投资理念相符。
通过此次认购，沈卫锋先生在公司的持股比例将继续提高。沈卫锋先生亦将
加大为台华新材对接行业发展机会、产业升级等资源的力度，持续扩大和优化台
华新材在战略领域的业务布局，提升其在功能性面料领域的领军地位，最终提高
台华新材整体盈利能力及股东价值，实现双方互利共赢。
4、沈卫锋先生一直持有并愿意长期持有上市公司较大比例股份
沈卫锋先生自公司设立以来一直以战略合作者身份参与公司创业，于 2011
年通过嘉兴华南投资管理有限公司受让获得公司股份，并持有至今。本次发行前，
沈卫锋先生已是上市公司除实际控制人以外的最大股东，持有台华新材总股本
15%以上的股份。
目前，沈卫锋先生拟长期持有上市公司股份，暂未考虑未来的退出计划，双
方签署的附条件生效的股份认购协议中，沈卫锋先生已承诺其通过认购上市公司
本次非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。此
外，沈卫锋先生与公司签署的战略合作协议中约定，双方合作期限将为五年，如
经双方书面同意可顺延。
5、沈卫锋先生愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司
治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
本次发行前，沈卫锋先生已作为公司董事、总经理参与并主导公司运营，为
公司发展做出了卓越的贡献。本次公开发行后，沈卫锋先生将继续在公司将依法
行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司
章程，通过推荐其他董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司经
营管理中发挥积极作用，维护公司利益和全体股东权益。
17
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：浙江台华新材料股份有限公司
乙方（认购人）：施清岛、沈卫锋
签订时间：2020 年 6 月 5 日
二、认购方式、认购价格和认购数量
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票的发行价格为 5.27 元/股。本次发行的定价基准日为本
次非公开发行的董事会决议（注：即指公司第三届董事会第二十二次会议决议）
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。公司股票在定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调
整。
公司本次发行股票数量不超过 94,876,660 股，不超过发行前公司总股本的
30%，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量，
募集资金总额不超过 5 亿元。
认购对象分别认购的股份如下表：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 施清岛 不超过 56,925,996 不超过 30,000.00
2 沈卫锋 不超过 37,950,664 不超过 20,000.00
合计 不超过 94,876,660 不超过 50,000.00
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三、支付先决条件和支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证
监会核准批文后，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本合同项下标
的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
四、锁定期
本次向乙方发行的标的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
五、合同的生效与终止
（一）生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成
立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
（二）终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本
协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有
权依法解除本协议。
4、自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年内（含一年），本
合同仍未履行完毕，本合同终止。
5、若本次发行未能取得甲方股东大会批准或中国证监会核准，本协议自动
解除，双方互不承担违约责任。
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六、违约责任
1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下
任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约
定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额
赔偿。
2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率
支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同
或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募
集资金 50,000 万元（含本数）扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（二）项目背景
本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节 本次非公开
发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
（三）项目的必要性
1、公司产能扩张及日常运营需要资金和营运资本的支持
近年来，为打造集纺丝、织造、染色及后整理一体的高档功能性面料研发
生产体系，公司投入了大量的自有资金用于产线建设及创新研发。2017 年上市
以来，除依靠首次公开发行和公开发行可转换公司债券的募集资金投资兴建了
“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”、“年后整理加工 3,450
万米高档特种功能性面料扩建项目”、“新型纤维与面料技术研发中心项目”、“年
产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”等项目外，公司还以自有资金投资兴建了
“年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目”，该项目总投资 156,100 万元，将给公
司流动资金带来较大压力。同时，随着生产经营规模的不断扩大、上述新建产
能的陆续投放，公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增
长。
2、当前公司状况下股权融资方式更利于公司的持续稳健经营
为满足不断扩产带来的资金需求，公司主要通过银行借款融资，使得公司
21
资产负债率较高，也承担了较高的财务费用。公司于 2018 年底完成了 5.33 亿
元规模的可转债发行，2018 年末公司资产负债率超过 40%，较上年度末提升了
近 10 个百分点；2019 年度公司财务费用达到 4,418.38 万元，较 2018 年度增长
了 186.91%。较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能
力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。
本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构、
降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。因此，本次发行的募集资金
具备必要性。
3、战略投资者与实际控制人共同参与认购，增强投资者信心
本次发行前，公司与沈卫锋先生签署了《战略合作协议》，沈卫锋先生拟
通过参与此次非公开发行股票的认购，进一步深化与公司的战略合作关系，亦
可进一步明确其在工作中的目标与责任，有效促进上市公司的管理升级，显著
拓宽市场、渠道、品牌等战略性资源，进一步提升上市公司的盈利能力。此外，
公司实际控制人之一的施清岛先生将与沈卫锋先生共同参与本次非公开发行的
认购，彰显其对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场、战略投资者以
及中小股东传递积极信号，增强了二级市场投资者对上市公司此次非公开发行
股票完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（四）项目的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财
务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对
募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司
22
董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险。
（五）项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未
来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
三、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利
于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于
补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东
回报。
23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集
资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升
级及拓展，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第四章 董事会关于本次募
集资金运用的可行性分析”。
本次发行后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不
会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提
升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，
根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应
修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前福华环球为公司的控股股东，施清岛和施秀幼为公司实际控制
人。本次非公开发行对象为施清岛、沈卫锋两名投资者，发行完成后公司股东结
构将有所变动。按本次发行规模的上限 5 亿元计算，福华环球仍为公司的控股股
东，施秀幼和施清岛仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员
结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将
增加 5 亿元（未考虑发行费用，下同），公司资产负债率将有所下降，公司偿债
能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，有效缓解公司
使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满足公司市
场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。
本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，有助于降低公司财务风险，
减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将
增加 5 亿元。随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加，能改善公司现
金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的
现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金将全部用于补充流动资金，其实施不会导致公司与福华环球
及其关联人之间产生同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因
本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保
25
的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下
降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有
负债）的情形。
26
第六节 本次发行的相关风险
一、业务风险
（一）原材料价格波动导致的风险
公司产品锦纶长丝的主要原材料锦纶切片属于石化产品，其价格受石油价格
波动影响，而石油价格波动涉及全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大。国
际原油价格变动导致锦纶切片及锦纶长丝价格存在相应波动，会对市场需求和公
司的销售、盈利能力产生一定影响。
（二）存货占比较高及其跌价的风险
公司生产经营涵盖产业链比较长、纺织行业特点以及为了满足对终端客户
的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。截至2019年12
月31日，公司合并口径的存货账面价值为91,538.78万元，占资产总额的19.93%；
公司计提存货跌价准备4,715.55万元，占存货余额的5.15%。公司一直注重对存
货的管理，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存
货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）应收账款较高的风险
报告期内，公司应收账款为34,681.84万元、36,117.49万元和43,474.17万元，
占流动资产的比例分别为19.84%、15.20%和20.88%。随着公司业务规模的扩大，
如果应收账款余额仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险：一方面，较高
的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，
降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏
账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的影响。
二、非公开发行特有风险
（一）战略投资者认定的风险
关于公司将认购对象沈卫锋先生认定为战略投资者，是否符合《发行监管问
答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于
27
战略投资者的认定条件，尚存在不确定性。如沈卫锋不能被认定为战略投资者，
本次非公开发行的实施存在不确定性。
（二）审批风险
本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。该等
审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（三）财务风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产有所
增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募
集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行
后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不
能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模进一步扩张，对公司的经营管理能力提出
了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能
适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进
一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。
（五）股市波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国
家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都
会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，
市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存
在一定的股票投资风险。
28
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大
会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核
意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
30
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红 6,133.14 10,952.00 12,047.20
归属于母公司股东的净利润 19,589.44 34,460.38 36,652.24
现金分红/归属于母公司股东的
31.31% 31.78% 32.87%
净利润
最近3年的累计现金分红/累计
32.12%
归属于母公司股东的净利润
（二）未分配利润使用情况
近三年，总体而言，公司主营业务收入稳定，同时也面临了较大的项目建
设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和
补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。
三、公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分
红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在
符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。2020 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》，
31
具体情况参见相关公告。
32
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司于 2020 年 6 月 5 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了关
于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大
会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的
分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的
措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产
收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公
开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而
提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资
本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2020 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2020 年 6 月完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后的实际发行完成时间为准。
33
3、2019 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 195,894,435.04
元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 172,917,307.87 元，不
考虑可转换债券转股减少的利息费用带来的净利润影响，2020 年净利润在此预
测基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币 50,000.00 万元，不考虑发
行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设在预测公司总股本时，2019 年以截至 2019 年 12 月 31 日总股本
766,641,971 股为基础，2020 年以截至 2020 年 3 月 31 日总股本 766,643,450 股
为基础，仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其
余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发
生的变化。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2019 年度/ 2020 年度/末
项目
末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 76,664.20 76,664.35 86,152.01
情形一：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,589.44 19,589.44 19,589.44
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
17,291.73 17,291.73 17,291.73
利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 265,480.70 285,070.14 335,070.14
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21
稀释每股收益（元） 0.24 0.24 0.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.22 0.21 0.20
34
2019 年度/ 2020 年度/末
项目
末 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率 7.55% 7.12% 6.52%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.67% 6.28% 5.76%
情形二：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,589.44 21,548.39 21,548.39
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
17,291.73 19,020.90 19,020.90
利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 265,480.70 287,029.09 337,029.09
基本每股收益（元/股） 0.26 0.28 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.23
稀释每股收益（元） 0.24 0.26 0.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.22 0.23 0.22
加权平均净资产收益率 7.55% 7.83% 7.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.67% 6.91% 6.33%
情形三：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,589.44 23,507.33 23,507.33
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
17,291.73 20,750.08 20,750.08
利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 265,480.70 288,988.03 338,988.03
基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.25
稀释每股收益（元） 0.24 0.28 0.27
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.22 0.25 0.24
加权平均净资产收益率 7.55% 8.54% 7.83%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.67% 7.54% 6.91%
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次
募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资
产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归
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属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公
司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性分析请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运
用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进
一步提升盈利水平。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等
方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回
报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据
自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激
励机制；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度
保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营
运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的
创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
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（二）加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将专注功能性面
料领域持续加大研发投入，巩固公司在高档功能性面料领域的领先地位。在提
高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司
新的利润增长点。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江台华新材料股份有限公司未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权
益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成
后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东（福华环
球有限公司）、实际控制人（施秀幼、施清岛）承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
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有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月八日
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