证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2020-036
浙江台华新材料股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）第三届
董事会第二十二次会议于 2020 年 6 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯的方式
召开，会议通知已于 2020 年 5 月 31 日以电子邮件、专人送达、传真、电话通知
等方式发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司全体监事和高级管理人员
列席会议。会议由董事长施清岛先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对
公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行
A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证
券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。发行对象为施清岛、沈卫锋，其中
施清岛认购不超过 56,925,996 股，认购金额不超过 30,000 万元；沈卫锋认购不超
过 37,950,664 股，认购金额不超过 20,000 万元。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。如参与本次非公开
发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该
等股票份额的权利。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
4、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为 5.27 元/股。本次发行的定价基准日为本
次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除
息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 94,876,660 股（含本数），亦不超过发行前
公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应
调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送
股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对
本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事
项的独立意见》。
（三）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
编制了《浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（四）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力
和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。具体内容详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司关于 2020
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至 2019 年 12
月 31 日的募集资金使用情况编制了《浙江台华新材料股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》，并委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核上述
报告，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报
摊薄的影响进行了分析，并拟定了《浙江台华新材料股份有限公司关于非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（七）审议通过了《关于相关承诺主体作出关于确保公司非公开发行股票填
补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具
体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新
材料股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（八）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益。根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，就本次非公开发行事宜，公司拟设立募集资
金专项存储账户，专款专用。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股
票认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与施清岛、沈卫锋签订了《附条件
生效的非公开发行股票认购协议》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（十）逐项审议通过了《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》
董事会同意引入沈卫锋先生作为公司战略投资者并与其签署《战略合作协
议》，董事会对引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、
战略投资者的基本情况、战略合作协议等内容进行了审议，战略投资者符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。引入
沈卫锋为战略投资者，双方将进一步加深合作，沈卫锋先生将继续参与台华新材
的经营管理，为公司对接更多行业发展机会、产业升级等资源，持续扩大和优化
公司在战略领域的业务布局，提升公司在功能性面料领域的领军地位，最终提高
公司的整体盈利能力及股东价值，实现双方互利共赢。
关于引入上述战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投
资者的基本情况、战略合作协议的主要内容详见同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《台华新材关于引进战略投资者并签署战略合作
协议的公告》（公告编号：2020-042）。
10.1 关于引入沈卫锋先生作为战略投资者并签署战略合作协议的议案
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事沈卫锋回避表决。
10.2 关于授权董事会全权办理引进战略投资者相关事宜的议案
为确保本次引进战略投资者相关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东
大会批准授权董事会全权处理引进战略投资者相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，增加拟引进的战略投资者或对
已引进的战略投资者进行调整；
（2）与拟引进的战略投资者确定战略合作关系、签署战略合作协议并根据
合作情况对战略合作协议进行补充、修改；
（3）与拟引进的战略投资者确定具体合作方案并根据市场条件变化及公司
发展需求对合作方案进行调整；
（4）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与引进战略投资者有关的一切事宜；
（5）授权董事会酌情决定终止战略合作关系及相关战略合作协议；
（6）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与引进战略投资者有
关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
（7）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事沈卫锋回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行认购对象为公司实际控制人之一施清岛，公司股东嘉兴市华
南投资管理有限公司股东兼公司董事、总经理沈卫锋，故此次发行构成关联交易。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（十二）审议通过了《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>
的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的
基础上，公司制定了《浙江台华新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东
回报规划》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
台华新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司
股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括
但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定、有关部门的要求和证券市场的实
际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但
不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对
象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行涉及的相关工作；选聘本次非公开发行的中介机构；
3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生
的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、
股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或
市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办
理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延
长本次非公开发行股票申请有效期；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关
的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之
日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长施清岛为本次非公开发行股票的获授权
人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权
人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在
本次非公开发行股票过程中处理与本次非公开发行股票有关的上述事宜。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
（十四）审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
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