国泰君安证券股份有限公司
关于青岛汇金通电力设备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二〇年六月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相
关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”
）作为河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”或“信息披露
义务人”）收购青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“汇金通”或“
上市公司”）之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出
具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观
和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料
是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述
，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益
变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
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6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
声 明................................................................................................................. 2
释 义................................................................................................................. 5
财务顾问核查意见 ............................................................................................ 7
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性 ................. 7
二、关于本次收购的目的 .......................................................................... 7
三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力、诚信纪录、规范运作上
市公司能力等情况 ..................................................................................... 8
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况
................................................................................................................ 12
五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信
息披露义务人方式 ................................................................................... 13
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ............................. 14
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 .... 14
八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序 ................... 15
九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符
合有关规定 .............................................................................................. 15
十、关于信息披露义务人的后续计划 ...................................................... 16
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 . 18
十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................... 18
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补
偿安排 ..................................................................................................... 21
十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往
来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其
未来任职安排达成某种协议或者默契 ...................................................... 21
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上
市公司利益的其它情形 ............................................................................ 23
十六、关于信息披露义务人申请豁免的核查 ............................................ 23
十七、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ................................. 23
十八、财务顾问意见 ............................................................................... 24
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释 义
除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报
指 《青岛汇金通电力设备股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
青岛汇金通电力设备股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
汇金通、上市公司 指
票代码：603577
天津安塞资产管理有限公司，受津西股份实际控制，为信息披露
天津安塞 指
义务人之一致行动人
信息披露义务人、
指 河北津西钢铁集团股份有限公司
津西股份
中国东方集团控股有限公司，于香港联交所上市，股票代码：
中国东方集团 指
0581.HK
本财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
本次权益变动、本 津西股份通过协议转让方式受让汇金通43,240,235股股份，占汇
指
次交易、本次收购 金通总股本的14.99999991%
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《刘艳华与河北津西钢铁集团股份有限公司关于青岛汇金通电力
《股份转让协议》 指
设备股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变
《15号准则》 指
动报告书（2020年修订）》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
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司收购报告书（2020年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益
变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管
理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及其他规范性文件对上
市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的
本次交易完成后，津西股份将持有上市公司43,240,235股股份，占上市公
司总股本的14.99999991%，一致行动人天津安塞持有上市公司43,240,235股
股份，占上市公司总股本的14.99999991%。天津安塞为津西股份控股子公司
，因此，津西股份将合计持有上市公司29.9999998%股份，成为上市公司第一
大股东。津西股份的实际控制人为韩敬远，同时根据刘艳华签署的《关于表决
权放弃事宜的承诺函》，刘艳华承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%
股份对应的表决权，因此上市公司的实际控制人变更为韩敬远。
信息披露义务人本次收购的目的是获得上市公司的控制权，韩敬远将通过
本次权益变动成为上市公司实际控制人。同时，上市公司业务与信息披露义务
人业务处于产业链上下游。本次权益变动完成后，信息披露义务人将利用自身
强大的资本与产业资源，从资金注入、市场拓展、原材料供应以及技术研发等
多方面与上市公司形成高度战略协同关系，致力于打造上市公司成为所属行业
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龙头。本次权益变动完成后，津西股份将成为上市公司的控股股东，信息披露
义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持
上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将在符合资本市场
及其他相关法律法规的前提下，择机考虑通过优化上市公司业务结构与资产结
构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益
，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相
关沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行
法律法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力、诚信纪录、规范
运作上市公司能力等情况
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披
露义务人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、津西股份
信息披露义务人津西股份的基本情况如下：
公司名称 河北津西钢铁集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址 河北省迁西县三屯营镇东
成立日期 2002 年 12 月 13 日
注册资本 22,863.5573 万元人民币
统一社会信用代码 91130000721610976L
法定代表人 于利峰
矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，
经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在
经营范围 “现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路
工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭
许可证经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
通讯地址 河北省迁西县三屯营镇东
通讯方式 0315-5888005
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根据津西股份提供的《营业执照》、公司章程以及全国企业信用信息公示
系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，津西股份为依法设立并持续经营的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止
或解散的情形。
2、一致行动人天津安塞
一致行动人天津安塞的基本情况如下：
公司名称 天津安塞资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津
注册地址
东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1135 号）
成立日期 2015 年 9 月 30 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91120118MA06H1817C
法定代表人 韩力
资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨
经营范围
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015 年 9 月 30 日至 2045 年 09 月 29 日
主要股东 天津新亚熙国际贸易有限公司
通讯地址 天津市梅苑路天津科技金融大厦 517 室
通讯方式 022-87820537
根据天津安塞提供的《营业执照》、公司章程以及全国企业信用信息公示
系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，天津安塞为依法设立并持续经营的
有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止
或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的声明并经本财务顾问查询信用中国、证
券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以
及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所
要求的收购上市公司的主体资格。
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（二）对信息披露义务人收购的经济实力的核查
本次交易，信息披露义务人拟以人民币639,069,614.56元现金对价购买刘
艳华持有的上市公司43,240,235股股份，占上市公司总股本的14.99999991%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的经济实力
。
（三）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任。信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
五方面的独立性。同时根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人的实
际控制人韩敬远先生从事经营管理多年，担任香港联交所上市公司中国东方集
团董事局主席兼首席执行官，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着
丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司
的管理能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代
企业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人及其实际控制人具备证券市
场应有的法律意识及诚信意识，因此，信息披露义务人具备规范运作上市公司
的管理能力。
（四）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及履约能力
核查
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人除按《详式权益变动报
告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他
附加义务。
（五）信息披露义务人主要业务及财务状况说明
信息披露义务人成立于2002年12月13日，主要业务为制造及销售钢铁产品
、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。
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津西股份最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 32,205,108,598.00 27,681,450,041 23,300,228,246
负债总额 15,758,398,589.00 12,556,944,964 11,044,309,136
所有者权益 16,446,710,009.00 15,124,505,077 12,255,919,110
资产负债率 48.93% 45.36% 47.40%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 39,462,260,829.00 39,572,776,134.00 40,898,935,133.00
营业利润 3,536,170,185.00 6,341,534,577.00 6,373,403,375.00
利润总额 3,572,034,885.00 6,210,839,088.00 6,350,739,823.00
净利润 2,897,492,239.00 4,876,470,766.00 4,821,278,456.00
归属于母公司所有者的净利润 2,627,075,243.00 4,683,706,023.00 4,730,696,246.00
净资产收益率 18.36% 35.62% 49.64%
津西股份上述2017年、2018年、2019年数据已经审计。
（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
韩力 男 董事长 中国 北京 否
于利峰 男 副董事长兼总经理 中国 迁西 否
张玉海 男 董事 中国 迁西 否
于建水 男 董事 中国 迁西 否
胥明旺 男 董事 中国 迁西 否
张新芳 男 监事 中国 迁西 否
沈汉驰 男 监事 中国 北京 否
董劲松 男 监事 中国 迁西 否
根据本财务顾问通过全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、证券期货市场失
信记录查询平台等网站核查结果，未发现信息披露义务人董事、监事和高级管
理人员存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况。
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此外，根据信息披露义务人董事、监事及高级管理人员出具的声明，“自
设立以来，本公司/本人不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分；
4、严重的证券市场失信行为；
5、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或
行政处罚案件。”
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事
、监事及高级管理人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经本财务顾问核查，截至本核查意见签
署之日，信息披露义务人及其实际控制人韩敬远最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其
实际控制人韩敬远资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅
导情况
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法
律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务
和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资
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产、人员、机构、财务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员通过学习熟悉了与证券市场
有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人方式
截至本核查签署之日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系如下
图所示：
韩敬远
79.24% 100%
WELLBEING HOLDINGS CHINGFORD
LTD. HOLDINGS LTD.
34% 2.34%
中国东方集团控股有限公
迁西县国有资产管理委员
司
会办公室
（0581.HK）
100% 100% 100% 100%
唐山市津西开发建设有限 FIRST GLORY GOLD GENESIS GOOD LUCKY
唐山市迁西阀门厂
公司 SERVICES LTD. DEVELOPMENT LTD. ENTERPRISES LTD.
2.17% 38.00% 57.21% 2.40% 0.22%
100%
河北津西钢铁集团股份有 北京津西投资控股有限公
限公司 司
69.49% 100%
30.51%
天津海纳金国际贸易有限 东方绿源节能环保工程有
公司 限公司
100%
天津新亚熙国际贸易
有限公司
100%
天津安塞资产管理
有限公司
信息披露义务人的控股股东为GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED
，GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED的间接控股股东为中国东方集团
，韩敬远先生为中国东方集团实际控制人，因此韩敬远先生为信息披露义务人
的实际控制人。天津安塞为津西股份控股子公司，为津西股份的一致行动人。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料，信息披露义务人
13
在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的股权控制结构及其实际控制
人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构
及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
（一）资金来源
本次收购中，津西股份拟以人民币639,069,614.56元现金对价购买刘艳华
持有的上市公司43,240,235股股份，占上市公司总股本的14.99999991%。
根据信息披露义务人出具的说明，津西股份本次受让汇金通股份的资金来
源为其自有或自筹资金。
（二）关于资金来源合法性核查
根据信息披露义务人出具的声明，本次交易的资金来源于其自有资金或自
筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于交易对方、上市公司及其
关联方，也不存在结构化安排或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取
得资金等情形。
根据信息披露义务人的实际控制人韩敬远出具的声明及承诺：本次用于收
购的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来
源于交易对方、上市公司及其关联方，也不存在结构化安排或通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金等情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金为自有资金或自筹
资金，该等资金不存在直接或间接来源于交易对方或上市公司及其关联方的情
况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金
来源合法合规。
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价
款
本次交易以现金支付交易对价，不涉及信息披露义务人以证券支付收购价
14
款的情形。
八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序
（一）信息披露义务人履行的决策程序
根据《河北津西钢铁集团股份有限公司章程》第八十一条规定，董事会授
予的董事长权限包括“（2）长期投资：包括对外权益性投资和对外债权投资，
单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产额的10%”。本次权
益变动的交易对价低于津西股份最近一期经审计净资产的10%，因此本次权益
变动在信息披露义务人董事长韩力先生审批权限之内。截至本核查意见签署之
日，信息披露义务人就本次权益变动已履行如下决策程序：
2020年6月7日，津西股份董事长韩力先生，签署《关于收购青岛汇金通电
力设备股份有限公司部分股权的请示》，审批通过本次权益变动有关方案及协
议文件。
（二）其他有权部门的授权或批准
本次权益变动尚需上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过豁免刘艳
华的自愿性锁定承诺，即刘艳华在上市公司首次公开发行股票时做出的锁定期
后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺。
本次权益变动涉及转让部分股份尚需取得质押权人宁波瑞和智慧投资有限
公司就股份转让的同意并解除股份质押登记。
在上述等前提条件满足后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程
序。本次权益变动尚需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免刘艳华的自愿
性锁定承诺，涉及转让的部分股份尚需取得质押权人宁波瑞和智慧投资有限公
司就股份转让的同意并解除股份质押登记等审批程序。
九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排
是否符合有关规定
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根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人承诺自签订收购协议起
至相关股份完成过户的期间（即“过渡期”）保持上市公司的独立、规范运作
，没有在此期间对上市公司的董事会、监事会、管理层、组织结构以及经营计
划作出调整的安排，将保持上市公司目前经营状态的稳定性和连续性。
本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经
营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十、关于信息披露义务人的后续计划
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
本次权益变动前，上市公司主要业务为输电线路角钢塔、钢管塔、变电站
构架等电力输送设备的研发、生产和销售。截至本核查意见签署之日，信息披
露义务人认同上市公司的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他
类似的重大计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市
公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人
合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露
义务人不排除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下
，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售
、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序
和义务。
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（三）董事或高级管理人员的调整计划
根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权
益的原则，目前信息披露义务人及一致行动人已有推荐及调整上市公司董事和
高级管理人员的初步意向，但详细的调整计划尚未确定。后续待调整方案确定
后，信息披露义务人及一致行动人将遵守相关法律法规和上市公司《公司章程》
规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管
理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事
会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务
人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披
露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行
修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将
结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，
依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘
用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要
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对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本权益变动报告签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业
务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务
和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定
建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法
规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建
立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次收购后，上市公司的股权结构将发生变化，津西股份将成为上市公司
的控股股东，韩敬远将成为上市公司的实际控制人，为保证上市公司独立性，
保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人
、一致行动人天津安塞及其实际控制人韩敬远均出具了承诺，承诺将保持上市
公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。
本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司具有独立的法人资格，
具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人
及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
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1、交易完成后，上市公司与实际控制人及关联企业之间同业竞争情况的
说明
本次权益变动前，上市公司输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力
输送设备的研发、生产和销售，是国内能够生产最高电压等级1,000kV输电线
路铁塔的企业之一，且具备国家电网、南方电网等公司特高压铁塔产品供应资
质。本次交易后，津西股份将成为上市公司的控股股东，津西股份主要业务为
制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务，与上市公司不
存在同业竞争或潜在的同业竞争。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人目前
不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞
争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人津西股份、
一致行动人天津安塞及其实际控制人韩敬远（以下简称“承诺人”）出具了《
关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在作为汇金通控股股东/实际控制人期间，承诺通过以下措施避免与汇金
通的同业竞争：
1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与汇金通存
在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且汇金通有意收购时，承诺将持
有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外
出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与汇金通之间存在的同业竞
争。
并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或
安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入汇金通的条款。
2、若汇金通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本
人/本企业将支持汇金通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条
件在相关表决中投赞成票。
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3、自本承诺函出具之日起，若汇金通今后从事新的业务领域，则本人/本
企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式
，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汇金通及其控股子公司和分支机构今
后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与汇金通
新业务构成直接竞争的业务活动。
4、未来本人/本企业获得与汇金通业务相同或类似的收购、开发和投资等
机会，将立即通知汇金通，优先提供给汇金通进行选择，并尽最大努力促使该
等业务机会具备转移给汇金通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给汇金通
的条件，或因其他原因导致汇金通暂无法取得上述业务机会，汇金通有权选择
以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证
监会许可的其他方式加以解决。
5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于
本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其
他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（二）关联交易
1、关联交易情况的说明
根据津西股份出具的声明，截至本核查意见签署之日，除天津安塞以现金
认购上市公司2018年度非公开发行股票外，信息披露义务人及其关联方与上市
公司之间不存在其他关联交易。
2、减少并规范关联交易的承诺
信息披露义务人津西股份、一致行动人天津安塞及其实际控制人韩敬远均
出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减
少并规范与汇金通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、
公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，不利用其控股股东地位损害汇金通的利益。
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2、承诺人作为汇金通的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害汇金通
及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为汇金通控股股东/
实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承
诺人承担因此给汇金通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出
其他补偿安排
（一）标的资产是否设定其他权利
截至本核查意见签署之日，刘艳华持有汇金通68,838,000股股份，其中
44,335,200股已设立质押，质押权人为宁波瑞和智慧投资有限公司，质押期限
至被担保债权诉讼时效届满之日后两年止。本次交易需取得上述质押权人就转
让股份的同意并解除股份质押登记。
除上述情形外，本次交易的收购标的上未设定其他权利。
（二）收购价款之外作出的其他补偿安排
根据信息披露义务人出具的声明，除已签订的股份转让协议外，股权出让
方（刘艳华）与股权受让方（津西股份）之间不存在其他任何协议或约定，未
在收购价款之外作出其他补偿安排，也不存在利益输送的情形。
截止本核查意见签署之日，本财务顾问认为，除已披露信息外，信息披露
义务人持有的收购标的上没有设定其他权利，信息披露义务人与股权出让方不
存在其他任何协议或约定，未在收购价款之外作出其他补偿安排，也不存在利
益输送的情形。
十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在
业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理
人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万
元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的
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交易
根据信息披露义务人出具的声明并查阅上市公司信息披露公告文件，在本
核查意见签署之日前24个月内，除一致行动人天津安塞以现金认购上市公司
2018年度非公开发行股票外，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司及
其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币5万元以上的交易
根据信息披露义务人出具的声明并查阅上市公司的公告文件，在本核查意
见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监事
、高级管理人员之间的交易情况如下：
1、2018年10月24日，北京津西投资控股有限公司作为津西股份的关联方
，向时任上市公司董事长兼总经理的刘锋、时任上市公司董事的刘艳华提供合
计5,000万元借款。同日，刘艳华一人将持有的公司合计1,750.25万股股票质
押给北京津西投资控股有限公司，作为上述借款担保。2019年10月21日，上
述借款已全部偿还。2019年10月22日，上述1,750.25万股股票已登记质押解
除。
2、2018年11月15日，宁波瑞和智慧投资有限公司作为津西股份的关联方
，向时任上市公司董事长兼总经理的刘锋、时任上市公司董事的刘艳华提供合
计3.5亿元借款。2018年11月23日，刘锋及刘艳华将持有的公司合计6,825.80
万股股票质押给宁波瑞和智慧投资有限公司，作为上述借款担保。
除上述交易外，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其
关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过
人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
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根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署之日，除本次交易
所涉及的合同和安排外，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦不存在对上市公司
有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排，信息披露义
务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成
某种协议或者默契的情况。
经核查，本财务顾问认为，除本次交易所披露的内容外，信息披露义务人
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合
同、默契或者其他安排，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其它情形
上市公司原控股股东、实际控制人为刘艳华、刘锋夫妇，经本财务顾问查
阅上市公司披露的公告文件，未发现刘艳华或刘锋存在资金占用及损害上市公
司利益的情形。
根据刘艳华、刘锋出具的声明，上市公司原控股股东及实际控制人刘艳华
、刘锋不存在未清偿对上市公司的资金占用和负债、未解除上市公司为其负债
提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
综上，本财务顾问认为，本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司
不存在资金或资产被第一大股东或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司
为第一大股东及其关联人提供违规担保或其他损害上市公司利益之情形。
十六、关于信息披露义务人申请豁免的核查
本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形。
十七、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
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（一）信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌
交易股份的情况
经核查，根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，在本核查意
见签署之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易所的
证券交易买卖汇金通股票的行为。
（二）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员
及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人津西股份的监事张新
芳于2020年5月19日，以11.1元/股的价格从二级市场买入汇金通400股，合计
4,445.08元（含交易费用）；于2020年6月4日，以10.6元/股的价格从二级市场
卖出汇金通400股，合计4,230.68元（含交易费用）。
张新芳已出具承诺函承诺上述对汇金通股票的买卖系基于对汇金通的公开
信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交
易和操纵市场行为。
经核查，根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，除上述情形
外，在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、
监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在其他买卖汇金通上市交易股
票情况。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及
《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收
购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，而且
其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力。
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