国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券的
补充法律意见书（一）
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国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司
债券的补充法律意见书（一）
国浩京证字[2019]第 0371 号
致北京思特奇信息技术股份有限公司：
第一部分 引 言
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京思特奇信息技术股份有限公
司（以下简称“思特奇”或“上市公司”）委托，作为其申请创业板公开发行可
转换公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，已于 2019 年 9 月 27
日出具了“国浩京证字[2019]第 0301 号”、“国浩京证字[2019]第 0302 号”《关
于北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意
见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《关于北京思特奇信息技术股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2019 年 11 月 12 日出具了“中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书 1925732 号”《关于北京思特奇信息技
术股份有限从创业板公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈
意见》”），根据中国证监会要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神，就《反馈意见》中需由律师核查并发表意见的有关法律
事项出具本补充法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年 12 月修订）》、《公
7-2-2
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所已得到相关方的书面确认，相关方已向本所提供了出具本补充法律意见
书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正
本与副本、原件与复印件一致。
本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对
相关法律的理解出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《原法律意见书》、《律师工作报告》的补充性文件，
为不可分割的组成部分，本所关于上市公司创业板公开发行可转换公司债券在深
圳证券交易所上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》和
本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。
本所律师在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本
补充法律意见书。
基于上述，本所经办律师对反馈意见涉及的相关事项出具补充法律意见如
下：
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第二部分 正 文
一、问题 4、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近
一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，
同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性；请保荐机构发表明确核查意见，并说明该公司是否存在
变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）有关财务性投资的认定依据
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限
合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基
金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
根据《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2018 年修订）》的规
定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定：（1）财务性投资包括但
不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非
金融企业投资金融业务等；（2）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金
7-2-4
融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；（3）发行人以战略
整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营
业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且
短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况
2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了本次可转
债发行的相关议案。自本次董事会决议日前六个月（2019 年 3 月 6 日）至本补
充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施设立或投资各类产业基金、并
购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务等财务性
投资的情况。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2019 年 6 月 30 日及 2019 年 9 月 30 日，公司的相关投资金额情况如
下：
单位：万元
序号 项目 2019 年 6 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
1 交易性金融资产 - -
2 可供出售金融资产 - -
3 其他非流动金融资产 500.00 500.00
4 借予他人款项 - -
5 委托理财 - -
6 长期股权投资 1,187.90 1,193.43
合计 1,687.90 1,693.43
注： 2019 年公司实施新准则，原可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产中列报。
1、其他非流动金融资产
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截至 2019 年 6 月 30 日及 2019 年 9 月 30 日，公司持有其他非流动金融资
产 500 万元，具体如下：
单位：万元
序号 被投资企业名称 2019 年 6 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 主营业务
重庆博端科技有 软件开发与技术服
1 300.00 300.00
限公司 务等
中诚科创科技有 软件开发与技术服
2 200.00 200.00
限公司 务等
合计 500.00 500.00 -
2018 年，公司出资 300 万元认购重庆博端科技有限公司 15%的股权及出资
200 万元认购中诚科创科技有限公司 10%的股权，其中重庆博端科技有限公司
主营业务为物联网领域的软件开发与技术服务，中诚科创科技有限公司主营业务
为基础软件的开发与服务，均与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至 2019 年 6 月 30 日及 2019 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 2019 年 6 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 主营业务
北京方信求真投 在云计算、大数据、
1 资管理中心（有限 1,187.90 1,193.43 物联网等相关领域
合伙） 开展投资业务
2018 年 11 月，公司与北京方信资本管理有限公司等签署合伙协议共同设立
产业投资基金北京方信求真投资管理中心（有限合伙），公司拟以自有资金认缴
实际募集额的 20%，如足额募集，预计出资人民币 3,000 万元。截至 2018 年
末，公司对北京方信求真投资管理中心（有限合伙）投资 1,200.00 万元，形成
长期股权投资；截至 2019 年 9 月末，公司对北京方信求真投资管理中心（有限
合伙）投资余额为 1,193.43 万元。
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根据《北京方信求真投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，其投资范围为
“以股权投资为主，重点投资于云计算、大数据和物联网等相关领域的项目”。
前述投资范围均与公司主营业务相关，能够与公司现有业务产生战略协同、优势
互补效应，符合公司的发展战略，公司该投资不属于财务性投资。
3、设立或投资产业基金、并购基金
截至 2019 年 9 月 30 日，除本问题回复前述“2、长期股权投资”所述对北
京方信求真投资管理中心（有限合伙）的投资外，公司无其他设立或投资产业基
金、并购基金的情况。
4、类金融业务
截至 2019 年 9 月 30 日，公司无拟实施的财务性投资及类金融业务。
综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
（一）财务性投资总额占本次募集资金规模和净资产的比重
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在财务性投资，本次募集资金规模及净
资产情况如下：
序号 项目 金额/占比
1 本次募集资金总额 27,100.00 万元
2 截至 2019 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益合计 69,051.13 万元
3 公司财务性投资总额占本次募集资金总额比重 -
4 公司财务性投资总额占归属于母公司股东权益比重 -
（二）本次募集资金的必要性
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本次募集资金投资项目 5G 支撑及生态运营系统项目是 5G 技术要求对公司
支撑及生态运营系统产品的技术研发；AI 技术与应用项目是公司布局 AI 领域的
重要举措；补充流动资金将用于公司主营业务。前述项目的实施符合公司成为
“在人工智能、云、大数据、万物互联和智慧运营时代，成为产品、技术、服务、
运营的可信赖专家”的发展战略，有利于公司现有业务的进一步做大做强，进一
步提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司资产质量和增强持续经
营能力。
通过公开发行可转换公司债券融资，有利于调整公司的资本结构。截至 2019
年 9 月 30 日，公司负债总额为 57,783.14 万元，其中流动负债占负债总额的比
例为 99.51%，短期资金压力较大。公司本次通过发行可转换债券补充流动资金
可以有效提升公司的长期负债占比。未来随着可转换债券持有人陆续转股，公司
的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。
（三）该公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
公司本次发行可转债拟募集资金 27,100.00 万元，扣除发行费用后用于 5G
支撑及生态运营系统项目、AI 技术与应用项目及补充流动资金。公司本次募集
资金有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办
法》设立募集资金专户使用上述资金，不存在变相通过本次募集资金实施类金融
投资的情形。
三、核查意见
综上，经核查，本所律师认为：
1、董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务；
2、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形；
3、 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金需求量系公司
根据实际规划合理预测所得，本次募集资金到位后，将有利于优化公司资产结构
7-2-8
和提高公司的抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩大，为公司业绩提供有力
保障，本次募集资金具有必要性；
4、截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在变相利用募集资金投资类
金融及其他业务的情形。
二、问题 8、申请人披露，本次发行可转债未提供担保措施。请申请人补充
说明，如果可转债存续期间出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，发行人
如何规避偿付风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人关于规避偿付风险的说明
因《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》未要求公开发行可转换公司债
券需提供担保，因此发行人本次可转换公司债券未提供担保符合相关规定。发行
人现就若债券存续期间出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，规避偿付风险
的情况说明如下：
（一）公司目前经营状况良好，偿债能力较强
1、经营状况良好
报告期内，公司主要经营状况数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 44,879.25 78,769.62 74,000.43 68,543.43
营业利润 -150.58 9,322.27 6,510.14 4,896.05
利润总额 152.51 9,537.85 7,148.12 6,079.19
净利润 180.81 8,631.54 6,545.22 5,545.79
公司是国内较早一批成立的软件企业，在二十多年的发展历程中精耕细作、
稳步经营，电信运营商 BOSS 核心系统软件开发及服务方面，形成了自身的竞
争优势和竞争地位。公司 BOSS 核心业务系统全面解决方案的主要客户包括中
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国移动、中国联通及中国电信，是我国为数不多的全行业客户 BOSS 软件供应
商之一。
随着 5G 时代的到来，各大电信运营商均将随技术发展趋势而进行系统升级
和扩容，以满足各类企业商业模式和客户需求，预计电信软件产品的需求将持续
增长，公司在产品技术研发、产业链、客户等方面的竞争优势将进一步凸显，有
利于促进公司业务的持续稳定发展。
2、偿债能力较强
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
财务指标
/2019.9.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率（倍） 1.60 2.18 2.88 1.99
速动比率（倍） 1.13 1.78 2.34 1.49
资产负债率（合并） 45.49% 39.92% 32.22% 49.92%
息税前利润（万元） 1,404.09 10,527.83 7,812.86 7,094.55
利息保障倍数（倍） 1.12 10.63 11.75 6.99
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 127,033.56 万元，净资产 69,250.41
万元，资本结构良好，抗风险能力较强。报告期内，公司息税前利润分别为
7,094.55 万元、7,812.86 万元、10,527.83 万元和 1,404.09 万元，公司经营业
绩较好，息税前利润逐年保持增长。报告期各期末，公司利息保障倍数分别为
6.99 倍、11.75 倍、10.63 倍和 1.12 倍，利息保障倍数相对较高，公司通过盈
利偿还利息的压力较小。综合公司资本结构、盈利能力等因素，公司整体偿债能
力较强。
综上，报告期内，发行人经营状况良好；资本结构良好，利息保障倍数较高，
偿债能力较强；从发行人目前整体情况来看，本次可转债出现偿付风险的可能性
较小。
7-2-10
（二）本次募投项目的实施，有助于公司进一步增强规避偿付风险的能力
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 27,100.00 万元（含 27,100.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 5G 支撑及生态运营系统、
AI 技术与应用及补充流动资金。
5G 及 AI 相关产业均为国家加快培育和发展的战略新兴产业，本次募投项目
符合国家产业政策。公司已对本次发行募投项目的必要性和可行性进行了充分、
严密的论证和分析，本次募投项目的实施将为电信运营商及其上下游企业 5G 相
关业务的拓展提供有力支撑，不断满足其业务发展需求，具有良好的市场发展前
景和经济效益。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公
司核心竞争力。
此外，公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充流动资金，可以有效
缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营及拓展提供资金支
持，进而提升公司的行业竞争力，为公司的持续健康发展打下基础。本次发行募
集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长。随着未来可转换公司
债券持有人陆续实现转股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于进一
步优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。
综上，本次募投项目的实施，符合国家产业政策及公司未来战略发展方向，
将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，也
将进一步提升公司的资产规模和盈利能力，并进一步增强公司规避偿付风险的能
力。
（三）公司偿付本次可转债利息与本金能力充足
1、偿付可转债利息能力充足
本次可转债发行票面利率提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司选取了
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日刊登发行公告且债项评级为 AA-的 22
只可转债案例，对本次可转债利息金额进行了估算。估算结果如下表所示：
7-2-11
票面利率
发行规模 期限
转债代码 转债名称 发行公告日期 债项评级
（亿元） （年）
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
123033.SZ 金力转债 2019-10-30 4.3500 6 AA- 0.40% 1.00% 1.50% 2.00% 3.00% 4.00%
113548.SH 石英转债 2019-10-24 3.6000 6 AA- 0.40% 0.70% 1.20% 2.00% 2.50% 3.50%
128077.SZ 华夏转债 2019-10-14 7.9000 6 AA- 0.50% 0.80% 1.00% 1.50% 2.00% 3.00%
128076.SZ N 金轮转 2019-10-10 2.1400 6 AA- 0.40% 0.60% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00%
128073.SZ 哈尔转债 2019-08-20 3.0000 5 AA- 0.40% 0.80% 1.00% 1.50% 2.50% -
128072.SZ 翔鹭转债 2019-08-16 3.0192 6 AA- 0.40% 0.60% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
123030.SZ 九洲转债 2019-08-16 3.0800 6 AA- 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.80% 3.00%
123029.SZ 英科转债 2019-08-14 4.7000 6 AA- 0.50% 0.80% 2.60% 3.30% 3.50% 4.00%
113541.SH 荣晟转债 2019-07-19 3.3000 6 AA- 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00%
113540.SH 南威转债 2019-07-11 6.6000 6 AA- 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 2.30% 3.00%
128069.SZ 华森转债 2019-06-20 3.0000 6 AA- 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.80% 3.00%
7-2-12
123028.SZ 清水转债 2019-06-17 4.9000 6 AA- 0.60% 0.80% 1.50% 2.00% 2.50% 3.00%
113537.SH 文灿转债 2019-06-05 8.0000 6 AA- 0.50% 0.80% 1.20% 2.00% 2.50% 3.50%
123026.SZ 中环转债 2019-06-05 2.9000 5 AA- 0.50% 0.80% 1.60% 2.20% 3.00% -
128068.SZ 和而转债 2019-05-31 5.4700 6 AA- 0.40% 0.60% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00%
128066.SZ 亚泰转债 2019-04-15 4.8000 6 AA- 0.50% 0.80% 1.20% 1.50% 2.00% 3.00%
128063.SZ 未来转债 2019-03-31 6.3000 6 AA- 0.50% 0.70% 1.50% 2.50% 3.50% 4.00%
123025.SZ 精测转债 2019-03-27 3.7500 6 AA- 0.50% 0.80% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
128057.SZ 博彦转债 2019-03-01 5.7582 6 AA- 0.50% 0.80% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00%
123020.SZ 富祥转债 2019-02-27 4.2000 6 AA- 0.60% 0.80% 1.20% 1.50% 2.00% 3.00%
113528.SH 长城转债 2019-02-27 6.3400 6 AA- 0.50% 0.80% 1.20% 1.60% 2.00% 3.00%
123019.SZ 中来转债 2019-02-21 10.0000 6 AA- 0.50% 0.70% 1.20% 2.00% 2.50% 3.50%
平均票面利率 0.48% 0.75% 1.22% 1.78% 2.30% 2.98%
本次可转债募集资金总额（万元） 27,100.00
7-2-13
根据平均票面利率估算每年利息金额（万元） 130.57 203.25 331.36 481.64 623.30 806.23
公司 2018 年度净利润（万元） 8,631.54
每年利息金额占 2018 年度净利润比例 1.51% 2.35% 3.84% 5.58% 7.22% 9.34%
数据来源：Wind 金融终端。
7-2-14
根据以上估算结果，在本次可转债存续期内未发生转股的极端情况下，公司
预计将需在本次可转债存续期第 1-6 年内，分别支付利息金额约 130.57 万元、
203.25 万元、331.36 万元、481.64 万元、623.30 万元及 806.23 万元，占公司
2018 年度净利润比例分别为 1.51%、2.35%、3.84%、5.58%、7.22%及 9.34%，
整体占比较低。因此,公司偿付本次可转债利息的能力较为充足。
2、偿付可转债本金能力充足
本次可转债募集资金总额占公司 2019 年 9 月末净资产、总资产比例情况如
下表所示：
本次可转债募集资金 募集资金总额对应
项目 金额（万元）
总额（万元） 占比（%）
2019 年 9 月末净资产 69,250.41 39.13
27,100.00
2019 年 9 月末总资产 127,033.56 21.33
本次可转债募集资金总额 27,100.00 万元，占公司 2019 年 9 月末净资产比
例为 39.13%，占公司 2019 年 9 月末总资产比例为 21.33%。在本次可转债存续
期内未发生转股的极端情况下，公司需在本次可转债到期日偿付本金 27,100.00
万元。综合公司资产规模、本次募集资金总额占净资产与总资产比例等因素，公
司偿付本次可转债本金的能力较为充足。
综上，根据可转债市场惯例，投资者一般会在可转债存续期内选择转股，在
全部可转债转股完成后，发行人将无需再进行还本付息。即使本次可转债存续期
内未发生转股或仅部分完成转股，公司需履行未转股部分对应的还本付息义务，
通过对本次可转债每年需支付利息金额、利息金额占净利润比例、募集资金总额
占净资产与总资产比例等指标的测算，结合公司经营状况、市场地位、未来业务
发展前景、融资渠道等多方面因素，公司偿付本次可转债利息及本金的能力较为
充足。
（四）本次可转债未设担保的合规性及已履行的内部决策程序情况
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》未要求公开发行可转债需提供担
保，因此发行人本次可转换公司债券未提供担保符合相关规定。
7-2-15
根据有关法律法规，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的
存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的
规范使用。此外，公司已在募集说明书中对本次可转债本息兑付及未设担保的风
险因素进行了详细披露，以充分保障投资者权益。
公司本次发行可转债相关事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届
董事会第五次会议审议通过，并经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，
尚需经过中国证监会核准。
综上所述，虽发行人本次可转债未设担保，但发行人目前整体经营状况良好，
偿债能力较强，本次可转债出现偿付风险的可能性较小。随着本次可转债募投项
目的实施，发行人市场地位将进一步巩固，资产规模与盈利能力将实现进一步提
升，偿还本次可转债的能力及抗风险能力也将进一步增强。发行人具备充足的能
力偿付本次可转债的利息与本金。此外，发行人本次可转债未设担保符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，已履行必要的内部决策程序，且已
在募集说明书中对相关风险进行了充分披露。上述情况和举措能够合理保障投资
者利益。
二、核查过程
本所律师查阅了发行人 2016-2018 年度经审计的财务报告和 2019 年第三季
度财务报告、本次可转债的资信评级报告、募投项目的可行性分析报告，并对发
行人的经营情况和偿债能力进行了分析；查阅了《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等有关法律法规的规定、发行人关于本次可转债发行的董事会决议、
股东大会决议，并对发行人本次可转债未设担保的合规性及已履行的内部决策程
序情况进行了核查；查阅了发行人募集资金管理相关制度、募集说明书中关于本
次可转债未设担保相关风险因素的披露情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，公司整体经营情
况良好，公司对本次发行可转债的偿还能力较强；发行人本次可转债未设担保符
合相关法律法规规定，已履行必要的内部决策程序，且已在募集说明书中对相关
风险进行了充分披露，上述情况和举措能够合理保障投资者利益。
7-2-16
三、问题 10：请申请人以列表方式补充披露近三年受到的行政处罚情况，
并补充说明：（1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况；（2）申请人
针对行政处罚采取的整改措施情况，是否取得整改效果，整改是否取得实施处
罚机构的认可；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反
相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度
是否健全并有效执行；（5）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过
证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任
董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或被证监会立案调查的情
况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定发表明确意见。
（一）核查情况
1、发行人最近三年受到的行政处罚情况如下：
处罚出具日
被处罚主体 处罚机关 处罚文件 执行情况
期
“京地税五稽罚
北京市地方税务局第
2018.05.07 发行人 [2018]27 号”《税务行 已缴纳
五稽查局
政处罚决定书》
“京海税罚（ 2018）
国家税务总局北京市
2018.09.17 发行人 1039 号”《税务行政处 已缴纳
海淀区税务局
罚决定书》
未出具处罚决定书，系
国家税务总局哈尔滨
统直接显示（未按规定
2018.03.19 哈尔滨易位 经济技术开发区税务 已缴纳
时间申报纳税和报送纳
局
税资料）
2019.07.22 安徽思瑞格 国家税务总局合肥市 蜀税简罚（2019） 已缴纳
7-2-17
蜀山区税务局 126332 号
除上述处罚外，发行人尚有一项“京地税五稽处[2018]25 号”《税务处理
决定书》，仅为补缴企业所得税及加收滞纳金，不属于行政处罚。
2、申请人被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况
（1）北京市地方税务局第五稽查局罚款
处罚原因。根据北京市地方税务局第五稽查局出具的“京地税五稽罚
[2018]27 号”《税务行政处罚决定书》，发行人被处罚的原因为：A、未按有关
规定代扣代缴个人所得税；B、让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发
票和以其他凭证代替发票使用的行为。
处罚情况。根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，对公司处以未
按规定代扣代缴个人所得税款百分之五十的罚款 569,869.64 元。对公司让他人
为自己开具与实际经营业务情况不符的发票和以其他凭证代替发票使用的行为
处以罚款 300,000.00 元。
（2）国家税务总局北京市海淀区税务局罚款
处罚原因。根据国家税务总局北京市海淀区税务局出具的“京海税罚（2018）
1039 号”《税务行政处罚决定书》，公司于 2018 年 8 月 30 日丟失已开增值税
专用发票 5 份。
处罚情况。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款，决定
罚款 2,000 元。
3、申请人针对行政处罚采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是
否取得实施处罚机构的认可
（1）发行人对于处罚事项及时向公司董事、监事和高级管理人员通报了相
关事项，管理层充分重视，盘查账目，并组织各职能部门由公司财务部牵头，组
织公司及子公司等相关人员对《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民
共和国发票管理办法》等相关文件进行深入学习，并重点对财务人员进行了专题
培训，加强了管理，强化了发票管理意识，避免再次出现类似问题。
7-2-18
（2）处罚所涉的前述行为是 2012-2016 年期间发生，自公司 2017 年上市
后，已经按照上市公司规范运作指引等要求，建立了较为严格的内控制度，进一
步完善了公司内部管控体系，自整改至今没有再收到相关部门的处罚。
（3）对于前述处罚，发行人及时缴纳了相应罚款，缴款时及其后主管机构
没有向公司提出其他整改要求或出具新的处罚，同时，根据国家税务总局北京市
海淀区税务局于 2019 年 7 月 18 日出具的《证明》，证明发行人在 2016 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，未发现有重大违法违章行为。
4、发行人子公司的税务处罚
哈尔滨易位税务处罚系由于办税人员未及时对税款按月申报所致，产生 1，
000 元罚款（根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人
未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，可以处二千元以下的罚款），
哈尔滨易位已及时缴纳该款项，并组织相关人员学习相关政策，以保证后期按时
进行申报，截止本补充法律意见书出具日，未再发生税务违法违规行为。
安徽思瑞格税务处罚系由于进行小规模纳税人变更为一般纳税人操作，税种
核定发生变化，由于对操作界面不熟悉导致 2018 年 11 月未对个税进行申报，
产生 100 元罚款。安徽思瑞格已按时缴纳罚金，并组织相关人员学习税务系统
操作，截止本补充法律意见书出具日，未再发生税务违法违规行为。
公司子公司哈尔滨易位及安徽思瑞格受到的行政处罚金额较小，不构成情节
严重的重大违法违规行为；哈尔滨易位及安徽思瑞格占发行人营业收入及净利润
的比重均未超过 5%，对发行人不具有重要影响。
5、申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露
法律法规和申请人信息披露规章制度的情形
（1）《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，“发生可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称
7-2-19
重大事件包括：……（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事
处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关
调查或者采取强制措施。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 11.11.3 条规定，“上市公
司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚。……”
（2）发行人《信息披露管理制度》
根据发行人《信息披露管理制度》第六十九条规定，“应及时履行信息披露
义务的事项额度：…… （三）对其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产
10％以上的变化，应履行报告义务；
各子分公司发生额占其最近一期经审计净资产 10％以上，或绝对金额超过
300 万元的变化，应履行报告义务。”
（3）发行人上述行政处罚的信息披露不存在信息披露违规情形
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，公司前述处罚不是重大行政处
罚，未达到相关信息披露法律法规和发行人信息披露规章制度要求予以披露的标
准，且发行人已积极采取整改措施，发行人上述行政处罚事项不存在信息披露违
规的情形。
6、内部控制制度是否健全并有效执行
（1）发行人已建立完善的内控制度
A、公司治理制度
公司已制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度，建立了较为完善的法人治
理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度是
有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
B、公司组织机构
7-2-20
公司已构建了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理组织架构。
董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个
专门委员会。各个治理主体能够按照职责规定和程序履行相应职责。发行人已制
定了完善的独立董事工作细则，在董事会中设置了两名独立董事，有效地加强董
事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权
益。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，
或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为
及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责
公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司“三会一层”各司其职。
C、公司监督检查
公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况制
定了《内部审计制度》，成立了审计委员会，配备了专职人员，对公司及子公司
的财务收支及经济活动进行内部审计监督。努力确保进行成本效益的监控，促进
管理流程的合理性和资源利用的效率性，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、
纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，保证内部管理报告和外部财
务报告的可靠性。
D、针对信息披露的内控制度
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司自身具
体情况，建立健全并有效实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、
《内部审计制度》等内控制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体
系。对信息披露的范围及标准、信息披露的程序、信息披露义务人及其责任、内
部信息报告义务人及其责任等进行了明确，能够涵盖信息披露事务的主要业务环
节，保证信息披露的可靠性。
（2）内部控制制度能否有效执行
A、发行人内部控制自我评价情况
7-2-21
报告期内，公司董事会分别审议通过了 2016 年《内部控制自我评价报告》、
2017 年《内部控制自我评价报告》、2018 年《内部控制自我评价报告》。发行
人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。
B、中介机构关于发行人内部控制的鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》
（勤信鉴字[2019]0068 号）中认为：思特奇于 2018 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的有关
规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，公司建立了健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法
规及证券监管部门的要求，并能有效予以执行。
6、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或被证监会立案调查的情况。
（1）公司现任董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，公司现任董事、高级管理人员共计 8 人（以下简称“公
司现任董事、高管”），具体情况如下：
序号 姓名 现任职务
1. 吴飞舟 董事长、总经理
2. 宋俊德 董事
3. 栾 颖 董事
4. 王德明 董事
5. 唐国琼 独立董事
6. 胡 征 独立董事
7. 咸海丰 财务总监、董事会秘书
8. 魏 星 副总经理
7-2-22
（2）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到中国证监会行政处罚
或最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责
本所律师以公司现任董事、高管 8 人的姓名及上市公司的名称为关键词，分
别 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信
档案信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、
上海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn）、信用中
国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 全 国 法 院 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
信息公开平台进行了检索，并以公司现任董事、高管各自姓名以及“公开谴责”
或“行政处罚”为关键词在百度搜索网站（www.baidu.com）进行了信息检索，
截至本反馈意见回复出具之日，在前述信息公开平台、网站未查询检索到公司现
任董事、高管存在最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚或最近 12 个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形。
（3）上市公司或其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌违法违规正被
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
本所律师以上市公司全称、上市公司现任董事、高管各自姓名及上市公司名
称为关 键 词 在 中 国 证 监会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信
档案信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、
上海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn）、信用中
国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
信息公开平台进行了检索，并以上市公司全称、公司现任董事、高管各自姓名、
上市公司名称以及“立案调查”、“立案侦查”、“涉嫌违法违规”等为关键词
在百度搜索网站（www.baidu.com）进行了信息检索，截至本反馈意见回复出具
7-2-23
之日，在前述信息公开平台以及百度搜索网站上未查询检索到公司或其现任董
事、高管存在因涉嫌违法违规正被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
（二）核查过程
本所律师针对上述问题进行了如下核查：
1、查阅了北京市地方税务局第五稽查局出具“京地税五稽罚[2018]27 号”
《税务行政处罚决定书》、国家税务总局北京市海淀区税务局出具 “京海税罚
（ 2018） 1039 号”《税务行政处罚决定书》、北京市地方税务局第五稽查局
出具“京地税五稽处[2018]25 号”《税务处理决定书》等文件，对发行人近三
年受到的行政处罚原因、处理情况进行了核查。
2、听取/查阅了发行人提供的针对上述问题进行整改的措施及说明，包括公
司向北京市海淀区税务局缴纳罚款的财务凭证、国家税务总局北京市海淀区税务
局出具的《证明》等文件，对发行人针对前述行政处罚的整改措施、整改效果及
否取得实施处罚机构的认可情况进行了核查。
3、查阅/检索了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），对发行
人针对行政处罚的信息披露履行情况进行了核查。
4、查阅了发行人近三年的《内部控制自我评价报告》、中勤万信会计师事
务所出具的“勤信鉴字[2019]第 0068 号《北京思特奇信息技术股份有限公司内
部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度，对发行人的内部控制是否健全的情
况进行了核查。
5、通过检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所
网站上市公司诚信档案信息平台、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台、
信用中国网站、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开 网、中国
裁判文书网信息公开平台，并通过百度搜索网站进行信息检索，对上市公司现任
董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过
交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦察或被证监会立案调查的情况进行了核查。
7-2-24
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人受到的四宗行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响。发行人及时采取有效整改措施，均达到整改
效果。
2、报告期内，发行人四宗行政处罚未达到相关信息披露法律法规和发行人
信息披露规章制度要求予以披露的标准。发行人未对上述非重大行政处罚进行披
露，不存在信息披露违规情形。
3、公司建立了健全的内部控制制度，并能有效予以执行。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人
员最近 36 个月内未受到过证监会行政处罚；最近 12 个月内未受到过交易所公
开谴责的情形。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情
况。
发行人上述事项符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第
（三）项及第（五）项的相关规定。
四、问题 11：请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）
对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉
讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不
利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披
露义务；（4）是否会构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查并发表明确意见。
经本所律师核查，并听取发行人的说明，发行人目前无尚未了结的重大诉讼，
仅有一项尚未了结的仲裁事项，系公司四川分支的一名员工发起的劳动争议仲
裁，具体情况如下：
（一）事项的核查
7-2-25
1、基本情况
2019 年 8 月 29 日，公司前员工王志大（已于 2019 年 7 月 16 日离职）向
成都市劳动人事争议仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，以“之前签署的解除劳
动合同的协议书系被迫接受”为由，请求认定公司非法解除劳动合同，补偿其
24 个月工资，合计 179,524.66 元。
2019 年 10 月 15 日，第一次开庭，庭审中仲裁员认为此案属于协商一致解
除，同时对平均工资基数要求公司补充证据并在二次开庭时提交。
2019 年 10 月 18 日，第二次开庭，但因王志大未出庭，双方未质证，庭审
结束。公司目前在等待仲裁委员会出具裁定书。
2、仲裁事项对申请人的影响
此为劳动争议的仲裁事项，不涉及公司主营业务、知识产权等重要内容，且
涉及的标的金额较小。根据公司 2019 年第三季度报告，截止 2019 年 9 月 30
日，公司营业收入 448,792,475.56 元，而本仲裁标的金额为 179,524.66 元，占
公司营业收入的比例仅为 0.04%。对公司的生产经营、财务状况、未来发展不会
造成较大影响，也不会对公司募投项目实施产生不利影响。
3、履行信息披露义务的情况
根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，发生可能对上市公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当立即披露。
根据《创业板股票上市规则》第十一章“其中重大事项”之第一节“重大诉
讼和仲裁”之“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应当及
时披露。”，该仲裁事项涉及的金额为 179,524.66 元，尚未达到需要披露的标
准，也不会对公司的证券交易价格产生重大影响，因此公司无需履行信息披露义
务。
4、是否会构成本次发行的法律障碍。
7-2-26
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一项尚未了结的诉讼、仲裁事
项，涉案标的金额较小、占发行人净资产比例较低，涉案主体非发行人的核心客
户或供应商，不会对发行人的财务状况、生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响，该等诉讼事项的判决结果亦不会对发行人生产经营、财务状况产生重大影
响，不属于可能严重影响发行人持续经营的情形，因此不会对本次发行构成实质
性法律障碍。
（二）核查过程
1、本所律师查阅了公司前员工王志大向成都市劳动人事争议仲裁委员会递
交的《仲裁申请书》等文件，并听取了申请人员工对案件的陈述，对案件受理情
况、基本案情，仲裁请求进行了核查。
2、本所律师查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信
用中国等公开网站。并分别查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）对上市公司需披露的重大事项的
相关内容，并通过在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）检索等
方式，对发行人仲裁事项信息披露履行情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的诉讼，但存
在一项尚未了结的仲裁，系公司与前员工王志大之间的劳动争议，涉及金额
17.95 万元，相对较小；该仲裁事项不涉及公司主营业务、知识产权等重要内容，
不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响，不会对公司募
投项目实施产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、前述仲裁事项未达到信息披露标准，发行人未披露上述仲裁事项符合相
关规定和发行人信息披露制度要求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（以下文正文）
7-2-27
（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
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7-2-28
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