证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-033
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 5 日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第一届董事会第十二次
会议（以下简称“本次会议”）。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，
本次会议的通知于 2020 年 6 月 4 日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出
席董事 11 人，实际到会董事 11 人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的
召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的
规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》
自 2020 年 3 月 19 日公司公告《2020 年限制性股票激励计划（草案）》后，
公司二级市场股价发生了较大波动，公司为更好地实施本次股权激励计划，达到
激励的目的，同时兼顾成本费用的考虑，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激
励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定对公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象、授予价格等做
了调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）、2020 年股票增值权激励计划（草
案）及相关文件的修订说明公告》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要。
（二）审议通过《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》
为配合公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，提高公司整体中长期
激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信
息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定对公司《2020 年股票增值权激励计划（草案）》
的股票增值权授予数量、授予价格等做了调整，其他未修订部分，仍然有效并继
续执行。
董事尹志尧、杜志游为本次股票增值权激励计划的激励对象，在本议案中回
避表决。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）、2020 年股票增值权激励计划（草
案）及相关文件的修订说明公告》以及《2020 年股票增值权激励计划（草案修
订稿）》及其摘要。
（三）审议通过《关于公司与参股公司间股权转让及增资扩股暨关联交易的
议案》
为支持上海芯元基半导体科技有限公司（以下简称“芯元基”）的发展，同
时带动公司相关设备在业界的推广，公司拟将持有的上海创徒光电技术服务有限
公司 19%股权以现金 570 万元人民币转让给芯元基。上述股权转让完成后，公
司拟在芯元基投前估值 11,800 万元人民币的基础上，以现金方式投资 570 万元
人民币，认购芯元基新增 4.4988%的股权，对应芯元基新增注册资本 24.5480 万
元人民币。本次增资完成后，本公司将持有芯元基 12.3915%的股权。
为便于实施本次股权转让及增资事宜，特提请董事会授权公司管理层及相关
部门全权办理本次股权转让及增资具体事宜。授权有效期自董事会审议通过之日
起至相关事项全部办理完毕为止。
目标公司系公司董事杜志游担任董事的企业，因此本次股权转让及增资事项
构成关联交易，但未构成重大资产重组。
董事杜志游回避表决。
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2020-
037）。
（四）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为进一步实施建设高端半导体装备研发与产业化项目，根据公司的发展规划，
结合公司整体业务布局，公司拟于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区设立
全资子公司，进行项目建设。该等全资子公司的注册资金：100,000 万人民币，
企业名称、住所、经营范围等具体信息以届时工商行政管理部门核准登记为准。
本次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
为便于实施全资子公司的设立事宜，特提请董事会授权公司管理层及相关部
门全权办理全资子公司设立的具体事宜。授权有效期自董事会审议通过之日起至
相关事项全部办理完毕为止。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）
股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，现提请于 2020 年 6 月 22 日召开公司 2020 年第二次临时股东
大会，审议《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会
的通知》（公告编号：2020-035）。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2020 年 6 月 6 日
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