证券简称：中微公司 证券代码：688012
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年股票增值权激励计划
（草案修订稿）
二零二零年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公
司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司
信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关法律、法规、规范
性文件，以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采用股票增值权工具，股票增值权不涉及到实际股份，以中微半
导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票为虚拟标
的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之
间的差额，该差额即为激励额度。
三、本激励计划拟向激励对象授予54.68万份股票增值权，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额53,486.2237万股的0.102%。
四、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《中微半导体设备（上海）
股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票授予价格为同一
价格。依据《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》公告前1个交易日公司A股股票交易均价214.01元的70.09%的确定，为150元/
股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
五、激励对象及激励额度：本计划计划激励对象共6人，为公司董事、高级管理人员，
激励额度比照公司2020年限制性股票激励计划的分配方案，测算出其激励额度。
六、本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部
行权或作效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的股票增值权将按约定比例分次
行权，每次股票增值权行权以满足相应的行权条件为前提条件。
七、资金来源：由公司直接以现金兑付行权时中微公司股票市价和行权价的价差。
八、考核原则:原则上依据《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性
股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。
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九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划经公司董事会审议通过，由股东大会批准申效。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示 ..................................................................................................................... 3
第一章 释义 .............................................................................................................. 6
第二章 实施激励计划的目的 .................................................................................. 7
第三章 本计划的管理机构 ...................................................................................... 7
第四章 激励计划具体内容 ...................................................................................... 8
第五章 本股票增值权激励计划的实施程序 ........................................................ 14
第六章 股票增值权激励计划的调整方法和程序 ................................................ 16
第七章 股票增值权的会计处理 ............................................................................ 17
第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 18
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 19
第十章 附则 ............................................................................................................ 21
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中微公司、本公司、
指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
公司
激励计划、本计划 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年股票增值权激励计划
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方
股票增值权、增值权 指
式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。
激励对象 指 按照本计划规定获得股票增值权的公司高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划所确定的授予完成之日与《中微半导体（上海）股份有
授予完成之日 指 限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票
首次授予完成之日为同一日
兑付价格 指 中微公司于每一可行权日当天的股票收盘价
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披
《披露指引》 指
露指引》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为配合中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实
施，提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公
司长远发展，特制定本股票增值权激励计划。本计划提交公司董事会审议通过后，提交公
司股东大会批准后生效。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，
董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的股票增值权在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励计划具体内容
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票增值权，由于股票增值权计划不涉及到实际股票，
以中微公司 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。
二、本激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予54.68万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总
额53,486.2237万股的0.102%。
三、激励对象范围
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计6人。所有激励对象均须在公司授
予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。
四、激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票增值 占授予股票增 占激励计划公告
姓名 国籍 职务
权数量(万份) 值权总数比例 日股本总额比例
GERALD
ZHEYAO YIN 美国 董事、总经理 15.08 27.579% 0.028%
（尹志尧）
ZHIYOU DU
美国 董事、副总经理 10.99 20.099% 0.021%
（杜志游）
HSIN-PING
中国
CHU（朱新 副总经理 8.88 16.240% 0.017%
台湾
萍）
TUQIANG NI
美国 副总经理 7.00 12.802% 0.013%
（倪图强）
WEIWEN
中国 副总经理、财务
CHEN（陈伟 7.00 12.802% 0.013%
香港 负责人
文）
刘晓宇 中国 董事会秘书 5.73 10.479% 0.011%
合计 54.68 100.000% 0.102%
五、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废处理之日
止，最长不超过60个月。
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（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议
通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予公告。公司
未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述不得授出股票增值权的期间不计入60日期限之内。
（三）等待期
指股票增值权授予完成之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为 12
个月。
（四）行权安排
本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励对象应在
未来48个月内分四期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成
第一个行权期 25%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成
第二个行权期 25%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成
第三个行权期 25%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成
第四个行权期 25%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权部分的股票
增值权由公司作废处理。
（五）可行权日
在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满 12 个月后可以开始行权。
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可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票增值权不得行权。
六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为 150 元/股，与《中微半导体设备（上海）股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票授予价格为同一价格。
（二）股票增值权行权价格的确定方法
为保证本计划以及 2020 年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价
方式与《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中限制性股票授予价格保持一致。
行权价格依据本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 214.04 元的 70.09%确
定，为每股 150 元。
1.本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 218.73 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 68.58%；
2.本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 178.37 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 84.10%；
3.本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 163.04 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 92.00%。
在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
七、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情
形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得行权的情
形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
3.激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4.满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2020-2023 四个会计年度，每个会计年度考核一次。以
2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定比
2016-2018 年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核
目标对应的行权批次及公司层面行权比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长
率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考 该考核年度使用的
行权期 业绩考核目标 公司层面行权比例
核年度 营业收入累计值
X≧255% 100%
第一个 2019 年、2020 年两年营业
2020 200%≦X<255% 80%
行权期 收入累计值
X<200% 0
X≧460% 100%
第二个 2019 年、2020 年和 2021
2021 370%≦X<460% 80%
行权期 年三年营业收入累计值
X<370% 0
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2019 年、2020 年、2021 年 X≧700% 100%
第三个
2022 和 2022 年四年营业收入累 560%≦X<700% 80%
行权期
计值 X<560% 0
2019 年、2020 年、2021 年、 X≧980% 100%
第四个
2023 2022 年和 2023 年五年营业 800%≦X<980% 80%
行权期
收入累计值 X<800% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，公司
2016-2018 年度营业收入均值为 10.74 亿元。
5.满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
0.9≦ 0.8≦ 0.7≦
考核评级 MBO≧1 MBO<0.7
MBO<1 MBO<0.9 MBO<0.8
行权比例 100% 90% 80% 70% 0
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层
面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
应作废失效处理，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次股票增值权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入及增长率指标是衡量企
业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公
司聚焦于集成电路、LED 芯片等微观器件领域的等离子体刻蚀设备、深硅刻蚀设
备和 MOCVD 设备等关键设备的研发、生产和销售。随着近年全球半导体行业整
景气度提升，公司营业收入保持持续增长，营业收入从 2016 年的 6.10 亿元增长
至 2018 年的 16.39 亿元，营业收入已经具备一定规模。半导体设备行业受下游市
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场及终端消费需求波动的影响，其发展呈现一定的周期性，发展历程遵循一个螺
旋式上升的过程。2019 年以来，全球半导体行业市场规模同比出现 10%以上幅度
下滑，半导体设备细分市场领域亦出现下滑态势。在此背景下，公司根据行业发
展特点和实际情况，以 2016 年-2018 年营业收入均值作为基数，设置了不低于
255%、460%、700%、980%的考核年度累计营业收入增长率，并设置了阶梯行权
考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，有利于公司在面对行
业周期波动时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作
热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第五章 本股票增值权激励计划的实施程序
一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
二、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权
的授予、行权工作。
三、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
四、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对股票增值权激励
计划进行投票表决时，独立董事应当就股票增值权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
五、本计划经公司股东大会审议通过，且符合本计划相关规定后，公司在规定时间内
向激励对象授予股票增值权。授予日必须为交易日。
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六、股票增值权的授予及激励对象的行权程序：
（一）股票增值权的授予
1．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2020年股票增值权授予协议
书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票增
值权授予事宜。
2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就进行审议并公告。
3．独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
4．公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5．公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（二）股票增值权行权程序
董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的
行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条件的激励
对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定
办理作废处理。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一
核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付。
七、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1．公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2．公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，
且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1．公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
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2．公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决
定。
第六章 股票增值权激励计划的调整方法和程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股
票增值权数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
3．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票增值权数量。
4．派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
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2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的
比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
5．增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
（三）股票增值权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权
数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
划的规定出具专业意见。
第七章 股票增值权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承
担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
会计处理方法如下：
1．等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的
最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或
当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日
重新确定公司承担负债的公允价值。
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2．可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价
值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
3．行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”
科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目
前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将
高于因其带来的费用增加。
第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和
审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以
取消激励对象尚未行权的股票增值权并且要求返还股票增值权收益；
（二）公司应及时按照规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务。
（三）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，
积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票增值权的行权操作。但若因中国证
监会、上海证券交易所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的股票增值权不得转让、担保或用于偿还债务。
（三）激励对象因激励计划获得的收益应按照国家规定交纳个人所得税。
（四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
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还公司。
（五）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增
值权不得行权，由公司按本计划的规定作废处理：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）出现下列情形之一时，本计划不做变更：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续；
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或
调整：
1．公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2．公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；
已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象
所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获
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授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不
得行权，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，
自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。个人过错包
括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业
禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履
职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获
授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的股票增值权按照退休后新签署聘
用合同的约定进行行权。
（四）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股
票增值权不得行权。
（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
若公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
中微半导体（上海）股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
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