盈方微电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）全资
子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购买苏州
春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深
圳市华信科科技有限公司 45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧兴通讯
设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的 WORLD
STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、5.67%股权；公司向
绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司 100%股权及上
海盈方微对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的 10,267.98 万元债权组
成的资产包（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，其中，本次重大资产购买不构成关联交易，重大资产出售构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）为实施本次交易，公司聘请了具有证券业务资格的审计和评估机构、
法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务；
（二）公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，与聘请的各中介机构签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的
知悉范围，并按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情
人有关材料的提交和在线填报；
（三）公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《盈方微
电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
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需要提交的其他文件；
（四）2020 年 6 月 4 日，盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通
过了《关于<盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事在审议
相关议案时回避表决。盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事
宜发表了独立董事意见，同意本次交易的总体安排；
（五）2020 年 6 月 4 日，上海盈方微股东作出决定，审议通过了与本次交
易相关的议案。以上事项尚需股东盈方微的股东大会审议通过。
2020 年 6 月 4 日，春兴精工召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了与本次交易相关的议案。
2020 年 6 月 4 日，上海钧兴股东春兴精工做出股东决定，同意本次交易。
以上事项尚需股东春兴精工的股东大会审议通过。
2020 年 6 月 4 日，上海瑞嗔执行事务合伙人作出决定，通过了与本次交易
相关的议案。
2020 年 6 月 4 日，华信科作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案。
以上事项尚需股东春兴精工的股东大会审议通过。
2020 年 6 月 4 日，World Style 作出股东会决议，通过了与本次交易相关的
议案。以上事项尚需春兴精工的股东大会审议通过。
2020 年 6 月 4 日，绍兴舜元股东作出决定，同意绍兴舜元受让岱堃科技 100%
股权及债权资产包。
2020 年 6 月 4 日，岱堃科技股东作出决定，同意公司将其持有的岱堃科技
100%的股权转让予绍兴舜元等事项。以上事项尚需股东盈方微的股东大会审议
通过。
（六）2020 年 6 月 4 日，上海盈方微与交易对方签署了附生效条件的《资
产购买协议》。
2020 年 6 月 4 日，公司、上海盈方微与交易对方签署了附生效条件的《资
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产出售协议》。
（七）公司在本次重大资产出售事项信息披露前 20 个交易日内的股票价格
累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的相关标准。根据各方出具的自查报告，自查期间内，自查范围内相关主
体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
（八）本次重大资产购买尚需取得盈方微、春兴精工股东大会的批准和授权，
并完成上海盈方微境外投资的备案手续。本次重大资产出售尚需取得盈方微股东
大会的批准和授权。
综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
本次向深圳证券交易所提交的申请文件合法有效。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组》等有关规定，就本次交易相关事宜提交的相关申请文件，公司
董事会及董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 4 日
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