关于第九届董事会第二次会议审议相关事项的独立董事意见
美好置业集团股份有限公司
关于第九届董事会第二次会议审议相关事项的独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，我们作为美好置业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九
届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项说明》
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发字）[2003]56号和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司与控
股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就有关问题发表意
见如下：
（1）截止2019年12月31日，公司不存在控股股东及关联方占用资金的情况；公司
不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。公司与控股股东及其关联方之间的
资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其关联方承担费用的
情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
（2）2019年度，除公司下属子公司（含控股子公司）按房地产行业惯例为商品房
买受人提供的住房按揭贷款担保余额42.77亿元外，公司的担保事项均为公司为下属子公
司提供的融资担保（含子公司之间相互担保）。截止2019年12月31日，公司担保余额为
65.6亿元。前述担保事项审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在违反相关法律及
《公司章程》规定的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上情况，我们一致表示认可。
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二、对《2019年度利润分配预案》的独立意见
鉴于：公司 2017-2019 年度，已实施的现金分红及回购股份支付的总金额累计达到
30,394.10 万元，占上市公司最近三年实现的年均可分配利润 32,669.43 万元的 93.04%，
符合《公司章程》相关规定；公司装配式建筑业务和现代农业业务仍处于发展初期，所
需投入较大。建议 2019 年度不进行利润分配，将未分配利润滚存至下一年度，用于公
司开发项目投入、新业务培育。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、
客观、公正的原则，对公司上述利润分润预案发表意见如下：
1、依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条， 2017-2019 年度，
公司已实施的现金分红及回购支付的总金额占上市公司最近三年实现的年均可分配利
润的 93.04%，符合《公司章程》第一百九十六条中：“公司最近三年以现金方式累计分
配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定。
2、公司 2019 年度利润分配预案不再派发现金红利，是根据公司利润分配政策，并
结合公司实际情况提出的，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。
综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、对《2019年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）
的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产和经营状
况，公司本着谨慎性原则，对各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至 2019 年 12
月 31 日合并报表范围内存在减值迹象的各项资产计提了资产减值准备。本期计提资产
减值准备总额为 5,818.73 万元。
我们对《2019年度计提资产减值准备的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取
了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充
分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况并履行了相应的审批程序。计提资产减值准
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备后，公司 2019 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的资产
状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及股东利益的情形，
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定（2014年修订）》，以及深
圳证券交易所的有关规定，公司对2019年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事
会出具了《2019年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认
为，公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制
自我评价符合公司内部控制的实际情况。
五、对《关于公司2020年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》的独立意见
根据公司 2020 年度整体经营计划和资金需求情况，公司董事会拟提请股东大会批
准，自股东大会通过相关事项之日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日止，公司预
计为控股子公司提供总额不超过人民币 106 亿元的担保额度，（包括《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），以支
持子公司业务发展。其中：预计对资产负债率为 70%以上（含 70%）的控股子公司提
供不超过人民币 95.5 亿元的担保额度，对资产负债率低于 70%的控股子公司提供不超
过人民币 10.5 亿元的担保额度。
我们对《关于公司2020年度预计为子公司提供担保额度的议案》的相关材料进行了
充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）本次提请公司2019年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为
公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。
（2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司
正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
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市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、对《关于公司2020年度预计为合营或联营子公司提供担保额度的议案》的独立
意见
根据公司 2020 年度整体经营计划和资金需求情况，为提高公司非控股合营或联营
公司融资效率，满足金融机构风控要求，推动公司业务持续健康发展，公司董事会拟提
请股东大会批准，自股东大会通过相关事项之日起至公司 2020 年年度股东大会召开之
日止，公司预计为非控股合营或联营的房地产项目公司杭州美生美置业有限公司提供不
超过人民币 6 亿元的担保额度，以支持参股公司业务发展。
我们对《关于公司2020年度预计为合营或联营子公司提供担保额度的议案》的相关
材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）本次提请公司2019年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象不是
上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的
法人或其他组织；被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务
（2019年修订）》的相关规定。
（2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司参股子公司的融资能力，系出于公司
正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、对《关于2020年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）的控股子
公司美好幸福物业服务有限公司（以下简称“美好幸福物业”）、公司关联法人湖北美
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好新材料科技有限公司（以下简称“美好新材料”）、湖北现代基业商品砼有限公司（以
下简称“现代基业”）、洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司（以下简称“美好
岩板科技”），与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，均为公司战略合作单位。
美好幸福物业参与公司开发项目的客户服务、物业管理等业务，美好新材料为公司项目
供应混凝土墙体材料，现代基业为项目供应商品混凝土，美好岩板科技为公司项目供应
建筑材料。为保证公司的业务发展顺利进行，公司将继续与美好幸福物业、美好新材料、
现代基业和美好岩板科技保持合作。2020年度公司预计将与上述关联方发生经营性日常
关联交易事项。
1、根据公司项目的情况以及美好幸福物业的服务能力，2020年度公司与美好幸福
物业及其控股子公司预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过8,000万元。
2、根据公司项目的情况以及美好新材料的供货能力，2020年度公司与美好新材料
预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过4,000万元。
3、根据公司项目的情况及现代基业的供货能力，2020年度公司与现代基业预计日
常关联交易的合同签约金额预计不超过1,000万元。
4、根据公司项目的情况及美好岩板科技的供货能力，2020年度公司与美好岩板科
技预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过1,000万元。
我们对《关于2020年度预计日常关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，
听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）公司与上述关联方发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关
联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，有利于公司业务发展，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行
为和情况。
（2）公司2018年年度股东大会批准公司与美好幸福物业在2019年度日常关联交易
的合同金额不超过10,000万元。在此授权范围内，2019年度公司与其实际发生日常关联
交易合同金额为6,549.57万元，实际发生额与预计金额差异为-34.50%。经核查，实际发
生金额与预计存在较大差异的主要原因系报告期内该关联方未承接公司部分项目的销
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售代理业务。
2019 年度公司未预计与关联方美好新材料、现代基业的日常关联交易额度。实际发
生的日常关联交易系临时发生且金额较小，在公司总裁办公会审批权限内。经公司总裁
办公会审批通过，不需提交公司董事会、股东大会批准。
（3）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类
交易而形成对关联方的依赖。
（4）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
八、对《关于2020年度向控股股东美好集团借款的议案》的独立意见
为保障公司的业务发展，2020年度公司拟向控股股东美好未来企业管理集团有限公
司（以下简称“美好集团”）及其关联方借款，预计借款总额不超过50,000万元，公司
将支付不超过11%/年的资金占用费，用于公司项目开发及补充流动资金。具体借款协议
待实际发生时签订。
我们对《关于2020年度向控股股东美好集团借款的议案》的相关材料进行了充分的
审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）上述关联交易系公司控股股东美好集团为公司提供财务支持，有利于公司及时
筹措资金获取土地储备和项目开发，符合公司经营管理需要。相关交易将根据公司的实
际需要，在公司管理层认为必要时发生。公司亦应全力提升自身融资能力，尽量减少此
类与关联方的资金往来。
（2）该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
（3）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程
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序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
九、对《关于公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》的独立意见
根据业务发展需要，为互相支持，实现共同发展，公司拟与控股股东美好未来企业
管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）建立互保关系。美好集团将根据公司需求，
为公司融资提供不超过总额10亿元的担保，公司承担担保额0.1%/年的费用；美好集团先
行为公司融资提供担保后，公司可根据美好集团的融资需求，为美好集团融资提供担保，
担保金额不得超过美好集团实际已向公司提供的担保金额，公司收取担保额0.1%/年的费
用；上述互保额度内，双方可循环办理担保事宜，任一时点的担保余额不得超过股东大
会授权批准的金额。授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会
召开之日止。
我们对《关于公司与控股股东美好集团相互提供担保额度的议案》的相关材料进行
了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）公司与控股股东美好集团建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源，
有利于实现双方共同发展，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和全体股东特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（2）公司为美好集团的担保以美好集团先行为公司融资提供担保为前提，且担保
金额不得超过美好集团实际已向公司提供的担保金额。在实际操作中，公司应严格控制
在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
（3）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董
事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
关于第九届董事会第二次会议审议相关事项的独立董事意见
十、对《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》的独立意见
美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）系公司控股子公司。为满足
装配式建筑市场的业务需求，美好装配拟于 2020 年度继续在全国范围内进行装配式建
筑部件生产基地布局，为支持其业务发展，公司拟于 2020 年度向其提供总额不超过
350,000 万元借款，公司将收取 12%/年的资金占用费，用于其项目拓展及补充流动资金。
具体借款协议将待实际发生时签订，每笔借款的期限自拆借之日起计算，不超过一年。
我们对《关于公司向控股子公司美好装配提供财务资助的议案》的相关材料进行了
充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）公司根据业务发展需要向控股子公司美好装配提供财务资助，有利于美好装
配快速抢占市场先机，同时提高公司总体资金的使用效率。
（2）该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
（3）提供财务资助时，公司应与美好装配签署协议，严格约定资助条件、资助金
额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回，不得向其继续提供财务资
助或者追加提供财务资助。
（4）上述交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会
在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，
与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
独立董事：江跃宗、唐国平、肖 明
2020 年 6 月 4 日
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