广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或公司”）2016 年发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“2016 年重组”）及 2017 年发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“2017 年重组”）的独立财务顾问，
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法规和规范性文件的规定，对岭南股份募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016 年重组
经中国证监会证监许可[2016]1965 号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮
林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以
34.36 元/股非公开发行 4,947,613 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币
169,999,982.68 元 ， 扣 除 发 行 费 用 12,150,000.00 元 ， 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额
157,849,982.68 元。
截至 2016 年 11 月 28 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201
号”验资报告验证。
（二）2017 年重组
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1763 号核准，公司以 24.15 元/股非公开
发行 9,461,697 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币 228,499,982.55 元，扣
除发行费用 15,060,000.00 元，本次实际募集资金净额 213,439,982.55 元。
截至 2017 年 12 月 8 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17001660356”验
资报告验证。
二、募集资金用途及使用情况
（一）2016 年重组
1、募集资金用途
根据《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
（2016 年），本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介
费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下：
用途 金额（元） 所占比例
支付本次交易的现金对价 150,000,000 88.24%
支付中介费用等与重组相关的其他费用 20,000,000 11.76%
合计 170,000,000 100%
项 目 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 169,999,982.68 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
157,849,982.68 元。
2、募集资金管理及存放情况
东莞银行股份有限公司东城支行为此次募集配套资金的监管银行，公司在监管银行
开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2020 年 05 月 31
日止，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 募集资金余额（元）
东莞银行东城支行 520000601333668 8,495,751.74
3、募集资金使用及节余情况
公司已使用募集资金 150,000,000.00 元购买标的公司 40%股权，使用募集资金
12,150,000.00 元支付发行相关费用，节余募集资金 8,495,751.74 元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等）。
（二）2017 年重组
1、募集资金用途
根据《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
（2017 年），募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用，具体情况如下：
用途 金额（元） 所占比例
支付本次交易的现金对价 202,500,000 88.62%
支付中介费用等与重组相关的其他费用 26,000,000 11.38%
合计 228,500,000 100.00%
项 目 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 228,499,982.55 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
213,439,982.55 元。
2、募集资金管理及存放情况
东莞银行股份有限公司东莞分行为此次募集配套资金的监管银行，公司在监管银行
开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2020 年 05 月 31
日止，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 募集资金余额（元）
东莞银行东莞分行 570009901000626 11,187,124.55
3、募集资金使用及节余情况
公司已使用募集资金 202,500,000.00 元购买标的公司 33.75%股权，使用募集资金
15,060,040.88 元支付发行相关费用，节余募集资金 11,187,124.55 元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等）。
三、募集资金节余原因
（一）2016 年重组
公司实施该募投项目时仅与中介机构达成了中介机构相关费用的计费原则与框架，
未有具体的金额，因此当时确定的“支付中介费用等与重组相关的其他费用”是估算的大
致金额。实际在支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本着
节约、合理、有效的原则，使用募集资金支付发行保荐费用、律师费、会计师费及其他
发行费用合计 12,150,000.00 元，形成了 8,495,751.74 元（包括累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等）的资金节余。
（二）2017 年重组
公司实施该募投项目时仅与中介机构达成了中介机构相关费用的计费原则与框架，
未有具体的金额，因此当时确定的“支付中介费用等与重组相关的其他费用”是估算的大
致金额。实际在支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本着
节约、合理、有效的原则，使用募集资金支付发行保荐费用、律师费、会计师费及其他
发行费用合计 15,060,040.88 元，形成了 11,187,124.55 元（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等）的资金节余。
四、节余募集资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，公司拟将 2016 年重组、
2017 年重组募投项目完成后的节余募集资金 19,682,876.29 元（包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等，受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金
账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，并办理募集资金专用账户注销手续。专
户注销后，上市公司与独立财务顾问、专户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、相关审批程序及独立董事意见
（一）董事会意见
2020 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用节余募
集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）监事会意见
2020 年 6 月 5 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用节余募
集资金永久补充流动资金的议案》。
（三）独立董事意见
独立董事认为：“鉴于公司相关募投项目已经完成，将募投项目结项并将结余募集
资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意
公司相关募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：岭南股份 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目及 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问同意公司本次
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
