证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-053号
深圳万润科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为10,691,780股，占公司总股本的1.2134%。
2、本次限售股份上市流通日期为2020年6月5日。
3、本次申请解除限售的发行对象不属于公司董事、监事、高级管理人员。
一、非公开发行股份概况
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458 号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资”）合计发行53,458,368股股票，用于收购杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）100%股权。该等股份已于2018年1月29日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司2018年1月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。
截止本公告日，公司总股本为 881,141,619 股，其中：有限售股份数量为226,734,758股，占公司总股本的25.7319%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东做出的承诺
交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资（以下简称“承诺人”）承诺：
1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行的股份上市之日起届满12个月内不得转让。如果永滈投资取得万润科技本次发行的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行中认购的万润科技股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得转让。“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起12个月；如永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得万润科技本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日起36个月。
2、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满 24 个月，信立传媒2018年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人（橙思投资、信立投资、信传投资）按照《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，方可按前述约定比例解锁所持股份。
3、橙思投资、信立投资和信传投资（该三方以下合称“业绩补偿义务人”）承诺，信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
（二）承诺履行情况
1、2019年4月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450010号），信立传媒2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
标的资产 2018年度承诺盈利数 2018年度扣除非经常性损益后归属 完成率
于母公司股东所有的净利润实现数
信立传媒 75,000,000.00 80,407,917.42 107.21%
信立传媒2018年度实现净利润数超过承诺盈利数5,407,917.42元，不存在需要补偿的情况。
2、2020年4月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于杭州信立传媒广告有限公司2018年末的应收账款余额在2019年度累计回款比例大于70%的专项审核报告》（容诚专字[2020]]518Z0139号），信立传媒2018年末的应收账款余额在2019年度累计回款情况如下：
单位：人民币元
2018年末的应收账款余额（注） 该余额在2019年回款金额 回款率 是否大于70%
202,865,802.64 191,615,609.08 94.45% 大于
注：2018 年的应收账款余额来源于经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的杭州信立传媒广告有限公司2018年度报告号为《瑞华深圳审字【2019】48450122号》审计报告。
信立传媒经瑞华会计师事务所审计的2018年末的应收账款余额在2019年度累计回款比例大于70%。
3、综上，本次申请解除限售的各发行对象已严格履行24个月锁定期的承诺，其持有的万润科技股份自2018年1月29日上市至申请的上市流通日已届满24个月，且标的公司已完成2018年度承诺业绩，并经审计确认的标的公司2018年度末的应收账款余额在2019年度的累计回款比例大于70%，因此可解锁其于本次发行获得的相应比例的股份。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的各发行对象均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月5日。
2、本次解除限售股份的数量为10,691,780股，占公司总股本的1.2134%。
3、本次解除股份限售的股东共5名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
所持限售 第一批次 本次解禁前 本次解除
序号 股东名称 股份总数 已解禁股 剩余限售 质押股份数量 限售数量
份数 股份总数
1 橙思投资 25,960,519 4,799,061 21,161,458 4,799,061 4,799,061
2 信立投资 15,176,920 2,805,605 12,371,315 2,805,605 2,805,605
3 信传投资 8,558,413 1,582,108 6,976,305 1,582,108 1,582,108
4 金投智汇 1,881,258 752,503 1,128,755 0 752,503
5 永滈投资 1,881,258 752,503 1,128,755 0 752,503
合计 53,458,368 10,691,780 42,766,588 9,186,774 10,691,780
5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
226,734,758 25.7319% -10,691,780 216,042,978 24.5185%
非流通股
高管锁定股 138,727,874 15.7441% - 138,727,874 15.7441%
首发后限售股 77,062,884 8.7458% -10,691,780 66,371,104 7.5324%
股权激励限售股 10,944,000 1.2420% - 10,944,000 1.2420%
二、无限售条件流通股 654,406,861 74.2681% +10,691,780 665,098,641 75.4815%
总股本 881,141,619 100.0000% - 881,141,619 100.0000%
6、自本次限售股份上市流通之日起，上述各发行对象所做的股份限售承诺已履行完毕，其对公司不存在其他违反承诺的事项。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：
1、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的股份锁定承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1.《非公开发行限售股份上市流通申请书》；
2.《股本结构表和限售股份明细表》；
3.《证券质押及司法冻结明细表》；
4.《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2020年6月4日
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