拉芳家化：关于拉芳家化股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

                                                                    法律意见书




         北京市中伦（深圳）律师事务所

                                  关于

                 拉芳家化股份有限公司

                       差异化分红事项的

                            法律意见书




     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层邮政编码:518026
8-10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.
       China 电话/Tel:(86755)33256666 传真/Fax:(86755)33206888/6889
                          网址:www.zhonglun.com
                              二〇二〇年五月
                                                                 法律意见书

                     北京市中伦（深圳）律师事务所

              关于拉芳家化股份有限公司差异化分红事项的

                                  法律意见书


       致：拉芳家化股份有限公司

       北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法
律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见
书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正
本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判
断。


    本所不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化分红所涉及的非法律问题
做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化分红中某
些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

                                      1
                                                                法律意见书
就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


       本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随
其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


       基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


       一、本次差异化分红的原因


       2018年11月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，
回购股份将用于包括但不限于股权激励、员工持股等法律法规允许的用途，若公
司未能全部或部分实施股权激励计划或员工持股计划，回购的股份将依法予以注
销。


    根据公司于2019年5月28日发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》，公司以集中竞价交易方式回购股份的实施期限已于2019年5月25日届满，公
司通过集中竞价交易方式已累计回购股份为2,868,840股，占公司总股本的比例为
1.2654%，回购的股份均存放于公司回购专用帐户。


    根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决
权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利；根据《公司章
程》，公司持有的本公司股份不参与分配利润。故公司回购专用账户持有股份不
参与本次分红。因此，公司2019年度权益分配实施差异化分红。


       二、本次差异化分红方案


    2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019
年度利润分配的方案》，具体分配方案如下：

                                     2
                                                                                 法律意见书
       经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31
日，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为49,628,701.22
元，可供股东分配的利润为630,379,514.61元。


       公 司 拟 以 当 前 总 股 本 226,720,000 股 扣 除 公 司 回 购 的 股 份 后 应 分 配 股 数
223,851,160股为基数（扣除公司股票回购专户股票数量2,868,840股），向全体股
东每10股派发现金红利1.30元（含税），合计派发现金股利29,100,650.80元（含税），
其余未分配利润全部结转下年度。2019年度不进行资本公积金转增股本和送红
股。


       三、本次差异化分红除权除息方案计算依据


       根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以
下公式计算除权除息开盘参考价格：


       除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）


       虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本


       虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本


       除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格


       公司具体测算如下：


       公司目前总股本226,720,000股，本次参与分配的股数为223,851,160股，公司
回购专用账户的股份2,868,840股不参与本次利润分配。因公司本次仅进行现金红
利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股；故公司流通股份不发生变化，流
通股股份变动比例为“0”。


       本次申请日前一交易日（2020年5月21日）的收盘价格为14.66 元。

                                              3
                                                                 法律意见书
    （一）实际分派计算的除权（息）参考价格


    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.13
元。


    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（14.66-0.13）÷（1+0）=14.53元/
股。


    （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格


    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=223,851,160*0.13/226,720,000≈0.12835≈0.128元/股


       根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（14.66-0.128）÷（1+0）=14.532 元
/股。


       （三）除权除息参考价格影响


       除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
|14.53-14.532|÷14.53≈0.0138%≤1%。


       综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以
下，影响较小。


       四、结论意见


       综上所述，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购细则》
《上市规则》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。


    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。


    （以下无正文）




                                       4

查看公告原文