北京市天元律师事务所
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
的补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
京天公司债字（2019）第025-4号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司创业板公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为本次发行出具了京天公司债字（2019）第025-1号《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称《法律意见》）、京天公司债字（2019）第025-2号《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及京天公司债字（2019）第025-3号《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见一》），前述《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》（以下合称原律师文件）已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）。
根据中国证监会2020年1月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（192534号）（以下简称《反馈意见》）的要求，本所律师对《反馈意见》提及的相关法律问题进行了核查，现出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
目 录
正 文....................................................................................................................................... 5
一、 关于《反馈意见》问题1的回复............................................................................... 5
二、 关于《反馈意见》问题2的回复............................................................................. 23
三、 关于《反馈意见》问题3的回复............................................................................. 35
正 文
一、关于《反馈意见》问题1的回复
《反馈意见》问题1：“2017年飞鹿股份首次公开发行1,900万股，募集资金总额19,247.00万元，募集资金净额16,787.15万元。截至2019年9月30日申请人前募资金累计使用金额为 11,183.17 万元，占募集资金净额的比例为66.62%。申请人预计至2019年12月末，前募资金累计使用金额约为12,181.87万元，占募集资金净额的比例为72.57%。申请人募集资金到位后年均归母净利润低于募集资金到位前一年归母净利润。请申请人：(1)结合前募项目承诺建设期以及效益实现情况，说明前募项目是否按承诺进度投入并达到预计效益，相关原因及合理性；(2)前募资金到位后，大比例变更募投项目的原因及合理性，申请人生产经营及投资决策是否稳健；(3)结合目前前募资金投入进度及预计效益实现情况，说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”以及《再融资业务若干问题解答》的规定。请保荐机构、会计师和律师发表明确核查意见。”
本所律师就上述问题的主要核查方式、核查过程包括：
1.查阅发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）、首次公开发行募集资金投资项目可行性研究报告（以下简称“可研报告”）、定期报告、年度募集资金存放与使用情况专项报告及鉴证报告、《募集说明书》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（以下简称《前次募集资金使用情况报告（截至 2019年9月30日）》及鉴证报告、募投项目实施进展及变更涉及的会议文件及相关公告文件，核查公司前次募集资金使用进度、预计效益实现及其变更的披露情况；
2.对发行人管理层进行了访谈，了解前次募集资金使用进度及预计效益实现情况、公司经营业绩、前募项目未达承诺效益的原因及合理性；了解发行人重大生产经营决策程序及前次募投项目变更所履行的程序；了解前次募投项目变更的具体原因及其合理性；
3.实地走访、查看前次募集资金投资项目及主要供应商，了解募投项目建设进度；
4.查阅前次募集资金投资项目立项备案、环保审批、项目用地证明文件、报建审批等资料，了解前次募集资金投资项目进展情况；
5.查阅了公司提供的募集资金账户对账单、募集资金账户登记台账，了解前募资金使用情况。
公司就上述问题的说明及本所律师的核查情况如下：
（一）公司关于“结合前募项目承诺建设期以及效益实现情况，说明前募项目是否按承诺进度投入并达到预计效益，相关原因及合理性”的说明
经中国证监会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762 号）核准，飞鹿股份向社会首次公开发行人民币普通股股票1,900万股，发行价格为10.13元/股，募集资金总额19,247.00万元，扣除发行费用2,459.85万元后，募集资金净额为16,787.15万元（以下简称前募资金）。
1.公司关于“前次募集资金投资项目承诺建设进度及实际进度，说明前募项目是否按承诺进度投入，相关原因及合理性”的说明
公司前次募集资金投资项目（以下简称前次募投项目）的承诺建设进度与实际建设进度对照如下：
承诺投资项 是否
目 实际投资项目 承诺建设进度 实际建设进度 基本
一致
项目建设期1年： 2017年6月，募集资金到位，正式开始
设计及施工图设计T+9个月； 项目建设；
轨道交通装 阻尼材料新建 土建施工T+11个月； 2017年12月，完成土方及围墙施工等
备减震降噪 项目 设备订货T+8个月； 主体施工前期准备工作； -
阻尼材料新 设备及管道安装：T+11个月； 2018年12月项目变更，不再作为募投
建项目（以 员工培训T+11个月； 项目。
下简称阻尼 调试、试投产运营 T+12个月。
材料新建项 项目建设期1年： 2017年8月，该项目作为变更后的募投
目） 高新材料研发 设计及施工图设计T+9个月； 项目； 是
检测中心项目 土建施工T+9个月； 2017年12月正式开工，建设期一年，
设备采购及安装T+11个月； 2018年12月已建设完毕；
承诺投资项 是否
目 实际投资项目 承诺建设进度 实际建设进度 基本
一致
员工培训T+11个月； 2019年1月办理竣工验收；
研发运营 T+12个月。 2019年2月达到预定可使用状态并结转
固定资产。
项目建设期2年：
自2018年12月至2020年12月； 2018年12月，该项目作为变更后的募
高端装备用水 建设前期准备：T+3个月； 投项目。截至目前，已取得项目用地不
性涂料新建项 施工图设计：T+8个月； 动产权证书、建设用地规划许可证及建
目（以下简称水 设备订货、制造及运输：T+13个月；设工程规划许可证；外围辅助性施工已 是
性涂料新建项 土建施工：T+17个月； 经结束，进入主体施工前期准备阶段，
目） 设备和管线安装：T+21个月； 设备采购的招投标工作已开始。具体进
人员培训：T+22个月； 度见下文。
设备调试：T+23个月；
投料试车：T+24个月。
新型环保防 项目建设期1年：
水防渗技改 设计及施工图设计T+9个月； 该项目属于技术改造项目，在募集资金
项目（以下 防水技改项目 土建施工T+11个月； 到位前即开始陆续投入建设，募集资金 是
简称防水技 设备及管道安装：T+11个月； 到账后置换先期投入 2,550.15 万元，
改项目） 员工培训T+11个月； 2018年7月27日达到可使用状态。
调试、试投产运营 T+12个月。
（1）阻尼材料新建项目承诺进度与变更前实际进度
阻尼材料新建项目原实施地位于株洲市金山工业园香榭路，2018年12月公司根据下游市场需求、现有园区规划调整及未来发展战略考虑，将阻尼材料新建项目变更为水性涂料新建项目，项目实施地变更至长沙望城区铜官工业园。
该项目变更前，公司已经完成阻尼材料新建项目的土地平整及土建前期准备工作。截至2018年11月30日，阻尼材料新建项目累计使用前次募集资金3,087.04万元。因募投项目实施地发生变更，对于已经投入的建设工程投资款 3,087.04万元，公司用自有资金归还至募集资金账户，因此该项目实际募集资金投入金额为0。
2018年11月30日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，并于2018年12月18日召开2018年第二次临时股东大会审议通过该事项。
（2）高新材料研发检测中心项目承诺进度与实施进度
高新材料研发检测中心项目于2017年8月变更为公司募投项目，2017年12月正式开工。项目实际建设期一年，自2017年12月至2018年12月，与承诺建设期基本一致。2019年1月29日，公司取得株洲市住房和城乡建设局出具的《湖南省株洲市建设工程合并验收合格证明》（合格证编号：4302001901-0204），本建设工程项目符合要求，验收合格。2019年2月，高新材料研发检测中心项目达到预定可使用状态，公司将对应在建工程结转固定资产。受工程结算进度影响，项目验收后的结算备案、竣工备案工作稍有延期，因此项目达到预定可使用日期相应稍有延后。
针对公司高新材料研发检测中心项目因验收延迟导致预定可使用日期晚于预期事项，公司在2018年年度报告之“五、投资状况分析”之“5、募集资金使用情况”中“募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况”对该验收延迟事项进行了说明。
（3）水性涂料新建项目承诺进度与实际进度
水性涂料新建项目仍在建设期中，其中围墙、地下管网施工等外围辅助性施工已经完成，目前处于土建主体开工前准备阶段；设备采购的招投标工作正在开展；项目建设进度与承诺进度基本一致。项目承诺建设进度与实际建设进度对比如下：
实际投资 项目建设阶 实际进度与
项目 段 承诺进度 实际进度 承诺进度是
否一致
项目立项 T ①2019年1月17日取得立项备案证明；
建设前期准 T+3个月 ②2019年6月开始工艺设计及土建设计；
备 ③截至目前，工艺设计已经完成，进入施工图设计收
施工图设计 T+8个月 尾阶段。
设备订货、制 T+13个月 2019年12月开始陆续进行设备招投标，截至目前已
水性涂料 造及运输 完成卧式砂磨机等设备招标。 是
新建项目 ①2019年9月取得用地规划许可证，2019年11月取
得不动产登记证，2020年1月取得建设工程规划许
土建施工 T+17个月 可证，目前还需办理施工许可证；
②土地平整工作已经完成；围墙、地下管网施工等外
围辅助性施工已经完成。
设备和管线 T+21个月 尚未开展，待主体完工后进行。
安装
综上所述，公司前次募投项目中，阻尼材料新建项目变更前，公司按照可研报告中预计进度进行了部分投入；2018年12月，公司根据下游市场需求、现有园区规划调整及未来发展战略考虑，将阻尼材料新建项目变更为水性涂料新建项目并履行了募投项目变更程序；变更后的水性涂料新建项目、高新材料研发检测中心项目、防水技改项目等承诺建设进度与实际项目建设进度基本一致，公司已经按照承诺进度进行项目投入。
2.公司关于“前次募集资金投资项目承诺效益的实现情况，说明前募项目是否达到预计效益，相关原因及合理性”的说明
（1）前募项目预计效益与实现情况对照
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目预计效益及实现情况对照如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 截止日 是否达
资项目累 承诺效
序号 项目名称 计产能利 益 2017年 2018年 2019年 累计实 到预期
度 度 度 现效益 效益用率
1 防水技改项目 98.24% 1,900.93 建设期 203.86 910.38 1,114.24 否
2 水性涂料新建项目 不适用 建设期 建设期 建设期 建设期 建设期 不适用
3 高新材料研发检测 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
中心项目
注1：防水技改项目于2018年7月27日达到预定可使用状态，2018年度共计生产5个月。至2019年12月末，该项目共计生产17个月，累计实现效益（净利润）1,114.24万元，对应期间的承诺效益为1,900.93万元。
注2：2019年度财务数据未经审计。
上述三个项目中，高新材料研发检测中心项目未做效益预计；水性涂料新建项目尚处于建设期；防水技改项目未达到预计效益。
防水技改项目未达到预计效益的原因为：（1）2016-2018年度，因市场环境影响及原材料价格波动影响，主要原材料价格呈波动上升趋势，高于可研报告预计价格。同时因市场竞争、下游客户招投标影响，实际价格较预计价格有所下降，毛利率水平低于可研报告预测水平；2019 年以来，因原材料成本下降及硅酮密封胶销量占比提升，影响技改项目效益实现因素逐步减弱，防水涂料毛利率与预计水平接近。（2）期间费用占比高于可研报告预计费用比率。报告期内公司业绩规模持续扩大、管理需求提升、募投项目折旧摊销增多，期间费用比率不断提升。（3）该项目原计划总投资额5,199.46万元，实际总投资金额3,921.82万元，仅达到计划投资额的 75.43%。预计效益是在计划总投资的基础上合理预测的，实际投资未达计划，亦会对预计效益的实现产生影响。（4）因可行性研究报告编制时间较早，与防水涂料产线实际技改存在一定时间间隔。公司在项目实际投资时，结合市场需求及生产经营需要及现有场地设施条件进行防水技改项目投入，与可研报告拟技改内容有所差异。
综上所述，公司前募项目中，高新材料研发检测中心项目未做效益预计；水性涂料新建项目尚处于建设期。防水技改项目因可研报告编制时间较早，预计销售价格、毛利率水平、期间费用水平与实际情况存在差异，且项目实际投资金额低于预期等因素导致实现效益未达承诺效益，因此具备合理性。
（二）公司关于“前募资金到位后，大比例变更募投项目的原因及合理性，申请人生产经营及投资决策是否稳健”的说明
前募资金到位后，公司先后两次变更募集资金投资项目，其中2017年7月根据前次募集资金实际到位情况及项目轻重缓急调整募集资金先后投向顺序，为快速提高公司研发实力，将阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额调减3,997.51万元用于高新材料研发检测中心项目；2018年12月，公司根据下游市场需求、现有园区规划调整及未来发展战略考虑，变更阻尼材料新建项目为水性涂料新建项目并变更募投项目实施地点为铜官工业园。两次变更募投项目的原因及合理性如下：
1.募集资金到位后调减阻尼材料新建项目募集资金投入额用于高新材料研发检测中心项目的原因及合理性
由于首次公开发行实际募集资金净额小于原定募投项目的投资总额，使用实际募集资金净额按原投资优先顺序无法满足相关募投项目的资金需求。公司在项目总投资不变的前提下，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额由14,237.00万元调减至10,239.49万元，被调减的募集资金3,997.51万元将投入高新材料研发检测中心项目。
本次变更仅是根据募投项目实施进展和资金需求调整募集资金投向，不涉及项目建设内容、投资总额、实施主体等募投项目内容变更，不会对于募投项目实施产生重大不利影响。
2.变更阻尼材料新建项目为水性涂料新建项目的原因及合理性
（1）水性涂料新建项目系阻尼材料新建项目的扩充
1）水性阻尼涂料属于水性涂料，应用领域集中于轨道交通领域
水性涂料由水性树脂、颜料、各种助剂及去离子水调制而成，对环境无污染，对人体无害，属于环境友好型涂料。公司所生产的水性涂料根据其所使用主成膜物质（树脂乳液）分类如下：
大类 主要产品 主要用途 主要特性
主要用于铁路机 VOC含量低、水性环保、无毒、不易燃
水性聚氨酯面漆类 车、客车、动车、等，装饰性、耐候性、保光保色性良好，
货车、新能源客 漆膜硬度高、光泽高、丰满度高
水性环氧类底漆、中 车、石油石化、 VOC含量低、具有物理机械性能、耐盐
间漆和面漆等 风电、机械设备 雾性优良，干燥速度快等特点
水性丙烯酸类、环氧 等涂装的面漆、 VOC含量低、物理机械性能、可焊性良
类预涂底漆 底漆、中间涂层 好，具有施工简便、干燥快、防腐性能
水性涂 和内外表面，提 好等特点
料 高整体涂层的防
水性醇酸/丙烯酸防 护性、装饰性， VOC含量低、防腐性能、物理机械性能、
锈漆、磁漆等 具有防腐防锈和 性能良好
耐磨的作用
主要应 用于 车
水性阻尼涂料 架，具有减振、 VOC含量低、防腐性能、物理机械性能、
降噪、绝热和一 性能良好
定密封性能
其中，水性阻尼涂料是一种可涂覆在各种金属板状结构表面上，具有减振、降噪、绝热和一定密封性能的特种水性涂料。其生产工艺为水性高分子树脂加入适量的填料以及辅助材料配制而成，具有无毒环保等特性。水性阻尼涂料主要应用在轨交装备领域车辆底架及表面涂装，以实现隔音降噪及阻燃等功能。
2）水性涂料新建项目在阻尼材料基础上适当调减水性阻尼涂料产能规模并扩充水性涂料整体产能规模
公司前次募投项目阻尼材料新建项目拟设计生产轨道交通装备减震降噪阻尼材料14,000吨/年，并配套自产水性阻尼浆用乳液5,600吨/年，专用色浆700吨/年。募投项目产品方案如下：
序号 产品方案 单位 数量 备注
1 水性阻尼材料 吨/年 14,000
2 水性乳液 吨/年 5,600 中间产品
3 水性无基料色浆 吨/年 700 中间产品
合计 吨/年 20,300
注：水性乳液及水性无基料色浆为生产水性阻尼材料的中间产品。
水性涂料新建项目拟建设包含水性阻尼涂料等各类高端装备用水性涂料合计30,000吨/年，其中包含水性阻尼涂料产能约2,000吨/年。募投项目产品方案如下：
序号 产品方案 单位 数量
1 水性双组份环氧涂料 吨/年 3,000
2 水性双组份聚氨酯涂料 吨/年 3,000
3 单组份水性防锈底漆 吨/年 6,000
4 单组份水性底面合一漆 吨/年 8,000
5 单组份水性面漆 吨/年 5,000
6 水性清漆 吨/年 3,000
7 水性阻尼涂料 吨/年 2,000
小计 吨/年 30,000
同时，公司规划年产 20,000 吨水性树脂新建项目，拟建设包含水性丙烯酸树脂、水性羟基丙烯酸树脂、水性阻尼树脂等各类水性树脂产品合计产能20,000吨/年作为水性涂料新建项目的配套项目，其中包含水性阻尼乳液2,000吨/年。产品方案具体如下：
序号 项目名称 单位 指标 备注
1 水性丙烯酸树脂 吨/年 13,000
2 水性羟基丙烯酸树脂 吨/年 2,500
3 水性阻尼乳液 吨/年 2,000
4 水性环氧树脂 吨/年 2,500
小计 吨/年 20,000
从项目产品方案来看，水性涂料新建项目系阻尼材料新建项目的扩充，即在阻尼涂料材料新建项目基础上，将水性阻尼涂料产能规模由14,000吨/年缩减至2,000吨/年，并根据市场需求扩充水性涂料产品线及产能规模，将水性涂料整体产能扩张至30,000吨/年，产品种类亦扩充至水性双组份环氧涂料、水性双组份聚氨酯涂料、单组份水性防锈底漆、单组份水性面漆、水性阻尼涂料产能等各类水性涂料。同时，配套水性树脂（乳液）20,000吨/年。
（2）本次项目变更系根据下游市场需求及产能现状，扩张水性涂料产能，巩固公司现有业务竞争优势而提出的整体业务规划
1）水性替代进程加快，水性涂料市场需求快速增长，原有项目设计产能规模无法满足市场需求
当前，国家重拳治理环境污染，国民环保意识提升、消费行为转变，粉末、水性、高固体份、辐射固化等低VOCs含量的涂料替代溶剂型涂料逐步加快。与传统的溶剂型涂料相比，水性工业涂料凭借其环保、节能、经济的优势及国家产业政策的扶持，已经逐步成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一，代表着涂料工业的发展方向。《中国涂料行业“十三五”规划》提出结构调整目标：到 2020年，性价比优良、环境友好的涂料品种占涂料总产量的57%。节能环保的水性涂料正迎来前所未有的发展机遇，市场呈现“井喷式”需求态势。根据涂界统计数据，近年来，环保型涂料产量快速增长，2017 年环保型涂料合计产量占比已经达到近48%，其中以水性涂料为主，其产量占比已快速上升至35%。在这种趋势下，涂料企业看好以水性涂料为代表的各类诸如高固体份涂料、粉末涂料、无溶剂涂料和辐射固化涂料等环保型涂料的发展前景，纷纷加大环保型涂料项目的投资力度。
随着国家重拳治理环境污染，国民环保意识提升、消费行为转变，节能环保的水性涂料正迎来前所未有的发展机遇，下游客户“油改水”需求快速增长。以轨道交通装备涂装市场为例，中国中车提出的“平安中车、绿色中车、健康中车”三个愿景，早在2018年3月份的会议纪要中明确要加快推广水性涂料和水性漆的使用，优先从货车产品推进和推广，机车、客车、动车、地铁、城市轨道车辆等产品逐步推广。中国铁路总公司已制订铁路客车、货车用水性涂料相关技术标准，旗下中铁检验认证中心已制定 CRCC 认证实施细则并开始实施新的水性涂料技术审查。截止目前，中车体系内货车企业已实现了水性漆使用70%以上，部分机车诸如电力机车整车、货车造修等市场已实现水性涂料替代，其中部分下属单位在全部产品、全涂层体系均实现水性化涂料应用。
“十三五”期间，2016年-2018年全国铁路固定资产投资均在8,000亿元以上，铁路车辆购置投资及新增里程规划较为稳定，随着轨道交通装备领域内水性涂料替代化进程加快，未来水性涂料市场需求将继续保持快速增长趋势。
同时，在集装箱、汽车、钢结构、石油化工、船舶、海洋装备等工业领域，随着涂料生产、涂装工艺不断进步及国家产业政策的支持，水性涂料在上述领域应用快速增长，未来市场空间广阔。
公司原募投项目轨道交通装备减震降噪阻尼材料主要应用领域为轨道交通领域的车架与车内涂装施工，无法满足下游水性涂料快速增长的市场需求。从下游应用领域来看，水性阻尼材料应用领域主要为轨道交通领域，在轨道交通领域外应用较少；从产品类型来看，原募投项目产品仅包含水性阻尼涂料及相关中间产品，产品类型较少，无法满足下游不同行业水性涂料应用需求。从产能规模来看，原募投项目仅规划阻尼材料产能14,000吨/年，扩产规模较小。
2）仅水性阻尼材料新建项目无法满足公司未来战略发展需要
公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。根据公司的战略规划，公司在继续保持在轨道交通装备防腐及轨道工程防水领域的领先地位基础上，将加大对风电装备等新能源领域和钢结构、石油石化设施等重防腐领域及水利工程、市政工程、民用建筑等混凝土防水领域的市场开拓力度。2019年1-9月，公司机械设备及其他行业收入占当期收入比重已提升至 23.58%。以防腐涂料产品为例，公司成功开拓风电新能源领域，并积极布局钢结构、石油石化设施等其他机械设备领域。公司风电叶片涂料自2016年起在株洲中车风电开始批量使用；公司2019年成功中标安徽鸿路钢结构防腐项目，钢结构市场开拓取得重大进展。
水性涂料新建项目产品方案包含水性双组份环氧涂料、水性双组份聚氨酯涂料、单组份水性防锈底漆、单组份水性面漆等各类水性涂料，可应用于轨道交通、新能源、船舶、钢结构及石油化工装备等多个领域。而阻尼材料新建项目产品方案为水性阻尼涂料，应用领域集中在轨道交通领域。相比阻尼材料新建项目，水性涂料新建项目产品品类更为丰富，有利于公司在风电装备等新能源领域和钢结构、石油石化设施等重防腐领域的市场开拓力度。
3）公司现有水性涂料产能瓶颈日益凸显，阻尼涂料新建项目产能规模及产品类型无法满足未来扩产需求
随着水性涂料替代作用日益突显和下游客户水性涂料需求日益增长，公司水性涂料业务量快速增长。
未来，随着水性涂料替代进程逐步加快及水性涂料应用领域不断拓展，公司水性涂料销量仍将保持快速增长。原募投项目阻尼材料新建项目规划新增水性阻尼涂料产能14,000吨/年将无法满足公司未来产能缺口，且仅规划水性阻尼涂料产品，未包含水性双组份环氧涂料、水性双组份聚氨酯涂料、单组份水性防锈底漆等其他水性涂料，产能规模及产品类型无法满足未来扩产需求。
4）原募投项目所在地金山工业园不适合继续作为项目实施地
阻尼材料新建项目原拟定的实施地为株洲市金山工业园。金山工业园并非专业化工园区，因周边规划变更，园区定位、产业布局、园区配套及环保设施等已无法满足公司现有业务发展需要。
目前，各级政府加大对于涉VOCs排放工业园区和产业集群综合整治力度，要求化工企业“入园”，鼓励建设集中涂装中心，配备高效废气治理及污水处理设施，代替分散的涂装工序。因此，公司将本次募投项目实施地变更至长沙市望城经济开发区铜官循环经济工业园（简称“铜官工业园”）内。铜官工业园是国家级经济开发区长沙望城经济开发区在湘江东岸的重要产业基地，也是长沙市唯一专业医药原辅料、新材料产业园以及唯一纳入洞庭湖生态经济区的产业基地。根据湖南省环境保护厅“湘环评函[2015]94号”《关于湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地扩园环境影响报告书的审查意见》，“加强园区环保公建基础设施建设，根据引入园区发展情况即使扩建望城区第二污水处理厂，同时配套管网等设施，确保扩园区引进项目排水纳入望城区第二污水处理厂深度处理。”，园区统一规划环保处理设施，实现废水集中处理，可降低企业环保投入。
公司本次募投项目符合铜官工业园产业定位和规划要求，公司将充分利用园区配套、税收财政、科技研发、土地基建、环保设施等方面优惠政策和有利条件，开展水性树脂及水性涂料新建项目，有效缓解公司产能瓶颈，并依托园区环保综合治理手段实现清洁生产、绿色生产。
同时，因募投项目实施地由公司原注册地株洲市金山工业园香榭路变更至长沙市望城区铜官工业园，为了便于经营管理及项目核算，公司在铜官工业园注册全资子公司长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司作为本次募投项目实施主体。
综上所述，本次募投项目变更系公司在原阻尼材料新建项目基础上，对产品结构及产能规模进行扩充，并结合项目需要变更项目实施地。本次募集资金投资项目系公司顺应涂料环保化、功能化、高端化市场需求，扩张水性涂料产能，优化现有产品结构、巩固公司现有业务竞争优势而提出的整体业务规划。募投项目变更具备合理性。
3.公司关于“申请人生产经营及投资决策是否稳健”的说明
公司认为前次募投项目均经过充分、详细、科学的论证分析，并组织专业人员进行市场分析，项目具备必要性和可行性，募投项目的投入及效益测算具有谨慎性，募投项目决策谨慎合理。
（1）公司根据实际募集资金到位情况调减募集资金投入规模并调整募集资金投向
因首次公开发行股票拟募集资金总额为31,433.97万元，而实际募集资金净额16,787.15万元，小于原定募投项目的投资总额。因此，公司在项目总投资不变的前提下，公司根据项目实施需要，调减募集资金投入规模并调整募集资金投向并取消了补充流动资金。募投项目选定及实施过程谨慎、投资决策稳健。
2017年7月24日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并于2017年8月10日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司独立董事、监事会及保荐机构均同意部分变更募集资金投资项目的事项。
（2）变更阻尼材料新建项目为水性涂料新建项目
本次募投项目变更系公司在原阻尼材料新建项目基础上，对产品结构及产能规模进行扩充，并结合项目需要变更项目实施地。募投项目变更顺应涂料环保化、功能化、高端化市场需求，可以快速扩张水性涂料产能，优化现有产品结构、巩固公司轨道交通领域竞争优势，募投项目变更具备合理性。
因募投项目及实施地发生变更，对于已经投入的建设工程投资款 3,087.04万元，公司用自有资金归还至募集资金账户。截至2018年12月31日，公司已用自有资金归还至募集资金账户。因此该项目实际募集资金投入金额为0。
2018年11月30日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，并于2018年12月18日召开2018年第二次临时股东大会通过该提案。公司独立董事、监事会及保荐机构均同意部分变更募集资金投资项目的事项。
（三）结合目前前募资金投入进度及预计效益实现情况，说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”以及《再融资业务若干问题解答》的规定
根据中国证监会2020年2月14日发布的《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》及其立法说明、中国证监会同日在其官方网站刊登的《证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》，修改前的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”已被删除，由发行条件调整为信息披露要求。
经核查，公司已就前次募集资金使用情况、使用进度和效果及其披露情况在公司此前的公告文件及本次发行申请文件中予以披露，具体如下：
1.公司前次募集资金基本使用完毕
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2019年9月30日）》，截至2019年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额为11,183.17万元，占募集资金净额16,787.15万元的比例为66.62%。
截至 2019 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金累计使用金额为12,158.15 万元，占募集资金净额的比例为 72.43%。公司前次募集资金尚剩余4,629.00万元，系在建的水性涂料新建项目尚未使用金额。除该项目外，其余前次募集资金投资项目募集资金均使用完毕。其中，高新材料研发检测中心项目已于2019年2月达到预定可使用状态并结转固定资产，募投项目资金3,997.51万元已经使用完毕；防水防渗材料技改项目在募集资金到账后置换前期投入2,550.15万元。
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额为12,158.15万元，占募集资金净额的比例为72.43%，满足《再融资业务若干问题解答》关于“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%。”的要求。
2.前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
根据公司前次募投项目相关信息公告、可研报告等文件并经发行人确认，截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用进度如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费用）：16,787.15 已累计使用募集资金总额：12,158.15
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：14,237.00 2017年： 7,387.22
变更用途的募集资金总额比例：84.81% 2018年： -839.56[注1]
2019年： 5,610.49
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用
序 募集前承 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与募 状态日期/或截止日项
号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 金额 诺投资金 投资金额 金额 集后承诺投资金额 目完工程度
额 额 额 的差额
1 轨道交通装备减震降 14,237.00 已变更 已变更 14,237.00 已变更 已变更 已变更 已变更
轨道交通装备减 噪阻尼材料新建项目
2 震降噪阻尼材料 高新材料研发检测中 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 - 2019年2月11日
新建项目 心项目
3 水性涂料新建项目 - 10,239.49 5,610.49 - 10,239.49 5,610.49 4,629.00[注2] 2020年12月31日
4 新型环保防水防 新型环保防水防渗材 5,199.46 2,550.15 2,550.15 5,199.46 2,550.15 2,550.15 - 2018年7月27日
渗材料技改项目 料技改项目
5 补充流动资金 - 8,000.00 - - 8,000.00 - - -
合 31,433.97 16,787.15 12,158.15 31,433.97 16,787.15 12,158.15 4,629.00
计
注 1：2018 年募集资金使用总额为负数原因系轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目公司变更项目实施地点后，公司用自有资金归还累计已投入金额3,087.04万元（其中2017年投入2,857.47万元、2018年投入229.57万元）至募集资金账户，与2018实际投入金额229.57万元相抵消之后，即2018年投入金额为-2,857.47万元，高新材料研发检测中心项目2018年投入金额2,017.91万元，故2018年募集资金使用总额为-839.56万元。
注2：水性涂料新建项目为"轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目"变更的新建项目，目前处于建设期，尚未投资完毕，差额系尚未投资金额。
19 19
发行人在《招股说明书》、历年的定期报告、《募集资金存放与使用情况的专项报告》及董事会专门出具的《前次募集资金使用情况报告》及相关董事会、股东大会决议及其他与募投项目相关公告等信息披露文件中对前次募集资金使用进度进行披露，申请人会计师出具的年度募集资金使用鉴证报告及《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2019年9月30日）》对前次募集资金使用进度进行鉴证并对外披露。
3.前次募集资金投资项目实现效益情况
根据公司披露的相关信息公告等文件并经发行人确认，公司首次公开发行股票募集资金投资项目业绩承诺及实现情况对照如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 承诺效 2016年-2019年实际效益 截止日
序 项目名称 项目累计产 益 2016年 2017年 2018年 2019年 累计实
号 能利用率 度 度 度 度 现效益
1 防水技改项目 98.24% 1,900.93 建设期 建设期 203.86 910.38 1,114.24
2 水性涂料新建 不适用 建设期 建设期 建设期 建设期 建设期 建设期
项目
3 高新材料研发 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
检测中心项目
其中，高新材料研发检测中心项目未做效益预计；水性涂料新建项目尚处于建设期。防水技改项目因可研报告编制时间较早，预计毛利率水平、期间费用水平与实际情况存在差异，且项目实际投资金额低于预期等因素导致实现效益未达承诺效益。
截至2019年12月31日，公司前次募投项目中防水技改项目累计实现效益占承诺效益的58.62%，满足《再融资业务若干问题解答》关于“前次募集资金使用效益应达到累计预计效益的50%”的要求。
4.前次募集资金效果与披露情况基本一致
发行人在《招股说明书》、历年的定期报告、《募集资金存放与使用情况的专项报告》及董事会专门出具的《前次募集资金使用情况报告》及相关董事会、股东大会决议及其他与募投项目相关公告等信息披露文件中对前次募集资金使用进度进行披露，申请人会计师出具的年度募集资金使用鉴证报告及《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2019年9月30日）》披露了前次募集资金使用承诺效益实现情况。其中：
（1）防水技改项目
公司在《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018 年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中对于项目在报告时点的结项前效益进行了披露。本次效益实现情况分析采用募投项目结项后的实际效益数据。同时，公司在《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露“是否达到预计效益”时填列为“否”，应填列为“不适用”。该披露差异对本公司募集资金实际使用情况的披露未产生重大影响。
（2）高新材料研发检测中心项目
高新材料研发检测中心项目，不产生经济效益，未做效益预计。公司在各年度定期报告、募集资金存放与使用报告中披露是否达到预计效益为“不适用”。
（3）高端装备用水性涂料新建项目
高端装备用水性涂料新建项目属于新建项目，项目建设期为2年，运营期为10年。2018年12月1日，公司披露《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的公告》，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目变更为高端装备用水性涂料新建项目，并披露了高端装备用水性涂料新建项目预计效益指标。2019年8月15日，公司披露《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构及投资总额的公告》，对高端装备用水性涂料新建项目预计效益进行调整，调整后的财务内部收益率（税后）为20.52%，财务净现值（FNPVic=10%）税后10,547.49万元，投资回收期（Pt）税后（含建设期）为 6.32 年。该项目目前处于建设期内，尚未投入运营，预计2020年12月31日达到预定可使用状态。公司在各年度定期报告、募集资金存放与使用报告中披露是否达到预计效益为“不适用”。
综上所述，截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额为12,158.15万元，占募集资金净额的比例为72.43%，截至2019年12月31日，公司前次募投项目中防水技改项目累计实现效益占承诺效益的58.62%，满足《再融资业务若干问题解答》关于“前次募集资金使用效益应达到累计预计效益的50%”及“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%”的要求。
（四）核查意见
就上述问题，本所律师按照《律师事务所从事证券业务管理办法》第十四条的规定，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，基于此原则，本所律师经核查后认为：
1.公司前次募投项目中，阻尼材料新建项目变更履行了募投项目变更程序；除该项目外，水性涂料新建项目、高新材料研发检测中心项目、防水技改项目等承诺建设进度与实际项目建设进度基本一致，公司已经按照承诺进度进行项目投入；
2.公司前次募投项目中，高新材料研发检测中心项目未做效益预计；水性涂料新建项目尚处于建设期。防水技改项目因可研报告编制时间较早，预计销售价格、毛利率水平、期间费用水平与实际情况存在差异，且项目实际投资金额低于预期等因素导致实现效益未达承诺效益，符合公司经营业绩趋势及行业变动趋势，具备合理性；
3.截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额为12,158.15万元，占募集资金净额的比例为72.43%，公司前次募投项目中防水技改项目累计实现效益占承诺效益的58.62%，符合《再融资业务若干问题解答》关于“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%”及“前次募集资金使用效益应达到累计预计效益的50%”的要求。
4.前募资金到位后，公司先后两次变更募集资金投资项目，其中2017年7月根据前次募集资金实际到位情况及项目轻重缓急调整募集资金先后投向顺序，为快速提高公司研发实力，将阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额调减3,997.51万元用于高新材料研发检测中心项目；2018年12月，公司根据下游市场需求、现有园区规划调整及未来发展战略考虑，变更阻尼材料新建项目为水性涂料新建项目并变更募投项目实施地点为铜官工业园。公司前次募投项目变更的原因具备合理性，且履行内部决策流程并对外披露，生产经营及投资决策稳健合理。
5.公司已就前次募集资金使用情况、使用进度和效果及其披露情况在公司此前的公告文件及本次发行申请文件中予以披露。
二、关于《反馈意见》问题2的回复
《反馈意见》问题 2：“申请人最近一期扣非归母净利润同比减少57.84%,2018年扣非归母净利润同比减少25.35%。2017年至2019年三季度，申请人经营活动现金流量净额持续为负。请申请人说明并披露：（1）经营业绩持续下滑和经营活动产生的现金流量持续为负的主要原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关不利因素是否能够消除，是否会对本次募投项目及后续经营情况持续发生不利影响；（2）假设 2019 年扣非后归属于母公司所有者的净利润相较于2018年增长10%，2019年11月30日据此披露关于本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响。申请人上述假设的依据，是否与目前实际业绩情况明显不符，相关风险揭示是否充分。请保荐机构、会计师和律师发表明确核查意见。”
本所律师就上述问题的主要核查方式、核查过程包括：
1. 查阅《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2017年年度报告》、2019年1-9月与2018年1-9月财务报表，向公司管理层了解影响公司经营业绩下滑与经营活动现金流量的主要因素，查阅同行业上市公司的相关公告文件；
2. 向公司管理层了解公司的经营环境情况、业务发展战略，取得公司部分新增与在手订单情况，并查阅公司2019年业绩快报；
3. 查阅《募集说明书》、发行人修订后的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）》。
4. 取得发行人的书面说明。
公司就上述问题的说明及本所律师的核查情况如下：
（一）公司关于“经营业绩持续下滑和经营活动产生的现金流量持续为负的主要原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关不利因素是否能够消除，是否会对本次募投项目及后续经营情况持续发生不利影响”的说明
1.经营业绩持续下滑的主要原因
报告期内，由于公司轨道交通领域优势地位不断稳固、产品服务应用领域不断拓展等因素，公司主营业务收入保持持续稳定增长。但因上游原材料价格上涨、市场竞争加剧、产品结构变化等因素造成公司整体毛利率水平有所下滑，同时期间费用率上涨较快，导致公司净利率水平逐年下降，经营业绩持续下滑，报告期内公司经营业绩变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 同比变动 2017年度 同比变动 2016年度
（A） （A-B） （B） （B-C） （C）
营业收入 30,641.17 38,339.80 9,981.05 28,358.75 2,797.65 25,561.10
营业成本 22,342.64 28,232.19 8,386.21 19,845.98 2,514.60 17,331.38
营业毛利 8,298.53 10,107.61 1,594.84 8,512.77 283.05 8,229.72
综合毛利率 27.08% 26.36% -3.66% 30.02% -2.18% 32.20%
期间费用 7,267.22 7,177.56 2,317.74 4,859.82 714.22 4,145.60
期间费用率 23.72% 18.72% 1.58% 17.14% 0.92% 16.22%
净利润 1,263.25 2,646.90 -575.50 3,222.40 -518.12 3,740.52
归母净利润 1,125.50 2,527.44 -537.96 3,065.40 -600.02 3,665.42
扣非后归母净 769.48 2,164.84 -735.25 2,900.09 -454.78 3,354.87
利润
净利率 2.51% 5.65% -4.58% 10.23% -2.89% 13.12%
注：净利率=扣非后归母净利润/营业收入
如《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析（三）毛利额和毛利率分析”部分所述，2016年至2018年，因原材料价格上涨、市场竞争、招投标价格限定，以及客户产品需求变化导致公司产品结构调整等因素影响，公司整体毛利率水平呈现下滑趋势。2019年1-9月公司综合毛利率较2018年同期略有上升。如《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析（四）期间费用”部分所述，因前募项目建成转固计提折旧摊销、银行贷款规模增长利息支出相应增加、加强市场开拓及合并湖南耐渗等因素影响，公司期间费用占当期营业收入比重不断上升。
综上所述，2016至2018年，受上游原材料价格上涨、市场竞争加剧及产品结构调整等因素影响，公司整体毛利率水平持续下滑，同时期间费用率略有上涨，导致净利润率水平逐年下降，经营业绩持续下滑；2019年1-9月，公司综合毛利率水平有所回升，但受高新材料研发检测中心项目建成转固计提折旧、银行贷款利息支出增加等因素影响，公司期间费用率增长幅度较大，导致经营业绩同比下滑。
2.经营活动产生的现金流量持续为负的主要原因
报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金 26,241.24 33,087.25 23,234.49 20,034.86
收到的税费返还 170.22 681.52 654.17 490.32
收到其他与经营活动有关的现金 2,659.22 2,091.42 1,801.62 1,541.85
经营活动现金流入小计 29,070.68 35,860.18 25,690.28 22,067.03
购买商品、接受劳务支付的现金 18,287.43 26,029.60 17,157.37 10,378.01
支付给职工以及为职工支付的现 3,080.04 3,526.68 3,016.55 2,514.67
金
支付的各项税费 1,528.64 2,857.76 3,112.65 2,833.97
支付其他与经营活动有关的现金 7,834.17 6,716.52 4,330.31 3,723.17
经营活动现金流出小计 30,730.28 39,130.57 27,616.88 19,449.82
经营活动产生的现金流量净额 -1,659.60 -3,270.39 -1,926.60 2,617.21
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,617.21 万元、-1,926.60万元、-3,270.39万元和-1,659.60万元。随着公司整体业务规模的不断扩大，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金规模呈增长趋势，经营活动现金流入金额逐年增加。同时，公司购买商品接受劳务支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金亦逐年增加，经营活动现金流入增幅小于经营活动现金流出增幅，导致经营活动现金流量净额为负。
公司客户主要为中车下属公司、中国铁路总公司下属各铁路局等单位，轨道交通装备及工程领域为公司产品的主要应用领域。报告期内，公司销售收入逐年大幅增长，但受轨道交通领域业务模式、结算方式及终端客户总体资金偏紧等因素影响，产业链整体付款周期相对较长，以轨道交通领域为主要产品应用市场的行业内公司应收账款回款速度普遍均较为缓慢，造成公司回款流入速度滞后于销售收入增长速度。同时，公司原材料采购受市场因素影响，采购付款周期快于回款周期；受制于行业招投标和履约保证的业务特点，相关保证金的金额大、存放时间长，影响经营活动资金周转。以上因素共同作用，导致经营活动现金流入小于经营活动现金流出。
根据公司未经审计的2019年合并现金流量表，截至2019年12月底，公司经营活动现金流量情况已有明显改善，全年产生净额8,703.97万元。
3.与同行业可比公司是否存在较大差异
（1）经营业绩变动趋势与可比公司不存在较大差异
2016年至2018年，发行人与同行业可比公司的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对比如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
可比上市公司 2016至2018 2018年度 2017年度 2016年度
年度累计变
动幅度 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
金力泰 -91.25% 608.52 -87.09% 4,712.59 -32.20% 6,950.78
（300225）
集泰股份 -79.00% 819.70 -79.82% 4,062.94 4.10% 3,902.91
（002909）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
可比上市公司 2016至2018 2018年度 2017年度 2016年度
年度累计变
动幅度 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
渝三峡 -27.96% 3,669.45 -31.53% 5,358.86 5.21% 5,093.37
（000565）
平均值 -66.07%
飞鹿股份 -35.47% 2,164.84 -25.35% 2,900.09 -13.56% 3,354.87
（300665）
由上表可知，2016年至2018年，发行人与同行业可比公司的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均呈现下滑趋势，且发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的累计下滑幅度低于同行业可比公司平均值。
2019 年 1-9 月发行人与同行业可比公司的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比变动情况如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
可比上市公司 2019年1-9月 2018年1-9月
金额 同比变动 金额
金力泰（300225） 1,699.21 387.96% 348.23
集泰股份（002909） 5,563.06 691.40% 702.94
渝三峡（000565） 3,477.36 -21.05% 4,404.63
飞鹿股份（300665） 769.48 -57.84% 1,825.27
渝三峡2019年1-9月经营业绩同比下滑，与发行人趋势一致。金力泰2019年1-9月经营业绩虽然同比有所上升，但其2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅减少 87.09%，报告期内整体业绩仍然呈明显下滑趋势，与发行人基本一致。集泰股份2019年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,563.06万元，同比大幅增加，趋势与发行人不一致的主要原因为两者的产品结构及客户群体存在一定差异。集泰股份的主要收入来自有机硅密封胶，占营业收入60%以上，主要应用于建筑工程市场，而发行人的密封胶产品收入占比约5%。集泰股份2019年密封胶业务回暖从而提升经营业绩。
综上，报告期内发行人与同行业可比上市公司的经营业绩整体变动趋势基本相符，不存在较大差异。
（2）经营活动产生的现金流量与可比公司不存在较大差异
由于产品应用领域及下游客户存在较大差异，导致发行人与金力泰、集泰股份及渝三峡等涂料行业公司的销售回款速度、应收账款周转情况存在较大差异，因此经营活动现金流量不具有可比性。为增强可比性，选取产品应用领域同为轨道交通装备或轨道交通工程的上市公司与发行人对比，经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
经营业务 可比上市公司 2016年至2019年
1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 2018年累计
变动幅度
城市轨道交通地下 开尔新材 -4,241.24 1,046.08 5,307.99 5,693.57 -81.63%
空间装饰材料 （300234）
轨道交通桥梁功能 新筑股份 -24,736.27 11,653.35 -15,481.01 19,387.84 -39.89%
部件等 （002480）
轨道工程橡胶制品 天铁股份 -9,760.72 -972.83 -1,941.93 5,567.39 -117.47%
（300587）
铁路通信系统产品 辉煌科技 11,442.05 1,650.16 5,971.89 13,656.92 -87.92%
（002296）
轨道交通防腐防水 飞鹿股份 -1,659.60 -3,270.39 -1,926.60 2,617.21 -224.96%
涂料 （300665）
2016年至2018年，可比上市公司的经营活动现金流量总体呈现下滑趋势，与发行人趋势基本一致。2019年1-9月，开尔新材、新筑股份、天铁股份的经营活动现金流量均为负数，与发行人趋势基本一致。
综上，报告期内发行人经营活动产生的现金流量与可比上市公司不存在较大差异。
4.相关不利因素是否能够消除，是否会对本次募投项目及后续经营情况持续发生不利影响
截至目前，影响公司经营业绩下滑的不利因素已得到改善，影响公司经营活动现金流量为负的不利因素已经消除。具体分析如下：
（1）营业收入持续增长是经营业绩改善的重要保障
2016年至2018年，公司营业收入分别为25,561.10万元、28,358.75万元和38,339.80万元，根据公司2019年度业绩快报，2019年全年营业收入49,211.56万元。2016年至2019年，公司营业收入呈现不断增长趋势，复合增长率24.40%。
公司拟定的未来发展战略如下：首先，公司将继续保持在轨道交通装备防腐及工程防护领域的领先地位，逐步实现高端市场的进口替代，成为轨道交通高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者；同时，加大技术研发及市场领域开拓，加强风电等新能源、钢结构等诸多工业领域及地产建筑、城市管廊与市政建设等民用领域的市场拓展及产品研发，成为国内工业防腐防护领域领先企业之一；未来，公司将大力拓展以轨道交通行业为主的复合材料等高分子新材料业务；引进或自主研发涂装机器人，有效解决涂装用工痛点，持续推动形成涂装智能化、标准化；成为国内细分行业最专业的防腐防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。
公司将稳步推进以上战略规划，保持营业收入持续增长的良好态势，为改善经营业绩奠定基础。
1）高端和水性轨道交通装备涂料产品稳步推广
公司为水性动车城轨涂料等轨道高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者。2019 年，公司成功中标中车唐山机车车辆有限公司客车修理业务，实现国内四大主机厂业务全覆盖；客车水性漆成功打入济南车辆段市场；南京浦镇、中车成都机车车辆有限公司、中车西安车辆有限公司、长春中车轨道车辆有限公司客车修理用水性漆稳步推进；中标青岛四方“城轨地铁跨项目内装用水性漆”，实现城轨内装件市场新突破；获得长客股份城轨水性阻尼浆合格供应商资质；中车南京浦镇城轨水性漆合肥5号线项目顺利开展，且在160KM集中动力型动车组项目上进行了小批量试制。
2016年至2019年，公司签订的水性涂料产品销售以及涂装一体化合同金额快速增长，具体情况如下：
单位：万元
合同 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
水性涂料产品销售、涂装一体化 12,872.65 1,936.13 301.89 383.41
合同金额（A）
所有防腐涂料产品销售、涂装一 25,137.51 19,846.97 16,903.91 11,385.47
体化合同金额（B）
水性涂料合同金额占比（A/B） 51.21% 9.76% 1.79% 3.37%
公司2019年签订的1,000万元以上水性涂料销售或涂料涂装一体化合同情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 签订日期 主要水性涂料种类 合同总金 合同类型
额
1 客户A 2019.04.01 水性丙烯酸聚氨酯、清漆 2,000.00 涂料涂装
一体化
2 客户B 2019.04.10 铁路货车用水溶性黑色面漆、铁 1,540.01 涂料销售
路货车用水溶性底漆等
3 客户C 2019.04.15 FLW-550黑色水性阻尼涂料 1,450.30 涂料销售
4 客户A 2019.07.12 水性单组份丙烯酸漆等 3,691.14 涂料涂装
一体化
注1：上述合同以水性涂料为主，合同总金额也包含了部分非水性涂料及配套材料。
注2：由于涉及商业秘密，公司在上表中不披露客户的具体名称。
2）轨道交通工程防水业务规模不断扩大
a) 2019年新增订单情况
2019年全年，公司新增高铁地铁工程防水订单（包括防水涂料与防水卷材）共计2.22亿元，同比2018年增加0.58亿元，业务规模不断扩大。公司2019年取得多个大型防水工程订单，包括深圳地铁、安九湖北段、赣州至深圳铁路（广东段）、黄冈至黄梅铁路、银川至西安铁路客运专线（陕西段）、京安城际铁路等。
b) 2019年底在手订单情况
单位：万元
轨道交通工程防水业务在手订单2019年12月31日
公司
订单总金额 已执行订单金额 待执行订单金额
飞鹿股份（母公司） 28,449.64 6,485.74 21,963.91
湖南耐渗 38,802.86 22,554.58 16,248.28
合计 67,252.50 29,040.32 38,212.19
截至2019年12月31日，公司轨道交通工程防水业务的订单储备量充足，待执行订单金额总计38,212.19万元。
3）民用建筑防水、钢结构防腐等领域取得突破
2019年，公司共取得民用建筑防水订单1.61亿元。其中，2019年9月公司成功中标“2019年—2021年华润置地华东大区防水材料集中采购工程”，中标金额 1.52 亿元。中标知名地产开发商项目标志着公司在民用防水领域取得了重大突破，防水卷材业务与防水涂料业务协同效应正逐步显现，防水材料市场覆盖面及市场认可度逐步提升。
公司积极布局钢结构业务市场，依托公司雄厚的技术实力、高质量的客户应用实例以及定期交流、定点服务、快速响应的营销机制，2019 年公司成功中标多个国内大型钢结构企业的钢结构防腐项目，包括安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司、湖南金海集团有限公司等。
以上中标项目正在陆续执行中，大部分订单将在2020年集中释放，同时公司将继续开拓新项目、新客户，因此2020年公司在民用防水与钢结构防腐领域的收入预计将实现大幅增长。
4）围绕行业趋势进行新材料新产品开发
高分子新材料：围绕轨道交通行业轻量化、防腐蚀的需求和发展趋势，公司高分子材料研究院对轨道车辆配件用高性能复合材料进行了立项研究，并与国内高校、主机厂签订了合作开发协议。目前该项目进展顺利，公司正在积极配合主机厂进行项目评审工作，该项目的成功推进将为公司带来新的业务增长点。
水性树脂：水性树脂为生产水性涂料的关键原材料。公司已成功研发并批量应用货车用水性树脂，大大降低了水性涂料的成本，同时也明显提高了水性涂料的稳定性和施工适应性，提升核心竞争力。此外，水性预涂底漆用树脂已完成研发测试，即将进行中试和量产试用，该水性树脂将革命性的解决水性预涂底漆在低温下的干性问题，为公司抢占轨道交通货车用预涂底漆市场打下坚实的技术基础。
5）合资成立上铁芜湖，推广与路局的合作模式
公司积极与铁路总公司下各个主要路局接洽，逐步推广广州飞鹿的商业运作模式。2019 年，公司与上海铁路经济开发有限公司成立上铁芜湖高新材料技术有限公司，业务范围可以覆盖上海铁路局、郑州铁路局等各个路局下的相关业务。与各铁路局成立合资公司是公司的重要商业模式，目前已经与广铁集团、上铁集团形成资本合作，下一步公司还将继续与其他路局进行合作洽谈，为业务发展带来新的增长点。
综上，公司将继续专注于轨道交通行业防腐涂料、防水材料、特种胶类产品等业务，积极开发拓展钢结构防腐领域、民用建筑防水领域的客户和项目，并不断进行技术创新与新产品开发，确保公司销售收入持续稳定增长，是公司业绩改善的重要保障。
（2）影响综合毛利率下滑的不利因素已得到改善
根据公司2019年度业绩快报及2019年度财务报表（未经审计稿），公司2019年综合毛利率为25.51%，与2018年基本持平，毛利率下滑的趋势逐渐减弱。随着水性涂料产品业务规模迅速增长、主要原材料价格有所下降、防水技改项目完成新增硅酮密封胶等产品、加强传统产品的推广力度等，影响公司综合毛利率下滑的不利因素已得到改善。
（3）影响期间费用上涨的因素正在减弱，期间费用将保持在可控范围
受业务规模扩大、前募项目建成转固计提折旧摊销、银行贷款规模增长利息支出相应增加等因素影响，公司期间费用呈上升趋势。未来，公司将通过提高销售部门工作效率、提升内部管理效率、加强运营固定费用的监督管控、加大应收账款回收力度、提升营运资金周转能力等措施将期间费用维持在可控范围。同时，随着公司发展战略不断落实，业务领域不断拓展，公司未来销售收入仍将保持一定增长，期间费用率将稳定在合理水平。
（4） 2019年经营活动产生的现金流量已明显改善
根据公司2019年业绩快报，公司2019年全年经营活动现金流量情况已得到明显改善。
（5）影响业绩下滑的因素不会对本次募投项目及后续经营情况持续发生不利影响
导致公司报告期内业绩下滑的主要因素为综合毛利率下滑与期间费用率上涨。本次募集资金投资项目在进行可行性研究时已充分考虑到上述因素对募投项目效益测算的影响。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。长远来看，募集资金投资项目良好的发展前景和经济效益，将会给公司带来营业收入的增长与盈利能力的提升，公司竞争力得到提升，有利于公司可持续发展，项目建设具有可行性。
综上所述，2016年至2019年，公司营业收入呈现稳定、快速的增长趋势，未来公司将继续深耕轨道交通行业，并不断拓展民用建筑防水以及钢结构防腐等其他领域，保持营业收入持续增长，为后续经营业绩改善奠定基础。同时，影响综合毛利率下滑的不利因素已得到改善；影响期间费用上涨的因素正在减弱，期间费用将保持在可控范围，因此影响经营业绩的不利因素已得到改善。此外，2019年经营活动产生的现金流量已明显改善。公司在本次募投项目效益测算时，已综合考虑了经营业绩下滑因素的影响，长远看来，募投项目具有良好的发展前景和经济效益。因此，公司业绩下滑因素不会对本次募投项目及后续经营情况持续发生不利影响。
5.核查意见
就上述问题，本所律师按照《律师事务所从事证券业务管理办法》第十四条的规定，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，基于此原则，本所律师经核查后认为：
（1） 2016至2018年度，公司经营业绩持续下滑主要系因上游原材料价格上涨、产品结构变化、市场竞争加剧等因素导致整体毛利率水平下滑，以及期间费用率略有上升所致；2019年1-9月，公司综合毛利率水平有所回升，经营业绩下滑主要系高新材料研发检测中心项目转固新增折旧、利息支出大幅增加等因素造成期间费用率上涨幅度较大所致。
（2） 2017年、2018年与2019年1-9月经营活动现金流量为负的主要原因为公司受轨道交通领域客户影响，应收账款回款速度相对较慢，在业务规模的不断扩大情况下经营活动现金流入增幅小于经营活动现金流出增幅。
（3）发行人与同行业可比上市公司的经营业绩变动趋势及经营活动产生的现金流量情况不存在较大差异。
（4）影响发行人业绩下滑的因素和影响经营活动现金流量为负的因素已得到改善，不会对本次募投项目及后续经营情况持续发生不利影响。
（二）假设2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润相较于2018年增长10%，2019年11月30日据此披露关于本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响。申请人上述假设的依据，是否与目前实际业绩情况明显不符，相关风险揭示是否充分
经核查，“假设2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润相较于2018年增长10%”与发行人实际业绩情况不符。根据公司2020年1月22日披露的《2019年度业绩预告》，2019年归属于母公司所有者的净利润为1,769.21万元至2,527.44万元，预计2019年度非经常性损益对净利润的影响金额约为550万元（扣除所得税影响后）。鉴于此，发行人根据上述未经审计的2019年实际扣非前后归母净利润重新计算本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，对《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（第二次修订稿）的公告》及《创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）》进行修订并于2020年2月21补充披露。
经核查，发行人补充披露的《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（第二次修订稿）的公告》已经保荐机构、信永中和复核相关财务指标的准确性，本所律师认为，发行人已充分披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、充分揭示本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险。
三、关于《反馈意见》问题3的回复
《反馈意见》问题3：“2019年3月申请人大股东宁波聚贝投资合伙企业违规减持申请人股份，被湖南证监局采取出具警示函监管措施。请申请人说明并披露：（1）违规减持的原因及整改情况，申请人及董监高是否因此被立案；（2）上述行政监管措施是否需要在关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告中公告，如需要，未公告的原因；（3）本次申报材料及信息披露是否真实准确完整。请保荐机构和律师发表明确核查意见。”
本所律师就上述问题的主要核查方式、核查过程包括：
1.查阅深圳证券交易所创业板公司管理部于2019年1月16日出具的“创业板监管函[2019]第 4 号”《关于对株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙）的监管函》（以下简称《交易所监管函》）、湖南证监局于2019年3月13日出具的“行政监管措施决定书[2019]4号”《关于对宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（以下简称《证监局警示函》）、聚贝投资于2019年1月17日向深圳证券交易所回复的《关于宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙）送达回执》；取得查阅聚贝投资出具的《关于违规减持原因及整改情况的说明》；
2.查阅发行人针对聚贝投资减持事宜披露的减持预披露及进展公告等信息披露文件、聚贝投资于2018年6月22日出具的《关于减持所持飞鹿股份公司股份的减持计划告知函》及于2019年1月17日向发行人出具的《关于减持所持公司股份计划实施完毕的告知函》；
3.查阅聚贝投资于2019年1月编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称《权益变动报告书》）；
4.取得有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪证明，取得发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷；通过中国证监会及湖南证监局网站、中国证监会主办的证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、株洲市荷塘区人民法院网、株洲市中级人民法院、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开途径进行查询；
5.查阅发行人本次发行的申报文件、发行人为本次发行披露的信息披露文件；
6.向深圳证券交易所咨询聚贝投资违规减持的行政监管措施是否需要公司公告；
7.取得发行人及其实际控制人出具的确认文件。
（一）违规减持的原因及整改情况，申请人及董监高是否因此被立案
1. 违规减持的原因及整改情况
根据减持预披露及进展公告、《交易所监管函》《证监局警示函》《权益变动报告书》等文件及聚贝投资出具的说明，聚贝投资违规减持的原因及整改情况如下：
聚贝投资因资金需求计划减持所持部分发行人的股份，并告知发行人披露减持预披露公告。发行人于2018年6月23日披露《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于持股5%以上股东、部分董事、监事和高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-043，以下简称减持预披露公告）、于2018年10月16日披露的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份进展的公告》（公告编号：2018-067）、于2019年1月17日披露的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-007）。
本次减持前，聚贝投资持有发行人8,800,000股，占发行人总股本的7.2368%。根据2018年6月23日披露的减持预披露公告，聚贝投资拟自减持预披露公告之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价方式和减持预披露公告起三个交易日后六个月内以大宗交易方式减持公司股份合计不超过2,279,000股（不超过公司总股本的2.998684%）。根据聚贝投资的说明，其在减持过程中，由于对《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等法律法规未能及时掌握、理解，聚贝投资在持有发行人股份比例下降到5%时，未按照《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时向深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，也未在履行报告和披露义务前停止卖出飞鹿股份股份，收到了深圳证券交易所、湖南证监局出具的《交易所监管函》《证监局警示函》。
聚贝投资已于2019年1月15日出具《权益变动报告书》并公告。截至2019年1月17日，减持预披露公告披露的聚贝投资减持计划已实施完毕，聚贝投资在披露的减持时间内减持发行人股份3,612,540股，减持完成后，聚贝投资持有发行人股份比例由7.2368%减少至4.2660%。截至报告期末（2019年9月30日），聚贝投资持有发行人3,577,960股股份（占发行人总股本的2.94%）。
聚贝投资已就本次违规减持制定了整改措施：“1、作为信息披露义务人向上市公司报告并补充对外披露《权益变动报告书》；2、充分认识自身错误，虚心接受深圳证券交易所和上市公司监管；3、加强内部管理层关于股票交易、股东披露规则的学习，掌握法律法规，提高内部管理层法律合规意识；4、加强内部管理控制，对于涉及与上市公司或股东相关的事项，明确规则要求，充分、及时地与上市公司及其相关专业人士沟通和汇报，杜绝上述违规事项再次发生。”
2. 申请人及董监高是否因此被立案
经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因聚贝投资违规减持被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上述行政监管措施是否需要在关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告中公告，如需要，未公告的原因
经查询，现行法律法规并未对持有发行人5%以上股份的股东被采取监管措施是否需要在公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告中公告作出具体明确的规定，《交易所监管函》《证监局警示函》亦未作出相关要求，另经咨询深圳证券交易所，创业板信息披露规则中未要求公司应当公告持股5%以上但非控股股东、实际控制人的股东违规减持受到的监管措施，因此发行人未在于2019年8月14日披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》对聚贝投资本次被采取监管措施事宜进行公告。
发行人在收到《反馈意见》后，对《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》进行更新并于2020年2月21日补充披露。
（三）本次申报材料及信息披露是否真实准确完整
经核查并经发行人全体董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构声明，发行人本次发行申报材料及信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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