北京市天元律师事务所
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见
京天公司债字（2019）第025-1号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（下称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司创业板公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录
释 义...............................................................................................................................................3
声 明...............................................................................................................................................6
正 文...............................................................................................................................................8
一、本次发行的批准和授权.....................................................................................................8
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................................8
三、本次发行的实质条件.........................................................................................................8
四、发行人的设立...................................................................................................................17
五、发行人的独立性...............................................................................................................17
六、发起人、股东及实际控制人...........................................................................................18
七、发行人的股本及演变.......................................................................................................19
八、发行人的业务...................................................................................................................19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................................20
十、发行人的主要财产...........................................................................................................24
十一、发行人的重大债权债务...............................................................................................26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................................28
十三、发行人章程的制定与修改...........................................................................................28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................................29
十六、发行人的税务...............................................................................................................29
十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况...........................................30
十八、发行人募集资金的运用...............................................................................................31
十九、发行人业务发展目标...................................................................................................31
二十、诉讼、仲裁及行政处罚...............................................................................................32
二十一、发行人《募集说明书》（申报稿）法律风险的评价...........................................34
二十二、总体结论性意见.......................................................................................................34
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：发行人、公司、飞鹿 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
股份
飞鹿有限 指 株洲飞鹿涂料有限责任公司，曾用名为株洲飞鹿油漆
实业有限责任公司，系发行人前身
本次发行、本次发行 指 发行人本次拟创业板公开发行可转换公司债券的行
证券、本次可转债 为
可转债 指 可转换为公司A股股票的公司债券
首发上市 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A股）并在创业板上市
报告期、最近三年、 指 2016年1月1日至2019年6月30日
最近三年及一期
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司章程》
《发行预案》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开
发行可转换公司债券预案》
《募集说明书》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开
发行可转换公司债券募集说明书》
《2017年半年度报 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年半年
告》 度报告》（财务报表未经审计）
《2017年年度报告》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年年度
报告》
《2018年半年度报 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年半年
告》 度报告》（财务报表未经审计）
《2018年年度报告》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年年度
报告》
《2019年半年度报 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年半年
告》 度报告》（财务报表未经审计）
信永中和出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公
《内控鉴证报告》 指 司
2019 年 6 月 30 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告》
（XYZH/2019SZA30277号）
《债券持有人会议规 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司可转换公司
则》 债券持有人会议规则》
《前次募集资金使用 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2019年7
情况鉴证报告》 指 月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》
（XYZH/2019SZA30278）
《前次募集资金使用 指 发行人出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
情况报告》 截至2019年7月31日止前次募集资金使用情况报告》
法律意见 指 本所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》
律师工作报告 指 本所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
飞鹿实业 指 株洲飞鹿油漆实业有限责任公司
飞鹿涂装 指 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司，系发行人全资
子公司
湖南耐渗 指 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司，系发行人全资子公
司
长沙飞鹿 指 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司，系发行人全资
子公司
广州飞鹿 指 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司，系发行人控股子
公司
深圳飞鹿 指 深圳飞鹿新材料网络科技有限公司，系发行人控股子
公司
博杨新材 指 湖南博杨新材料科技有限责任公司，系发行人参股公
司
芜湖高新 指 上铁芜湖高新材料技术有限公司，系发行人参股公司
聚贝投资 指 宁波聚贝投资合伙企业(有限合伙)，曾用名北京聚琛
资本投资中心(有限合伙)
南车创投 指 北京南车创业投资有限公司，现已更名为北京中车创
业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
株洲市工商局 指 株洲市工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 德邦证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，仅为本律师工作报告方便表述及理
中国 指 解之目的，不包含中华人民共和国香港、澳门特别行
政区、台湾地区
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12 号》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人董事会已按照《暂行办法》第三十条的规定，依法就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）经本所律师核查，发行人2019年第二次临时股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议已包括《暂行办法》第三十二条规定的必备内容，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；上述股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）依据《证券法》《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次发行的可转债的上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人是由飞鹿有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于2012年4月26日取得株洲市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430200000005250）。经中国证监会“证监许可[2017]762号”文核准，飞鹿股份首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，并于2017年6月13日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，发行人系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司公开发行可转换公司债券。经对照《证券法》《暂行办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监事，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》，发行人2019年1-6月、2018年度、2017年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,766,099.29元、21,648,384.25元、29,000,943.31元、33,548,711.63元。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》及有关工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明文件并经发行人确认，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、发行人净资产不低于人民币3,000万元
根据《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为444,090,518.62元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、发行人累计债券余额不超过公司净资产的40%
根据《募集说明书》《发行预案》，本次发行募集资金总额不超过人民币18,000.00万元（含18,000万元），且不超过发行时最近一期净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3,354.87万元、2,900.09万元和2,164.84万元，最近三年平均可分配利润为 2,806.60 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并根据公司确认，公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。本次发行按募集资金18,000.00万元，票面利率3.00%计算（注：2018年1月1日至2018年12月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为2.50%，谨慎起见，此处取3.00%进行测算，并不代表公司和本所对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 540.00 万元，低于最近三年平均可分配利润为2,806.60万元，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、发行人本次发行募集的资金投向符合国家产业政策
根据发行人编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资于“年产20,000万吨水性树脂新建项目及高端装备用水性涂料新建项目”，资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
8、发行人本次发行债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的相关条件
1、发行人最近二年盈利
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》，发行人2018年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为21,648,384.25元、29,000,943.31元。据此，本所律师认为，发行人最近二年盈利，符合《暂行办法》第九条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》及《内控鉴证报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
发行人《公司章程》关于股利分配政策的相关规定如下：
“公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3,000万元。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。”
根据发行人最近二年的年度股东大会决议，发行人最近二年的利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 607.10 380.00
股份回购金额（不含交易费用） 0 0
合计 607.10 380.00
归属于母公司所有者的净利润 2,527.44 3,065.40
年度现金分红及股份回购合计金额占该年度 24.02% 12.40%
归属于母公司所有者的净利润的比例
公司2017年年度现金分红方案：以公司现有总股本76,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币 380.00 万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为12.40%。由于2017年度公司经营活动净现金流为-1,926.60万元，少于2017年归属于母公司所有者的净利润的20%，且公司已就收购湖南耐渗塑胶工程材料有限公司100%股权的事项于2017年9月21日与交易对方签订了《意向协议书》，预计未来12个月存在超过3,000万元的重大资金支出安排，因此2017年度现金分红少于当年度归属于母公司所有者的净利润的20%，未违反《公司章程》的约定。
公司 2018 年年度现金分红方案：以公司现有总股本剔除已回购股份后121,420,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币 607.10 万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为24.02%。
据此，本所律师认为，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《暂行办法》第九条第三款的规定。
4、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
根据《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为47.08%，高于45%。据此，本所律师认为，符合《暂行办法》第九条第五款的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
如本法律意见正文“五、发行人的独立性”所述，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》、信永中和出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、发行人最近十二个月的股东大会、董事会、监事会决议及独立董事意见、发行人及发行人控股股东和实际控制人的确认，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第九条第六款的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
根据（1）《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》；（2）有关工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明文件；（3）有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪证明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷；（5）发行人提供的最近三十六个月内受到行政处罚的相关资料；（6）通过公开途径进行查询的检索结果；（7）发行人及实际控制人出具的确认文件；（8）本次发行的申请文件，发行人不存在下列不得发行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、发行人募集资金使用符合相关规定
根据《募集说明书》、发行人为本次发行编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、信永中和出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2019年7月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA30278号）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA30072）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2018SZA30090）、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《暂行办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
9、发行人本次发行符合《暂行办法》规定的其他条件
（1）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
（2）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十条的规定。
（3）根据联合信用评级有限公司出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，发行人的信用等级为A+，本次发行可转债的信用等级为A+，本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。联合信用评级有限公司现持有中国证监会颁发的编号为ZPJ005 的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为本次发行进行信用等级评定并出具信用评级报告的资质。据此，本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（4）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》、发行人制定的《债券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（5）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（6）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
（7）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行《募集说明书》约定了赎回条款、回售条款、转股价格调整原则及方式、转股价格向下修正条款，符合《暂行办法》第二十六至二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《暂行办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人是按照《公司法》的规定，由成立于 1998年5月21日的飞鹿有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中由各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资等已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：
（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利、软件著作权、机器设备等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人的资产完整。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已与高级管理人员签署劳动合同，发行人的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立。
（四）依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、财务管理制度、企业信用报告，发行人已经建立了独立的财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。
（五）发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人业务独立。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）主要股东
依据《2019 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2019年6月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 章卫国 30,841,235 25.36
2 聚贝投资 4,431,460 3.64
3 刘雄鹰 3,685,701 3.03
4 何晓锋 3,517,828 2.89
5 彭龙生 3,370,693 2.77
6 北京中车创业投资有限公司 2,160,343 1.78
7 章卫卿 2,138,144 1.76
8 盛忠斌 2,032,992 1.67
9 肖启厚 1,733,976 1.43
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 周刚 1,256,701 1.03
依据《2019 年半年度报告》、实际控制人填报的调查问卷及发行人确认，上述前十名股东中，章卫卿为章卫国之妹，盛忠斌为章卫国妻子之弟。
（二）发行人的实际控制人
自2010年1月1日至今，章卫国先生一直为发行人的单一最大股东且一直担任发行人董事长和总经理/总裁职务，因此，本所律师认为，发行人的实际控制人为章卫国先生，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
据上，本所律师认为，发行人的实际控制人为章卫国先生，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和权属不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，飞鹿股份设立至本法律意见出具日期间的股份变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据《2019 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2019年6月28日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2019年6月30日，持有发行人5%以上股份的章卫国先生持有发行人的5,068,000股股份存在质押情况。除前述情形之外，持有发行人5%以上股份的主要股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人未在中国境外设立其他子公司或分支机构开展经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围变更合法、有效；发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务为从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务。《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》，发行人报告期内的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《公司法》或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产均处于适用状况，发行人的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正常。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，本所律师通过查阅持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员等填报的关联方调查问卷和资料等方式对发行人报告期的关联方情况进行了核查。经核查，发行人报告期内的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东
发行人的控股股东及实际控制人为章卫国先生。截至2019年6月30日，除章卫国先生之外，无持有发行人5%以上股份的股东。
截至2018年12月31日，聚贝投资持有发行人5.50%股份。根据聚贝投资于2019年1月披露的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司简式权益变动报告书》，本次权益变动后，聚贝投资持有发行人的股份比例减少至5%以下。依据《股票上市规则》的规定，过去十二个月内持有上市公司5%以上股份的股东视同为发行人关联方。
2、实际控制人直接或间接控制的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料及确认，截至报告期末，控股股东实际控制人章卫国先生无直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
3、发行人的子公司、参股公司
经本所律师核查，截至报告期末，发行人持有长沙飞鹿100%的股权、湖南耐渗的100%股权、飞鹿涂装100%的股权、广州飞鹿50%的股权。截至报告期末，发行人持有深圳飞鹿30%的股权、博杨新材30%的股权。
4、关联自然人
除直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人股东以外，发行人的关联自然关联自然人包括直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人，发行人董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员及其基本情况详见本法律意见正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。2018年5月15日，发行人召开2017年度股东大会，同意选举公司第三届董事会董事成员及第三届监事会成员，本次换届完成后，公司第二届董事会非独立董事彭龙生先生不再担任公司非独立董事职务但仍在公司担任副总裁职务，第二届董事会独立董事徐伟箭先生不再担任公司独立董事的职务，且不再担任公司其他职务，公司第二届监事会职工代表监事凌涵忠先生、非职工代表监事陈慧女士、非职工代表监事蔡自力先生不再担任公司监事职务，但仍在公司担任其他职务。截至 2019年5月，徐伟箭先生、凌涵忠先生、陈慧女士、蔡自力先生为公司的关联自然人。
5、报告期内曾根据实质重于形式的原则认定的关联方
飞鹿有限成立时的控股股东为铁道部株洲车辆厂（先后更名为株洲车辆厂、中车集团株洲车辆厂，下称“株洲车辆厂”），2004 年飞鹿有限主辅分离改制，变更为自然人控股、株洲车辆厂参股的有限责任公司。2012年2月，株洲车辆厂将所持飞鹿有限全部出资对外转让，不再持有飞鹿有限股权。
株洲车辆厂原是南车集团公司主管的全民所有制企业。2007 年，为重组改制成立中国南车股份有限公司，南车集团公司将株洲车辆厂的主营业务及相关资产划转至原南车长江车辆有限公司（即目前的中车长江车辆有限公司（以下简称中车长江公司））。中车长江公司未持有过飞鹿股份的股份，也没有向飞鹿股份或其前身委派、提名过董事、监事和高级管理人员，除业务往来外，与飞鹿股份没有股权投资关系。
中车长江公司自身的关联人南车创投（与中车长江公司同受中国中车集团公司控制）2011年通过增资方式入股飞鹿有限，于2015年12月前持有飞鹿股份5.29%股份并向飞鹿股份提名一名董事，2015年12月，飞鹿股份实施增资扩股，南车创投持股比例降至4.74%，其原提名董事辞职，且不再向飞鹿股份提名董事。
由于飞鹿股份在历史沿革上与株洲车辆厂的关系，以及南车创投原是持有飞鹿股份5%以上股份的股东，因此，虽然株洲车辆厂、中车长江公司不是《公司法》、《企业会计准则》、《股票上市规则》列举的关联人，但在飞鹿股份2016年申报首发上市申请时，基于谨慎性原则以及《股票上市规则》10.1.6条第（二）项“过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”视同关联人的规定，飞鹿股份将株洲车辆厂和南车创投自身的关联人（与南车创投同受一方控制）且有较多业务往来的中车长江公司界定为关联人。
经核查，飞鹿股份首发上市后，中车长江公司不属于《股票上市规则》第10.1.3第（一）、（二）、（三）、（四）规定的关联人，虽然飞鹿股份与中车长江公司之间有较长的业务合作关系，与中车长江公司自身的关联人南车创投之间有股权投资关系、与株洲车辆厂历史上有股权投资关系，但飞鹿股份与中车长江公司之间均是因正常业务需要而进行合作，且中车长江公司是上市公司中国中车股份有限公司的全资子公司，其未持有飞鹿股份的股份，飞鹿股份及其控股股东、董事、高级管理人员未在中车长江公司任职，亦未持有中车长江公司股权，据此，中车长江公司不应属于《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的关联人。
6、其他关联方
发行人的其他关联法人包括关联自然人直接或者间接控制或者能够施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。根据发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷，截至报告期末，发行人此类关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 熠昭（北京）医药科技有限公司 发行人董事周艺担任副总经理、财务
总监职务
2 北京宏儒和愉投资管理有限公司 发行人董事周艺担任执行董事、经理
职务
3 上海博杰科技股份有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
4 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
5 渤海水业股份有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
6 苏州卓颖威斯投资有限公司 发行人董事周艺担任执行董事、总经
理职务
7 苏州七溪生物硅谷有限公司 发行人董事周艺担任董事长、总经理
职务
8 烟台亦昭生物硅谷有限公司 发行人董事周艺担任董事长职务
9 北京亦庄国际诊断试剂技术有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
10 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 发行人董事周艺配偶高大鹏担任董
事、总经理职务
11 北京昭衍鸣讯医药科技有限责任公司 发行人董事周艺配偶高大鹏担任董
事职务
12 梧州昭衍生物技术有限公司 发行人董事周艺配偶高大鹏担任董
事职务
13 株洲华锐精密工具股份有限公司 发行人独立董事潘红波担任独立董
事职务
14 南京青云新材料科技有限公司 发行人独立董事杜建忠持有 83.33%
股权并担任执行董事、总经理职务
15 博杨新材 发行人副总裁、董事会秘书何晓锋担
任董事职务
（二）《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务、接受关联方担保等。
（三）经本所律师核查，发行人已就报告期内与关联方之间发生的重大关联交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会和股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事、董事会和股东大会认为发行人报告期内的关联交易交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响。
（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等相关规定，明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（五）依据发行人控股股东、实际控制人章卫国先生于公司上市时作出的规范关联交易的承诺及相关约束措施，本所律师认为，发行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。报告期内，发行人控股股东、实际控制人章卫国不存在违反前述承诺的情形。
（六）依据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。依据发行人控股股东、实际控制人章卫国先生于公司上市时作出的避免同业竞争的承诺，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，报告期内，发行人控股股东、实际控制人章卫国不存在违反前述承诺的情形。
（七）经查阅发行人《2017年年度报告》《2018年年度报告》并依据发行人的确认，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司湖南耐渗已取得完备产权证书的国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押担保外，上述国有土地使用权不存在其他权利受到限制的情形；发行人子公司长沙飞鹿尚未取得完备产权证书的国有土地使用权系长沙飞鹿通过出让方式取得，长沙飞鹿已按照《国有建设用地使用权出让合同》约定付清了全部土地出让款，取得上述土地使用权不存在实质性法律障碍。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司湖南耐渗已取得完备产权证书的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押担保外，上述房产不存在其他权利受到限制的情形；发行人尚未取得完备产权证书的房产系发行人在自有土地上通过自建方式取得，依据上述房产已取得的《企业投资项目备案文件》（株荷发改备〔2015〕7号）、《关于高新材料研发检测中心项目延长建设期的批复》（株荷发改备〔2016〕117号）、《关于高新材料研发检测中心项目有效期延期的通知》（株荷发改备〔2017〕12号）、房产所处土地的《不动产权证书》（湘〔2017〕株洲市不动产权第0045478号）、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司高新材料研发检测中心项目环境影响报告表的审批意见》（湘环评函〔2013〕1号）、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司总平面布置变更环境影响说明批复意见的函》（湘环评函〔2015〕41号）、《建设用地规划许可证》（建规〔地〕字第株规用[2015]0026号）、《建设工程规划许可证》（建规〔建〕字第株规建[2017]0177号）、《建筑工程施工许可证》（编号：430200201803300101）、《建设工程竣工规划核实合格证明》（株规核第[2019]0013号）、《建设工程规划核实审批单》及《湖南省株洲市建设工程合并验收合格证明》（合格证明编号：4302001901-0204）并经发行人确认，发行人正在办理上述房产的产权证书，办理该房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
（三）依据发行人子公司广州飞鹿与中国铁路广州局集团有限公司（以下简称权利人）下属全资子公司广州铁道车辆有限公司签订的《房屋租赁合同》。广州飞鹿承租权利人坐落于广州市花都区建设北路149号的房屋（《不动产权证书》编号：粤（2018）广州市不动产权第08222868号），租赁面积为252.5 ㎡，租金为6,540元/月，租赁期限为自2016年7月1日至2020年6月30日止。
该房屋租赁合同没有办理登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。据此，广州飞鹿租赁房屋未办理登记备案手续的情形不会影响其实际使用，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有12项注册商标及20项专利，发行人子公司湖南耐渗拥有2项注册商标、5项专利及7项软件著作权，该等注册商标、专利及软件著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（五）技术使用权
发行人技术使用权原值为57.74万元，系从其他单位受让的防水涂料技术使用权。
（六）依据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要生产设备购置合同及发票等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机械设备等，该等生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（七）截至本法律意见出具日，发行人拥有飞鹿涂装100%股权、湖南耐渗100%股权、长沙飞鹿100%股权、广州飞鹿50%股权、芜湖高新49%股权、深圳飞鹿 30%股权、博杨新材 30%股权。经本所律师核查，发行人前述子公司、参股公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
截至本法律意见出具日，发行人子公司湖南耐渗拥有一家分公司，为湖南耐渗广州分公司。经本所律师核查，湖南耐渗广州分公司为依法设立并有效存续的分支机构。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险。依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，除本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除发行人为子公司湖南耐渗提供担保、发行人因银行贷款接受关联方的担保外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）依据发行人《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1、发行人的其他应收款
单位：元
款项性质 截至2019年6月30日的账面余额
保证金 25,686,062.71
个人借款 6,375,794.04
备用金 2,761,999.18
代垫款项 589,619.58
关联方往来 98,134.79
押金 139,855.80
其他 2,665,171.38
合计 38,316,637.48
2、发行人其他应付款
单位：元
款项性质 截至2019年6月30日的账面余额
股权投资款 14,402,711.05
工资代扣款 1,679,679.68
保证金 237,410.42
往来款 585,171.06
限制性股票回购义务 8,702,400.00
其他 103,537.95
合计 25,710,910.16
发行人确认，上述金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，报告期内除本法律意见“七、发行人的股本及演变”部分所述的发行人股本变更事项、收购湖南耐渗及投资设立长沙飞鹿外，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为，发行人收购湖南耐渗已履行了必要的法律程序、合法有效。经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《2019 年半年度报告》并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，截至本法律意见出具日，发行人目前没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》、上市后生效的《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等内部管理制度，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人已建立了独立董事制度，现任独立董事的人数、任职资格及职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法办理税务登记。
（二）根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司截至2019年6月30日执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人、子公司湖南耐渗报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》、发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人确认，子公司湖南耐渗报告期内因未及时办理纳税申报和报送纳税资料被处予20元罚款（《行政处罚决定书》（郴北国税简罚〔2017〕635号）。
本所律师认为，发行人子公司所受处罚的罚款金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定的情节严重处罚，且该处罚是于发行人收购湖南耐渗100%股权之前发生，因此，上述处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件、发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人确认，报告期内发行人及其子公司不存在重大税务违法行为，未受到重大税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）根据株洲市生态环境局荷塘分局出具的证明文件、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》、发行人信息披露公告、发行人确认并经本所律师就发行人环保事宜在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、湖南省生态环境厅（http://sthjt.hunan.gov.cn）、株洲市生态环境局（http://hbj.zhuzhou.gov.cn）、株洲市生态环境局醴陵分局（http://hbj.liling.gov.cn）、长沙市生态环境局（http://hbj.changsha.gov.cn）、长沙市生态环境局望城分局（http://www.wangcheng.gov.cn/xxgk_343/qzfgzbmhbmgljg/qhbj/index_5037.html）等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）根据株洲市市场监督管理局、醴陵市市场监督管理局、广州市花都区市场监督管理局及长沙市望城区市场监督管理局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内遵守有关产品质量和技术监督方面的法律法规，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除长沙飞鹿未正式运营而尚无员工外，发行人及其子公司飞鹿涂装、湖南耐渗、广州飞鹿已与员工签订了《劳动合同》，或与退休返聘人员另行签订聘用协议，为员工缴纳社会保险及住房公积金。根据株洲市人力资源和社会保障局、醴陵市人力资源和社会保障局、广州市花都区人力资源和社会保障局出具的证明并经本所律师走访株洲市人力资源和社会保障局、株洲市住房公积金管理中心、查询株洲市人力资源和社会保障局网站（ http://rsj.zhuzhou.gov.cn）醴陵市人力资源和社会保障局网站（ http://rsj.liling.gov.cn ）、广州市花都区人力资源和社会保障局网站（ http://www.hrssgz.gov.cn）、长沙市望城区人力资源和社会保障局网站（http://www.wangcheng.gov.cn/xxgk_343/qzfgzbmhbmgljg/qrsj/index_5341.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/?navPage=0）等网站，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关劳动和社会保障法律法规受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条的规定。
（二）经查验并根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况报告》以及发行人募集资金使用的相关信息披露公告，本所律师认为，关于前次募集资金的使用发行人履行了必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人的重大诉讼、仲裁案件
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在《股票上市规则》第11.1.1条规定需要披露的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人报告期内受到的行政处罚
依据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的文件、发行人提供的相关资料及确认文件，除本法律意见“十六、发行人的税务”中披露的发行人税务行政处罚外，发行人及其子公司报告期内受到的其他行政处罚情况如下：
（1）子公司湖南耐渗受到的行政处罚
2017年11月，醴陵市国土资源局出具《行政处罚决定书》（醴国土资监字[2017]252 号），因湖南耐渗未经批准擅自占用醴陵市孙家湾镇孙家湾村土地扩建厂房违反《中华人民共和国土地管理法》相关规定，决定没收湖南耐渗在非法占用土地上新建的建筑物及附属设施，处以罚款17,560元。2017年11月，醴陵市林业局出具《行政处罚决定书》，因湖南耐渗未办理占用林地相关手续，占用在醴陵市孙家湾镇孙家湾村林地修建厂房，擅自改变林地用地违反了《中华人民共和国森林法实施条例》相关规定，决定责令湖南耐渗于2018年1月30日前恢复林地原状；依据《湖南省林业行政处罚自由裁量权基准》（湘林策〔2011〕22号）第十条，“……2、擅自将其他林地改为非林地，面积不足3亩的，处以每平方米10元的罚款；面积3亩以上不足7亩的，处每平方米15元的罚款；7亩以上不足10亩的，处每平米20元的罚款。……”，按照每平方米10元的标准，被处以罚款13,940元。
依据醴陵市国土资源局、醴陵市国土资源执法监察大队、株洲市国土资源执法监察支队出具的《结案呈批表》《违法用地办理建设用地报批手续通知书》、湖南省人民政府出具的《农用地转用、土地征收审批单》（[2018]政国土字第1009号）、上述行政处罚罚款缴纳凭证及发行人的确认，湖南耐渗已缴纳上述罚款、恢复林地原状、补办相关用地手续，上述违法行为已得到规范，并于2018年12月取得上述土地的《不动产权证书》。
鉴于上述两项罚款金额较小（合计为 31,500 元），湖南耐渗已补办相关用地手续并于2018年12月办理了不动产权证书，相关违法行为已经得到规范，且上述行政处罚涉及的违法事实发生于湖南耐渗被发行人收购前（发行人于 2019年4月收购取得湖南耐渗100%股权，此前未持有其股权），因此，本所律师认为，湖南耐渗受到上述行政处罚不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（2）子公司广州飞鹿受到的行政处罚
2018年11月14日，广州市花都区人力资源和社会保障局出具《行政处罚决定书》（花人社监字[2018]第 4116 号），因广州飞鹿未在《劳动保障监察限期改正指令书》（花人社监字[2018]第 4116 号）指定的期限内按照《劳务派遣暂行规定》第三、四条要求进行整改，决定对广州飞鹿处以罚款 15,000 元。上述罚款金额占发行人2018年年末净资产比例为0.003%，占发行人2018年度净利润比例为0.069%。
鉴于上述行政处罚涉及的罚款金额相比较发行人的经营成果而言较小，未对发行人当期的经营成果和财务状况产生重大不利影响，且广州飞鹿目前不存在劳务派遣，作出上述处罚的行政机关广州市花都区人力资源和社会保障局已出具证明，确认广州飞鹿截至2019年7月31日不存在违反劳动保障法律法规的行为。因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚
依据发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
依据持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人提供的资料及确认并经本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的可能影响其存续、或者可能影响其持有发行人股权稳定性的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
二十一、发行人《募集说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》（申报稿）。《募集说明书》（申报稿）引用本所出具的关于发行人本次发行的法律意见和律师工作报告的内容适当，不存在因引用本所出具的上述法律意见和律师工作报告的有关法律意见而导致上述《募集说明书》（申报稿）发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次发行可转债的上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
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