关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
中信证券股份有限公司
关于
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次收购方式为哈高科以发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、
新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、
可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉
华持有的湘财证券 99.7273%股份并募集配套资金。本次收购完成后，收购人新
湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计持有哈高科的股份将超过 50%。
新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人仍为黄伟先生，未发生
变化。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出
要约收购的情形。
中信证券接受收购人新湖控股的委托，担任本次免于发出要约的财务顾问。
中信证券依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对哈高科上市交易股票的任何投资建议，投资者根据
本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任
何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的
相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致
行动人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完
整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
件一致。
1
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
特别声明 .......................................................................................................................................... 1
第一节 释义 ................................................................................................................................ 3
第二节 财务顾问声明................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺................................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见......................................................................................................... 7
一、对《收购报告书》内容的核查 ............................................................................................... 7
二、对收购人本次收购目的的核查 ............................................................................................... 7
三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查 ............................................................... 8
四、对收购人的辅导情况............................................................................................................. 14
五、对收购人的股权控制结构的核查 ......................................................................................... 14
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ..................................................................... 15
七、对收购人本次收购是否履行必要的授权和批准程序的核查 ............................................. 15
八、对过渡期安排的核查............................................................................................................. 16
九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划安排是否符合有关规定的核查 ............. 16
十、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展是否产生影响的核查 ............................. 19
十一、对于是否在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排的核查 ..................................... 21
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上
市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ................................. 22
十二、对于收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排的
核查 ................................................................................................................................................ 23
十四、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 23
十五、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ..................................... 24
十六、结论性意见......................................................................................................................... 24
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购 ......................... 27
2
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中含义如下：
哈高科/上市公司 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
收购人 指 新湖控股有限公司
一致行动人 指 新湖中宝股份有限公司和浙江新湖集团股份有限公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
山西和信 指 山西和信电力发展有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份 指 湖南华升股份有限公司
电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司
可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司
青海投资 指 青海省投资集团有限公司
湘财证券/标的公司/目
指 湘财证券股份有限公司
标公司
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华
升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、
交易对方 指
黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖
南嘉华
交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券
标的资产 指
99.7273%的股份
哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券
发行股份购买资产 指
99.7273%的股份
本次交易/本次收购/本 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券
次重大资产重组/本次重 指 99.7273%的股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份
组 募集配套资金
本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金
《收购报告书》 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书》
3
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
《中信证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份有
本财务顾问报告 指
限公司收购报告书之财务顾问报告》
财务顾问、本财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
A股 指 境内上市人民币普通股
交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自
交割日 指 该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全
部转由哈高科享有及承担
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
《公司章程》 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《收购管理办法》、收购
指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
评估基准日 指 2019 年 10 月 31 日
注 1：本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四
舍五入所致。
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关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第二节 财务顾问声明
中信证券接受收购人的委托，担任收购人及其一致行动人收购哈高科的财务
顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法
规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言均由收购人及其一
致行动人提供，收购人及其一致行动人已保证上述文件真实、准确、完整，不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与
本次收购行为有关的其他方面发表意见。
3、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判
断。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问报告不构成对哈高科的任何投资建议，投资者根据本财务顾
问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
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关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第三节 财务顾问承诺
依照《收购管理办法》及其他相关法规要求，中信证券在出具本报告时承诺
如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续
督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等相
关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要。对收购人及其一致行动人基本情况、
收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖哈高科股
票的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收
购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
本次交易为哈高科拟以发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、
新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、
可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉
华持有的湘财证券 99.7273%股份并募集配套资金。本次收购完成后，收购人新
湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团持有的哈高科股份比例将超过 50%。
新湖控股将成为哈高科的控股股东，黄伟先生仍为哈高科的实际控制人。
本次收购完成前，上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制
药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次收购完成后，上市公司的业务
范围将增加证券等金融服务业务。本次收购是上市公司实现业务转型升级的重要
举措。收购人及其一致行动人通过将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资
产注入上市公司的方式进行本次收购，有助于提升上市公司盈利能力，实现业务
转型升级，有利于上市公司未来的可持续发展。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人关于本次收购的目的未与
现行法律法规的要求相违背。
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关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查
财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其一
致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了
必要核查，财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录
等发表以下意见：
（一）关于收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购基本情况
公司名称： 新湖控股有限公司
注册地址： 杭州市体育场路田家桥 2 号
法定代表人： 张宏伟
注册资本： 415,385.00 万元人民币
统一社会信用代码： 91330000723626832B
企业类型及经济性质： 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不
含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储
存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初
经营范围： 级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、
纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销
售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2000 年 10 月 31 日至长期
出资人： 新湖集团（持股 52%）；新湖中宝（持股 48%）
通讯地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 10 层
邮编： 310007
通讯方式： 0571-81022069
2、一致行动人基本情况
（1）新湖中宝
公司名称： 新湖中宝股份有限公司
注册地址： 嘉兴市中山路禾兴路口
法定代表人： 林俊波
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注册资本： 859,934.3536 万元人民币
统一社会信用代码： 91330000142941287T
企业类型及经济性质： 股份有限公司（上市）
煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金
交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电
子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、
通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的
经营范围：
销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广
告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软
件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 1993 年 2 月 23 日至长期
新湖集团（32.41%）；黄伟（16.86%）；宁波嘉源实业发展
主要股东：
有限公司（5.38%）；浙江恒兴力控股集团有限公司（2.44%）
通讯地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层
邮编： 310007
通讯方式： 0571-87395003
（2）新湖集团
公司名称： 浙江新湖集团股份有限公司
注册地址： 杭州市体育场路田家桥 2 号
法定代表人： 林俊波
注册资本： 37,738.33 万元人民币
统一社会信用代码： 91330000142928410C
企业类型及经济性质： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。
能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，
海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、
金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、
矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化
经营范围：
学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、
石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的
销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限： 1994 年 11 月 30 日至无固定期限
主要股东： 黄伟（53.06%）；李萍（22.76%）
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关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
通讯地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 12 层
邮编： 310007
通讯方式： 0571-85171516
3、一致行动关系
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人的产权控制关系如下图
所示：
截至本财务顾问报告出具日，新湖集团为新湖控股、新湖中宝的控股股东，
新湖控股、新湖中宝、新湖集团的实际控制人均为黄伟先生，符合《收购管理办
法》第八十三条规定的一致行动人的情形。因此，新湖控股、新湖中宝和新湖集
团构成一致行动关系。
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内
依法设立并合法存续的主体，截至本财务顾问报告出具日，不存在《收购管理办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的
主体资格。
（二）关于收购人及其一致行动人的收购能力
1、新湖控股
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关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
新湖控股主要业务是实业投资开发。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新湖控股出具的 “瑞华审字
[2018]01310124 号”、“XYZH/2019BJA110187”及“XYZH/2020BJA110284 号”
标准无保留意见审计报告，新湖控股最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）
如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
资产合计 3,388,806.34 2,847,686.09 3,052,103.79
负债合计 2,782,328.65 2,217,530.29 2,323,640.77
所有者权益合计 606,477.68 630,155.80 728,463.02
归属于母公司所有者权益 418,398.10 442,685.51 519,270.82
资产负债率 82.10% 77.87% 76.13%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 410,767.78 398,989.92 338,565.11
净利润 -12,625.77 -37,799.65 6,536.96
归属于母公司所有者的净利润 -22,507.81 -39,268.80 -5,699.47
净资产收益率 -2.08% -6.00% 0.90%
注：上表中主要财务数据均为合并口径，数据取自新湖控股历年审计报告。净资产收益
率为净利润除以年末所有者权益。
2、新湖中宝
新湖中宝主要业务是地产开发、金融科技及高科技投资。根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对新湖中宝出具的“天健审[2018]4298 号”、“天健审
[2019]4308 号”及“天健审字[2020]3998 号”标准无保留意见审计报告，新湖中
宝最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
资产合计 14,403,202.08 13,987,114.41 12,456,908.30
负债合计 10,886,853.55 10,548,463.85 9,166,949.77
所有者权益合计 3,516,348.53 3,438,650.55 3,289,958.53
归属于母公司所有者权益 3,443,491.14 3,361,919.54 3,220,663.95
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关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
资产负债率 75.59% 75.42% 73.59%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 1,481,029.51 1,722,711.47 1,749,992.40
净利润 211,162.69 269,335.93 335,022.10
归属于母公司所有者的净利润 215,341.27 250,620.17 332,186.52
净资产收益率 6.01% 7.83% 10.18%
注：上表中主要财务数据均为合并口径，数据取自新湖中宝历年审计报告。净资产收益
率为净利润除以年末所有者权益。
3、新湖集团
新湖集团主要业务覆盖科技、地产、金融服务等多个领域。根据瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新湖集团
出具的“瑞华审字[2018]01310257 号”、“XYZH/2019BJA110183 号”标准无保留
意见审计报告，新湖集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
资产合计 17,882,437.79 16,772,556.62 14,768,985.87
负债合计 14,339,910.81 13,682,027.52 11,825,477.14
所有者权益合计 3,608,078.11 3,147,845.31 2,988,612.05
所有者权益合计（剔除未处理的
3,542,526.98 3,090,529.10 2,943,508.72
资产损失金额）
归属于母公司所有者权益 1,303,604.98 923,442.03 959,785.81
资产负债率 80.19% 81.57% 80.07%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 3,420,561.30 2,840,773.95 2,358,476.53
净利润 106,881.91 189,214.41 483,477.62
归属于母公司所有者的净利润 -70,401.80 -6,174.75 150,555.99
净资产收益率 2.96% 6.01% 16.18%
注：上表中主要财务数据均为合并口径，数据取自新湖集团历年审计报告。净资产收益
率为净利润除以年末所有者权益。
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关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，具备持续
经营能力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
在本次收购过程中，财务顾问已对收购人及其一致行动人以及相关人员进行
了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的辅导。收购人及其一致行动人以及相关人员已对相关法律、行政
法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。
收购人及其一致行动人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，具有
良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力，同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致
行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购
人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人的其他附加义务
根据收购人及其一致行动人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，本次收购无其他附加义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义
务的情况。
（五）关于收购人的诚信记录
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等公开信息，并依据收购人及其一致行动人出具的声明，经核查，
本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在负
有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年，收购人及其一致行动人未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；收购人及其一致行动人未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
综上所述，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会
认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在
不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收
购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证
券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一
致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其
一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履
行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，新湖集团持有收购人新湖控股 52%股权，为收
购人的控股股东，黄伟先生为新湖控股的实际控制人。
收购人及其一致行动人的产权控制关系详见第四节“三、对收购人主体资格、
收购能力及诚信记录的核查”之“（一）关于收购人及其一致行动人的主体资格”。
14
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书
中所披露的股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中
宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达
拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有
的湘财证券 99.7273%股份并募集配套资金，导致收购人及其一致行动人持有的
上市公司股权比例超过 50%。因此，本次收购不涉及收购人及其一致行动人对上
市公司的现金支付。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购无需支付对价，
不涉及资金来源问题。
七、对收购人本次收购是否履行必要的授权和批准程序的核查
1、本次交易方案已获得新湖控股于 2019 年 7 月 1 日召开的 2019 年第一次
临时股东会议及于 2019 年 12 月 30 日召开的 2019 年第二次临时股东会议审议通
过；
2、本次交易方案已获得新湖集团于 2019 年 7 月 1 日召开的第七届董事会第
十四次会议及于 2019 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得新湖中宝于 2019 年 7 月 1 日召开的第十届董事会第
十次会议、于 2019 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第十八次会议及于 2020
年 1 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过；
4、本次交易方案已获得哈高科于 2019 年 7 月 1 日召开的第八届董事会第十
四次会议及于 2019 年 12 月 30 日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过；
5、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理
工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）等规定及《发行股份购买资
产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由
国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本财务顾问报
15
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
告出具日，国家电网已完成资产评估报告备案工作1；
6、本次交易方案已获得哈高科于 2020 年 1 月 23 日召开的 2020 年第一次临
时股东大会审议通过；
7、调整后的募集配套资金方案已获得哈高科于 2020 年 3 月 13 日召开的第
八届董事会第二十次会议及于 2020 年 3 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会审议通过；
8、中国证监会已核准本次交易的相关事宜；
9、中国证监会已核准哈高科股东资格、湘财证券变更持有 5%以上股权的股
东等相关事宜。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购已履行了必要的
授权和批准程序。
八、对过渡期安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，自评估基准日至本财务顾问报告出具日，收购
人及其一致行动人不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用
计划等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划安排是否符合有关规定的核
查
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
本次交易前，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材
业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券的控股
权，业务范围将增加证券等金融服务业务。
1
因新湖控股及新湖中宝不属于国有企业，其参与本次重组无需对目标公司资产评估报告进行评估备案。
16
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
截至本财务顾问报告出具日，除上述情况外，收购人及其一致行动人无在未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
如上市公司因其战略发展需要，或因法律法规、监管要求、市场、行业情况
变化需要对主营业务进行重大调整的，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严
格遵照相关法律法规要求履行相应审批程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
除上市公司拟收购和取得湘财证券控股权等本次交易相关的已公开披露内
容外，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人目前没有在未来 12
个月内针对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或拟与上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果上市公司根据实际情况需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将敦
促上市公司严格按照有关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
为符合上市公司于本次交易后增加证券等金融服务业务的发展需要，收购人
及其一致行动人将于本次交易完成后结合上市公司届时吸纳金融证券行业专业
人才加入董事会、监事会或高管层需求，适时向上市公司推荐或提名适格的候选
人，最终以依据有关法律法规及公司章程规定经上市公司股东大会、董事会、监
事会等相关会议决议产生的董事、监事或高级管理人员为准。
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人目前没有具体人选等确
定安排。未来在进行上述事项时，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严格按
照有关法律法规的要求，履行相应会议审议程序和信息披露义务。
除上述计划外，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
17
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本财务顾问报告出具日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上
市公司控制权的条款。
本次收购完成后，除上市公司根据本次重组及现行有效的法律、法规及监管
规范对公司章程中有关公司的股本、业务范围等内容及其他相应条款进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及公司治理要求外，收购人及其一致行动人无对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人目前没有对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策
进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易前，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材
业务、工业厂房及其他业务；本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券控股权，
业务范围将增加证券等金融服务业务。收购人及其一致行动人将根据法律法规和
公司章程等规定配合上市公司完成适应上述变化所需的内部组织结构等相应调
整。
截至本财务顾问报告出具日，除上述情况外，收购人及其一致行动人目前没
有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，持续完善公
司治理结构，保证上市公司法人治理结构运作符合本次交易完成后公司实际情况。
18
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展是否产生影响的核查
（一）独立性
本次收购完成后，新湖控股将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人
未发生变化。收购人及其一致行动人已出具承诺，在本次收购完成后，收购人及
其一致行动人仍将确保哈高科在人员、资产、财务及机构等方面保持独立。本次
收购完成后哈高科仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各个环节
仍然保持独立。
经核查，本财务顾问认为：本次收购上市公司实际控制人未发生变化。本次
收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会
产生影响。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争
截至本财务顾问报告出具日，在上市公司及其控股股东、实际控制人控制的
其他企业中，仅有湘财证券从事证券服务业务。
本次交易前，上市公司控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟先生。上市
公司与控股股东、实际控制人及其控制的下属企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为新湖控股，实际控制人仍为
黄伟先生。上市公司主营业务将新增证券服务业务，该等业务均需并已经中国证
监会许可。除湘财证券外，新湖控股及其控股子公司不具有证监会批准的证券业
务资质，也未从事相关的证券业务。本次交易完成后不存在同业竞争情形。
为避免同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人新湖控股
及其一致行动人新湖中宝出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除湘财证券及
其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与哈高科、湘财证券及二者下属
企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。
19
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间，本公司保证本公司及本
公司控制的企业将不从事或参与与哈高科及其下属企业构成同业竞争的业务或
活动。
3、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间，本公司保证不会利用在
哈高科的股东地位，损害哈高科及其下属企业的利益。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿哈高科或其下属企业由于本公司
或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司或本
公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司统一将所得收益返还哈
高科或其下属企业。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，如前述承诺能够得到切实履行，
上市公司不会因为本次收购新增同业竞争。
（三）关联交易
1、本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司发生交易的情况
本次收购前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司存在购销商品、
接受和提供服务、购买资产等关联交易。相关业务上市公司均已在定期报告及临
时公告中公开披露。
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责。
2、本次收购构成关联交易
本次交易为哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、
新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、
可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉
华持有的湘财证券 99.7273%股份并募集配套资金。
20
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股
东均为新湖集团，本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中
宝持有哈高科股份的比例将超过 5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科
的关联方，因此本次交易构成关联交易。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其一致
行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“（a）本人/本企业及本人/本企业控制的企业将继续依照相关法律法规及哈
高科关联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关联交易。若发生必
要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与哈高科及
其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关
联交易价格的公允性。
（b）本人/本企业保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技（集团）股份
有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移哈高科及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害哈高科其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会新增收购人及其一致行动人与上市
公司之间的关联交易，且收购人及其一致行动人已就规范及减少关联交易事宜出
具承诺函。
十一、对于是否在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排的核查
本次交易中，新湖控股及其一致行动人新湖中宝出具了《关于股份锁定的承
诺函》，承诺以下事项：
“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非公开发行的股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成 6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的哈高科股票的
锁定期自动延长 6 个月。
21
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。
3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次交易中，新湖集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本公司在本次交易前已持有的哈高科股份，自本次购买资产所涉新增
股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科送红股、转增股本等原因增持的
哈高科股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所持哈高科股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
除上述情况外，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人本次收
购中以资产认购而取得的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。
经核查，本财务顾问认为：除已经披露的情况外，收购人及其一致行动人本
次收购标的除上述情况外未设定其他权利限制，本次收购不存在收购价款之外的
其他补偿安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的
核查
经核查并经上市公司原控股股东和上市公司实际控制人书面确认，本财务顾
问认为：上市公司与原控股股东新湖集团、实际控制人黄伟先生及其关联方存在
因正常业务经营而产生的经营性往来。除因正常业务经营而产生的经营性往来外，
新湖集团、黄伟先生及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公
司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
22
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十三、对于收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务
往来及安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内：
（一）收购人及其一致行动人及其控制的企业存在购买上市公司持有的浩韵
控股集团有限公司的部分股权以及向上市公司购销商品、提供和接受服务等交易。
相关业务上市公司均已在定期报告及临时公告中公开披露。收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及子公司进
行合计金额高于 3,000 万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（三）除本次交易相关事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员与哈高科的董事、监事、高级管理人员进行过的
合计金额超过 5 万元以上的交易的情形如下：
哈高科董事长、总裁史建明，财务负责人、副总裁詹超于 2019 年分别购入
新湖中宝控股子公司南通新湖置业有限公司开发的房产，交易金额分别为
925,124 元和 933,134 元。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具
日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
除《收购报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，收购人及其一致行动
人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人也不
存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
23
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十五、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约。”
本次交易完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 69.23%的股份
（不考虑配套融资），超过上市公司已发行股份的 30%。收购人新湖控股、新湖
中宝已做出如下承诺：“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公
发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成 6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项
下的股票发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持
有的哈高科股票的锁定期自动延长 6 个月。2、本次交易完成后，如本公司由于
哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应
遵守上述约定。3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。”
2020 年 1 月 23 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于同意新湖控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购行为符合《收购
管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于
发出要约。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人出具的收购报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财
务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规
定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十
24
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人及其一致行动人本次收购行为属于《收
购管理办法》所规定的免于发出要约的条件，在其履行完成必要的授权和批准程
序后即可实施。
（本页以下无正文）
25
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君 年 月 日
部门负责人：
孙 毅 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
财务顾问主办人：
魏 玺 年 月 日
李晓理 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
26
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——
上市公司收购
哈尔滨高科技（集团）
上市公司名称 财务顾问名称 中信证券股份有限公司
股份有限公司
证券简称 哈高科 证券代码 600095.SH
收购人：新湖控股有限公司
收购人名称或姓名
一致行动人：新湖中宝股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。哈
高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中
宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、
方案简介 可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、
湖南嘉华持有的湘财证券 99.7273%股份并募集配套资金。本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
27
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
已核查收购人主
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 要负责人的自查
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √ 报告、出具的相
1.1.4 的身份证明文件 关说明中填列的
身份信息。
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
新湖控股证券账
户号码
B882747694 等；
新湖集团证券账
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 户号码
B882662967 等；
1.1.5 新湖中宝证券账
户号码
B880804343 等。
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式
1.2.1 不适用
（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
28
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
1.2.6 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人及其一致
行动人提供了不
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 存在《收购管理
1.3.1 √
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 办法》第六条规
定情形的说明文
件。
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
29
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
根据中国证监会
2016 年 7 月 26
日作出的《行政
处罚决定书》
（ [2016]88
号），林俊波女
士曾因时任上海
大智慧股份有限
公司董事并参加
审议通过上海大
智慧股份有限公
司 2013 年年度
报告而被中国证
监会给予警告并
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
处以罚款。除上
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
1.3.3 √ 述情况外，收购
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
人新湖控股及其
罚
一致行动人新湖
中宝、新湖集团
及其董事、监事
及高级管理人员
（或主要负责
人），最近五年
内不存在行政处
罚（与证券市场
明显无关的除
外）、刑事处
罚，或者涉及与
经济纠纷有关的
重大民事诉讼或
者仲裁。
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
一致行动人新湖
集团为新湖中宝
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
（600208.SH）控
股股东
30
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 √
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 √
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
经查询相关主管
部门的网站及公
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 开渠道，未发现
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √ 收购人及其实际
重点监管对象 控制人最近 3 年
内存在其他违规
失信记录。
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
√
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √
份
31
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 √
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 √
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
3.2.4 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
32
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 √
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
4.4.6 不适用
名称及时间
33
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 √
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 √
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 √
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3 日内履行披露义务
34
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 不适用
述原因）
35
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往
来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情
况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
36
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
37
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次交易前，上
市公司主要从事
非转基因大豆产
品深加工、制
药、防水卷材业
务、工业厂房及
其他业务。本次
交易完成后，上
市公司将获得湘
财的控股权，业
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √ 务范围将增加证
经营范围、主营业务进行重大调整
券金融业务。除
上述情况外，收
购人及其一致行
动人没有在未来
12 个 月 内 改变
上市公司主营业
务或者对上市公
司主营业务作出
重大调整的计
划。
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
7.3
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
38
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
为符合上市公司
于本次交易后增
加证券等金融服
务业务的发展需
要，收购人及其
一致行动人将于
本次交易完成后
结合上市公司届
时吸纳金融证券
行业专业人才加
入董事会、监事
会或高管层需
求，适时向上市
公司推荐或提名
适格的候选人，
最终以依据有关
法律法规及公司
章程规定经上市
公司股东大会、
董事会、监事会
等相关会议决议
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 产生的董事、监
7.4 √ 事或高级管理人
整；如有，在备注中予以说明
员为准。截至本
财务顾问报告出
具日，收购人及
其一致行动人没
有具体人选等确
定安排。未来在
进行上述事项
时，收购人及其
一致行动人将敦
促上市公司严格
按照有关法律法
规的要求，履行
相应会议审议程
序和信息披露义
务。除上述计划
外，收购人及其
一致行动人与上
市公司其他股东
之间就董事、高
级管理人员的任
免不存在任何合
同或者默契。
39
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
40
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条
10.3 件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否 不适用
符合《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
√ 如存在相关情
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
形，应予以说明
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 √
41
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
截至本财务顾问
报告出具日，收
购人及其一致行
动人及其控制的
企业存在购买上
市公司持有的浩
韵控股集团有限
公司的部分股权
以及向上市公司
购销商品、提供
和接受服务等交
易。相关业务上
市公司均已在定
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
期报告及临时公
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 √ 告中公开披露。
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
收购人及其一致
计金额计算）
行动人的董事、
监事、高级管理
人员（或主要负
责人）不存在与
上市公司及子公
司进行合计金额
高于 3,000 万元
的交易或者高于
上市公司最近一
个会计年度经审
计的合并财务报
表净资产 5%以
上交易的情形。
42
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
哈高科董事长、
总裁史建明，财
务负责人、副总
裁 詹 超 于 2019
年分别购入新湖
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √ 中宝控股子公司
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
南通新湖置业有
限公司开发的房
产，交易金额分
别为 925,124 元
和 933,134 元。
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √ 不存在相关情况
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √ 不存在相关情况
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √ 不存在相关情况
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√ 不存在相关情况
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √ 不存在相关情况
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 √
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
43
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
财务顾问结论性意见：
财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况，包括收购人
及其一致行动人的基本情况、本次收购的决定及目的、本次收购的方式、资金来源、本次收购的后续
计划、本次收购对上市公司独立性、同业竞争、关联交易的影响等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
经核查，财务顾问认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、
法规的规定，符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，可免于发出要约。
44
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上
市公司收购》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君 年 月 日
财务顾问主办人：
魏 玺 年 月 日
李晓理 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
45
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