中国国际金融股份有限公司
关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，中金公司对国药股份本次限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219 号）。根据上述核准文件，公司向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）、北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）共计发行246,768,246股股份购买相关资产；同时向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有限公司(以下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“国药基金”)、四川诚富投资管理有限公司（以下简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建奇启航”）非公开发行41,365,452股新股募集配套资金。公司本次非公开发行股票具体情况如下：
单位：股
股东名称 发行股份数量
股东名称 发行股份数量
国药控股股份有限公司 214,445,565
北京康辰药业股份有限公司 20,236,361
北京畅新易达投资顾问有限公司 12,086,320
平安资产管理有限责任公司 12,048,192
上海汽车集团股权投资有限公司 5,220,882
长城国融投资管理有限公司 4,016,063
中国人寿资产管理有限公司 4,016,063
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,016,063
四川诚富投资管理有限公司 4,016,063
抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 4,016,063
宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙） 4,016,063
合计 288,133,698
2017年6月5日，上述非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行的新增股份限售期限为自发行结束之日起36个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年6月5日，本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由478,800,000股增加至766,933,698股。
根据公司与本次发行股份购买资产之交易方分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》等相关协议，由于2017年度、2018年度分别发生部分交易标的累积实现的盈利未达成盈利预测承诺情形，公司分别于2018年11月、2019年9月回购注销相关交易方持有的部分限售股。具体情况如下：
单位：股
时间 股东名称 回购前 变动增减 回购后
2018年11月 国药控股 425,147,037 -2,529,307 422,617,730
总股本 766,933,698 -2,529,307 764,404,391
国药控股 422,617,730 -9,775,985 412,841,745
2019年9月 畅新易达 12,086,320 -125,408 11,960,912
总股本 764,404,391 -9,901,393 754,502,998
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次重组交易对方国药控股承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日上述股东均能严格遵守各自作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为275,702,998股。其中，公司控股股东国药控股持有202,140,273股，占本次申请上市流通股的73.32%。
2、本次限售股上市流通日期为2020年6月6日。鉴于2020年6月6日为法定休息日，该部分股票上市可交易日顺延至其后的第一个交易日，即2020年6月8日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占总 本次上市流通数
股本比例 量
1 国药控股股份有限公司 403,296,847 26.79% 202,140,273
2 北京康辰药业股份有限公司 20,236,361 2.68% 20,236,361
3 平安资产管理有限责任公司 12,048,192 1.60% 12,048,192
4 北京畅新易达投资顾问有限 11,960,912 1.59% 11,960,912
公司
5 上海汽车集团股权投资有限 5,220,882 0.69% 5,220,882
公司
6 长城国融投资管理有限公司 4,016,063 0.53% 4,016,063
7 中国人寿资产管理有限公司 4,016,063 0.53% 4,016,063
8 上海国药圣礼股权投资基金 4,016,063 0.53% 4,016,063
合伙企业（有限合伙）
9 四川诚富投资管理有限公司 4,016,063 0.53% 4,016,063
10 抚州嘉颐投资合伙企业（有限 4,016,063 0.53% 4,016,063
合伙）
11 宁波建奇启航股权投资合伙 4,016,063 0.53% 4,016,063
企业（有限合伙）
合计 476,859,572 36.54% 275,702,998
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 403,296,847 -202,140,273 201,156,574
有限售条件 其他境内法人持有股份 73,562,725 -73,562,725 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 476,859,572 -275,702,998 201,156,574
无限售条件 A股 277,643,426 275,702,998 553,346,424
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 277,643,426 275,702,998 553,346,424
股份总额 754,502,998 0 754,502,998
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行
为，本机构对此无异议。
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