关于深圳市联赢激光股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕3-27号
上海证券交易所：
由中山证券有限责任公司转来的《关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2019〕597号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称联赢激光或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于关联交易
发行人在股转系统对2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及2019年半年度报告进行更正以及对关联交易补充确认进行披露。请发行人说明对关联交易补充确认的具体情况，是否存在关联方认定和关联交易披露不审慎的情况，与之相关的内部控制是否健全有效。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。（问询函第2题)
(一)关联交易补充确认的具体情况
公司对报告期内关联交易补充确认的情况主要系对2017年度偶发性关联交易进行了补充确认，该补充确认内容已经公司第三届董事会第六次会议及2018年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
序 号 交易类型 交易内容 交易方 发生额（元）
1 销售商品 向关联方销售商品 上海科达利五金塑胶有限公司 81,196.58
2 销售商品 向关联方销售商品 惠州科达利精密工业有限公司 4,829.07
上海科达利五金塑胶有限公司、惠州科达利精密工业有限公司为公司时任独立董事曾石泉先生任职独立董事之深圳市科达利实业股份有限公司的全资子公司。 8-4-9-1
(二)是否存在关联方认定和关联交易披露不审慎的情况
公司上述关联交易补充确认，系出于审慎角度，将报告期内曾任公司独立董事曾石泉曾任独立董事之深圳市科达利实业股份有限公司的全资子公司，补充作为关联方，并补充确认与该等公司的交易。但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，独立董事担任董事的企业并非关联方，且上述补充确认的交易金额较小。因此，不存在关联方认定和关联交易披露不审慎的情况。
(三)相关的内部控制是否健全有效
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》制定了《关联交易决策制度》，该制度于2011年11月经2011年第二次临时股东大会审议通过，开始执行；2016年6月，公司对该制度进行了修订，经2016年第一次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司已制定如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度，关联交易均按照制度要求履行了相关的审议程序，公司内部控制制度健全且被有效执行。
(四)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.检查报告期内的关联交易，核查关联交易合同及相应的资金凭证等；
2.查阅公司关联交易相关管理制度、与关联交易相关的董事会、监事会以及股东大会会议文件、相关的独立董事意见、相关内控制度，核查其审议、履行情况。
经核查，我们认为：公司对关联交易补充确认的原因符合实际情况，不存在关联方认定和关联交易披露不审慎的情况，与之相关的内部控制健全有效。
二、关于员工薪酬和研发费用核算
根据首轮问询函问题27、32、33的回复，受2018年度平均人数以及薪酬水平上升影响，销售人员、管理人员和研发人员合计薪酬增加 2,443.48万元。2019年1-6月，公司优化销售人员结构，减少了售后人员人数。公司出于谨慎性原则和成本效益原则考虑，将以客户订单进行的研发活动进行费用化处理，未计入营业成本。同时，报告期各期计入管理费用，而未计入研发费用的研发及技术人员数量、薪酬总额均较高。此外，发行人在分析研发技术人员数量变化与相应职工薪酬的变化是否匹配时，研发人员工资总额与研发费用和管理费用的研发人员薪酬合计数不一致。
请发行人进一步说明：（1）2018年平均人数和人均薪酬上升与薪酬总额增加的具体对应关系，与2018年各类人员变动情况是否矛盾；（2）2019年上半年售后人员减少的具体原因；（3）销售人员工资薪酬剔除销售提成后仍快速增长的原因；（4）研发设计是生产的重要环节，未体现在营业成本中是否合理，合同研发设计的费用计入管理费用是否合理，是否符合会计准则等相关规定；（5）上述工资总额统计存在不一致的具体原因；（6）合作研发费用如何分配至研发
费用的人工、材料等明细金额；（7）以谨慎性原则和成本效益原则为由，进行
费用化处理是否符合逻辑，能否反映相关研发活动的实质，具体分析相关会计
处理如何适用谨慎性原则和成本效益原则，相关核算所可能耗费的具体管理成
本，结合项目设计失败的概率及交叉参与多个项目等原因，具体分析无法合理
区分和估计的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，进一步说明研发设计成本核算的核查过程，并就相关会计处理是否表明成本核算存在问题，是否表明发行人会计基础薄弱，无法合理区分成本和费用发表明确核查意见。（问询函第10题)
(一) 2018年平均人数和人均薪酬上升与薪酬总额增加的具体对应关系，与2018年各类人员变动情况是否矛盾
1. 2018年平均人数和人均薪酬上升与薪酬总额增加的具体对应关系
2018年薪酬总额较2017年有所增加，主要系2018年平均人数及人均薪酬均较2017年有所增加。2017年和2018年平均人数、人均薪酬与薪酬总额按人员类别划分的具体情况如下：
项 目 2018年度 2017年度 变动情况
薪酬总额（万元） 22,260.97 19,678.03 2,582.94
其中：管理人员薪酬总额 8,536.54 8,400.52 136.02
销售人员薪酬总额 5,504.49 3,918.85 1,585.64
研发人员薪酬总额 3,292.12 2,570.30 721.82
生产人员薪酬总额 4,927.82 4,788.36 139.46
年平均人员数量（人） 1,616 1,532 84
其中：管理人员数量 570 590 -20
销售人员数量 277 246 31
研发人员数量 159 112 47
生产人员数量 610 584 26
人均年薪酬（万元/年） 13.78 12.84 0.94
其中：管理人员人均年薪酬 14.98 14.24 0.74
销售人员人均年薪酬 19.87 15.93 3.94
研发人员人均年薪酬 20.71 22.95 -2.24
生产人员人均年薪酬 8.08 8.20 -0.12
注：年平均人员数量=各月人员数量之和/12
由上可知，2018年销售人员、研发人员及生产人员的平均人数均较上年有所增加，与总体平均人员变动趋势相符。2018年管理人员平均人数较2017年略有下降，主要系2018年以来，受下游行业政策变化、市场竞争、下游客户投资周期、经济环境等因素的影响，公司优化精简了管理人员，2018年末管理人员较2018年初有较大幅度下降。
2018年管理人员、销售人员人均薪酬有所增加，生产人员基本稳定，而研发人员的人均薪酬有所下降，主要系2018年公司加大研发投入，新增人员参与研发项目，该部分人员薪酬水平相对原研发人员相对较低所致。
2.与2018年各类人员变动情况是否矛盾
2017年、2018年公司各类人员总体变动情况如下：
单位：人
项 目 2018年12月末2018年6月末2018年1月末2017年12月末2017年6月末2017年1月末
管理人员 474 606 539 696 579 354
销售人员 227 271 293 260 234 205
研发人员 162 151 182 136 101 88
生产人员 542 599 700 717 581 395
合 计 1,405 1,627 1,714 1,809 1,495 1,042
注:上述人员数量包含实习生。
由上可知，2017年，随着新签合同的大幅增加，为适应公司业务规模的快速扩张，公司各类人员不断增长。2017年12月较2017年1月人员增长767人，增长幅度较大。2018年，受新能源行业短期调整、市场竞争、下游客户投资周期及经济环境等因素的影响，公司新签订单较2017年有所减少，公司精简优化了人员队伍，2018年各类人员数量处于逐步减少的过程，2018年12月较2018年1月人员减少309人。
2017年初至2018年末的人员呈现先上升后下降的态势，公司2017年下半年和2018年上半年处于高峰期，且2018年下半年人数总体高于2017年上半年人数，使得在计算平均人员数量时，2018年平均人员数量较上年有所增加。
综上所述，2018年平均人数和人均薪酬上升与薪酬总额增加具有对应关系，与2018年各类人员变动情况不存在矛盾的情况。
(二) 2019年上半年售后人员减少的具体原因
2019年上半年售后人员较2018年上半年有所减少的具体原因为：
2017年公司新签订单较多，设备生产完成并发至客户现场后，后续设备维护、调试、培训等服务所需的售后人员较多，使得2017年下半年及2018年上半年平均售后人员数量总体处于高位。而2018年受下游行业政策变化、市场竞争、经济环境等因素的影响，公司新签订单金额有所回落，公司预期后续所需相关售后人员人数将有所减少，因此2018年下半年公司售后人员平均人数逐步下降。因此，2019年上半年售后人员较2018年上半年而言有所减少。
(三)销售人员工资薪酬剔除销售提成后仍快速增长的原因
项 目 2019年1-9月2018年度2017年度2016年度
薪酬总额（万元） 2,773.91 5,504.49 3,918.85 2,019.04
其中：提成奖励（万元） 770.44 1,837.77 1,248.05 591.73
剔除提成后薪酬总额（万元） 2,003.47 3,666.72 2,670.80 1,427.31
年平均销售人员数量（人） 226 277 246 169
剔除提成奖励影响后人员月平均薪酬（万元） 0.98 1.10 0.90 0.70
注：年平均销售人员数量=各月销售人员数量之和/月份数
2016年至2018年，销售人员薪酬剔除销售提成后销售人员工资薪酬仍然增长主要由于：（1）2016至2018年平均销售人员数量呈现逐年增长趋势；（2）为激励销售人员积极性，公司提高了销售人员基本薪资水平。2016-2018年，剔除提成后的销售人员平均薪酬水平分别为0.70万元、0.90万元、1.10万元。
(四)研发设计是生产的重要环节，未体现在营业成本中是否合理，合同研发设计的费用计入管理费用是否合理，是否符合会计准则等相关规定
1.公司研发费用的会计核算方法
公司研发活动包括立项项目的研发活动以及未立项的研发活动，其中未立项的研发活动主要包括研发技术人员从事与订单相关的研发设计活动。公司将立项研发项目的研发支出在“研发费用”中进行归集及核算，未立项的研发活动支出主要在“管理费用”中进行归集及核算。报告期内公司研发活动支出全部计入当期费用，不存在将研发支出计入生产成本的情形。
2.是否符合会计准则等相关规定
公司未立项所发生的研发支出，包括取得订单前根据客户需求或招标文件进行的研发活动支出，以及订单取得后进一步开展的研发设计活动支出。
(1)订单签订前发生的研发设计支出
订单签订前发生的研发设计支出，主要为研发技术人员通过与客户对接，了解客户的生产技术要求，根据客户需求或招标文件开展研发设计，形成初步方案，该方案能否成功获得客户认可并签订合同，存在一定不确定性。研发支出在发生时没有对应的客户合同，不能作为任何一个客户合同的直接成本。根据《企业会计准则第1号——存货》第四条：“存货同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量”的规定，不满足存货确认的要求。公司根据会计准则的规定，将该部分研发支出计入当期费用。
(2)订单签订后发生的研发设计支出
订单签订后发生的研发设计支出，主要为取得订单后，由项目经理整体负责并会同光学、机械、电气、软件、工艺等多部门技术人员进一步细化设计方案的支出。
1)基于成本效益原则的考虑
由于一个研发技术人员通常同时交叉设计多个方案，如果要准确将工资费用分解为订单签订前的初步方案设计及取得订单后的进一步研发设计，并对应到具体项目，一方面需要研发人员每日统计并上报与订单相关的研发活动工时表，会花费研发人员一定的时间和精力；另一方面，还需要新增人力、财务人员进行复核统计并进行相应的财务核算。建立上述机制带来的精细化核算效益与需为之额外耗费的成本不相匹配，基于成本效益原则的考虑，公司未将订单签订后发生的研发设计支出作为生产成本核算，而是费用化计入当期损益。
2)基于谨慎性原则
公司考虑如将订单签订后的研发设计支出计入生产成本，期末该订单未实现销售，存货成本将相应增加，当期费用将相应减少。对比公司目前将该部分研发支出直接计入当期费用的核算方法，目前公司的处理更加谨慎，符合谨慎性原则。
3)测算影响金额较小
公司未立项研发项目的支出，主要包括从事合同竞标或签订合同项目的方案设计研发相关工作所发生的支出、合同获取后进一步研发设计所发生的支出。报告期投标数量和中标数量的比例能大致区分两类支出的比例关系。经统计，报告期内投中标的比例分别为39.02%、37.22%、29.63%、33.33%；另根据公司历史经验，通常订单签订前研发活动支出与订单签订后研发活动支出的比例约为四比六。以该等比例模拟计算差异如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
管理费用中研发人员薪酬（A） 4,276.32 5,873.68 6,002.86 1,915.75
投中标比例（B） 33.33% 29.63% 37.22% 39.02%
中 标 项 目 研 发 设 计 支 出 1,425.30 1,740.37 2,234.26 747.53
（C=A*B）
订单签订后研发设计支出 855.18 1,044.22 1,340.56 448.52
D=C*60%
存货周转率（E） 0.63 0.8 0.58 0.61
结转至当期损益（F=D*E) 538.76 835.38 777.52 273.60
结转至存货{G=D*(1-E)} 316.42 208.84 563.04 174.92
对各期利润的影响 159.79 -354.19 388.11 174.92
（H=G当期-G上期）（注）
当期利润总额（I） 5,762.98 9,604.31 10,136.34 7,938.97
影响百分比J=H/I 2.77% -3.69% 3.83% 2.20%
注： 2019年1-9月为1-9月影响，因此H= G当期-3G上期/4
从上表测算结果可见，公司报告期各期订单签订后研发设计支出的金额相对较小，结合存货周转率等因素，大部分金额将结转入当期营业成本，差额结转入存货中，并随后续收入实现结转入营业成本中。两种核算方式差异主要体现在各年度损益之间的重分类，且对各期利润总额的影响较小。
4)公司将研发活动支出直接计入当期费用是行业常见会计处理
非标定制化的装备制造公司，由于技术含量较高及定制化特点，通常都涉及研发技术人员参与到销售及生产过程中的情况，但从行业惯例会计处理来看，通常都将其计入当期费用。
可比公司2018年报披露了如下有关研发费用的信息：
单位：万元
公司名称 2018年度研发投入 2018年度当期费用 2018年度资本化 2018年度其他
锐科激光 8,654.14 8,654.14
赢和科技 12,516.74 12,516.74
先导智能 28,366.47 28,366.47
华工科技 29,832.34 22,853.17 6,979.17
大族激光 99,298.68 99,303.43 -4.75
根据上述信息，除华工科技存在研发支出资本化外，其他公司所发生的研发支出均计入当期费用，未发现研发支出计入生产成本或营业成本核算的情况，与公司将研发支出直接计入当期费用的处理一致。
综上，公司结合成本效益原则及谨慎性考虑，将取得订单前根据客户需求或招标文件进行的研发活动支出、订单取得后进一步开展的研发设计活动支出计入当期损益具有合理性，对各期利润总额的影响较小，与同行业通行会计处理方法一致，符合会计准则的相关规定。
(五)上述工资总额统计存在不一致的具体原因
研发及技术人员工资总额与研发费用和管理费用的研发人员薪酬合计数不一致的具体原因为：公司部分研发及技术人员主要负责日常样品打样以及根据样品的特性为客户提供焊接工艺方案咨询等工作，该部分研发活动与销售工作关系密切，公司将该部分人员薪酬计入销售费用。
报告期内，研发及技术人员工资分布情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年
研发技术人员工资 7,233.23 9,817.51 9,037.81 3,420.14
其中：研发费用中人员工资 2,699.33 3,292.12 2,570.30 1,154.65
管理费用中人员工资 4,276.32 5,873.68 6,002.86 1,915.75
销售费用中人员工资 257.58 651.71 464.65 349.74
(六)合作研发费用如何分配至研发费用的人工、材料等明细金额
报告期内，公司不存在对外支付的合作开发费用，合作研发项目中发生的相关人工、材料等费用合作单位各自承担。
报告期内，公司合作研发项目具体情况如下表所示：序 项目名称 合作方 职责分工 资助单位
号
新能源汽车动力 暨南大 公司主要负责项目的整体规划设计、研制及课题
1 电池激光焊接自 学、华 的管理工作，提供研发场所及设备。华南师范大 广东省科
动化生产线的研 南师范 学与暨南大学主要负责提供理论支持及技术咨 学技术厅
究及其产业化 大学 询。
面向战略新兴产 暨南大 公司主要负责提出项目研发要求，提供研发资金
2 业的激光柔性精 学、华 和场地，并实现产业化。华南师范大学及暨南大 广东省科
密焊接装备研发 南师范 学主要负责提供理论支持及技术咨询。 学技术厅
及产业化 大学
序 项目名称 合作方 职责分工 资助单位
号
基于新型高功率 深圳大 深圳大学是项目的总体负责人，负责项目的设计 深圳市科
3 超短脉冲激光器 学、香 与开发。公司主要负责加工系统的电路及控制系 技创新委
的精密加工系统 港理工 统、应用软件及生产工艺的研究。香港理工大学 员会
的研制 大学 主要负责加工系统震荡机的开发。
由上表可知，公司与合作方合作的研发项目均属于政府资助项目，公司与合作方均签订了协议，协议中明确了各自分工、资助经费分配、成果归属等内容，其各自发生的相关人工、材料等费用各自承担，计入各自财务账。
报告期内，公司合作研发项目均建立了研发项目台账，并按实际发生金额归集人工、材料等费用。
(七)以谨慎性原则和成本效益原则为由，进行费用化处理是否符合逻辑，能否反映相关研发活动的实质，具体分析相关会计处理如何适用谨慎性原则和成本效益原则，相关核算所可能耗费的具体管理成本，结合项目设计失败的概率及交叉参与多个项目等原因，具体分析无法合理区分和估计的原因
公司有关研发费用核算的相关会计处理详见上述本题第（四）小问。
有关谨慎性原则，公司生产的产品主要为定制化的非标产品，销售人员接到客户采购需求或招标信息时，会安排研发技术人员与客户对接，了解客户的生产技术要求，根据客户需求或招标文件设计初步方案，该方案能否成功获得客户认可并签订合同，存在不确定性。经统计，2016年至2019年1-9月公司参与招投标项目的平均中标率为34.80%，存在一定不确定性。由于公司产品对于客户而言属于固定资产投资，定制化程度高，前期设计、沟通、修改的时间较长，从初步方案到订单签订一般有几个月的时间，有时甚至会跨年度，在无法判断订单是否成交的情况下，将当期发生的所有研发人员工资费用化，相关处理符合会计准则的规定。另外，公司考虑如将以客户订单进行的研发设计支出计入生产成本，期末该订单未实现销售，公司期末存货成本将相应增加，当期费用将相应减少。对比公司目前将该部分研发设计支出直接计入当期费用的核算方法，目前的处理更加谨慎，符合谨慎性考虑。
有关成本效益原则，由于公司为客户提供的产品是集光、机、电及控制一体的解决方案，由项目经理整体负责并会同光学、机械、电气、软件、工艺等多部门技术人员分工设计，相关研发人员通常同时参与多个方案的研发设计工作，因此，准确将工资费用分解为订单签订前的方案设计及取得订单后的进一步研发设计，并对应到具体项目，将耗费一定的管理成本，主要包括必须额外要求研发人员每日统计上报与订单相关的研发活动工时表、额外建立相关的确保工时表记录完整准确的统计复核体系，并要求公司财务人员根据工时表分别统计相关工资成本并进行归集分配。如建立上述机制，公司预计将会耗费较大的人力及物力。考虑到直接将相关支出计入当期费用的处理符合会计准则要求且与行业惯例一
致，公司认为建立上述机制带来的精细化核算效益与需为之额外耗费的成本不相
匹配，因此公司基于成本效益原则考虑，未建立上述机制，未将与客户订单相关
的研发活动的支出作为生产成本进行归集。
综上，公司未将以客户订单进行的研发设计支出区分为签订合同前发生的研发设计支出及合同签订后发生的研发设计支出，并分别在期间费用或生产成本中核算。公司结合研发设计活动的实际情况，基于谨慎性和成本效益原则考量，进行费用化处理符合逻辑。公司能合理区分和估计合同签订前后所发生的研发支出，之所以未区分主要是基于成本效益原则考虑。
(八)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.获取报告期内各类人员人数及薪酬明细，核查并分析2018年度变动情况，访谈人力资源部门及管理层，了解2018年度各类人员及薪酬变动的原因；
2.访谈管理层，核查并分析2019年上半年售后人员变动情况及原因；
3.获取销售人员薪酬数据，访谈管理层，核查并分析销售人员工资薪酬剔除销售提成后仍快速增长的原因；
4.获取研发及技术人员薪酬明细，检查和分析研发及技术人员工资总额与研发费用和管理费用中的研发及人员薪酬合计数存在差异的具体原因；
5.检查报告期内合作研发项目协议，访谈研发部门负责人和财务总监，了解公司与合作方的分工、相关费用的支付及如何分配至研发费用的人工、材料等情况；
6.对于研发设计成本的核算和会计处理的核查：
(1)查阅《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第1号——存货》，研读关于存货、无形资产、费用化等核算的相关规定；
(2)获取公司《研发核算制度》、《研发项目资产管理规定》、《财务核算管理制度》等与研发及成本相关的一系列内控管理制度，了解研发支出内控制度及措施、核算流程、账务处理等；
(3)访谈财务总监及研发部门人员，了解研发设计环节具体流程，光学、机械、电气、软件、工艺等部门岗位设置及人员分工情况，订单签订前发生的研发设计支出及订单签订后研发设计支出的活动内容；
(4)获取管理费用中研发设计支出核算明细，结合研发设计环节、项目招投标情况、财务核算流程等，评价研发设计成本核算账务处理的合理性；
(5)核查相关核算需要耗费的具体管理成本，复核公司模拟测算结果，了解谨慎性、成本效益原则在会计处理的具体应用，是否符合会计准则规定。
经核查，我们认为：
1. 2018年平均人数和人均薪酬上升与薪酬总额的增加存在对应关系，与2018年各类人员变动情况不存在矛盾；
2. 2019年上半年售后人员减少符合公司实际情况；
3.销售人员工资薪酬剔除销售提成后仍快速增长具有合理性；
4.与客户订单相关的合同研发设计费用计入期间费用具有合理性，与同行业通行会计处理方法一致，符合会计准则等相关规定；
5.研发及设计人员工资总额与研发费用及管理费用中研发人员薪酬合计数存在差异符合实际情况；
6.报告期内，公司合作研发项目均建立了研发项目台账，并按实际发生金额归集人工、材料等费用；
7.公司基于谨慎性原则和成本效益原则的考虑，将研发设计支出计入当期费用具有合理性，符合会计准则规定，能反映相关研发活动的实质；对相关核算可能耗费的成本分析具有合理性；
8.公司研发设计支出、成本核算等会计处理符合会计准则规定，已建立完善的内控制度并得到有效执行，成本和费用核算清晰合理，不存在会计基础薄弱的情况。
三、关于业绩下滑和预测
根据首轮问询函问题11、27的回复，公司2016年至2019年1-6月新增业务订单含税金额分别为96,971.09万元、130,070.10万元、89,549.48万元及46,229.12万元，2018年订单下滑明显，2019年1-6年订单未明显上升。同时，2018年和2019年上半年利润同比下滑。
请发行人：（1）补充披露2019年三季度审阅报告情况；（2）结合订单情况、验收计划等，补充披露2019年全年的业绩预测情况；（3）进一步揭示业绩下滑风险和下游行业固定资产投资周期性风险。
请发行人进一步说明：（1）2018年新能源电池行业产能扩张情况与订单量下滑的匹配性，产品竞争力如何体现，是否与竞争对手同样的低价竞争策略来维持市场占有率；（2）2019年上半年新增订单仍低于2016年和2017年50%水平的原因；（3）所描述的行业成长性如何转为发行人的经营业绩。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（问询函第11题)
(一)补充披露2019年三季度审阅报告情况
我们已对公司2019年第三季度财务数据进行了审阅，并出具《审阅报告》(天健审〔2019〕3-416号)。
(二) 结合订单情况、验收计划等，补充披露2019年全年的业绩预测情况
公司2019年全年的业绩预测情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 变动情况
营业收入 94,000.00-103,000.00 98,130.01 -4.21%~4.96%
净利润 8,100.00-8,900.00 8,339.57 -2.87%~6.72%
归属于母公司股东的净利润 8,100.00-8,900.00 8,337.81 -2.85%~6.74%
扣非后归属于母公司股东的净利润 6,600.00-7,300.00 6,458.66 2.19%~13.03%
结合2019年1-9月经营状况、订单情况、验收计划等，公司预计2019年全年实现收入94,000.00万元至103,000.00万元，同比变动-4.21%至4.96%；预计归属于母公司股东的净利润为8,100.00万元至8,900.00万元，同比变动-2.85%至6.74%；预计扣非后归属于母公司股东的净利润为6,600.00万元至7,300.00万元，同比变动2.19%至13.03%。
前述2019年全年业绩情况系公司初步测算数据，未经我们审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
(三)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.审阅了公司2019年第三季度的财务报表；
2.获取了公司全年业绩预测说明，结合订单情况、验收计划等进行核查。
经核查，我们认为：
1.公司已补充披露2019年第三季度主要财务数据；
2.公司已补充披露2019年全年业绩预测情况。
四、关于格力智能
根据首轮问询函问题23的回复，发行人与格力智能的交易执行过程中，公司激光焊接设备直接发至银隆新能源，格力智能在验收公司设备前，会先取得银隆新能源的确认。格力智能将公司的焊接装备及其他自动化设备，集成电池制造整线，再销售给银隆新能源。由于银隆新能源出现经营困难，发行人同意合同价款下调后于2018年10月获得格力智能出具的设备验收报告。截至本招股说明书签署之日，尚余应收商业承兑汇票 7,867.45万元。此外，发行人2016年曾直接销售给河北银隆新能源有限公司。
请发行人：（1）进一步说明2018年10月银隆新能源是否已将发行人的激光焊接设备投入使用，格力智能是否已获取银隆新能源的确认；（2）说明2018年10月格力智能是否已将发行人焊接装备集成为电池制造整线，发行人确认收入的相关义务是否已完成，相关技术协议约定的产能及产品合格率是否已到达要求；（3）结合报告期内曾直销至银隆新能源下属公司的情况，说明2018年采取通过格力智能再销售至银隆新能源的必要性；（4）说明银隆新能源股份有限公司所出具商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险，格力智能的母公司格力电器是否已对合同价款提供担保，发行人如何应对相关的回款风险。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（问询函第12题)
(一)进一步说明2018年10月银隆新能源是否已将发行人的激光焊接设备投入使用，格力智能是否已获取银隆新能源的确认
2018年10月银隆新能源已将公司的激光焊接设备投入使用。格力智能在验收公司设备前，已取得银隆新能源的书面设备验收单。
(二)说明2018年10月格力智能是否已将发行人焊接装备集成为电池制造整线，发行人确认收入的相关义务是否已完成，相关技术协议约定的产能及产品合格率是否已到达要求
公司销售给格力智能的装备主要在2017年出货，并于2017年末完成相关设备的安装和调试。2018年格力智能已将公司激光焊接设备集成为电池制造整线。
2018年10月，公司取得了格力智能的验收报告。根据验收报告，公司销售给格力智能的设备在实际使用过程中，其产品质量、性能、环保要求、交货期限、售后服务等均符合格力智能的要求，设备产能及产品合格率均已达到技术协议约定的要求。
综上所述，2018年，格力智能已将公司焊接设备集成为电池制造整线。公司设备已达到技术协议约定的产能及产品合格率，公司确认收入的相关义务已完成。
(三)结合报告期内曾直销至银隆新能源下属公司的情况，说明2018年采取通过格力智能再销售至银隆新能源的必要性
根据格力电器公告说明，格力电器为切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造公司新的产业增长点，2017年2月21日，格力电器召开董事会审议通过《关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订暨关联交易的议案》，格力智能、银隆新能源双方拟利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行合作，约定由格力智能向银隆新能源提供电池制造装备，包括电池制造设备及自动化生产线。
鉴于以上格力智能与银隆新能源业务合作关系，应客户要求，从2016下半年开始，由格力智能陆续向公司采购新能源汽车动力电池生产线中所需激光焊接设备，然后与其他设备厂家的前后端设备集成生产线销售给银隆新能源。同时从2017年开始，除了配件销售及设备改造，公司未与银隆新能源发生交易。报告期内，公司与银隆新能源及其下属公司新签订单情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
新签订单金额 83.53 36.44 65.93 2,171.75
同时经查询公开信息，除了公司应客户需求通过格力智能将设备销售至银隆新能源，先导智能、珠海泰坦、江门市科恒实业股份有限公司、深圳市海目星激光智能装备股份有限公司也存在通过格力智能销售设备至银隆新能源的情形。
综上所述，鉴于格力智能与银隆新能源业务合作关系，应客户要求，公司通过格力智能将设备销售至银隆新能源。
(四)说明银隆新能源股份有限公司所出具商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险，格力智能的母公司格力电器是否已对合同价款提供担保，发行人如何应对相关的回款风险
1.银隆新能源股份有限公司所出具商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险
公司收取的由银隆新能源出具、格力智能背书转让的商业承兑汇票到期无法承兑的风险较小。格力智能系国有上市公司格力电器之全资子公司，系格力电器智能装备制造业务的重要业务主体，总体财务状况及信用情况良好。相关商业承兑汇票置换为银行承兑汇票安排按约定执行，未见异常情况。具体说明如下：
(1)格力智能经营情况未见重大异常
格力智能系格力电器全资子公司、格力电器智能装备制造业务的重要业务主体。经查询格力电器公告及网上新闻，未发现格力智能经营情况发生不利变化的情形。
(2)相关商业承兑汇票置换为银行承兑汇票安排按照约定执行
2018年10月10日，公司与格力智能签订了《商谈备忘录之补充》，补充备忘录约定，格力智能背书转让的商业承兑汇票到期兑付时间为2020年8月。根据还款计划，在2年内每个季度还款5%，最后一个季度全部置换完成。具体情况如下：
单位：万元
项 目 计划还款 实际还款 差额
收到商业承兑汇票总额 11,467.45 11,467.45
2018年12月 2,000.00 2,000.00
2019年第一季度 573.37 800.00 226.63
2019年第二季度 573.37 800.00 226.63
2019年第三季度 573.37 780.00 206.63
2019年第四季度 573.37 829.06 255.69
收款及置换银行承兑汇票金额合计 4,293.48 5,209.06 915.58
应收商业承兑汇票余额 7,173.97 6,258.39 -915.58
由上可知，格力智能各期实际还款金额高于其计划还款金额。截至本说明回复之日，格力智能已兑付5,209.06万元，尚余6,258.39万元。同时公司已对尚未兑付的商业承兑汇票计提了坏账准备。
综上，格力智能经营状况良好，且具有清偿的能力和意愿，目前按照还款计划执行，因此银隆新能源所出具商业承兑汇票到期无法兑付的风险较小。
2.格力智能的母公司格力电器是否已对合同价款提供担保
格力智能的母公司格力电器未对合同价款提供担保。
3.发行人如何应对相关的回款风险
公司为应对回款风险计划采用以下措施：
(1)及时掌握格力智能商业承兑汇票按期兑付的情况，如出现逾期，加大催收的力度；
(2)充分了解格力智能的财务经营状况，特别关注是否出现经营及财务困难，如出现上述情况，将及时与格力智能重新明确还款计划并协商引入格力电器提供
担保。
(五)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.获取格力智能的设备验收报告及银隆新能源出具给格力智能的设备验收报告；
2.查询格力电器及相关上市公司公告，了解格力智能与银隆新能源之间关系、交易背景以及公司通过格力智能将设备销售给银隆新能源的必要性；
3.实地走访格力智能和银隆新能源，了解公司与格力智能的相关交易情况；
4.获取报告期内公司与格力智能、银隆新能源的交易情况；
5.访谈公司管理层及业务员，了解公司通过格力智能将设备销售给银隆新能源的必要性。
经核查，我们认为：
1. 2018年10月银隆新能源已将公司的激光焊接设备投入使用；格力智能在验收公司设备前，已取得银隆新能源的确认；
2. 2018年10月格力智能已将公司焊接装备集成为电池制造整线，公司确认收入的相关义务已完成，相关技术协议约定的产能及产品合格率已达到要求；
3. 2018年公司通过格力智能将设备再销售至银隆新能源具有合理性；
4.银隆新能源所出具的商业承兑汇票到期无法兑付的风险较小；格力智能的母公司格力电器未对合同价款提供担保；公司已采取相关措施应对相关的回款风险。
五、关于存货
根据首轮问询函问题30的回复，发行人按表格披露了发出商品主要项目的验收时间、预收款项等情况，根据表格数据，项目验收后仍有预收款项金额。同时，报告期内，微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称微宏动力）的一项合同（合同编号：P15.B12517030200）2017年末生产成本余额为1,680.04万元高于2018年末的余额。
请发行人说明所披露的按合同约定应收款金额和预收款项金额的统计时点和统计口径，是否存在误导；微宏动力上述数据变动的原因及合理性，长期归类为生产成本和库存商品而未转为发出商品的原因，以及微宏动力其他项目仍未验收的原因，并分析对未来财务状况和经营业绩的影响。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（问询函第13题)
(一)请发行人说明所披露的按合同约定应收款金额和预收款项金额的统计时点和统计口径，是否存在误导
公司所披露的“按合同约定应收款金额”统计时点和口径为该合同项下的发出商品验收前应预收的款项；“预收款项金额”的统计时点和口径为该合同项下的发出商品验收前实际收到的款项。
公司在首轮问询函问题30中，披露该数据主要为了说明“设备出厂、安装调试、验收等节点是否按对应合同执行，与预收款项对应的收款情况是否按合同执行”。因此，表格数据中“按合同约定应收款金额”和“预收款项金额”的统计时点和统计口径不存在误导。
(二)微宏动力上述数据变动的原因及合理性，长期归类为生产成本和库存商品而未转为发出商品的原因，以及微宏动力其他项目仍未验收的原因，并分析对未来财务状况和经营业绩的影响
1.合同P15.B12517030200生产成本余额变动的原因及合理性
微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称微宏动力）合同（编号：P15.B12517030200）2017年末生产成本余额为1,680.04万元，2018年末生产成本余额为1,326.57万元，2018年末生产成本余额较2017年末减少353.47万元，主要是因为微宏动力产品设计变更，公司根据要求对原生产的产品物料进行变更，生产物料变更情况如下：
单位：万元
物料大类 增减金额
电气标准件 -175.89
机械标准件 -150.24
其他物料 -27.34
合 计 -353.47
该合同生产成本的变动主要是基于产品设计变更，其变动具有合理性。
2.长期归类为生产成本和库存商品而未转为发出商品的原因，以及微宏动力其他项目仍未验收的原因
微 宏 动 力 采 购 合 同 P15.B12517030100 、 P15.B12517030200 、P15.B12517030300，采购的产品分别为动力电池PACK生产线H1、H2、H3线（以下称H1、H2、H3生产线），2017年末、2018年末及2019年6月30日，微宏动力存货变动情况如下：
单位：万元
序产品名称 会计科目 合同金额2017.12.312018.12.31 2019.6.30 2019.6.30 2019.6.30 2019.6.30
号 （不含税）存货金额 存货金额 存货金额 已收款 可变现净值 跌价准备
1 H1生产线 发出商品 2,432.35 2,681.07 2,766.79 2,772.33 1,579.33 2,254.12 518.21
2 H3生产线 发出商品 2,746.37 2,707.91 2,775.48 2,775.48 1,783.22 2,539.99 235.49
3 H2生产线 发出商品 425.33 375.46 375.46 268.88 106.58
4 H2生产线 库存商品/ 1,640.93 1,680.04 1,326.57 1,565.84 758.43 1,253.24 312.60
生产成本
合 计 6,819.65 7,494.35 7,244.30 7,489.11 4,120.98 6,316.23 1,172.88
2017年12月公司与微宏动力签订补充合同，作为上述3个合同的增补合同，增补合同签订后，合同总金额为7,979万元（含税），不含税金额为6,819.65万元。2017年8月，公司将H1生产线发货给微宏动力；2017年9月，公司将H3生产线及H2生产线部分设备发货给微宏动力。
(1)公司发货至微宏动力的发出商品一直未验收的主要原因是：
微宏动力原主要生产钛酸锂电快充电池，后根据市场情况计划进行产品转型升级，要求公司对原设备进行改造；公司按客户要求对原设备进行改造，导致一直未验收；同时双方对改造后的设备验收技术指标是否按原标准执行存在不同意见。
(2)合同P15.B12517030200项下存货长期归类为生产成本和库存商品而未转为发出商品的主要原因是：
微宏动力产品工艺流程及产品变更，要求公司原生产的产品进行设计变更及改造；同时，微宏动力亦未按合同约定支付发货款，因此公司未发货。
3.对未来财务状况和经营业绩的影响
2019年10月21日，湖州南太湖新区人民法院根据微宏动力的诉前财产保全申请，裁定对公司1,792.82万元的财产采取保全措施（（2019）浙0591财保1号民事裁定书）；2019年10月28日，公司与微宏动力协商签订了《和解协议书》；2019年10月29日，湖州南太湖新区人民法院作出（2019）浙0591财保1号之一民事裁定书，裁定解除对公司所采取的财产保全措施。
对于前述合同执行情况，公司与微宏动力进行协商，并于2019年10月28日与微宏动力达成一致，签订了《和解协议书》，主要约定如下： (1)P15.B12517030100的合同（即H1生产线）价款调整为3,120.97万元，微宏动力同意对 H1 生产线进行验收； (2) P15.B12517030200（ H2 生产线）、P15.B12517030300（H3生产线）和P15.B12517120100合同（增补协议）解除，未发货的设备公司不再进行发货，已发往微宏动力处的设备由公司拉回；(3)公司退回预收款项1,000.00万元给微宏动力,扣除微宏动力其他合同的到期应收款项合计439.70万元，公司实际应退回560.30万元。截至本问说明回复之日，公司已按协议约定退回款项560.30万元，H1生产线已完成验收，已发往微宏动力处的设备已拉回。该事项对公司财务状况和经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
序 产品名称 未来确认 2019.6.30 2019.6.30 2019.6.30 预计回收日可 对未来损益
号 收入金额A 存货金额B 存货跌价准备C 可变现净值D 变现净值E 的影响数F
1 H1生产线 2,693.08 2,772.33 518.21 2,254.12 438.96
2 H2生产线 1,941.3 419.18 1,522.12 1,358.91 -163.21
3 H3生产线 2,775.48 235.49 2,539.99 1,942.84 -597.15
小 计 2,693.08 7,489.11 1,172.88 6,316.23 3,301.75 -321.41
注1： E=B*70%，其中70%主要依据公司参考目前设备状况及价格审慎评估得出，后续将聘请专业评估机构进行评估，并根据评估结果进行财务处理；
注2：H1生产线F=A-D、H2/H3生产线F=E-D
从上表测算过程可以看到，根据双方协商一致的结果，微宏动力交易事项对公司未来损益的影响数为-321.41万元，预计不会对公司未来财务状况和经营业绩产生重大影响。
(三)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.检查公司所披露的按合同约定应收款金额和预收款项金额的统计时点和统计口径；
2. 获取公司有关微宏动力相关存货结存明细表、出货明细表、生产领料明细表，获取项目合同、送货单及收款单据，核查生产成本、库存商品、发出商品的变动原因；
3、现场走访微宏动力，结合合同验收条款，核查各类存货变动原因及发出商品验收进展；
4、获取《和解协议》，访谈公司管理层，了解微宏动力合同变动及和解协议的具体情况；
5、获取公司有关微宏动力预收款项明细表，核查微宏动力发出商品存货跌价计提情况，分析微宏动力合同对未来财务状况和经营业绩的影响。
经核查，我们认为：
1.公司披露的按合同约定应收款金额和预收款项金额的统计时点和统计口径准确，不存在误导；
2.公司对微宏动力存货余额变动、归类为生产成本和库存商品而未转为发出商品以及其他项目的验收情况分析符合公司实际情况；
3.微宏动力交易事项预计不会对公司未来财务状况和经营业绩产生重大影响。
六、关于毛利率
根据首轮问询函问题31的回复，2017年毛利下降的原因之一自动化部分占比较高，使得其毛利率相对较低，但公司激光焊接成套设备中自动化设备基本为独立研发自制。同时，2019年上半年毛利率降低的原因主要系国轩高科合同毛利率较低，剔除该影响，成套设备毛利率上升 7.62个百分点。请发行人进一步说明：（1）报告期内自动化部分的占比变动情况和统计口径，自动化部分占比较高导致毛利率较低的具体原因；（2）国轩高科项目毛利率较低的具体原因，毛利率影响数的计算过程；（3）报告期内主要客户的毛利率变动情况，是否存在下滑趋势，具体变动的原因；（4）在手的合同订单是否也存在类似预计毛利较低的情况，是否对经营业绩产生不利影响。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。(问询函第14题)
(一)报告期内自动化部分的占比变动情况和统计口径，自动化部分占比较高导致毛利率较低的具体原因
1．报告期内自动化部分的占比变动情况和统计口径
激光焊接成套设备指根据客户定制化需求，由若干激光器及激光焊接机、自动化工作台共同组成的生产线。由于成套设备订单主要以整套设备为单位进行报价，并未单独针对订单中的激光器及激光焊接机和自动化工作台分别定价，因此自动化部分占比的口径是以成本口径统计，即：自动化部分占比=自动化部分成本/激光焊接成套设备总成本。
报告期各期，激光焊接成套设备成本包括激光器及激光焊接机成本和自动化工作台成本。其中，自动化部分成本主要为自动化工作台成本，其占比情况如下：
单位：万元
项 目 2019年19月 2018年度 2017年度 2016年度
成套设备成本（A） 36,210.94 55,151.06 30,460.49 16,863.27
其中：自动化工作台成本（B） 25,400.48 35,518.10 13,547.02 6,864.89
占比（B/A） 70.15% 64.40% 44.47% 40.71%
成套设备毛利率 28.01% 30.63% 41.98% 46.19%
由上表可见，报告期内，成套设备自动化部分按成本统计的占比分别为40.71%、44.47%、64.40%和70.15%，呈现上升趋势。
2．自动化部分占比高导致毛利率较低原因
报告期内，公司主营业务收入中，单独销售的激光器及激光焊接机、自动化工作台毛利率如下：
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
激光器及激光焊接机 51.48% 51.10% 51.65% 51.85%
工作台 32.05% 29.03% 37.17% 47.68%
由上表可知，主营业务收入中，单独销售的激光器及激光焊接机毛利率显著高于单独销售的自动化工作台毛利率，主要由于公司激光器及激光焊接机搭载了能量负反馈技术，具有能量稳定、精度高等技术优势，其毛利率相对工作台较高。因此，在激光焊接成套设备中自动化工作台部分比例的提高会拉低整体毛利率水平。
(二)国轩高科项目毛利率较低的具体原因，毛利率影响数的计算过程
1. 国轩高科不含税金额1.03亿元毛利率较低主要由于：
一方面，2017 年以来，合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称国轩高科) 动力电池装机量排名位于行业前列，有较大发展潜力，公司基于行业布局及战略客户长远价值的考量，对其给予了相对优惠的销售价格；
另一方面，由于该订单的设备规模较大，合同设计复杂，生产周期长，耗用成本高，导致合同毛利率较低。
2. 国轩高科的项目毛利率对成套设备毛利率影响情况的计算过程已申请豁免披露。
(三)报告期内主要客户的毛利率变动情况，是否存在下滑趋势，具体变动的原因
报告期各期，公司主要客户的主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
序号 客户 主营业务 毛利率 主营业务 毛利率 主营业务收 毛利率 主营务 毛利率
收入 收入 入 收入
1 国轩高科及其关联方 10,826.55 1,111.11 752.14
2 宁德时代及其关联方 4,920.17 15,369.54 18,902.56 5,441.02
3 亿纬锂能及其关联方 2,004.70 532.44 2,476.92 1,274.51
4 东莞新能源科技有限公 1,916.84 918.92 283.76 2,079.73
司及其关联方
5 欣旺达及其关联方 2,066.40 545.73
6 星恒电源股份有限公司 3,812.07 2,627.91 221.37 1,064.53
7 比亚迪及其关联方 1,052.34 68.17 1,224.79 750.21
8 泰科电子及其关联方 528.00 1,923.67 1,679.01 76.94
9 科达利及其关联方 736.38 189.05 1,573.68 1,188.03
10 芜湖天弋及其关联方 344.79 2,449.57 1,535.90 78.59
11 广州明美新能源有限公 402.04 3,784.44 508.72 180.17
司及其关联方
12LMSCO.,LTD 123.58 453.64 659.49 867.95
主营业务毛利率 - 31.62% 32.23% 43.51% 47.55%
注：上述主要客户的选择标准为报告期各期主营业务收入前十大客户，且连续在两个报告期产生主营业务收入金额大于500万元。
注2：上述主要客户各年度毛利率情况已申请豁免披露。
1．大部分主要客户毛利率变动趋势与公司整体主营业务毛利率基本一致，毛利率呈现企稳态势
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.55%、43.51%、32.23%和31.62%，2016年-2018年呈现下降态势，2019年1-9月与2018年相比总体保持稳定。
报告期内，公司大部分主要客户毛利率变动趋势与公司整体主营业务毛利率基本一致，即2016-2018年出现下降，2019年1-9月下降幅度有所收窄，甚至部分客户出现回升的情况，毛利率呈现企稳态势。
2．受订单规模、产品结构、定制化差异等因素影响，部分客户不同年度毛利率有所波动
由于公司产品具有非标、定制化特点，不同产品规格型号、技术参数、生产工序、应用场景等有所差异，同时受下游客户议价能力、订单规模、产品结构等因素的影响，不同客户、不同合同毛利率呈现一定的差异。
主要客户毛利率波动原因具体分析已申请豁免披露。
(四)在手的合同订单是否也存在类似预计毛利较低的情况，是否对经营业绩产生不利影响
公司在手的合同订单中，微宏动力合同存在亏损情形，相关合同具体情况以及对公司经营业绩影响分析详见本说明五、(二)的回复。
除此外，经排查不含税金额300万以上合同，公司不存在其他类似预计毛利率较低的、对经营业绩产生重大不利影响的情况。
(五)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下程序：
1. 获取成套设备收入及成本明细表，分析自动化部分成本占比变动情况；
2. 获取国轩高科项目收入及成本明细，复核毛利率影响数计算过程，现场走访国轩高科，访谈公司管理层，分析毛利率较低的原因；
3. 获取报告期内主要客户收入成本明细及大额销售合同，访谈公司管理层，分析核查主要客户毛利率变动原因；
4. 获取期末在手订单明细，核查不含税金额300万以上合同，分析预计毛利率情况及对经营业绩的影响。
经核查，我们认为：
1. 公司对自动化部分的占比变动情况和统计口径合理，自动化部分占比较高导致毛利率较低的原因分析符合实际情况；
2. 公司对国轩高科项目毛利率较低的原因分析、毛利率影响数的计算过程符合实际情况；
3. 公司对报告期内主要客户毛利率变动情况分析具有合理性；
4. 经核查不含税金额300万以上合同，公司在手合同订单中，除微宏动力合同外，不存在其他对公司经营业绩产生重大不利影响的类似合同。
七、关于应收票据和应收账款
根据问询函问题35的回复，发行人在分析报告期内应收账款账龄1年以上的金额增长的原因时，仅着重分析了2019年6月末增长的原因，不符合要求。请发行人补充披露2016年-2018年应收账款账龄1年以上的金额增长的具体原因。
请发行人补充说明：（1）应收票据的列报是否符合新金融工具准则的规定；（2）将已背书或已贴现未到期的票据终止确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。(问询函第15题)
(一)请发行人补充披露2016年-2018年应收账款账龄1年以上的金额增长的具体原因
报告期各期末应收账款账龄1年以上的金额为944.27万元、2,052.15万元、4,802.33万元及7,842.82万元，具体情况如下：
账 龄 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
1-2年 6,968.34 3,855.08 1,594.03 523.32
1年以上 7,842.82 4,802.33 2,052.15 944.27
占比 88.85% 80.28% 77.68% 55.42%
其中，应收账款账龄1-2年的金额为523.32万元、1,594.03万元、3,855.08万元、6,968.34万元，占账龄1年以上应收账款比例55.42%、77.68%、80.28%、88.85%，账龄1年以上的金额增长主要是账龄1-2年应收账款增加所致，具体分析如下：
1. 2019年9月末账龄1年以上应收账款较2018年末账龄1年以上应收账款增加3,040.49万元，具体分析如下：
(1)芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称芜湖天弋）：芜湖天弋账龄1-2年应收账款增加1,392.01万元，受客户资金安排的影响，回款延迟。公司已取得芜湖天弋的还款计划，约定从2019年9月至2019年12月，每月支付100万元（9月已支付100.00万元），合计400万元，剩余应付货款（2,574.34万元）从2020年1月开始，每月支付214.50万元，分12个月付清货款，并且约定由芜湖天弋股东融捷投资控股集团有限公司对未付款项承担保证责任并出具担保函，截至本说明回复之日，担保函正在办理中，期后已回款108.00万元，客户经营无异常，公司正采取积极措施进行催收，预计无法收回风险较小；
(2)中兴高能技术有限责任公司(以下简称中兴高能)账龄1-2年应收账款增加667.43万元，由于受客户资金安排影响，回款延迟，经营状况未出现异常；
(3)深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称赢合科技)账龄1-2年应收账款增加400.00万元，由于受客户资金安排影响，回款延迟，经营状况未出现异常。
(4)微宏动力：微宏动力账龄1-2年应收账款增加373.88万元，主要由于该客户按整体项目进行结算，因尚有部分合同未完成验收，客户要求验收后一并付款，截至本说明回复之日，相关款项已收回；
(5)山东玉皇新能源科技有限公司(以下简称山东玉皇)：山东玉皇账龄1-2年应收账款增加349.50万元，由于受客户资金安排影响，回款延迟，期后已回款74.00万元，经营状况未出现异常。
综上，报告期内应收账款账龄1年以上的金额增长的原因主要系芜湖天弋、中兴高能、赢合科技、微宏动力、山东玉皇等客户账龄1-2年的应收账款增长所致。
2. 2018年账龄1年以上应收账款较2017年末账龄1年以上应收账款增加2,750.18万元，具体分析如下：
(1)中天储能科技有限公司(以下简称中天储能)：中天储能账龄1-2年增加546.64万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，已签订还款计划，按付款计划逐步付款，2019年公司已收回全款；
(2)江苏维科新能源科技有限公司(以下简称江苏维科)：江苏维科账龄1-2年增加456.83万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，公司正在积极催款，客户经营状况无异常，预计款项能够收回，截至本说明回复之日，公司已收款450.00万元；
(3) 大连中比动力电池有限公司(以下简称大连中比)：账龄1-2年增加294.20万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，截至本说明回复之日，公司已收款25.00万元；
(4)微宏动力：微宏动力账龄1-2年增加261.52万元，主要由于该客户按照整体项目进行结算，因尚有部分合同未完成验收，客户要求验收后一并付款；截至本说明回复之日，相关款项已收回；
(5)苏州宇量电池有限公司(以下简称苏州宇量)：账龄1-2年增加194.90万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，公司正在积极催款，截至本说明回复之日，公司已收款2.00万元。
3. 2017年账龄1年以上应收账款较2016年末账龄1年以上应收账款增加1,107.88万元，具体分析如下：
（1）河北银隆新能源有限公司(以下简称河北银隆)：河北银隆账龄1-2年增加262.66万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，公司已在2018年收回该款项；
（2）深圳格银电池设备科技开发有限公司(以下简称深圳格银)：深圳格银账龄1-2年增加268.00万元，该客户已停止经营，公司在2019年上半年已全额计提坏账；
（3）深圳博磊达新能源科技有限公司(以下简称深圳博磊达)：深圳博磊达账龄1-2年增加110.00万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，公司已在2019年收回该款项。
(二)应收票据的列报是否符合新金融工具准则的规定
公司已依据2019年1月1日开始实施的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及财政部于2019年5月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会﹝2019﹞6号)要求，对相关金融工具的列报进行重新表述。列示情况如下：
单位：万元
项 目 参用通知前列报 参用通知后列报
应收票据 21,710.01 18,114.50
应收款项融资 3,595.51
上述项目的明细列报情况具体参见本所出具的《审计报告》(天健审﹝2019﹞3-374号)。除上述影响外，其他项目的金额及列报均不受影响。
(三)将已背书或已贴现未到期的票据终止确认是否符合《企业会计准则》相关规定
1.将已背书或已贴现未到期的票据终止确认是否符合《企业会计准则》相关规定
(1) 《企业会计准则》规定及相关解析
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第五条规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的(即除本条（一）、（二）之外的其他情形)，应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南（2018年修订）指出：“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十七条规定：“企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。”
参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》的相关解析，在判断承兑汇票背书或贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，需要注意承兑汇票的风险，包括信用风险、利率风险、延期支付风险、外汇风险等。我国票据法规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”因此，无论是银行承兑汇票或是商业承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。
依据《企业会计准则》规定并参考相关解析，企业票据背书或贴现应根据票据承兑方（出票人）的情况进行判断。对于信用等级较高的银行承兑的汇票可以认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认应收票据；信用等级较低的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票应当继续确认应
收票据。
（2）公司应收票据终止确认会计处理方式
公司应收票据包含银行承兑汇票及商业承兑汇票，其中应收银行承兑汇票的承兑人包括大型商业银行、上市股份制商业银行、其他商业银行及财务公司。其中财务公司主要系美的集团财务有限公司、江铃汽车集团财务有限公司、海尔集团财务有限责任公司等，上述财务公司均经原中国银监会批准成立并依法接受中国银保监会的监督管理。根据《电子商业汇票业务管理办法》，电子银行承兑汇票由银行业金融机构和财务公司承兑。财务公司出具的电子银行承兑汇票为在中国人民银行系统备案和流通的票据。
1)调整前会计处理方式
由于公司判断应收票据到期无法兑付的可能性极小，因此公司将全部已背书的票据进行了终止确认，将已贴现未到期的票据未终止确认。
2）调整后会计处理方式
公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发(2019)133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据2019年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司已背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
2016年至2019年6月30日，公司原将全部已背书票据终止确认或已贴现未到期的票据不终止确认的会计处理不够谨慎，因此公司依据《企业会计准则》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019年度）》对报告期内应收票据终止确认的相关会计处理进行了差错更正及追溯调整，调整后2016年至2019年6月30日末，公司已背书或已贴现未到期的承兑汇票的金额及具体情况如下：
单位：万元
2019年6 2018年12 2017年12月2016年12月是否 主要风险 是否符合
项 目 月30日 月31日 31日 31日 附追 和报酬是 终止确认
索权 否转移 的条件
期末终止确认的已背书或已贴
现 未 到 期 银 行 承 兑 汇 票①10,009.77 7,432.70 7,748.71 5,579.51
=②+③
其中：大型商业银行承兑汇票② 2,268.58 1,847.39 1,381.91 1,657.17 是 是 是
上市股份制商业银行承兑汇票 7,741.19 5,585.31 6,366.80 3,922.34
③
期末未终止确认的已背书或已 3,751.84 5,286.42 3,591.40 1,451.97 是 否 否
贴现未到期银行承兑汇票④
=⑤+⑥
其中：其他商业银行承兑汇票⑤ 3,719.99 4,110.68 3,044.36 1,443.62
财务公司承兑的银行承兑汇票 31.85 1,175.74 547.04 8.35
⑥
期末未终止确认的已背书或已 115.93 272.71 463.52 381.25 是 否 否
贴现未到期商业承兑汇票⑦
合计（①+④+⑦） 13,877.5412,991.83 11,803.63 7,412.73
调整后，公司已背书或已贴现未到期的应收票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2.应收票据终止确认的会计差错更正
(1)会计差错更正的基本情况
根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发（2019）133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，公司管理层认为报告期内公司原将全部已背书的票据终止确认或已贴现未到期的票据不终止确认的会计处理不够谨慎，属于《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条：“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。”所规定的前期差错。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司于2019年10月31日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计差错更正相关事项说明的议案》，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的规定对财务报表进行了追溯调整，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。我们对上述会计差错更正及追溯调整事项进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审﹝2019﹞3-374号)。
(2)会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响
1）资产负债表主要科目变动及影响
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
应收票据 19,448.03 21,710.01 11.63% 19,416.83 23,157.36 19.26%
预付款项 2,902.98 2,238.19 -22.90% 2,043.40 1,644.17 -19.54%
流动资产合计 154,645.31 156,242.50 1.03% 155,120.51 158,461.81 2.15%
递延所得税资产 1,340.74 1,341.61 0.06% 1,193.32 1,196.13 0.24%
非流动资产合计 11,709.07 11,709.94 0.01% 9,552.32 9,555.14 0.03%
资产总计 166,354.38 167,952.43 0.96% 164,672.83 168,016.95 2.03%
短期借款 10,426.44 8,826.44 -15.35% 16,573.60 14,773.77 -10.86%
应付票据 6,348.63 6,348.63 5,332.73 5,332.73
应付账款 17,203.73 20,406.71 18.62% 15,981.68 21,141.57 32.29%
流动负债合计 80,481.50 82,084.48 1.99% 82,736.26 86,096.32 4.06%
负债合计 82,055.86 83,658.84 1.95% 84,345.18 87,705.24 3.98%
盈余公积 3,399.33 3,397.74 -0.05% 3,399.33 3,397.74 -0.05%
未分配利润 23,656.49 23,653.16 -0.01% 19,709.88 19,695.53 -0.07%
归属于母公司所有者权益 84,277.20 84,272.27 -0.01% 80,309.68 80,293.73 -0.02%
所有者权益总计 84,298.52 84,293.59 -0.01% 80,327.66 80,311.71 -0.02%
(续上表)
2017年12月31日 2016年12月31日
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
应收票据 8,240.28 10,109.44 22.68% 2,858.79 4,672.95 63.46%
预付款项 1,962.50 1,875.79 -4.42% 3,599.07 3,599.07 0.00%
流动资产合计 135,220.38 137,002.84 1.32% 80,547.83 82,361.99 2.25%
递延所得税资产 1,083.16 1,086.64 0.32% 672.87 675.73 0.43%
非流动资产合计 8,642.99 8,646.47 0.04% 4,076.19 4,079.05 0.07%
资产总计 143,863.37 145,649.30 1.24% 84,624.02 86,441.03 2.15%
短期借款 11,852.57 10,390.00 -12.34% 495.44 495.44
应付票据 5,625.54 5,532.54 -1.65% 4,168.53 4,168.53
应付账款 21,471.21 24,832.42 15.65% 12,790.74 14,623.95 14.33%
流动负债合计 102,087.27 103,892.90 1.77% 51,210.45 53,043.66 3.58%
负债合计 103,740.03 105,545.66 1.74% 53,323.53 55,156.74 3.44%
盈余公积 2,473.20 2,471.23 -0.08% 1,595.17 1,593.55 -0.10%
未分配利润 12,301.95 12,284.22 -0.14% 10,824.48 10,809.90 -0.13%
归属于母公司所有者权益 40,123.34 40,103.64 -0.05% 31,300.49 31,284.29 -0.05%
所有者权益总计 40,123.34 40,103.64 -0.05% 31,300.49 31,284.29 -0.05%
2.利润表主要科目变动及影响
单位：万元
2019年1-6月 2018年度
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
信用减值损失 -831.70 -818.73 -1.56%
资产减值损失 -9.58 -9.58 -1,150.59 -1,146.18 -0.38%
营业利润 4,519.93 4,532.90 0.29% 9,761.46 9,765.87 0.05%
利润总额 4,692.03 4,705.00 0.28% 9,599.90 9,604.31 0.05%
所得税费用 742.72 744.66 0.26% 1,264.09 1,264.75 0.05%
净利润 3,949.31 3,960.34 0.28% 8,335.82 8,339.57 0.04%
(续上表)
2017年度 2016年度
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
资产减值损失 -2,801.60 -2,805.71 0.15% -536.40 -555.46 3.55%
营业利润 10,096.76 10,092.65 -0.04% 6,132.11 6,113.05 -0.31%
利润总额 10,140.45 10,136.34 -0.04% 7,958.03 7,938.97 -0.24%
所得税费用 1,304.96 1,304.34 -0.05% 1,086.51 1,083.65 -0.26%
净利润 8,835.50 8,832.00 -0.04% 6,871.52 6,855.32 -0.24%
3.现金流量表科目变动及影响
单位：万元
2019年1-6月 年度
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
销售商品、提供劳务收到的现金31,394.96 32,994.96 5.10% 46,145.47 47,945.30 3.90%
经营活动现金流入小计 41,643.96 43,243.96 3.84% 58,125.20 59,925.03 3.10%
经营活动产生的现金流量净额 10,114.04 11,714.04 15.82% -19,203.60 -17,403.77 -9.37%
取得借款收到的现金 2,064.07 464.07 -77.52% 16,423.60 14,623.77 -10.96%
筹资活动现金流入小计 2,064.07 464.07 -77.52% 49,723.60 47,923.77 -3.62%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,532.00 -6,132.00 35.30% 34,755.06 32,955.23 -5.18%
(续上表)
2017年度 2016年度
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
销售商品、提供劳务收到的现金 61,408.38 62,870.95 2.38% 42,865.94 42,865.94
经营活动现金流入小计 70,910.48 72,373.05 2.06% 45,898.91 45,898.91
经营活动产生的现金流量净额 -6,568.70 -5,106.13 -22.27% -5,880.87 -5,880.87
取得借款收到的现金 13,218.71 11,756.13 -11.06% 479.38 479.38
筹资活动现金流入小计 16,533.71 15,071.13 -8.85% 479.38 479.38
筹资活动产生的现金流量净额 14,621.00 13,158.42 -10.00% -564.19 -564.19
综上，此次会计差错更正对2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月净利润影响分别为-16.20万元、-3.50万元、3.75万元和11.02万元，占净利润比例分别为-0.24%、-0.04%、0.04%和0.28%；对2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末末净资产影响分别为-16.20万元、-19.70万元、-15.95万元和-4.93万元，占净资产比例为分别-0.05%、-0.05%、-0.02%和-0.01%。上述追溯调整对公司净利润及净资产的影响数均较小，公司不存在滥用会计政策、会计估计或因恶意隐瞒、舞弊行为。
(四) 会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.对财务总监、销售总监进行访谈，了解客户逾期未回款的原因；
2.查阅了公司应收票据背书和贴现明细表，与公司管理层沟通确认应收票据终止确认的判断标准及会计差错更正的原因；
3.通过研读《上市公司执行企业会计准则案例解析》、《企业会计准则》，对公司背书或贴现票据风险及报酬转移时点进行了分析，核查公司背书或贴现应收票据终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定；
4.复核公司调整后财务数据，分析差错更正及追溯调整对公司财务状况、经营成果的影响；
5.根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问题（二）》相关规定对公司首发材料申报后会计差错更正事项是否符合相关规定、是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情况进行核查。
经核查，我们认为：
1.公司已补充披露2016-2018年应收账款账龄1年以上的金额增长的原因；
2.更正后应收票据的列报符合新金融工具准则的规定；
3. 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司原将全部背书票据终止确认或已贴现未到期票据不终止确认的会计处理不够谨慎，调整后已背书或已贴现未到期票据终止确认的会计处理符合企业会计准则；公司已对2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月已背书票据终止确认或已贴现未到期票据不终止确认会计处理对应的相关报表项目进行了差错更正及追溯调整，会计差错更正事项不属于故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；
4.公司会计差错更正对公司财务状况、经营成果无实质重大影响，会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。公司会计差错更正累积净利润影响数远小于各年度净利润的20%，且累计净资产影响数远小于期末净资产20%，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。
综上所述，公司会计差错更正事项不影响公司在科创板发行上市条件，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之16的相关规定。
八、关于会计差错更正
根据首轮问询函问题25的回复，公司形成会计差错的具体原因之一为会计确认不当。
请发行人进一步说明会计确认不当各项调整的具体情况，发生确认不当的具体原因，是否说明发行人的会计基础工作不规范。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。(问询函第16题)
(一)请发行人进一步说明会计确认不当各项调整的具体情况，发生确认不当的具体原因，是否说明发行人的会计基础工作不规范
公司会计确认不当各项调整的具体情况如下：
1. 2017年各项调整的具体情况
(1)公司存在因已确认收入但尚未开票故未计提销项税的情况，涉及金额为1,102.81万元，调整分录如下：
借：应收账款 1,102.81万元
贷：应交税费-应交增值税（销项税额） 1,102.81万元(2)公司存在同一客户应收账款与预收款项同时挂账的情况，涉及金额为5,858.25万元，调整分录如下：
借：预收款项 5,858.25万元
贷：应收账款 5,858.25万元(3)因前述调整导致应收账款余额减少，相应调整应收账款坏账准备，涉及金额为245.12万元，调整分录如下：
借：坏账准备 245.12万元
贷：资产减值损失 228.58万元
年初未分配利润 16.54万元
2. 2016年各项调整的具体情况
(1)公司存在因已确认收入但尚未开票故未计提销项税的情况，涉及金额为477.74万元，调整分录如下：
借：应收账款 477.74万元
贷：应交税费-应交增值税（销项税额） 477.74万元
因调整增加应交税费-应交增值税（销项税额），待抵扣进项税金减少，
调整应交税费-应交增值税调整至其他流动资产金额，调整分录如下：
借：应交税费-应交增值税（销项税额） 477.74万元
贷：其他流动资产 477.74万元(2)公司存在同一客户应收账款与预收款项同时挂账的情况，涉及金额为804.12万元，调整分录如下：
借：预收款项 804.12万元
贷：应收账款 804.12万元(3)因前述调整导致应收账款余额减少，相应调整应收账款坏账准备，涉及金额为16.54万元，调整分录如下：
借：坏账准备 16.54万元
贷：资产减值损失 16.54万元(二)发生确认不当的具体原因，是否说明发行人的会计基础工作不规范会计差错事项主要是由于2016年度及2017年度公司财务人员疏忽未抵销同一客户应收账款与预收款项同时挂账及对未开票收入的税务处理的理解存在偏差所致。该等调整对2016年度及2017年度净利润的影响分别为16.54万元及228.58万元，占各年度净利润的比例分别为0.24%、2.59%，影响较小，该等调整并非是基础会计记录和信息的缺失或错误导致，2018年度、2019年1-9月未发生该类会计差错事项，不存在会计基础不规范的情况。
(三)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.了解和评价财务核算基础；
2.核对差异调整明细，逐一确认调整项目金额真实性和准确性；
3.分析申报财务报表与原始财务报表存在的差异，并核查是否与公司会计基础薄弱或管理层舞弊有关；
4.获取公司管理层关于内部控制设计和执行有效的书面声明；
5.查阅公司相关的内部控制制度。
经核查，我们认为：会计差错事项主要是由于2016年度及2017年度公司财务人员对个别会计处理存在疏忽及对个别税务处理的理解存在偏差所致，且对净利润和净资产的影响金额较小。公司的会计基础工作规范，能确保相关经济业务被真实、完整地记录。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年二月二十五日
关于深圳市联赢激光股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕3-27号
上海证券交易所：
由中山证券有限责任公司转来的《关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2019〕597号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称联赢激光或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于关联交易
发行人在股转系统对2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及2019年半年度报告进行更正以及对关联交易补充确认进行披露。请发行人说明对关联交易补充确认的具体情况，是否存在关联方认定和关联交易披露不审慎的情况，与之相关的内部控制是否健全有效。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。（问询函第2题)
(一)关联交易补充确认的具体情况
公司对报告期内关联交易补充确认的情况主要系对2017年度偶发性关联交易进行了补充确认，该补充确认内容已经公司第三届董事会第六次会议及2018年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
序 号 交易类型 交易内容 交易方 发生额（元）
1 销售商品 向关联方销售商品 上海科达利五金塑胶有限公司 81,196.58
2 销售商品 向关联方销售商品 惠州科达利精密工业有限公司 4,829.07
上海科达利五金塑胶有限公司、惠州科达利精密工业有限公司为公司时任独立董事曾石泉先生任职独立董事之深圳市科达利实业股份有限公司的全资子公司。 8-4-9-1
(二)是否存在关联方认定和关联交易披露不审慎的情况
公司上述关联交易补充确认，系出于审慎角度，将报告期内曾任公司独立董事曾石泉曾任独立董事之深圳市科达利实业股份有限公司的全资子公司，补充作为关联方，并补充确认与该等公司的交易。但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，独立董事担任董事的企业并非关联方，且上述补充确认的交易金额较小。因此，不存在关联方认定和关联交易披露不审慎的情况。
(三)相关的内部控制是否健全有效
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》制定了《关联交易决策制度》，该制度于2011年11月经2011年第二次临时股东大会审议通过，开始执行；2016年6月，公司对该制度进行了修订，经2016年第一次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司已制定如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度，关联交易均按照制度要求履行了相关的审议程序，公司内部控制制度健全且被有效执行。
(四)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.检查报告期内的关联交易，核查关联交易合同及相应的资金凭证等；
2.查阅公司关联交易相关管理制度、与关联交易相关的董事会、监事会以及股东大会会议文件、相关的独立董事意见、相关内控制度，核查其审议、履行情况。
经核查，我们认为：公司对关联交易补充确认的原因符合实际情况，不存在关联方认定和关联交易披露不审慎的情况，与之相关的内部控制健全有效。
二、关于员工薪酬和研发费用核算
根据首轮问询函问题27、32、33的回复，受2018年度平均人数以及薪酬水平上升影响，销售人员、管理人员和研发人员合计薪酬增加 2,443.48万元。2019年1-6月，公司优化销售人员结构，减少了售后人员人数。公司出于谨慎性原则和成本效益原则考虑，将以客户订单进行的研发活动进行费用化处理，未计入营业成本。同时，报告期各期计入管理费用，而未计入研发费用的研发及技术人员数量、薪酬总额均较高。此外，发行人在分析研发技术人员数量变化与相应职工薪酬的变化是否匹配时，研发人员工资总额与研发费用和管理费用的研发人员薪酬合计数不一致。
请发行人进一步说明：（1）2018年平均人数和人均薪酬上升与薪酬总额增加的具体对应关系，与2018年各类人员变动情况是否矛盾；（2）2019年上半年售后人员减少的具体原因；（3）销售人员工资薪酬剔除销售提成后仍快速增长的原因；（4）研发设计是生产的重要环节，未体现在营业成本中是否合理，合同研发设计的费用计入管理费用是否合理，是否符合会计准则等相关规定；（5）上述工资总额统计存在不一致的具体原因；（6）合作研发费用如何分配至研发
费用的人工、材料等明细金额；（7）以谨慎性原则和成本效益原则为由，进行
费用化处理是否符合逻辑，能否反映相关研发活动的实质，具体分析相关会计
处理如何适用谨慎性原则和成本效益原则，相关核算所可能耗费的具体管理成
本，结合项目设计失败的概率及交叉参与多个项目等原因，具体分析无法合理
区分和估计的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，进一步说明研发设计成本核算的核查过程，并就相关会计处理是否表明成本核算存在问题，是否表明发行人会计基础薄弱，无法合理区分成本和费用发表明确核查意见。（问询函第10题)
(一) 2018年平均人数和人均薪酬上升与薪酬总额增加的具体对应关系，与2018年各类人员变动情况是否矛盾
1. 2018年平均人数和人均薪酬上升与薪酬总额增加的具体对应关系
2018年薪酬总额较2017年有所增加，主要系2018年平均人数及人均薪酬均较2017年有所增加。2017年和2018年平均人数、人均薪酬与薪酬总额按人员类别划分的具体情况如下：
项 目 2018年度 2017年度 变动情况
薪酬总额（万元） 22,260.97 19,678.03 2,582.94
其中：管理人员薪酬总额 8,536.54 8,400.52 136.02
销售人员薪酬总额 5,504.49 3,918.85 1,585.64
研发人员薪酬总额 3,292.12 2,570.30 721.82
生产人员薪酬总额 4,927.82 4,788.36 139.46
年平均人员数量（人） 1,616 1,532 84
其中：管理人员数量 570 590 -20
销售人员数量 277 246 31
研发人员数量 159 112 47
生产人员数量 610 584 26
人均年薪酬（万元/年） 13.78 12.84 0.94
其中：管理人员人均年薪酬 14.98 14.24 0.74
销售人员人均年薪酬 19.87 15.93 3.94
研发人员人均年薪酬 20.71 22.95 -2.24
生产人员人均年薪酬 8.08 8.20 -0.12
注：年平均人员数量=各月人员数量之和/12
由上可知，2018年销售人员、研发人员及生产人员的平均人数均较上年有所增加，与总体平均人员变动趋势相符。2018年管理人员平均人数较2017年略有下降，主要系2018年以来，受下游行业政策变化、市场竞争、下游客户投资周期、经济环境等因素的影响，公司优化精简了管理人员，2018年末管理人员较2018年初有较大幅度下降。
2018年管理人员、销售人员人均薪酬有所增加，生产人员基本稳定，而研发人员的人均薪酬有所下降，主要系2018年公司加大研发投入，新增人员参与研发项目，该部分人员薪酬水平相对原研发人员相对较低所致。
2.与2018年各类人员变动情况是否矛盾
2017年、2018年公司各类人员总体变动情况如下：
单位：人
项 目 2018年12月末2018年6月末2018年1月末2017年12月末2017年6月末2017年1月末
管理人员 474 606 539 696 579 354
销售人员 227 271 293 260 234 205
研发人员 162 151 182 136 101 88
生产人员 542 599 700 717 581 395
合 计 1,405 1,627 1,714 1,809 1,495 1,042
注:上述人员数量包含实习生。
由上可知，2017年，随着新签合同的大幅增加，为适应公司业务规模的快速扩张，公司各类人员不断增长。2017年12月较2017年1月人员增长767人，增长幅度较大。2018年，受新能源行业短期调整、市场竞争、下游客户投资周期及经济环境等因素的影响，公司新签订单较2017年有所减少，公司精简优化了人员队伍，2018年各类人员数量处于逐步减少的过程，2018年12月较2018年1月人员减少309人。
2017年初至2018年末的人员呈现先上升后下降的态势，公司2017年下半年和2018年上半年处于高峰期，且2018年下半年人数总体高于2017年上半年人数，使得在计算平均人员数量时，2018年平均人员数量较上年有所增加。
综上所述，2018年平均人数和人均薪酬上升与薪酬总额增加具有对应关系，与2018年各类人员变动情况不存在矛盾的情况。
(二) 2019年上半年售后人员减少的具体原因
2019年上半年售后人员较2018年上半年有所减少的具体原因为：
2017年公司新签订单较多，设备生产完成并发至客户现场后，后续设备维护、调试、培训等服务所需的售后人员较多，使得2017年下半年及2018年上半年平均售后人员数量总体处于高位。而2018年受下游行业政策变化、市场竞争、经济环境等因素的影响，公司新签订单金额有所回落，公司预期后续所需相关售后人员人数将有所减少，因此2018年下半年公司售后人员平均人数逐步下降。因此，2019年上半年售后人员较2018年上半年而言有所减少。
(三)销售人员工资薪酬剔除销售提成后仍快速增长的原因
项 目 2019年1-9月2018年度2017年度2016年度
薪酬总额（万元） 2,773.91 5,504.49 3,918.85 2,019.04
其中：提成奖励（万元） 770.44 1,837.77 1,248.05 591.73
剔除提成后薪酬总额（万元） 2,003.47 3,666.72 2,670.80 1,427.31
年平均销售人员数量（人） 226 277 246 169
剔除提成奖励影响后人员月平均薪酬（万元） 0.98 1.10 0.90 0.70
注：年平均销售人员数量=各月销售人员数量之和/月份数
2016年至2018年，销售人员薪酬剔除销售提成后销售人员工资薪酬仍然增长主要由于：（1）2016至2018年平均销售人员数量呈现逐年增长趋势；（2）为激励销售人员积极性，公司提高了销售人员基本薪资水平。2016-2018年，剔除提成后的销售人员平均薪酬水平分别为0.70万元、0.90万元、1.10万元。
(四)研发设计是生产的重要环节，未体现在营业成本中是否合理，合同研发设计的费用计入管理费用是否合理，是否符合会计准则等相关规定
1.公司研发费用的会计核算方法
公司研发活动包括立项项目的研发活动以及未立项的研发活动，其中未立项的研发活动主要包括研发技术人员从事与订单相关的研发设计活动。公司将立项研发项目的研发支出在“研发费用”中进行归集及核算，未立项的研发活动支出主要在“管理费用”中进行归集及核算。报告期内公司研发活动支出全部计入当期费用，不存在将研发支出计入生产成本的情形。
2.是否符合会计准则等相关规定
公司未立项所发生的研发支出，包括取得订单前根据客户需求或招标文件进行的研发活动支出，以及订单取得后进一步开展的研发设计活动支出。
(1)订单签订前发生的研发设计支出
订单签订前发生的研发设计支出，主要为研发技术人员通过与客户对接，了解客户的生产技术要求，根据客户需求或招标文件开展研发设计，形成初步方案，该方案能否成功获得客户认可并签订合同，存在一定不确定性。研发支出在发生时没有对应的客户合同，不能作为任何一个客户合同的直接成本。根据《企业会计准则第1号——存货》第四条：“存货同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量”的规定，不满足存货确认的要求。公司根据会计准则的规定，将该部分研发支出计入当期费用。
(2)订单签订后发生的研发设计支出
订单签订后发生的研发设计支出，主要为取得订单后，由项目经理整体负责并会同光学、机械、电气、软件、工艺等多部门技术人员进一步细化设计方案的支出。
1)基于成本效益原则的考虑
由于一个研发技术人员通常同时交叉设计多个方案，如果要准确将工资费用分解为订单签订前的初步方案设计及取得订单后的进一步研发设计，并对应到具体项目，一方面需要研发人员每日统计并上报与订单相关的研发活动工时表，会花费研发人员一定的时间和精力；另一方面，还需要新增人力、财务人员进行复核统计并进行相应的财务核算。建立上述机制带来的精细化核算效益与需为之额外耗费的成本不相匹配，基于成本效益原则的考虑，公司未将订单签订后发生的研发设计支出作为生产成本核算，而是费用化计入当期损益。
2)基于谨慎性原则
公司考虑如将订单签订后的研发设计支出计入生产成本，期末该订单未实现销售，存货成本将相应增加，当期费用将相应减少。对比公司目前将该部分研发支出直接计入当期费用的核算方法，目前公司的处理更加谨慎，符合谨慎性原则。
3)测算影响金额较小
公司未立项研发项目的支出，主要包括从事合同竞标或签订合同项目的方案设计研发相关工作所发生的支出、合同获取后进一步研发设计所发生的支出。报告期投标数量和中标数量的比例能大致区分两类支出的比例关系。经统计，报告期内投中标的比例分别为39.02%、37.22%、29.63%、33.33%；另根据公司历史经验，通常订单签订前研发活动支出与订单签订后研发活动支出的比例约为四比六。以该等比例模拟计算差异如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
管理费用中研发人员薪酬（A） 4,276.32 5,873.68 6,002.86 1,915.75
投中标比例（B） 33.33% 29.63% 37.22% 39.02%
中 标 项 目 研 发 设 计 支 出 1,425.30 1,740.37 2,234.26 747.53
（C=A*B）
订单签订后研发设计支出 855.18 1,044.22 1,340.56 448.52
D=C*60%
存货周转率（E） 0.63 0.8 0.58 0.61
结转至当期损益（F=D*E) 538.76 835.38 777.52 273.60
结转至存货{G=D*(1-E)} 316.42 208.84 563.04 174.92
对各期利润的影响 159.79 -354.19 388.11 174.92
（H=G当期-G上期）（注）
当期利润总额（I） 5,762.98 9,604.31 10,136.34 7,938.97
影响百分比J=H/I 2.77% -3.69% 3.83% 2.20%
注： 2019年1-9月为1-9月影响，因此H= G当期-3G上期/4
从上表测算结果可见，公司报告期各期订单签订后研发设计支出的金额相对较小，结合存货周转率等因素，大部分金额将结转入当期营业成本，差额结转入存货中，并随后续收入实现结转入营业成本中。两种核算方式差异主要体现在各年度损益之间的重分类，且对各期利润总额的影响较小。
4)公司将研发活动支出直接计入当期费用是行业常见会计处理
非标定制化的装备制造公司，由于技术含量较高及定制化特点，通常都涉及研发技术人员参与到销售及生产过程中的情况，但从行业惯例会计处理来看，通常都将其计入当期费用。
可比公司2018年报披露了如下有关研发费用的信息：
单位：万元
公司名称 2018年度研发投入 2018年度当期费用 2018年度资本化 2018年度其他
锐科激光 8,654.14 8,654.14
赢和科技 12,516.74 12,516.74
先导智能 28,366.47 28,366.47
华工科技 29,832.34 22,853.17 6,979.17
大族激光 99,298.68 99,303.43 -4.75
根据上述信息，除华工科技存在研发支出资本化外，其他公司所发生的研发支出均计入当期费用，未发现研发支出计入生产成本或营业成本核算的情况，与公司将研发支出直接计入当期费用的处理一致。
综上，公司结合成本效益原则及谨慎性考虑，将取得订单前根据客户需求或招标文件进行的研发活动支出、订单取得后进一步开展的研发设计活动支出计入当期损益具有合理性，对各期利润总额的影响较小，与同行业通行会计处理方法一致，符合会计准则的相关规定。
(五)上述工资总额统计存在不一致的具体原因
研发及技术人员工资总额与研发费用和管理费用的研发人员薪酬合计数不一致的具体原因为：公司部分研发及技术人员主要负责日常样品打样以及根据样品的特性为客户提供焊接工艺方案咨询等工作，该部分研发活动与销售工作关系密切，公司将该部分人员薪酬计入销售费用。
报告期内，研发及技术人员工资分布情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年
研发技术人员工资 7,233.23 9,817.51 9,037.81 3,420.14
其中：研发费用中人员工资 2,699.33 3,292.12 2,570.30 1,154.65
管理费用中人员工资 4,276.32 5,873.68 6,002.86 1,915.75
销售费用中人员工资 257.58 651.71 464.65 349.74
(六)合作研发费用如何分配至研发费用的人工、材料等明细金额
报告期内，公司不存在对外支付的合作开发费用，合作研发项目中发生的相关人工、材料等费用合作单位各自承担。
报告期内，公司合作研发项目具体情况如下表所示：序 项目名称 合作方 职责分工 资助单位
号
新能源汽车动力 暨南大 公司主要负责项目的整体规划设计、研制及课题
1 电池激光焊接自 学、华 的管理工作，提供研发场所及设备。华南师范大 广东省科
动化生产线的研 南师范 学与暨南大学主要负责提供理论支持及技术咨 学技术厅
究及其产业化 大学 询。
面向战略新兴产 暨南大 公司主要负责提出项目研发要求，提供研发资金
2 业的激光柔性精 学、华 和场地，并实现产业化。华南师范大学及暨南大 广东省科
密焊接装备研发 南师范 学主要负责提供理论支持及技术咨询。 学技术厅
及产业化 大学
序 项目名称 合作方 职责分工 资助单位
号
基于新型高功率 深圳大 深圳大学是项目的总体负责人，负责项目的设计 深圳市科
3 超短脉冲激光器 学、香 与开发。公司主要负责加工系统的电路及控制系 技创新委
的精密加工系统 港理工 统、应用软件及生产工艺的研究。香港理工大学 员会
的研制 大学 主要负责加工系统震荡机的开发。
由上表可知，公司与合作方合作的研发项目均属于政府资助项目，公司与合作方均签订了协议，协议中明确了各自分工、资助经费分配、成果归属等内容，其各自发生的相关人工、材料等费用各自承担，计入各自财务账。
报告期内，公司合作研发项目均建立了研发项目台账，并按实际发生金额归集人工、材料等费用。
(七)以谨慎性原则和成本效益原则为由，进行费用化处理是否符合逻辑，能否反映相关研发活动的实质，具体分析相关会计处理如何适用谨慎性原则和成本效益原则，相关核算所可能耗费的具体管理成本，结合项目设计失败的概率及交叉参与多个项目等原因，具体分析无法合理区分和估计的原因
公司有关研发费用核算的相关会计处理详见上述本题第（四）小问。
有关谨慎性原则，公司生产的产品主要为定制化的非标产品，销售人员接到客户采购需求或招标信息时，会安排研发技术人员与客户对接，了解客户的生产技术要求，根据客户需求或招标文件设计初步方案，该方案能否成功获得客户认可并签订合同，存在不确定性。经统计，2016年至2019年1-9月公司参与招投标项目的平均中标率为34.80%，存在一定不确定性。由于公司产品对于客户而言属于固定资产投资，定制化程度高，前期设计、沟通、修改的时间较长，从初步方案到订单签订一般有几个月的时间，有时甚至会跨年度，在无法判断订单是否成交的情况下，将当期发生的所有研发人员工资费用化，相关处理符合会计准则的规定。另外，公司考虑如将以客户订单进行的研发设计支出计入生产成本，期末该订单未实现销售，公司期末存货成本将相应增加，当期费用将相应减少。对比公司目前将该部分研发设计支出直接计入当期费用的核算方法，目前的处理更加谨慎，符合谨慎性考虑。
有关成本效益原则，由于公司为客户提供的产品是集光、机、电及控制一体的解决方案，由项目经理整体负责并会同光学、机械、电气、软件、工艺等多部门技术人员分工设计，相关研发人员通常同时参与多个方案的研发设计工作，因此，准确将工资费用分解为订单签订前的方案设计及取得订单后的进一步研发设计，并对应到具体项目，将耗费一定的管理成本，主要包括必须额外要求研发人员每日统计上报与订单相关的研发活动工时表、额外建立相关的确保工时表记录完整准确的统计复核体系，并要求公司财务人员根据工时表分别统计相关工资成本并进行归集分配。如建立上述机制，公司预计将会耗费较大的人力及物力。考虑到直接将相关支出计入当期费用的处理符合会计准则要求且与行业惯例一
致，公司认为建立上述机制带来的精细化核算效益与需为之额外耗费的成本不相
匹配，因此公司基于成本效益原则考虑，未建立上述机制，未将与客户订单相关
的研发活动的支出作为生产成本进行归集。
综上，公司未将以客户订单进行的研发设计支出区分为签订合同前发生的研发设计支出及合同签订后发生的研发设计支出，并分别在期间费用或生产成本中核算。公司结合研发设计活动的实际情况，基于谨慎性和成本效益原则考量，进行费用化处理符合逻辑。公司能合理区分和估计合同签订前后所发生的研发支出，之所以未区分主要是基于成本效益原则考虑。
(八)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.获取报告期内各类人员人数及薪酬明细，核查并分析2018年度变动情况，访谈人力资源部门及管理层，了解2018年度各类人员及薪酬变动的原因；
2.访谈管理层，核查并分析2019年上半年售后人员变动情况及原因；
3.获取销售人员薪酬数据，访谈管理层，核查并分析销售人员工资薪酬剔除销售提成后仍快速增长的原因；
4.获取研发及技术人员薪酬明细，检查和分析研发及技术人员工资总额与研发费用和管理费用中的研发及人员薪酬合计数存在差异的具体原因；
5.检查报告期内合作研发项目协议，访谈研发部门负责人和财务总监，了解公司与合作方的分工、相关费用的支付及如何分配至研发费用的人工、材料等情况；
6.对于研发设计成本的核算和会计处理的核查：
(1)查阅《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第1号——存货》，研读关于存货、无形资产、费用化等核算的相关规定；
(2)获取公司《研发核算制度》、《研发项目资产管理规定》、《财务核算管理制度》等与研发及成本相关的一系列内控管理制度，了解研发支出内控制度及措施、核算流程、账务处理等；
(3)访谈财务总监及研发部门人员，了解研发设计环节具体流程，光学、机械、电气、软件、工艺等部门岗位设置及人员分工情况，订单签订前发生的研发设计支出及订单签订后研发设计支出的活动内容；
(4)获取管理费用中研发设计支出核算明细，结合研发设计环节、项目招投标情况、财务核算流程等，评价研发设计成本核算账务处理的合理性；
(5)核查相关核算需要耗费的具体管理成本，复核公司模拟测算结果，了解谨慎性、成本效益原则在会计处理的具体应用，是否符合会计准则规定。
经核查，我们认为：
1. 2018年平均人数和人均薪酬上升与薪酬总额的增加存在对应关系，与2018年各类人员变动情况不存在矛盾；
2. 2019年上半年售后人员减少符合公司实际情况；
3.销售人员工资薪酬剔除销售提成后仍快速增长具有合理性；
4.与客户订单相关的合同研发设计费用计入期间费用具有合理性，与同行业通行会计处理方法一致，符合会计准则等相关规定；
5.研发及设计人员工资总额与研发费用及管理费用中研发人员薪酬合计数存在差异符合实际情况；
6.报告期内，公司合作研发项目均建立了研发项目台账，并按实际发生金额归集人工、材料等费用；
7.公司基于谨慎性原则和成本效益原则的考虑，将研发设计支出计入当期费用具有合理性，符合会计准则规定，能反映相关研发活动的实质；对相关核算可能耗费的成本分析具有合理性；
8.公司研发设计支出、成本核算等会计处理符合会计准则规定，已建立完善的内控制度并得到有效执行，成本和费用核算清晰合理，不存在会计基础薄弱的情况。
三、关于业绩下滑和预测
根据首轮问询函问题11、27的回复，公司2016年至2019年1-6月新增业务订单含税金额分别为96,971.09万元、130,070.10万元、89,549.48万元及46,229.12万元，2018年订单下滑明显，2019年1-6年订单未明显上升。同时，2018年和2019年上半年利润同比下滑。
请发行人：（1）补充披露2019年三季度审阅报告情况；（2）结合订单情况、验收计划等，补充披露2019年全年的业绩预测情况；（3）进一步揭示业绩下滑风险和下游行业固定资产投资周期性风险。
请发行人进一步说明：（1）2018年新能源电池行业产能扩张情况与订单量下滑的匹配性，产品竞争力如何体现，是否与竞争对手同样的低价竞争策略来维持市场占有率；（2）2019年上半年新增订单仍低于2016年和2017年50%水平的原因；（3）所描述的行业成长性如何转为发行人的经营业绩。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（问询函第11题)
(一)补充披露2019年三季度审阅报告情况
我们已对公司2019年第三季度财务数据进行了审阅，并出具《审阅报告》(天健审〔2019〕3-416号)。
(二) 结合订单情况、验收计划等，补充披露2019年全年的业绩预测情况
公司2019年全年的业绩预测情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 变动情况
营业收入 94,000.00-103,000.00 98,130.01 -4.21%~4.96%
净利润 8,100.00-8,900.00 8,339.57 -2.87%~6.72%
归属于母公司股东的净利润 8,100.00-8,900.00 8,337.81 -2.85%~6.74%
扣非后归属于母公司股东的净利润 6,600.00-7,300.00 6,458.66 2.19%~13.03%
结合2019年1-9月经营状况、订单情况、验收计划等，公司预计2019年全年实现收入94,000.00万元至103,000.00万元，同比变动-4.21%至4.96%；预计归属于母公司股东的净利润为8,100.00万元至8,900.00万元，同比变动-2.85%至6.74%；预计扣非后归属于母公司股东的净利润为6,600.00万元至7,300.00万元，同比变动2.19%至13.03%。
前述2019年全年业绩情况系公司初步测算数据，未经我们审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
(三)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.审阅了公司2019年第三季度的财务报表；
2.获取了公司全年业绩预测说明，结合订单情况、验收计划等进行核查。
经核查，我们认为：
1.公司已补充披露2019年第三季度主要财务数据；
2.公司已补充披露2019年全年业绩预测情况。
四、关于格力智能
根据首轮问询函问题23的回复，发行人与格力智能的交易执行过程中，公司激光焊接设备直接发至银隆新能源，格力智能在验收公司设备前，会先取得银隆新能源的确认。格力智能将公司的焊接装备及其他自动化设备，集成电池制造整线，再销售给银隆新能源。由于银隆新能源出现经营困难，发行人同意合同价款下调后于2018年10月获得格力智能出具的设备验收报告。截至本招股说明书签署之日，尚余应收商业承兑汇票 7,867.45万元。此外，发行人2016年曾直接销售给河北银隆新能源有限公司。
请发行人：（1）进一步说明2018年10月银隆新能源是否已将发行人的激光焊接设备投入使用，格力智能是否已获取银隆新能源的确认；（2）说明2018年10月格力智能是否已将发行人焊接装备集成为电池制造整线，发行人确认收入的相关义务是否已完成，相关技术协议约定的产能及产品合格率是否已到达要求；（3）结合报告期内曾直销至银隆新能源下属公司的情况，说明2018年采取通过格力智能再销售至银隆新能源的必要性；（4）说明银隆新能源股份有限公司所出具商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险，格力智能的母公司格力电器是否已对合同价款提供担保，发行人如何应对相关的回款风险。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（问询函第12题)
(一)进一步说明2018年10月银隆新能源是否已将发行人的激光焊接设备投入使用，格力智能是否已获取银隆新能源的确认
2018年10月银隆新能源已将公司的激光焊接设备投入使用。格力智能在验收公司设备前，已取得银隆新能源的书面设备验收单。
(二)说明2018年10月格力智能是否已将发行人焊接装备集成为电池制造整线，发行人确认收入的相关义务是否已完成，相关技术协议约定的产能及产品合格率是否已到达要求
公司销售给格力智能的装备主要在2017年出货，并于2017年末完成相关设备的安装和调试。2018年格力智能已将公司激光焊接设备集成为电池制造整线。
2018年10月，公司取得了格力智能的验收报告。根据验收报告，公司销售给格力智能的设备在实际使用过程中，其产品质量、性能、环保要求、交货期限、售后服务等均符合格力智能的要求，设备产能及产品合格率均已达到技术协议约定的要求。
综上所述，2018年，格力智能已将公司焊接设备集成为电池制造整线。公司设备已达到技术协议约定的产能及产品合格率，公司确认收入的相关义务已完成。
(三)结合报告期内曾直销至银隆新能源下属公司的情况，说明2018年采取通过格力智能再销售至银隆新能源的必要性
根据格力电器公告说明，格力电器为切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造公司新的产业增长点，2017年2月21日，格力电器召开董事会审议通过《关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订暨关联交易的议案》，格力智能、银隆新能源双方拟利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行合作，约定由格力智能向银隆新能源提供电池制造装备，包括电池制造设备及自动化生产线。
鉴于以上格力智能与银隆新能源业务合作关系，应客户要求，从2016下半年开始，由格力智能陆续向公司采购新能源汽车动力电池生产线中所需激光焊接设备，然后与其他设备厂家的前后端设备集成生产线销售给银隆新能源。同时从2017年开始，除了配件销售及设备改造，公司未与银隆新能源发生交易。报告期内，公司与银隆新能源及其下属公司新签订单情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
新签订单金额 83.53 36.44 65.93 2,171.75
同时经查询公开信息，除了公司应客户需求通过格力智能将设备销售至银隆新能源，先导智能、珠海泰坦、江门市科恒实业股份有限公司、深圳市海目星激光智能装备股份有限公司也存在通过格力智能销售设备至银隆新能源的情形。
综上所述，鉴于格力智能与银隆新能源业务合作关系，应客户要求，公司通过格力智能将设备销售至银隆新能源。
(四)说明银隆新能源股份有限公司所出具商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险，格力智能的母公司格力电器是否已对合同价款提供担保，发行人如何应对相关的回款风险
1.银隆新能源股份有限公司所出具商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险
公司收取的由银隆新能源出具、格力智能背书转让的商业承兑汇票到期无法承兑的风险较小。格力智能系国有上市公司格力电器之全资子公司，系格力电器智能装备制造业务的重要业务主体，总体财务状况及信用情况良好。相关商业承兑汇票置换为银行承兑汇票安排按约定执行，未见异常情况。具体说明如下：
(1)格力智能经营情况未见重大异常
格力智能系格力电器全资子公司、格力电器智能装备制造业务的重要业务主体。经查询格力电器公告及网上新闻，未发现格力智能经营情况发生不利变化的情形。
(2)相关商业承兑汇票置换为银行承兑汇票安排按照约定执行
2018年10月10日，公司与格力智能签订了《商谈备忘录之补充》，补充备忘录约定，格力智能背书转让的商业承兑汇票到期兑付时间为2020年8月。根据还款计划，在2年内每个季度还款5%，最后一个季度全部置换完成。具体情况如下：
单位：万元
项 目 计划还款 实际还款 差额
收到商业承兑汇票总额 11,467.45 11,467.45
2018年12月 2,000.00 2,000.00
2019年第一季度 573.37 800.00 226.63
2019年第二季度 573.37 800.00 226.63
2019年第三季度 573.37 780.00 206.63
2019年第四季度 573.37 829.06 255.69
收款及置换银行承兑汇票金额合计 4,293.48 5,209.06 915.58
应收商业承兑汇票余额 7,173.97 6,258.39 -915.58
由上可知，格力智能各期实际还款金额高于其计划还款金额。截至本说明回复之日，格力智能已兑付5,209.06万元，尚余6,258.39万元。同时公司已对尚未兑付的商业承兑汇票计提了坏账准备。
综上，格力智能经营状况良好，且具有清偿的能力和意愿，目前按照还款计划执行，因此银隆新能源所出具商业承兑汇票到期无法兑付的风险较小。
2.格力智能的母公司格力电器是否已对合同价款提供担保
格力智能的母公司格力电器未对合同价款提供担保。
3.发行人如何应对相关的回款风险
公司为应对回款风险计划采用以下措施：
(1)及时掌握格力智能商业承兑汇票按期兑付的情况，如出现逾期，加大催收的力度；
(2)充分了解格力智能的财务经营状况，特别关注是否出现经营及财务困难，如出现上述情况，将及时与格力智能重新明确还款计划并协商引入格力电器提供
担保。
(五)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.获取格力智能的设备验收报告及银隆新能源出具给格力智能的设备验收报告；
2.查询格力电器及相关上市公司公告，了解格力智能与银隆新能源之间关系、交易背景以及公司通过格力智能将设备销售给银隆新能源的必要性；
3.实地走访格力智能和银隆新能源，了解公司与格力智能的相关交易情况；
4.获取报告期内公司与格力智能、银隆新能源的交易情况；
5.访谈公司管理层及业务员，了解公司通过格力智能将设备销售给银隆新能源的必要性。
经核查，我们认为：
1. 2018年10月银隆新能源已将公司的激光焊接设备投入使用；格力智能在验收公司设备前，已取得银隆新能源的确认；
2. 2018年10月格力智能已将公司焊接装备集成为电池制造整线，公司确认收入的相关义务已完成，相关技术协议约定的产能及产品合格率已达到要求；
3. 2018年公司通过格力智能将设备再销售至银隆新能源具有合理性；
4.银隆新能源所出具的商业承兑汇票到期无法兑付的风险较小；格力智能的母公司格力电器未对合同价款提供担保；公司已采取相关措施应对相关的回款风险。
五、关于存货
根据首轮问询函问题30的回复，发行人按表格披露了发出商品主要项目的验收时间、预收款项等情况，根据表格数据，项目验收后仍有预收款项金额。同时，报告期内，微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称微宏动力）的一项合同（合同编号：P15.B12517030200）2017年末生产成本余额为1,680.04万元高于2018年末的余额。
请发行人说明所披露的按合同约定应收款金额和预收款项金额的统计时点和统计口径，是否存在误导；微宏动力上述数据变动的原因及合理性，长期归类为生产成本和库存商品而未转为发出商品的原因，以及微宏动力其他项目仍未验收的原因，并分析对未来财务状况和经营业绩的影响。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（问询函第13题)
(一)请发行人说明所披露的按合同约定应收款金额和预收款项金额的统计时点和统计口径，是否存在误导
公司所披露的“按合同约定应收款金额”统计时点和口径为该合同项下的发出商品验收前应预收的款项；“预收款项金额”的统计时点和口径为该合同项下的发出商品验收前实际收到的款项。
公司在首轮问询函问题30中，披露该数据主要为了说明“设备出厂、安装调试、验收等节点是否按对应合同执行，与预收款项对应的收款情况是否按合同执行”。因此，表格数据中“按合同约定应收款金额”和“预收款项金额”的统计时点和统计口径不存在误导。
(二)微宏动力上述数据变动的原因及合理性，长期归类为生产成本和库存商品而未转为发出商品的原因，以及微宏动力其他项目仍未验收的原因，并分析对未来财务状况和经营业绩的影响
1.合同P15.B12517030200生产成本余额变动的原因及合理性
微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称微宏动力）合同（编号：P15.B12517030200）2017年末生产成本余额为1,680.04万元，2018年末生产成本余额为1,326.57万元，2018年末生产成本余额较2017年末减少353.47万元，主要是因为微宏动力产品设计变更，公司根据要求对原生产的产品物料进行变更，生产物料变更情况如下：
单位：万元
物料大类 增减金额
电气标准件 -175.89
机械标准件 -150.24
其他物料 -27.34
合 计 -353.47
该合同生产成本的变动主要是基于产品设计变更，其变动具有合理性。
2.长期归类为生产成本和库存商品而未转为发出商品的原因，以及微宏动力其他项目仍未验收的原因
微 宏 动 力 采 购 合 同 P15.B12517030100 、 P15.B12517030200 、P15.B12517030300，采购的产品分别为动力电池PACK生产线H1、H2、H3线（以下称H1、H2、H3生产线），2017年末、2018年末及2019年6月30日，微宏动力存货变动情况如下：
单位：万元
序产品名称 会计科目 合同金额2017.12.312018.12.31 2019.6.30 2019.6.30 2019.6.30 2019.6.30
号 （不含税）存货金额 存货金额 存货金额 已收款 可变现净值 跌价准备
1 H1生产线 发出商品 2,432.35 2,681.07 2,766.79 2,772.33 1,579.33 2,254.12 518.21
2 H3生产线 发出商品 2,746.37 2,707.91 2,775.48 2,775.48 1,783.22 2,539.99 235.49
3 H2生产线 发出商品 425.33 375.46 375.46 268.88 106.58
4 H2生产线 库存商品/ 1,640.93 1,680.04 1,326.57 1,565.84 758.43 1,253.24 312.60
生产成本
合 计 6,819.65 7,494.35 7,244.30 7,489.11 4,120.98 6,316.23 1,172.88
2017年12月公司与微宏动力签订补充合同，作为上述3个合同的增补合同，增补合同签订后，合同总金额为7,979万元（含税），不含税金额为6,819.65万元。2017年8月，公司将H1生产线发货给微宏动力；2017年9月，公司将H3生产线及H2生产线部分设备发货给微宏动力。
(1)公司发货至微宏动力的发出商品一直未验收的主要原因是：
微宏动力原主要生产钛酸锂电快充电池，后根据市场情况计划进行产品转型升级，要求公司对原设备进行改造；公司按客户要求对原设备进行改造，导致一直未验收；同时双方对改造后的设备验收技术指标是否按原标准执行存在不同意见。
(2)合同P15.B12517030200项下存货长期归类为生产成本和库存商品而未转为发出商品的主要原因是：
微宏动力产品工艺流程及产品变更，要求公司原生产的产品进行设计变更及改造；同时，微宏动力亦未按合同约定支付发货款，因此公司未发货。
3.对未来财务状况和经营业绩的影响
2019年10月21日，湖州南太湖新区人民法院根据微宏动力的诉前财产保全申请，裁定对公司1,792.82万元的财产采取保全措施（（2019）浙0591财保1号民事裁定书）；2019年10月28日，公司与微宏动力协商签订了《和解协议书》；2019年10月29日，湖州南太湖新区人民法院作出（2019）浙0591财保1号之一民事裁定书，裁定解除对公司所采取的财产保全措施。
对于前述合同执行情况，公司与微宏动力进行协商，并于2019年10月28日与微宏动力达成一致，签订了《和解协议书》，主要约定如下： (1)P15.B12517030100的合同（即H1生产线）价款调整为3,120.97万元，微宏动力同意对 H1 生产线进行验收； (2) P15.B12517030200（ H2 生产线）、P15.B12517030300（H3生产线）和P15.B12517120100合同（增补协议）解除，未发货的设备公司不再进行发货，已发往微宏动力处的设备由公司拉回；(3)公司退回预收款项1,000.00万元给微宏动力,扣除微宏动力其他合同的到期应收款项合计439.70万元，公司实际应退回560.30万元。截至本问说明回复之日，公司已按协议约定退回款项560.30万元，H1生产线已完成验收，已发往微宏动力处的设备已拉回。该事项对公司财务状况和经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
序 产品名称 未来确认 2019.6.30 2019.6.30 2019.6.30 预计回收日可 对未来损益
号 收入金额A 存货金额B 存货跌价准备C 可变现净值D 变现净值E 的影响数F
1 H1生产线 2,693.08 2,772.33 518.21 2,254.12 438.96
2 H2生产线 1,941.3 419.18 1,522.12 1,358.91 -163.21
3 H3生产线 2,775.48 235.49 2,539.99 1,942.84 -597.15
小 计 2,693.08 7,489.11 1,172.88 6,316.23 3,301.75 -321.41
注1： E=B*70%，其中70%主要依据公司参考目前设备状况及价格审慎评估得出，后续将聘请专业评估机构进行评估，并根据评估结果进行财务处理；
注2：H1生产线F=A-D、H2/H3生产线F=E-D
从上表测算过程可以看到，根据双方协商一致的结果，微宏动力交易事项对公司未来损益的影响数为-321.41万元，预计不会对公司未来财务状况和经营业绩产生重大影响。
(三)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.检查公司所披露的按合同约定应收款金额和预收款项金额的统计时点和统计口径；
2. 获取公司有关微宏动力相关存货结存明细表、出货明细表、生产领料明细表，获取项目合同、送货单及收款单据，核查生产成本、库存商品、发出商品的变动原因；
3、现场走访微宏动力，结合合同验收条款，核查各类存货变动原因及发出商品验收进展；
4、获取《和解协议》，访谈公司管理层，了解微宏动力合同变动及和解协议的具体情况；
5、获取公司有关微宏动力预收款项明细表，核查微宏动力发出商品存货跌价计提情况，分析微宏动力合同对未来财务状况和经营业绩的影响。
经核查，我们认为：
1.公司披露的按合同约定应收款金额和预收款项金额的统计时点和统计口径准确，不存在误导；
2.公司对微宏动力存货余额变动、归类为生产成本和库存商品而未转为发出商品以及其他项目的验收情况分析符合公司实际情况；
3.微宏动力交易事项预计不会对公司未来财务状况和经营业绩产生重大影响。
六、关于毛利率
根据首轮问询函问题31的回复，2017年毛利下降的原因之一自动化部分占比较高，使得其毛利率相对较低，但公司激光焊接成套设备中自动化设备基本为独立研发自制。同时，2019年上半年毛利率降低的原因主要系国轩高科合同毛利率较低，剔除该影响，成套设备毛利率上升 7.62个百分点。请发行人进一步说明：（1）报告期内自动化部分的占比变动情况和统计口径，自动化部分占比较高导致毛利率较低的具体原因；（2）国轩高科项目毛利率较低的具体原因，毛利率影响数的计算过程；（3）报告期内主要客户的毛利率变动情况，是否存在下滑趋势，具体变动的原因；（4）在手的合同订单是否也存在类似预计毛利较低的情况，是否对经营业绩产生不利影响。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。(问询函第14题)
(一)报告期内自动化部分的占比变动情况和统计口径，自动化部分占比较高导致毛利率较低的具体原因
1．报告期内自动化部分的占比变动情况和统计口径
激光焊接成套设备指根据客户定制化需求，由若干激光器及激光焊接机、自动化工作台共同组成的生产线。由于成套设备订单主要以整套设备为单位进行报价，并未单独针对订单中的激光器及激光焊接机和自动化工作台分别定价，因此自动化部分占比的口径是以成本口径统计，即：自动化部分占比=自动化部分成本/激光焊接成套设备总成本。
报告期各期，激光焊接成套设备成本包括激光器及激光焊接机成本和自动化工作台成本。其中，自动化部分成本主要为自动化工作台成本，其占比情况如下：
单位：万元
项 目 2019年19月 2018年度 2017年度 2016年度
成套设备成本（A） 36,210.94 55,151.06 30,460.49 16,863.27
其中：自动化工作台成本（B） 25,400.48 35,518.10 13,547.02 6,864.89
占比（B/A） 70.15% 64.40% 44.47% 40.71%
成套设备毛利率 28.01% 30.63% 41.98% 46.19%
由上表可见，报告期内，成套设备自动化部分按成本统计的占比分别为40.71%、44.47%、64.40%和70.15%，呈现上升趋势。
2．自动化部分占比高导致毛利率较低原因
报告期内，公司主营业务收入中，单独销售的激光器及激光焊接机、自动化工作台毛利率如下：
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
激光器及激光焊接机 51.48% 51.10% 51.65% 51.85%
工作台 32.05% 29.03% 37.17% 47.68%
由上表可知，主营业务收入中，单独销售的激光器及激光焊接机毛利率显著高于单独销售的自动化工作台毛利率，主要由于公司激光器及激光焊接机搭载了能量负反馈技术，具有能量稳定、精度高等技术优势，其毛利率相对工作台较高。因此，在激光焊接成套设备中自动化工作台部分比例的提高会拉低整体毛利率水平。
(二)国轩高科项目毛利率较低的具体原因，毛利率影响数的计算过程
1. 国轩高科不含税金额1.03亿元毛利率较低主要由于：
一方面，2017 年以来，合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称国轩高科) 动力电池装机量排名位于行业前列，有较大发展潜力，公司基于行业布局及战略客户长远价值的考量，对其给予了相对优惠的销售价格；
另一方面，由于该订单的设备规模较大，合同设计复杂，生产周期长，耗用成本高，导致合同毛利率较低。
2. 国轩高科的项目毛利率对成套设备毛利率影响情况的计算过程已申请豁免披露。
(三)报告期内主要客户的毛利率变动情况，是否存在下滑趋势，具体变动的原因
报告期各期，公司主要客户的主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
序号 客户 主营业务 毛利率 主营业务 毛利率 主营业务收 毛利率 主营务 毛利率
收入 收入 入 收入
1 国轩高科及其关联方 10,826.55 1,111.11 752.14
2 宁德时代及其关联方 4,920.17 15,369.54 18,902.56 5,441.02
3 亿纬锂能及其关联方 2,004.70 532.44 2,476.92 1,274.51
4 东莞新能源科技有限公 1,916.84 918.92 283.76 2,079.73
司及其关联方
5 欣旺达及其关联方 2,066.40 545.73
6 星恒电源股份有限公司 3,812.07 2,627.91 221.37 1,064.53
7 比亚迪及其关联方 1,052.34 68.17 1,224.79 750.21
8 泰科电子及其关联方 528.00 1,923.67 1,679.01 76.94
9 科达利及其关联方 736.38 189.05 1,573.68 1,188.03
10 芜湖天弋及其关联方 344.79 2,449.57 1,535.90 78.59
11 广州明美新能源有限公 402.04 3,784.44 508.72 180.17
司及其关联方
12LMSCO.,LTD 123.58 453.64 659.49 867.95
主营业务毛利率 - 31.62% 32.23% 43.51% 47.55%
注：上述主要客户的选择标准为报告期各期主营业务收入前十大客户，且连续在两个报告期产生主营业务收入金额大于500万元。
注2：上述主要客户各年度毛利率情况已申请豁免披露。
1．大部分主要客户毛利率变动趋势与公司整体主营业务毛利率基本一致，毛利率呈现企稳态势
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.55%、43.51%、32.23%和31.62%，2016年-2018年呈现下降态势，2019年1-9月与2018年相比总体保持稳定。
报告期内，公司大部分主要客户毛利率变动趋势与公司整体主营业务毛利率基本一致，即2016-2018年出现下降，2019年1-9月下降幅度有所收窄，甚至部分客户出现回升的情况，毛利率呈现企稳态势。
2．受订单规模、产品结构、定制化差异等因素影响，部分客户不同年度毛利率有所波动
由于公司产品具有非标、定制化特点，不同产品规格型号、技术参数、生产工序、应用场景等有所差异，同时受下游客户议价能力、订单规模、产品结构等因素的影响，不同客户、不同合同毛利率呈现一定的差异。
主要客户毛利率波动原因具体分析已申请豁免披露。
(四)在手的合同订单是否也存在类似预计毛利较低的情况，是否对经营业绩产生不利影响
公司在手的合同订单中，微宏动力合同存在亏损情形，相关合同具体情况以及对公司经营业绩影响分析详见本说明五、(二)的回复。
除此外，经排查不含税金额300万以上合同，公司不存在其他类似预计毛利率较低的、对经营业绩产生重大不利影响的情况。
(五)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下程序：
1. 获取成套设备收入及成本明细表，分析自动化部分成本占比变动情况；
2. 获取国轩高科项目收入及成本明细，复核毛利率影响数计算过程，现场走访国轩高科，访谈公司管理层，分析毛利率较低的原因；
3. 获取报告期内主要客户收入成本明细及大额销售合同，访谈公司管理层，分析核查主要客户毛利率变动原因；
4. 获取期末在手订单明细，核查不含税金额300万以上合同，分析预计毛利率情况及对经营业绩的影响。
经核查，我们认为：
1. 公司对自动化部分的占比变动情况和统计口径合理，自动化部分占比较高导致毛利率较低的原因分析符合实际情况；
2. 公司对国轩高科项目毛利率较低的原因分析、毛利率影响数的计算过程符合实际情况；
3. 公司对报告期内主要客户毛利率变动情况分析具有合理性；
4. 经核查不含税金额300万以上合同，公司在手合同订单中，除微宏动力合同外，不存在其他对公司经营业绩产生重大不利影响的类似合同。
七、关于应收票据和应收账款
根据问询函问题35的回复，发行人在分析报告期内应收账款账龄1年以上的金额增长的原因时，仅着重分析了2019年6月末增长的原因，不符合要求。请发行人补充披露2016年-2018年应收账款账龄1年以上的金额增长的具体原因。
请发行人补充说明：（1）应收票据的列报是否符合新金融工具准则的规定；（2）将已背书或已贴现未到期的票据终止确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。(问询函第15题)
(一)请发行人补充披露2016年-2018年应收账款账龄1年以上的金额增长的具体原因
报告期各期末应收账款账龄1年以上的金额为944.27万元、2,052.15万元、4,802.33万元及7,842.82万元，具体情况如下：
账 龄 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
1-2年 6,968.34 3,855.08 1,594.03 523.32
1年以上 7,842.82 4,802.33 2,052.15 944.27
占比 88.85% 80.28% 77.68% 55.42%
其中，应收账款账龄1-2年的金额为523.32万元、1,594.03万元、3,855.08万元、6,968.34万元，占账龄1年以上应收账款比例55.42%、77.68%、80.28%、88.85%，账龄1年以上的金额增长主要是账龄1-2年应收账款增加所致，具体分析如下：
1. 2019年9月末账龄1年以上应收账款较2018年末账龄1年以上应收账款增加3,040.49万元，具体分析如下：
(1)芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称芜湖天弋）：芜湖天弋账龄1-2年应收账款增加1,392.01万元，受客户资金安排的影响，回款延迟。公司已取得芜湖天弋的还款计划，约定从2019年9月至2019年12月，每月支付100万元（9月已支付100.00万元），合计400万元，剩余应付货款（2,574.34万元）从2020年1月开始，每月支付214.50万元，分12个月付清货款，并且约定由芜湖天弋股东融捷投资控股集团有限公司对未付款项承担保证责任并出具担保函，截至本说明回复之日，担保函正在办理中，期后已回款108.00万元，客户经营无异常，公司正采取积极措施进行催收，预计无法收回风险较小；
(2)中兴高能技术有限责任公司(以下简称中兴高能)账龄1-2年应收账款增加667.43万元，由于受客户资金安排影响，回款延迟，经营状况未出现异常；
(3)深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称赢合科技)账龄1-2年应收账款增加400.00万元，由于受客户资金安排影响，回款延迟，经营状况未出现异常。
(4)微宏动力：微宏动力账龄1-2年应收账款增加373.88万元，主要由于该客户按整体项目进行结算，因尚有部分合同未完成验收，客户要求验收后一并付款，截至本说明回复之日，相关款项已收回；
(5)山东玉皇新能源科技有限公司(以下简称山东玉皇)：山东玉皇账龄1-2年应收账款增加349.50万元，由于受客户资金安排影响，回款延迟，期后已回款74.00万元，经营状况未出现异常。
综上，报告期内应收账款账龄1年以上的金额增长的原因主要系芜湖天弋、中兴高能、赢合科技、微宏动力、山东玉皇等客户账龄1-2年的应收账款增长所致。
2. 2018年账龄1年以上应收账款较2017年末账龄1年以上应收账款增加2,750.18万元，具体分析如下：
(1)中天储能科技有限公司(以下简称中天储能)：中天储能账龄1-2年增加546.64万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，已签订还款计划，按付款计划逐步付款，2019年公司已收回全款；
(2)江苏维科新能源科技有限公司(以下简称江苏维科)：江苏维科账龄1-2年增加456.83万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，公司正在积极催款，客户经营状况无异常，预计款项能够收回，截至本说明回复之日，公司已收款450.00万元；
(3) 大连中比动力电池有限公司(以下简称大连中比)：账龄1-2年增加294.20万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，截至本说明回复之日，公司已收款25.00万元；
(4)微宏动力：微宏动力账龄1-2年增加261.52万元，主要由于该客户按照整体项目进行结算，因尚有部分合同未完成验收，客户要求验收后一并付款；截至本说明回复之日，相关款项已收回；
(5)苏州宇量电池有限公司(以下简称苏州宇量)：账龄1-2年增加194.90万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，公司正在积极催款，截至本说明回复之日，公司已收款2.00万元。
3. 2017年账龄1年以上应收账款较2016年末账龄1年以上应收账款增加1,107.88万元，具体分析如下：
（1）河北银隆新能源有限公司(以下简称河北银隆)：河北银隆账龄1-2年增加262.66万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，公司已在2018年收回该款项；
（2）深圳格银电池设备科技开发有限公司(以下简称深圳格银)：深圳格银账龄1-2年增加268.00万元，该客户已停止经营，公司在2019年上半年已全额计提坏账；
（3）深圳博磊达新能源科技有限公司(以下简称深圳博磊达)：深圳博磊达账龄1-2年增加110.00万元，受客户资金安排的影响，回款延迟，公司已在2019年收回该款项。
(二)应收票据的列报是否符合新金融工具准则的规定
公司已依据2019年1月1日开始实施的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及财政部于2019年5月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会﹝2019﹞6号)要求，对相关金融工具的列报进行重新表述。列示情况如下：
单位：万元
项 目 参用通知前列报 参用通知后列报
应收票据 21,710.01 18,114.50
应收款项融资 3,595.51
上述项目的明细列报情况具体参见本所出具的《审计报告》(天健审﹝2019﹞3-374号)。除上述影响外，其他项目的金额及列报均不受影响。
(三)将已背书或已贴现未到期的票据终止确认是否符合《企业会计准则》相关规定
1.将已背书或已贴现未到期的票据终止确认是否符合《企业会计准则》相关规定
(1) 《企业会计准则》规定及相关解析
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第五条规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的(即除本条（一）、（二）之外的其他情形)，应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南（2018年修订）指出：“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十七条规定：“企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。”
参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》的相关解析，在判断承兑汇票背书或贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，需要注意承兑汇票的风险，包括信用风险、利率风险、延期支付风险、外汇风险等。我国票据法规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”因此，无论是银行承兑汇票或是商业承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。
依据《企业会计准则》规定并参考相关解析，企业票据背书或贴现应根据票据承兑方（出票人）的情况进行判断。对于信用等级较高的银行承兑的汇票可以认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认应收票据；信用等级较低的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票应当继续确认应
收票据。
（2）公司应收票据终止确认会计处理方式
公司应收票据包含银行承兑汇票及商业承兑汇票，其中应收银行承兑汇票的承兑人包括大型商业银行、上市股份制商业银行、其他商业银行及财务公司。其中财务公司主要系美的集团财务有限公司、江铃汽车集团财务有限公司、海尔集团财务有限责任公司等，上述财务公司均经原中国银监会批准成立并依法接受中国银保监会的监督管理。根据《电子商业汇票业务管理办法》，电子银行承兑汇票由银行业金融机构和财务公司承兑。财务公司出具的电子银行承兑汇票为在中国人民银行系统备案和流通的票据。
1)调整前会计处理方式
由于公司判断应收票据到期无法兑付的可能性极小，因此公司将全部已背书的票据进行了终止确认，将已贴现未到期的票据未终止确认。
2）调整后会计处理方式
公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发(2019)133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据2019年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司已背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
2016年至2019年6月30日，公司原将全部已背书票据终止确认或已贴现未到期的票据不终止确认的会计处理不够谨慎，因此公司依据《企业会计准则》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019年度）》对报告期内应收票据终止确认的相关会计处理进行了差错更正及追溯调整，调整后2016年至2019年6月30日末，公司已背书或已贴现未到期的承兑汇票的金额及具体情况如下：
单位：万元
2019年6 2018年12 2017年12月2016年12月是否 主要风险 是否符合
项 目 月30日 月31日 31日 31日 附追 和报酬是 终止确认
索权 否转移 的条件
期末终止确认的已背书或已贴
现 未 到 期 银 行 承 兑 汇 票①10,009.77 7,432.70 7,748.71 5,579.51
=②+③
其中：大型商业银行承兑汇票② 2,268.58 1,847.39 1,381.91 1,657.17 是 是 是
上市股份制商业银行承兑汇票 7,741.19 5,585.31 6,366.80 3,922.34
③
期末未终止确认的已背书或已 3,751.84 5,286.42 3,591.40 1,451.97 是 否 否
贴现未到期银行承兑汇票④
=⑤+⑥
其中：其他商业银行承兑汇票⑤ 3,719.99 4,110.68 3,044.36 1,443.62
财务公司承兑的银行承兑汇票 31.85 1,175.74 547.04 8.35
⑥
期末未终止确认的已背书或已 115.93 272.71 463.52 381.25 是 否 否
贴现未到期商业承兑汇票⑦
合计（①+④+⑦） 13,877.5412,991.83 11,803.63 7,412.73
调整后，公司已背书或已贴现未到期的应收票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2.应收票据终止确认的会计差错更正
(1)会计差错更正的基本情况
根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发（2019）133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，公司管理层认为报告期内公司原将全部已背书的票据终止确认或已贴现未到期的票据不终止确认的会计处理不够谨慎，属于《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条：“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。”所规定的前期差错。
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司于2019年10月31日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计差错更正相关事项说明的议案》，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的规定对财务报表进行了追溯调整，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。我们对上述会计差错更正及追溯调整事项进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审﹝2019﹞3-374号)。
(2)会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响
1）资产负债表主要科目变动及影响
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
应收票据 19,448.03 21,710.01 11.63% 19,416.83 23,157.36 19.26%
预付款项 2,902.98 2,238.19 -22.90% 2,043.40 1,644.17 -19.54%
流动资产合计 154,645.31 156,242.50 1.03% 155,120.51 158,461.81 2.15%
递延所得税资产 1,340.74 1,341.61 0.06% 1,193.32 1,196.13 0.24%
非流动资产合计 11,709.07 11,709.94 0.01% 9,552.32 9,555.14 0.03%
资产总计 166,354.38 167,952.43 0.96% 164,672.83 168,016.95 2.03%
短期借款 10,426.44 8,826.44 -15.35% 16,573.60 14,773.77 -10.86%
应付票据 6,348.63 6,348.63 5,332.73 5,332.73
应付账款 17,203.73 20,406.71 18.62% 15,981.68 21,141.57 32.29%
流动负债合计 80,481.50 82,084.48 1.99% 82,736.26 86,096.32 4.06%
负债合计 82,055.86 83,658.84 1.95% 84,345.18 87,705.24 3.98%
盈余公积 3,399.33 3,397.74 -0.05% 3,399.33 3,397.74 -0.05%
未分配利润 23,656.49 23,653.16 -0.01% 19,709.88 19,695.53 -0.07%
归属于母公司所有者权益 84,277.20 84,272.27 -0.01% 80,309.68 80,293.73 -0.02%
所有者权益总计 84,298.52 84,293.59 -0.01% 80,327.66 80,311.71 -0.02%
(续上表)
2017年12月31日 2016年12月31日
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
应收票据 8,240.28 10,109.44 22.68% 2,858.79 4,672.95 63.46%
预付款项 1,962.50 1,875.79 -4.42% 3,599.07 3,599.07 0.00%
流动资产合计 135,220.38 137,002.84 1.32% 80,547.83 82,361.99 2.25%
递延所得税资产 1,083.16 1,086.64 0.32% 672.87 675.73 0.43%
非流动资产合计 8,642.99 8,646.47 0.04% 4,076.19 4,079.05 0.07%
资产总计 143,863.37 145,649.30 1.24% 84,624.02 86,441.03 2.15%
短期借款 11,852.57 10,390.00 -12.34% 495.44 495.44
应付票据 5,625.54 5,532.54 -1.65% 4,168.53 4,168.53
应付账款 21,471.21 24,832.42 15.65% 12,790.74 14,623.95 14.33%
流动负债合计 102,087.27 103,892.90 1.77% 51,210.45 53,043.66 3.58%
负债合计 103,740.03 105,545.66 1.74% 53,323.53 55,156.74 3.44%
盈余公积 2,473.20 2,471.23 -0.08% 1,595.17 1,593.55 -0.10%
未分配利润 12,301.95 12,284.22 -0.14% 10,824.48 10,809.90 -0.13%
归属于母公司所有者权益 40,123.34 40,103.64 -0.05% 31,300.49 31,284.29 -0.05%
所有者权益总计 40,123.34 40,103.64 -0.05% 31,300.49 31,284.29 -0.05%
2.利润表主要科目变动及影响
单位：万元
2019年1-6月 2018年度
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
信用减值损失 -831.70 -818.73 -1.56%
资产减值损失 -9.58 -9.58 -1,150.59 -1,146.18 -0.38%
营业利润 4,519.93 4,532.90 0.29% 9,761.46 9,765.87 0.05%
利润总额 4,692.03 4,705.00 0.28% 9,599.90 9,604.31 0.05%
所得税费用 742.72 744.66 0.26% 1,264.09 1,264.75 0.05%
净利润 3,949.31 3,960.34 0.28% 8,335.82 8,339.57 0.04%
(续上表)
2017年度 2016年度
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
资产减值损失 -2,801.60 -2,805.71 0.15% -536.40 -555.46 3.55%
营业利润 10,096.76 10,092.65 -0.04% 6,132.11 6,113.05 -0.31%
利润总额 10,140.45 10,136.34 -0.04% 7,958.03 7,938.97 -0.24%
所得税费用 1,304.96 1,304.34 -0.05% 1,086.51 1,083.65 -0.26%
净利润 8,835.50 8,832.00 -0.04% 6,871.52 6,855.32 -0.24%
3.现金流量表科目变动及影响
单位：万元
2019年1-6月 年度
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
销售商品、提供劳务收到的现金31,394.96 32,994.96 5.10% 46,145.47 47,945.30 3.90%
经营活动现金流入小计 41,643.96 43,243.96 3.84% 58,125.20 59,925.03 3.10%
经营活动产生的现金流量净额 10,114.04 11,714.04 15.82% -19,203.60 -17,403.77 -9.37%
取得借款收到的现金 2,064.07 464.07 -77.52% 16,423.60 14,623.77 -10.96%
筹资活动现金流入小计 2,064.07 464.07 -77.52% 49,723.60 47,923.77 -3.62%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,532.00 -6,132.00 35.30% 34,755.06 32,955.23 -5.18%
(续上表)
2017年度 2016年度
项 目
调整前 调整后 影响比例 调整前 调整后 影响比例
销售商品、提供劳务收到的现金 61,408.38 62,870.95 2.38% 42,865.94 42,865.94
经营活动现金流入小计 70,910.48 72,373.05 2.06% 45,898.91 45,898.91
经营活动产生的现金流量净额 -6,568.70 -5,106.13 -22.27% -5,880.87 -5,880.87
取得借款收到的现金 13,218.71 11,756.13 -11.06% 479.38 479.38
筹资活动现金流入小计 16,533.71 15,071.13 -8.85% 479.38 479.38
筹资活动产生的现金流量净额 14,621.00 13,158.42 -10.00% -564.19 -564.19
综上，此次会计差错更正对2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月净利润影响分别为-16.20万元、-3.50万元、3.75万元和11.02万元，占净利润比例分别为-0.24%、-0.04%、0.04%和0.28%；对2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末末净资产影响分别为-16.20万元、-19.70万元、-15.95万元和-4.93万元，占净资产比例为分别-0.05%、-0.05%、-0.02%和-0.01%。上述追溯调整对公司净利润及净资产的影响数均较小，公司不存在滥用会计政策、会计估计或因恶意隐瞒、舞弊行为。
(四) 会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.对财务总监、销售总监进行访谈，了解客户逾期未回款的原因；
2.查阅了公司应收票据背书和贴现明细表，与公司管理层沟通确认应收票据终止确认的判断标准及会计差错更正的原因；
3.通过研读《上市公司执行企业会计准则案例解析》、《企业会计准则》，对公司背书或贴现票据风险及报酬转移时点进行了分析，核查公司背书或贴现应收票据终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定；
4.复核公司调整后财务数据，分析差错更正及追溯调整对公司财务状况、经营成果的影响；
5.根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问题（二）》相关规定对公司首发材料申报后会计差错更正事项是否符合相关规定、是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失等情况进行核查。
经核查，我们认为：
1.公司已补充披露2016-2018年应收账款账龄1年以上的金额增长的原因；
2.更正后应收票据的列报符合新金融工具准则的规定；
3. 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司原将全部背书票据终止确认或已贴现未到期票据不终止确认的会计处理不够谨慎，调整后已背书或已贴现未到期票据终止确认的会计处理符合企业会计准则；公司已对2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月已背书票据终止确认或已贴现未到期票据不终止确认会计处理对应的相关报表项目进行了差错更正及追溯调整，会计差错更正事项不属于故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；
4.公司会计差错更正对公司财务状况、经营成果无实质重大影响，会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。公司会计差错更正累积净利润影响数远小于各年度净利润的20%，且累计净资产影响数远小于期末净资产20%，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。
综上所述，公司会计差错更正事项不影响公司在科创板发行上市条件，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之16的相关规定。
八、关于会计差错更正
根据首轮问询函问题25的回复，公司形成会计差错的具体原因之一为会计确认不当。
请发行人进一步说明会计确认不当各项调整的具体情况，发生确认不当的具体原因，是否说明发行人的会计基础工作不规范。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。(问询函第16题)
(一)请发行人进一步说明会计确认不当各项调整的具体情况，发生确认不当的具体原因，是否说明发行人的会计基础工作不规范
公司会计确认不当各项调整的具体情况如下：
1. 2017年各项调整的具体情况
(1)公司存在因已确认收入但尚未开票故未计提销项税的情况，涉及金额为1,102.81万元，调整分录如下：
借：应收账款 1,102.81万元
贷：应交税费-应交增值税（销项税额） 1,102.81万元(2)公司存在同一客户应收账款与预收款项同时挂账的情况，涉及金额为5,858.25万元，调整分录如下：
借：预收款项 5,858.25万元
贷：应收账款 5,858.25万元(3)因前述调整导致应收账款余额减少，相应调整应收账款坏账准备，涉及金额为245.12万元，调整分录如下：
借：坏账准备 245.12万元
贷：资产减值损失 228.58万元
年初未分配利润 16.54万元
2. 2016年各项调整的具体情况
(1)公司存在因已确认收入但尚未开票故未计提销项税的情况，涉及金额为477.74万元，调整分录如下：
借：应收账款 477.74万元
贷：应交税费-应交增值税（销项税额） 477.74万元
因调整增加应交税费-应交增值税（销项税额），待抵扣进项税金减少，
调整应交税费-应交增值税调整至其他流动资产金额，调整分录如下：
借：应交税费-应交增值税（销项税额） 477.74万元
贷：其他流动资产 477.74万元(2)公司存在同一客户应收账款与预收款项同时挂账的情况，涉及金额为804.12万元，调整分录如下：
借：预收款项 804.12万元
贷：应收账款 804.12万元(3)因前述调整导致应收账款余额减少，相应调整应收账款坏账准备，涉及金额为16.54万元，调整分录如下：
借：坏账准备 16.54万元
贷：资产减值损失 16.54万元(二)发生确认不当的具体原因，是否说明发行人的会计基础工作不规范会计差错事项主要是由于2016年度及2017年度公司财务人员疏忽未抵销同一客户应收账款与预收款项同时挂账及对未开票收入的税务处理的理解存在偏差所致。该等调整对2016年度及2017年度净利润的影响分别为16.54万元及228.58万元，占各年度净利润的比例分别为0.24%、2.59%，影响较小，该等调整并非是基础会计记录和信息的缺失或错误导致，2018年度、2019年1-9月未发生该类会计差错事项，不存在会计基础不规范的情况。
(三)会计师核查程序和核查意见
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1.了解和评价财务核算基础；
2.核对差异调整明细，逐一确认调整项目金额真实性和准确性；
3.分析申报财务报表与原始财务报表存在的差异，并核查是否与公司会计基础薄弱或管理层舞弊有关；
4.获取公司管理层关于内部控制设计和执行有效的书面声明；
5.查阅公司相关的内部控制制度。
经核查，我们认为：会计差错事项主要是由于2016年度及2017年度公司财务人员对个别会计处理存在疏忽及对个别税务处理的理解存在偏差所致，且对净利润和净资产的影响金额较小。公司的会计基础工作规范，能确保相关经济业务被真实、完整地记录。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年二月二十五日
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