科创板上市委2020年第13次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第13次审议会议于2020年4月2日下午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）同意泽达易盛（天津）科技股份有限公司发行上市（首发）。
二、审核意见
（一）泽达易盛（天津）科技股份有限公司
1.请发行人结合相关法律法规和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6项等内容，根据发行人生产经营需要和相关人员对发行人生产经营发挥的实际作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人技术负责人、研发负责人、研究部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等，确定其是否属于发行人核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。请保荐人、发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见。
2.2017年发行人换股收购浙江金淳时少数股东做出业绩承诺。请发行人补充披露：（1）浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的具体原因；（2）少数股东做出业绩承诺商业实质构成少数股东成为发行人股东的代价的一部分，请发行人按照实质重于形式原则，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
3.发行人实际控制人担任发行人持股20%以下的苏州浙远的法定代表人、董事长和总经理，同时发行人与苏州浙远报告期内存在客户重叠的情况，苏州浙远在报告期内存在较大亏损。请发行人详细披露：（1）报告期内重叠客户相关业务的毛利率分析；（2）苏州浙远2019年销售费用较高的原因；（3）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
4.请发行人补充披露其核心技术分别在发行人及苏州泽达和浙江金淳相关业务中的具体应用及与具体技术对应的营业收入。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
三、上市委会议提出问询的主要问题
（一）泽达易盛（天津）科技股份有限公司
1.请发行人代表：（1）结合刘雪松、吴永江在浙江大学的劳动合同内容、任职要求、须承担的职责和义务，说明前述人员是否需要向浙江大学或者任何第三方提供任何服务或帮助、履行任何职责或义务；如有，是否构成前述人员与发行人之间的同业竞争或利益冲突，是否损害发行人利益或违反法律法规、发行人公司章程和内部制度的规定；（2）结合发行人生产经营需要、相关人员在发行人生产经营以及相关技术研发和专利申请过程中发挥的实际作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者，说明未将刘雪松、吴永江认定为发行人核心技术人员的原因，未予认定是否存在法律障碍;（3）结合前述情况，说明前述人员持有发行人股份是否需要确认股份支付费用。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表：（1）结合浙江金淳的章程、投资协议等分析换股收购前发行人在浙江金淳的股东会、董事会中拥有的权利是否足以控制浙江金淳重大财务和经营决策；（2）说明收购前发行人持股仅为32.5%，却能在董事会中占比2/3，是否具有合理的商业理由；（3）解释该交易设有业绩承诺条款，少数股东将以何种方式保证浙江金淳完成承诺的业绩。若可以保证，是否反证收购前发行人对浙江金淳不具有控制权；（4）说明浙江金淳2018年第一阶段业绩承诺仅超额完成875.51万元，剩余业绩承诺4,124.49万元，占浙江金淳前三年累计净利润的70%以上，在这种情况下2018年末仍然预计浙江金淳能够实现业绩考核的原因及合理性，并结合2018年的盈利预测分析导致2019年未能完成业绩承诺的原因；（5）发行人在收购浙江金淳时采用同一控制下收购进行合并报表，是否符合企业会计准则要求，如果应该采用非同一控制下收购，请发行人说明对发行人报告期内财务报表的影响（；6）发行人在2019年确认了或有对价公允价值收益达2100多万元，请发行人说明在发行人控制浙江金淳的情况下与浙江金淳少数股东对赌的合理性，以及确认上述收益是否合理。请保荐代表人发表明确意见。
3.发行人实际控制人担任持股20%以下苏州浙远的董事长和总经理，且苏州浙远历史上与发行人存在客户重叠的情形。请发行人代表说明：（1）发行人是否实质上控制苏州浙远；（2）自动化系统与MES系统的关联关系；（3）苏州浙远报告期内存在客户重叠业务的具体成本费用情况，说明该等成本费用与市场同类业务相比是否合理、是否用于或变相用于发行人的业务；（4）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况；（5）是否存在刻意规避同业竞争的情况。请保荐代表人发表明确意见。
科创板股票上市委员会
2020年4月2日
科创板上市委2020年第13次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第13次审议会议于2020年4月2日下午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）同意泽达易盛（天津）科技股份有限公司发行上市（首发）。
二、审核意见
（一）泽达易盛（天津）科技股份有限公司
1.请发行人结合相关法律法规和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6项等内容，根据发行人生产经营需要和相关人员对发行人生产经营发挥的实际作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人技术负责人、研发负责人、研究部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等，确定其是否属于发行人核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。请保荐人、发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见。
2.2017年发行人换股收购浙江金淳时少数股东做出业绩承诺。请发行人补充披露：（1）浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的具体原因；（2）少数股东做出业绩承诺商业实质构成少数股东成为发行人股东的代价的一部分，请发行人按照实质重于形式原则，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
3.发行人实际控制人担任发行人持股20%以下的苏州浙远的法定代表人、董事长和总经理，同时发行人与苏州浙远报告期内存在客户重叠的情况，苏州浙远在报告期内存在较大亏损。请发行人详细披露：（1）报告期内重叠客户相关业务的毛利率分析；（2）苏州浙远2019年销售费用较高的原因；（3）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
4.请发行人补充披露其核心技术分别在发行人及苏州泽达和浙江金淳相关业务中的具体应用及与具体技术对应的营业收入。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
三、上市委会议提出问询的主要问题
（一）泽达易盛（天津）科技股份有限公司
1.请发行人代表：（1）结合刘雪松、吴永江在浙江大学的劳动合同内容、任职要求、须承担的职责和义务，说明前述人员是否需要向浙江大学或者任何第三方提供任何服务或帮助、履行任何职责或义务；如有，是否构成前述人员与发行人之间的同业竞争或利益冲突，是否损害发行人利益或违反法律法规、发行人公司章程和内部制度的规定；（2）结合发行人生产经营需要、相关人员在发行人生产经营以及相关技术研发和专利申请过程中发挥的实际作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者，说明未将刘雪松、吴永江认定为发行人核心技术人员的原因，未予认定是否存在法律障碍;（3）结合前述情况，说明前述人员持有发行人股份是否需要确认股份支付费用。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表：（1）结合浙江金淳的章程、投资协议等分析换股收购前发行人在浙江金淳的股东会、董事会中拥有的权利是否足以控制浙江金淳重大财务和经营决策；（2）说明收购前发行人持股仅为32.5%，却能在董事会中占比2/3，是否具有合理的商业理由；（3）解释该交易设有业绩承诺条款，少数股东将以何种方式保证浙江金淳完成承诺的业绩。若可以保证，是否反证收购前发行人对浙江金淳不具有控制权；（4）说明浙江金淳2018年第一阶段业绩承诺仅超额完成875.51万元，剩余业绩承诺4,124.49万元，占浙江金淳前三年累计净利润的70%以上，在这种情况下2018年末仍然预计浙江金淳能够实现业绩考核的原因及合理性，并结合2018年的盈利预测分析导致2019年未能完成业绩承诺的原因；（5）发行人在收购浙江金淳时采用同一控制下收购进行合并报表，是否符合企业会计准则要求，如果应该采用非同一控制下收购，请发行人说明对发行人报告期内财务报表的影响（；6）发行人在2019年确认了或有对价公允价值收益达2100多万元，请发行人说明在发行人控制浙江金淳的情况下与浙江金淳少数股东对赌的合理性，以及确认上述收益是否合理。请保荐代表人发表明确意见。
3.发行人实际控制人担任持股20%以下苏州浙远的董事长和总经理，且苏州浙远历史上与发行人存在客户重叠的情形。请发行人代表说明：（1）发行人是否实质上控制苏州浙远；（2）自动化系统与MES系统的关联关系；（3）苏州浙远报告期内存在客户重叠业务的具体成本费用情况，说明该等成本费用与市场同类业务相比是否合理、是否用于或变相用于发行人的业务；（4）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况；（5）是否存在刻意规避同业竞争的情况。请保荐代表人发表明确意见。
科创板股票上市委员会
2020年4月2日
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