北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
京天股字（2019）第340-24号
深圳市联赢激光股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“联赢激光”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（京天股字（2019）第340号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（京天股字（2019）第340-1号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（京天股字（2019）第340-5号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（京天股字（2019）第340-9号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（京天股字（2019）第340-12号，以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市天元律师
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事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）》（京天股字（2019）第340-15号，以下简称“《补充法律
意见（四）》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（京天股字（2019）第
340-18号，以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《北京市天元律师事务所关于深
圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书（六）》（京天股字（2019）第340-21号，以下简称“《补充法律意见（六）》”）
等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上
报至上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
因发行人本次发行并上市报告期发生变更，本所现根据《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的事项出具本补充法律意见书（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中的相关结论。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充
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法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中发表法律意见的前提同样适用于本
补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作
报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中的
名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
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目 录
目 录....................................................................................................................................................................... 5
正 文...................................................................................................................................................................... 7
第一部分 补充法律意见............................................................................................................................... 7
一、“本次发行并上市的批准和授权”的变化情况...................................................................... 7
二、“发行人本次发行并上市的主体资格”的变化情况............................................................. 7
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况........................................................................... 7
四、“发行人的设立”的变化情况......................................................................................................... 7
五、“发行人的独立性”的变化情况.................................................................................................... 7
六、“发起人和股东（追溯至实际控制人）”的变化情况........................................................ 8
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况..................................................................................... 8
八、“发行人的业务”的变化情况......................................................................................................... 9
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况....................................................................................... 10
十、“发行人的主要财产”的变化情况............................................................................................ 13
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况............................................................................. 17
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况.......................................................... 20
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况........................................................................ 20
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况......... 20
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况................................. 21
十六、“发行人的税务”的变化情况................................................................................................. 21
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况................................. 23
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况............................................................................. 24
十九、“发行人业务发展目标”的变化情况.................................................................................. 24
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况............................................................................. 24
二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况...................................... 24
二十二、“结论意见”的变化情况...................................................................................................... 24
第二部分 针对《问询函》回复事项的更新..................................................................................... 26
一、《问询函》审核问题1 ........................................................................................................................ 26
二、《问询函》审核问题2 ........................................................................................................................ 27
三、《问询函》审核问题3 ........................................................................................................................ 28
四、《问询函》审核问题4 ........................................................................................................................ 35
五、《问询函》审核问题5 ........................................................................................................................ 46
六、《问询函》审核问题6 ........................................................................................................................ 48
七、《问询函》审核问题7 ........................................................................................................................ 48
八、《问询函》审核问题10...................................................................................................................... 51
九、《问询函》审核问题12...................................................................................................................... 52
十、《问询函》审核问题16...................................................................................................................... 54
十一、《问询函》审核问题17................................................................................................................. 55
十二、《问询函》审核问题18................................................................................................................. 58
十三、《问询函》审核问题19................................................................................................................. 60
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十四、《问询函》审核问题20................................................................................................................. 61
十五、《问询函》审核问题21................................................................................................................. 62
十六、《问询函》审核问题22................................................................................................................. 64
十七、《问询函》审核问题26................................................................................................................. 69
第三部分 针对《二轮问询函》回复事项的更新........................................................................... 74
一、《二轮问询函》审核问题1 .............................................................................................................. 74
二、《二轮问询函》审核问题2 .............................................................................................................. 74
三、《二轮问询函》审核问题3 .............................................................................................................. 75
四、《二轮问询函》审核问题4 .............................................................................................................. 76
五、《二轮问询函》审核问题5 .............................................................................................................. 78
六、《二轮问询函》审核问题6 .............................................................................................................. 81
七、《二轮问询函》审核问题7 .............................................................................................................. 82
八、《二轮问询函》审核问题8 .............................................................................................................. 83
九、《二轮问询函》审核问题17 ............................................................................................................ 83
第四部分 针对《三轮问询函》回复事项的更新........................................................................... 86
一、《三轮问询函》审核问题1 .............................................................................................................. 86
二、《三轮问询函》审核问题2 .............................................................................................................. 86
三、《三轮问询函》审核问题3 .............................................................................................................. 87
四、《三轮问询函》审核问题4 .............................................................................................................. 88
五、《三轮问询函》审核问题6 .............................................................................................................. 88
第五部分 针对《审核中心落实函》回复事项的更新................................................................. 91
一、《审核中心落实函》问题五............................................................................................................. 91
二、《审核中心落实函》问题六............................................................................................................. 91
第六部分 针对《上市委问询》回复事项的更新........................................................................... 92
一、《上市委问询》问题一....................................................................................................................... 92
二、《上市委问询》问题五....................................................................................................................... 92
三、《上市委问询》问题六....................................................................................................................... 93
四、《上市委问询》问题七....................................................................................................................... 93
附件：发行人及其控股子公司正在履行的的融资、担保合同................................................ 96
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正 文
第一部分 补充法律意见
一、“本次发行并上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，根据上海证券交易所科创板股票上市委员会于2020年1月17日召开的2020年第3次会议，发行人本次发行并上市已经科创板股票上市委员会审议通过，尚需报中国证监会注册。除此之外，新增期间，发行人本次发行并上市的批准和授权情况没有发生其他变化。
二、“发行人本次发行并上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的主体资格没有发生变化。发行人依法有效存续，仍具备本次发行并上市的主体资格条件。
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的业务仍独立于股东单位及其他关联方；发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；发行人具有面向市场自主经营的能力，仍具备首次公开发行股票并在科创板上市所要求的独立性。
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六、“发起人和股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
根据发行人提供的《证券持有人名册》，新增期间，发行人股东及其持股情况未发生变化。
根据发行人提供的资料、股东确认及本所律师核查，新增期间，发行人前十大股东中的非自然人股东中山证券有限责任公司存在股权结构变化，截至本补充法律意见出具之日，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东锦龙发展股份有限公司 120,639.381 70.96
2 西部矿业集团有限公司 17,000 10.00
3 中山市岐源投资有限公司 12,000 7.06
4 厦门市高鑫泓股权投资有限公司 8,087.5563 4.76
5 上海迈兰德实业发展有限公司 3,000 1.76
6 光华置业集团有限公司 4,000 2.35
7 上海致开实业有限公司 2,000 1.18
8 晋江七尚贸易有限公司 3,273.0627 1.93
合计 170,000 100
除上述以外，发行人前十大股东基本情况无其他变化。
本所律师认为，发行人的发起人和股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的股本及股权结构没有发生变动。
（二）根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人各股东所持有的发行人股份存在质押、冻结或其他权利限制情形，情况如下：
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股东名称 持股数量 股份性质 质押/司法冻结 冻结 质权人/司法冻 质押/司法 解质/解冻
（股） 数量（股） 类型 结执行人名称 冻结日期 日期
北京市海淀区
深圳市源政 无限售条 人民法院
投资发展有 5,236,782 件流通股 5,236,782 司法 （2019）京 2019-11-18 2022-11-17
限公司 0108民初
55579号
根据源政投资提供资料及说明，上述涉及股份冻结财产保全申请人已与源政投资达成和解并已向北京市海淀区人民法院提交了《解除财产保全申请书》，申请解除对源政投资所持联赢激光5,236,782股股票的冻结措施。根据2020年2月25日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》显示，前述源政投资所持发行人股份冻结尚未解除。
八、“发行人的业务”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人业务资质
根据公司提供的资料并经本所律师的核查，新增期间，发行人及下属子公司的业务资质未发生变化。
（三）截至本补充法律意见出具之日，发行人在境外仍拥有一家控股子公司，即日本联赢，除此之外，发行人未在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处。
根据发行人提供资料及日本律师出具的法律意见，2019年5月21日发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对控股子公司增资》的议案，同意日本联赢资本金增加至6,100万日元，其中发行人出资97万日元，千国达郎出资3万日元。本次增资于2019年11月27日完成登记注册。本次变更后，日本联赢股权结构如下：
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
联赢激光 679 97
千国达郎 21 3
合计 700 100%
根据发行人的确认及日本律师出具的法律意见，本所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，新增期间，发行人主营业务没有发生变更。
（五）根据《审计报告》（天健审〔2020〕3-1 号，下称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）关联方变化情况
新增期间，发行人的关联方变化情况如下：
1、新增关联方序号 单位名称 关联关系
1. 深圳市食之源配送有限公司 董事长韩金龙之妹韩金娟持股100%，并担任执
行董事兼总经理的企业
2. 长沙镜美佳环保服务有限公司 董事刘建云持股50%的企业
3. 青岛清源创新一号创业投资合伙企 董事刘建云担任执行事务合伙人委派代表的企
业（有限合伙） 业
4. 赣州金容建筑工程有限公司 独立董事郑荣富兄弟姐妹的配偶李菁华持股
100%，并担任执行董事兼总经理的企业
5. 深圳市汇通融信投资有限公司 监事会主席欧阳彪担任董事的企业
6. 深圳市汇通智融投资有限公司 监事会主席欧阳彪担任董事的企业
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2、关联方变化情况
（1）董事张洋担任董事的企业苏州正力蔚来新能源科技有限公司已更名为苏州正力新能源科技有限公司。
（2）董事张洋已不再担任下列企业的董事职务：江苏蔚然汽车科技有限公司、蔚然（南京）储能技术有限公司、蔚隆（南京）汽车智能科技有限公司、蔚隆（昆山）汽车电子有限公司。
（3）监事会主席欧阳彪在深圳市南山创业投资有限公司中担任的职务由董事兼副总经理变更为董事。
（二）根据发行人提供的资料、确认、《审计报告》及本所律师的核查，发行人2019年1月1日-2019年9月30日发生的关联交易事项如下：
1、出售商品和提供劳务的关联交易
关联方名称 关联交易内容 2019年1-9月（元）
苏州正力新能源科技有限公司 出售商品 199,860.14
小 计 199,860.14
2、关联担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，尚在履行中的关联股东担保金额为银行借款56,261,000.00元，具体明细如下：
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保金额（元）
1 韩金龙 联赢激光 2019/6/25 1,365,000.00
2 韩金龙 联赢激光 2019/7/23 1,696,000.00
3 韩金龙、李瑾 联赢激光 2018/9/28 6,700,000.00
4 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/9/25 10,000,000.00
5 韩金龙 联赢激光 2018/11/15 10,000,000.00
6 韩金龙 联赢激光 2019/9/30 10,000,000.00
7 韩金龙 联赢激光 2019/8/7 6,500,000.00
8 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/6/17 1,864,423.30
9 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/7/11 8,135,576.70
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截至2019年9月30日，尚在履行中的关联股东其他担保有公司所开银行承兑汇票76,603,286.44元、办理保函2,757,086.21元。
3、关键管理人员报酬
项 目 2019年1-9月（元）
关键管理人员报酬 1,319,516.37
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
项目名称 关联方 2019.9.30
账面余额（元）
应收账款 苏州正力新能源科技有限公司 23,183.77
小 计 23,183.77
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 2019.9.30
账面余额（元）
预收款项 苏州正力新能源科技有限公司 34,775.70
小 计 34,775.70
（三）关联交易的公允性
1、关联销售
根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述关联销售为与日常经营相关的交易，该等交易的价格系按市场价格确定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、关联担保
根据发行人确认及本所律师核查，上述关联担保均为关联方为发行人银行借款等提供担保，且均为无偿的，是支持发行人发展的行为。因此，本所律师认为，发行人与关联方之间的担保事项不存在损害发行人及其他股东利益的情
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况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
根据发行人提供资料及确认，发行人2019年1-9月关联交易已经2018年度股东大会《关于预计2019年度公司日常性关联交易事项的议案》、《关于补充预计2019年公司关联交易的议案》审议通过。
发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策程序，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司独立运行的影响。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人新增的无形资产情况如下：
1、专利变化情况
截至2019年9月30日，发行人新增15项专利，具体情况如下：序 专利权人/ 专利 专利号/申请号 专利名称/申请专 申请日 授权公告日
号 申请人 类型 利名称
1. 发行人 实用 ZL201821432336.5 一种分距翻转装 2018-09-03 2019-07-16
新型 置
2. 发行人 实用 ZL201821444391.6 一种焊接夹具 2018-09-03 2019-07-16
新型
3. 发行人 实用 ZL201821445027.1 一种电芯自动化 2018-09-03 2019-07-16
新型 处理设备
4. 发行人 实用 ZL201821149731.2 一种电芯极耳折 2018-07-18 2019-07-16
新型 弯装置
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序 专利权人/ 专利 专利号/申请号 专利名称/申请专 申请日 授权公告日
号 申请人 类型 利名称
5. 发行人 实用 ZL201821151292.9 一种电芯极耳折 2018-07-18 2019-07-16
新型 弯滚平装置
6. 江苏联赢 实用 ZL201821826010.0 一种传动装置 2018-11-06 2019-09-27
新型
7. 江苏联赢 实用 ZL201821826039.9 一种电池贴膜装 2018-11-06 2019-07-02
新型 置
8. 江苏联赢 实用 ZL201821826055.8 一种电芯Mylar 2018-11-06 2019-07-02
新型 包装设备
9. 江苏联赢 实用 ZL201821826091.4 一种电芯热熔检 2018-11-06 2019-09-03
新型 测装置
10. 江苏联赢 实用 ZL201821826092.9 一种电芯包膜焊 2018-11-06 2019-07-02
新型 接机
11. 江苏联赢 实用 ZL201821826093.3 一种电芯贴尾胶 2018-11-06 2019-07-09
新型 装置
12. 江苏联赢 实用 ZL201821826095.2 一种电芯上料机 2018-11-06 2019-09-27
新型 械手
13. 江苏联赢 实用 ZL201821826117.5 一种电芯称重装 2018-11-06 2019-09-03
新型 置
14. 江苏联赢 实用 ZL201821826118.X 一种电芯上下料 2018-11-06 2019-07-02
新型 机械手
15. 江苏联赢 实用 ZL201821826120.7 一种电芯热压装 2018-11-06 2019-07-02
新型 置
2、软件著作权变化情况
截至2019年9月30日，发行人新增7项软件著作权，具体情况如下：序 著作权人 软件名称 登记号/授 首次发表 发证日/授 取得方
号 权号 日 权日 式
1. 发行人 联赢光纤激光器多机控 2019SR087 未发表 2019-08-2 原始取
制软件V1.0 9732 3 得
2. 发行人 联赢激光器反射光报警 2019SR087 未发表 2019-08-2 原始取
软件V1.0 9727 3 得
3. 发行人 联赢复合焊控制软件 2019SR087 未发表 2019-08-2 原始取
V1.0 9721 3 得
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序 著作权人 软件名称 登记号/授 首次发表 发证日/授 取得方
号 权号 日 权日 式
4. 发行人 联赢激光器输出功率报 2019SR087 未发表 2019-08-2 原始取
警软件V1.0 8173 3 得
5. 发行人 联赢激光器流量监控及 2019SR099 未发表 2019-09-2 原始取
屏蔽软件V1.0 7577 6 得
6. 发行人 联赢高精度焊接机PID 2019SR099 未发表 2019-09-2 原始取
控制软件V1.0 8008 6 得
7. 发行人 联赢RU光纤激光器控 2019SR099 未发表 2019-09-2 原始取
制软件V1.0 8016 6 得
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（四）发行人及其下属公司房屋租赁情况
根据发行人提供资料、确认、日本横浜西口法律事务所出具的法律意见及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司主要生产经营租赁房产的具体情况如下：
序 承租方 出租方 房屋座落 产权证号 面积（㎡） 租赁期限
号
深圳市欧 深圳市龙岗区 深房地字第
联赢激 龙岗街道宝龙 6000191630 2019年6月15日至
1 帝光学有 18,868.67光工业区宝龙三 号、6000239907 2023年6月14日
限公司 路4号 号
深圳市南 深圳市南山区 《建设工程规
联赢激 山区政府 留仙大道3370 划许可证》（深 2019年8月12日至
2 号南山智园崇 规土建许字 460.79光公共物业 2022年8月11日
管理中心 文园区2号楼 ZG-2013-0033
第12层1203房 号）
江苏联 溧阳濑江 溧阳市泓叶路 《不动产权证 2019年6月1日至
3 新城建设 书》（苏(2019) 28,577.3赢88号 2024年5月31日
发展有限 溧阳市不动产
8-4-12-15
序 承租方 出租方 房屋座落 产权证号 面积（㎡） 租赁期限
号
公司 权第0014786
号）
東京都品川区
日本联 株式会社 西五反田７丁 不动产番号： 2018年4月1日至
4 136.59赢TOC 目２２番１７ 0107000077242 2020年10月31日
号
上述第2项房屋尚未取得产权证书，但已取得《建设工程规划许可证》。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同不会因此无效。因此，本所律师认为，该等房屋尚未取得产权证书不会对发行人及其子公司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
发行人控股股东及实际控制人出具《承诺函》：“发行人及其下属公司存在承租厂房、办公、宿舍等房屋及房屋所在土地未取得产权证书等情况，存在使用瑕疵，如果发行人及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致发行人及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成发行人及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失，且不因此向发行人主张任何权利，以保证发行人的利益不受影响。”
综上，本所律师认为，虽然发行人境内房屋租赁存在上述瑕疵，但未出现导致发行人及其控股子公司的生产经营受到影响的情况，不会构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出
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具之日，发行人子公司相关情况发生如下变化，除此之外，发行人子公司相关
情况未发生其他变化：
1、联赢软件的注册地址已变更为深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼1203。
2、日本联赢变化情况详见本补充法律意见“第一部分、八”部分所述。
根据发行人提供的资料、确认、日本横浜西口法律事务所出具的法律意见并经本所律师核查，发行人对外投资的公司均仍依法设立并有限存续，发行人拥有该等公司的股权均真实、合法、有效。
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）重大合同
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的重大合同变动情况如下：
1、销售合同
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人签署的合同金额在2,000万元以上的将要履行、正在履行的销售合同、框架协议情况如下：
单位：万元
序 合同名称（合同号） 采购方 合同金额（含 签署日
号 税）
框架采购合同 宁德时代新能源科
1 （MA-0000002092-CAT 技股份有限公司 - 2019年6月14日
L-2019）
2 采购协议 华晟（青岛）智能装 591.80万美元 2019年12月21日
（HSZN-2019120401） 备科技有限公司
3 设备采购合同 南京市欣旺达新能 3,500.00 2019年5月24日
HT20190515115 源有限公司
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序 合同名称（合同号） 采购方 合同金额（含 签署日
号 税）
4 设备合同 肇庆遨优动力电池 2,924.00 2018年4月21日
ZQ-2018041007 有限公司
5 设备采购安装合同 马鞍山南实科技有 2,650.00 2019年4月16日
MASNS-ZN2019008 限公司
设备采购安装合同 华鼎国联四川动力
6 （HGDDS-GY-CGSB-Z 电池有限公司 2,550.00 2019年9月9日
Z-19-369）及补充协议
设备采购合同 荆门亿纬创能锂电
7 YWCN1811009及代付 池有限公司 2,290.20 2018年11月29日
款协议
2、采购合同
根据发行人提供资料，截至本补充法律意见出具之日，报告期内发行人及其控股子公司与报告期内主要供应商签署的，且将要履行、正在履行的采购框架协议情况如下：
单位：万元
序 合同名 采购方 供货方 主要内容/ 签署日 合同期限
号 称 采购金额
1 框架协 发行人 安徽皖仪科技股 真空箱检漏仪、 2018年1月
议 份有限公司 SMC气动阀等 2日
自合同签署
2 框架协 发行人 深圳市普雅自动 机械手、开关、 2017年6月 之日起三
议 化设备有限公司 电磁元件等 15日 年，如任何
3 框架协 发行人 深圳市思铭诚科 开关、电磁元件、 2017年1月 一方未于期
议 技发展有限公司 传感器等 1日 限届满前三
十天以书面
4 框架协 发行人 深圳市鑫顺赢科 机加钣金件 2018年5月 形方式通知
议 技有限公司 1日 另一方不再
5 框架协 发行人 广东正业科技股 X光检测仪 2019年1月 续签，则合
议 份有限公司 4日 同自动延长
一年
6 框架协 发行人 重黎科技（上海） K-Lab高功率振 2019年1月
议 有限公司 镜焊接头 1日
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序 合同名 采购方 供货方 主要内容/ 签署日 合同期限
号 称 采购金额
7 框架协 江苏联 溧阳市润建电气 机加钣金件 2018年4月
议 赢 科技有限公司 10日
3、融资、担保合同
根据发行人提供资料、日本横浜西口法律事务所出具的法律意见及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的的融资、担保合同具体情况详见本补充法律意见附件。
4、房屋租赁合同
根据发行人提供资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的主要租赁合同情况具体请见本补充法律意见第“十、（四）”部分。
（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人或其下属公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人前五笔金额较大的其他应收款情况如下：
序号 对方当事人 金额（元） 产生原因
1 湖北猛狮新能源科技有限公司 3,280,000.00 押金保证金
2 深圳市富诺贝实业有限公司 2,751,246.00 押金保证金
3 深圳市欧帝光学有限公司 1,835,394.00 押金保证金
4 肇庆遨优动力电池有限公司 1,615,000.00 押金保证金
5 深圳市远冠置业有限公司 1,342,278.00 押金保证金
合计 10,823,918.00 -
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2、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人其他应付款情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 押金保证金 1,000,000.00
2 应付暂收款 2,065,221.83
3 应付费用及其他 8,770,990.59
合计 11,836,212.42
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况没有发生变化。发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，根据发行人第三届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册地址及相应修订的议案》，同意变更公司注册地址并相应修订《公司章程》及《公司章程（草案）》。修订后的《公司章程》已完成工商备案。除此之外，新增期间发行人的公司章程未发生其他变化。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人召开过2次股东大会、4次董事会、2次监事会。经核查发行人的相关会议资料，本所律师认为，新增期间，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真
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实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）根据发行人提供的资料、相关方确认及本所律师核查，新增期间发行人的董事、监事和高级管理人员任职/兼职情况变化如下：
1、新增任职/兼职情况：
姓名 在发行人担任 兼职单位（不含发行人下属企业） 在兼职单位所任职
职务 务
长沙镜美佳环保服务有限公司 监事
刘建云 董事 青岛清源创新一号创业投资合伙企 执行事务合伙人委
业（有限合伙） 派代表
深圳市翔通光电技术有限公司 监事
深圳山源电器股份有限公司 监事
欧阳彪 监事会主席
深圳市汇通融信投资有限公司 董事
深圳市汇通智融投资有限公司 董事
2、任职/兼职变化情况：
因深圳资人资本管理有限公司已注销，监事会主席欧阳彪不再担任该公司监事职务；欧阳彪在深圳市南山创业投资有限公司中担任的职务由董事兼副总经理变更为董事。
十六、“发行人的税务”的变化情况
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司在2019年6-9月主要税种、税率如下：
1、企业所得税
公司名称 适用税率
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公司名称 适用税率
联赢激光 15%
日本联赢注 40.87%
联赢激光其它境内子公司 25%
注：日本联赢在报告期内的应税所得额超过800万日元，适用40.87%的企业所得税税率。
2、其他主要税种和税率
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 13、16、17
城市维护建设税 应缴流转税税额 7
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育附加 应缴流转税税额 2
本所律师认为，上述发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、发行人提供的资料以及本所律师核查，发行人高新技术企业复审已完成备案，尚待下发新的《高新技术企业证书》。
除此以外，发行人及其控股子公司所享有税收优惠无其他变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人确认、《审计报告》，发行人2019年1-9月享受政府补贴情况如下：
补贴项目 2019年1-9月（元）
新能源汽车动力电池激光焊接自动化生产线的研究及其产业 1,400,000.00
化（200万）
深圳动力电池激光制造装备研发工程实验室（500万） 2,000,000.00
增值税即征即退 21,960,690.50
研发投入分支持计划-大型工业企业创新能力培育提升支持计 985,900.00
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补贴项目 2019年1-9月（元）
划
2018年稳增长资助项目 160,000.00
2018年企业研究开发资助计划第一批资助 1,880,000.00
国内外发明专利支持计划 48,000.00
2018年技术改造倍增专项技术改造投资补贴项目 220,000.00
2019年一季度稳增长资助项目 147,000.00
2019年度企业扩产增效扶持计划 3,000,000.00
设备补助奖励款 168,300.00
2019年二季度稳增长资助项目 29,700.00
南山区产业发展与创新人才资助款 144,289.00
稳岗补贴 186,809.07
代扣税费手续费 17,967.36
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人上述新增政府补贴有明确的依据，真实有效。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据发行人的确认、主管部门出具的有关证明及本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目仍符合有关环境保护的要求。
（二）根据发行人的确认、主管部门出具的有关证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据发行人的确认、主管部门出具的有关证明并经本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
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十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况没有发生变化。
十九、“发行人业务发展目标”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人业务发展目标仍与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见、律师工作报告及本补充法律意见相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、“结论意见”的变化情况
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具日，发行人仍符合首次公开发行股票并在科创板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在科创板上市不
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存在法律障碍；招股说明书引用法律意见、律师工作报告及本补充法律意见的
内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存
续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在科创板上市在得到有权机关
注册后，可将其股票在证券交易所上市交易。
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第二部分 针对《问询函》回复事项的更新
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见书（二）》的变化情况如下：
一、《问询函》审核问题1
“招股说明书披露，发行人实际控制人韩金龙、牛增强，以及韩金龙配偶李瑾、牛增强配偶杨春凤合计持有发行人股份比例为 22.02%；韩金龙、牛增强协议约定，在确实难以达成一致意见的情况下，则在联赢激光董事会或股东大会会议上双方对相应议案均应当投反对票，以保持一致；协议在双方均为发行人股东期间内有效。
请发行人补充披露：（1）上述协议是否可能导致公司治理陷入僵局，在二人意见发生分歧时是否存在其他安排；（2）针对保持控制权稳定所采取的安排或措施。
请保荐机构和发行人律师结合董事提名、董事会和股东大会提案及表决情况等核查最近2年韩金龙、牛增强能否对公司实施控制，最近2年及在可预见的未来公司控制权是否稳定，并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题除下述变化外，其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
根据发行人提供资料及本所律师核查，最近两年内，公司召开了18次董事会、7 次股东大会，其中包括一次董事换届选举，相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。包括董事提名在内的提案均经董事会或/及股东大会审议，各项议案均能按照韩金龙及牛增强的表决意见获得通过。
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二、《问询函》审核问题2
“招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资及股权转让。公司设立至2011年3月间存在多项委托持股安排。公司于2015年10月在新三板挂牌。
请发行人说明：（1）历次增资及股权转让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）公司整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税；（3）公司历史沿革中各项委托持股安排是否双方真实意思表示，是否合法、有效，委托持股解除或还原是否履行必要法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司股份；（4）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请发行人提交国有资产主管部门关于公司国有股权管理方案的批复意见。
请发行人说明截至招股说明书签署日的股东名单及股权结构。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查；（2）核查公司历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施，并发表明确核查意见。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并说明本次发行上市申请文件
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与发行人在新三板披露的文件内容有无差异；如有，进一步核查并说明原因，
是否构成信息披露违法违规，并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题除下述变化外，其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
2019年11月1日，发行人召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《前期会计差错及相关事项更正》、《关于更正<2016年年度报告>》、《关于更正<2017年年度报告>》、《关于更正<2018年年度报告>》、《关于更正<2019年半年度报告>》等议案，对发行人前期在新三板挂牌申报文件及挂牌期间的信息披露文件中相关财务信息进行了更正，并按照股转公司的要求履行了信息披露义务。前述会计差错更正后，发行人在新三板挂牌期间其他会计财务相关披露信息与本次发行申报文件提供的信息不存在差异。
三、《问询函》审核问题3
“招股说明书披露，公司拥有4家全资子公司、1家控股子公司，无参股公司。
请发行人：（1）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续，该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）第五十五条的规定，补充披露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥有资产的，详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等；（3）补充披露控股子公司其他主要投资者的基本情况，发行人与其开展合作的商业逻辑，其与发行人及发行人的关联方是否存在其他业务
8-4-12-28
合作或资金往来。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续，该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排
根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，除如下变化外，本项问题其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
1、根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，发行人控股子公司基本情况及财务状况发生如下变化：
（1）联赢软件
①联赢软件基本情况变化
根据发行人提供资料及确认，联赢软件的注册地址变更为深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼1203。
②联赢软件的财务状况
根据发行人提供资料及确认，联赢软件报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 6,959.29 5,727.29 5,158.42 4,677.15
净资产 6503.37 5,640.22 5,054.36 4,555.38
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,333.85 1,490.77 1,412.31 1,351.28
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净利润 863.14 585.87 498.97 778.14
（2）惠州联赢的财务状况
根据发行人提供资料及确认，惠州联赢报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 402.72 418.26 437.66 442.03
净资产 342.68 362.26 381.66 395.03
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 0 0 0 0
净利润 -19.58 -19.40 -13.37 -48.60
（3）联赢科技的财务状况
根据发行人提供资料及确认，联赢科技报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 4,530.75 4,488.16 4,170.13 -
净资产 766.35 880.85 996.76 -
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 0 0 0 -
净利润 -114.51 -115.91 -3.24 -
（4）江苏联赢的财务状况
根据发行人提供资料及确认，江苏联赢报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 11,100.34 2,975.21 490.75 -
净资产 38.65 -598.79 150.65 -
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 7,222.20 1,388.94 - -
8-4-12-30
净利润 637.44 -1,425.44 -173.35 -
（5）日本联赢
①日本联赢历史沿革变化
2019年5月21日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，拟对日本联赢增资97万日元。
根据对主管部门的咨询了解，由于本次增资金额并未超出商务部门已核准的投资金额，因此，本次增资无需办理《企业境外投资证书》变更手续。
2019年11月27日，联赢激光向日本联赢增资97万日元，千国达郎向日本联赢增资3万日元，日本联赢股本增加至700股，并于同日完成本次增资的登记注册。
截至本补充法律意见出具之日，日本联赢股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
联赢激光 679 97
千国达郎 21 3
合计 700 100
②日本联赢的财务状况
根据发行人提供资料及确认，日本联赢报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 1,080.94 1,293.15 997.03 866.61
净资产 623.36 528.00 357.63 242.99
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,235.00 1,909.71 1,753.68 1,264.32
净利润 57.78 139.31 127.29 128.99
8-4-12-31
2、发行人重要子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排
根据发行人提供资料及说明，发行人子公司在发行人业务体系中定位和作用未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
基于发行人子公司在发行人业务体系中的定位，发行人与子公司之间存在内部交易，主要体现为发行人向联赢软件采购软件、向江苏联赢和日本联赢出售激光焊接设备等以及发行人向江苏联赢和日本联赢采购加工服务和零部件等情形，具体如下：
单位：万元
采购方 销售方 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
江苏联赢 加工费 811.04 1,169.11 - -
联赢激光 日本联赢 零部件 40.50 59.79 60.50 133.38
联赢软件 软件 1,619.02 1,732.43 1,652.40 1,581.00
江苏联赢 联赢激光 激光焊接设 1,256.02 248.75 - -
日本联赢 备等 203.22 317.47 555.75 227.09
根据发行人提供资料及说明，发行人及其子公司内部交易遵循较为合理的定价原则，且各年保持一贯性，不存在通过内部转移定价安排以规避税收的情形。具体说明如下：
（1）公司内部交易定价机制合理，且报告期内保持一贯性
各交易的定价机制未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
（2）各公司所得税税率、净利润、所得税费用及毛利率情况
报告期内，发行人及主要内部交易主体联赢软件、江苏联赢、日本联赢的所得税税率、净利润、所得税费用及毛利率情况具体如下：
公司 年度 所得税率 净利润（万元） 所得税费用（万元） 毛利率
联赢激 2019年1-9月 15% 4,727.03 450.07 31.00%
光 2018年度 15% 9,265.09 1,039.15 31.79%
2017年度 15% 8,776.76 1,167.33 42.89%
8-4-12-32
2016年度 15% 6243.77 834.75 45.60%
2019年1-9月 25% 863.14 279.49 100%注
联赢软 2018年度 25% 585.87 196.11 100%注
件 2017年度 25% 498.97 166.84 100%注
2016年度 25% 778.14 259.97 100%注
2019年1-9月 25% 637.44 - 34.80%
江苏联 2018年度 25% -1,425.44 - 8.25%
赢 2017年度 25% -173.35 - -
2016年度 25% - - -
2019年1-9月 40.87% 57.78 27.05 36.85%
日本联 2018年度 40.87% 139.32 51.74 37.49%
赢 2017年度 40.87% 127.29 16.69 33.55%
2016年度 40.87% 128.99 22.33 43.13%
注：联赢软件所有研发投入已全部费用化，因此毛利率为100%。
如上，联赢激光适用15%的企业所得税率，联赢软件、江苏联赢均适用25%的企业所得税率，日本联赢综合税率40.87%。报告期内，联赢软件净利润分别为778.14万元，498.97万元，585.87万元及863.14万元，由于开发成本已费用化，报告期内软件产品无营业成本，销售软件产品定价以开发成本加一定比例利润为定价依据并协商确定，不存在故意亏损转移定价的情况。
报告期内，江苏联赢净利润分别为0万元，-173.35万元，-1,425.44万元及637.44万元，2018年、2019年1-9月毛利率分别为8.25%和34.80%。江苏联赢于2017年成立，仍属于初创阶段，亏损系自身经营导致。江苏联赢向发行人采购均为采购原材料，发行人以成本价销售；向发行人销售为提供加工服务，以成本加成并协商确定价格。江苏联赢不存在向联赢激光低价销售或高价采购的情况。
报告期内，日本联赢净利润分别为128.99万元，127.29万元，139.32万元及57.78万元，毛利率分别为43.13%、33.55%、37.49%和36.85%，其净利润和毛利率均较为合理，符合实际情况，不存在故意亏损转移定价的情况。
综上，公司内部交易遵循合理的商业定价原则，不存在转移定价的安排。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——
8-4-12-33
科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）第五十五条的规定，补充
披露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥有资
产的，详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况
等
1、境外经营的总体情况
根据发行人提供的资料及说明，发行人境外经营的总体情况未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
2、境外业务活动的地域性分析
根据《审计报告》、发行人提供的资料及说明，报告期内，公司销售给境外的客户的收入分别为3,388.61万元、5,369.15万元、6,324.83万元及3,860.26万元，占公司营业收入的比例分别为8.14%、7.38%、6.45%和5.84%。境外不同区域业务收入及其占营业收入情况如下：
单位：万元
地区 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东亚 1,562.82 2.36% 3,232.49 3.29% 2,980.83 4.10% 2,653.93 6.38%
东南亚 1,269.63 1.92% 1,219.31 1.24% 112.51 0.15% 199.90 0.48%
保税区 555.40 0.84% 1,490.89 1.52% 1,634.41 2.25% 49.62 0.12%
南亚 81.58 0.12% 93.62 0.10% 37.84 0.05% 187.27 0.45%
其他 390.84 0.59% 288.52 0.29% 603.55 0.83% 297.89 0.72%
总计 3,860.26 5.84% 6,324.83 6.45% 5,369.15 7.38% 3,388.61 8.14%
3、境外资产情况
根据日本律师出具的法律意见及《审计报告》，截至2019年9月30日，日本联赢拥有的资产具体内容、规模情况如下：
科目 人民币金额（万元）
货币资金 800.38
8-4-12-34
应收票据 -
应收账款 60.04
预付款项 1.58
其他应收款 16.00
存货 100.55
固定资产 102.40
合计 1,080.94
日本联赢主要从事日本地区激光焊接设备的研发、组装及销售业务，2016年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，日本联赢分别实现销售收入1,264.32万元、1,753.68万元、1,909.71万元及1,235.00万元，净利润分别为128.99万元、127.29万元、139.31万元及57.78万元。
四、《问询函》审核问题4
“公司33家“三类股东”合计持有6.6169%股份，招股说明书仅披露了三类股东及其管理人备案登记情况，公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行上市的中介机构及签字人员均未在“三类股东”中持有权益。
请中介机构和发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 9 的规定进一步做好相关信息的核查和披露工作：（1）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管；（2）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见；（3）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股东、实际制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其
签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见；
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定
期和减持规则要求。”
8-4-12-35
回复：
（一）发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管
如本所《补充法律意见（二）》所述，发行人“三类股东”已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案程序，“三类股东”的管理人已按照相关法律法规的规定，办理了私募投资基金管理人登记手续，或取得了中国证券监督管理委员会核发的从事资产管理业务、证券资产管理业务或特定客户资产管理业务的批复。
如本所《补充法律意见（四）》所述，发行人“三类股东”上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基已提供相关资料并出具关于锁定、减持等承诺。
截至本补充法律意见出具之日，发行人33家“三类股东”均向本所律师提供了资料及/或承诺文件，其中：中山证券－工商银行－中山证券新三板精选4号集合资产管理计划、中山证券－工商银行－中山证券新三板精选5号集合资产管理计划、北京知点投资有限公司－知点新三板成长一号、易方达资产－海通证券－易方达资产－海通创新－新三板专项资产管理计划、深圳鼎锋明道资产管理有限公司－鼎锋明道新三板定增宝1号证券投资基金、北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私募基金、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司－华盛国海创赢6号基金、万家共赢－华泰证券－万家共赢万家资本新三板战略新兴板股权投资4号专项资产管理计划、万家共赢－宁波银行－万家共赢万家资本并购重组3号专项资产管理计划、南方资本－广发证券－华盛创赢1号专项资产管理计划、上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基金、前海开源资管－中信建投证券－前海开源资产恒通1号新三板专项资产管理计划及前海开源资产－中信证券－前海开源资产鄂睿新三板专项资产管理计划13只产品已到期进入清算，对于其存续安排均已作出承诺，详
8-4-12-36
见本问题答复之“（四）”部分所述。
根据发行人33家“三类股东”所提供资料及本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）等公开信息平台对发行人33家“三类股东”的基本信息进行网络检索，发行人的33家“三类股东”均在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，且运作状态未显示异常。
综上所述，发行人的33名“三类股东”均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管。
（二）根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响
如本所《补充法律意见（五）》所述，根据发行人33家“三类股东”中，有3家“三类股东”需要整改：易方达资产－海通证券－易方达资产－海通创新－新三板专项资产管理计划、北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私募基金存在份额分级；前海开源资产－中信证券－前海开源资产鄂睿新三板专项资产管理计划为开放式资产管理产品。该等“三类股东”已制定明确的整改计划，除易方达资产－海通证券－易方达资产－海通创新－新三板专项资产管理计划已将其过渡期整改计划报送证券监管部门、尚未向中国人民银行报备，其他2家“三类股东”的相关整改计划已经制定尚未报备，但由于《指导意见》规定过渡期于2020年12月31日方才期满，虽然上述三类股东截至目前尚未完成报送和报备程序，但并不构成违规。
综上，易方达资产－海通证券－易方达资产－海通创新－新三板专项资产管理计划已将其过渡期整改计划报送证券监管部门、尚未向中国人民银行报备，其他2家“三类股东”的相关整改计划已经制定尚未报备，但目前过渡期尚未期满，该等“三类股东”承诺将按照《资管新规》相关规定的过渡期内妥善完成产品的整改；且该等“三类股东”共计持有发行人984,500股份，占比0.4387%，
8-4-12-37
所持发行人股份较小。因此，本所律师认为，该情形不会对发行人持续经营造
成实质性影响。
（三）控股股东、实际制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见
根据发行人提供资料、相关方确认、承诺及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构发行人保荐机构中山证券有限责任公司、发行人律师北京市天元律师事务所、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员在上述“三类股东”产品中不存在直接或者间接持有权益的情况。
（四）“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
如本所《补充法律意见（五）》所述，发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求，具体如下：
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
目前处于清算期。如该产
中山证券－工 品存续期不足以覆盖上市 承诺将遵守现行减持
商银行－中山 2017年4月21 公司股票锁定期要求，将 规则的要求，在发行
1. 证券新三板精 日至2019年4 采取延长该产品期限等方 人上市后12个月内
选4号集合资 月21日 式确保该产品在发行人上 不减持该产品持有的
产管理计划 市审核期间至上市之日起 发行人股份
满1年以内有效存续
2015年4月1日 如该产品存续期不足以覆
至2021年3月 盖上市公司股票锁定期要
宁波鼎锋明道 31日（4年存续 求，将按照该产品清算条 承诺将遵守现行减持
投资管理合伙 期限截止日后， 款相关内容，在该产品所 规则的要求，在发行
2. 企业（有限合 经管理人提议以 投资的全部标的可以依法 人上市后12个月内
伙）－鼎锋明 及2/3以上基金 转让并变现前继续保持该 不减持该产品持有的
道钜派新三板 份额的持有人同 产品有效存续，并督促、 发行人股份
1号基金 意，管理人可延 建议该产品投资人继续持
长基金存续期 有其出资份额直至清算完
限，以2年为限）成
8-4-12-38
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
如该产品存续期不足以覆
中山证券－工 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
商银行－中山 2017年10月13 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
3. 证券新三板精 日至2019年10 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
选5号集合资 月12日 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
产管理计划 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
2015年4月1日 如该产品存续期不足以覆
至2021年3月 盖上市公司股票锁定期要
宁波鼎锋明道 31日（若管理人 求，将按照该产品清算条 承诺将遵守现行减持
投资管理合伙 提议，并征得超 款相关内容，在该产品所 规则的要求，在发行
4. 企业（有限合 过半数基金份额 投资的全部标的可以依法 人上市后12个月内
伙）－鼎锋明 持有人同意，管 转让并变现前继续保持该 不减持该产品持有的
道新三板汇利 理人可延长基金 产品有效存续，并督促、 发行人股份
基金 存续期限，以2 建议该产品投资人继续持
年为限） 有其出资份额直至清算完
成
2015年3月25 如该产品存续期不足以覆
日至2021年3 盖上市公司股票锁定期要
宁波鼎锋明道 月24日（若管理 求，将按照该产品清算条 承诺将遵守现行减持
投资管理合伙 人提议，并征得 款相关内容，在该产品所 规则的要求，在发行
5. 企业（有限合 超过半数基金份 投资的全部标的可以依法 人上市后12个月内
伙）－鼎锋明 额持有人同意， 转让并变现前继续保持该 不减持该产品持有的
道新三板汇金 管理人可延长基 产品有效存续，并督促、 发行人股份
基金 金存续期限，以 建议该产品投资人继续持
2年为限） 有其出资份额直至清算完
成
目前处于清算期。如该产 承诺将遵守现行减持
品存续期不足以覆盖上市 规则的要求，在发行
北京知点投资 公司股票锁定期要求，将 人上市后12个月内
有限公司－知 2015年8月3日 按照该产品清算条款相关 不减持该产品持有的
6. 点新三板成长 至2018年10月 内容，在该产品所投资的 发行人股份
一号 31日 全部标的可以依法转让并
变现前，建议该产品投资
人继续持有其出资份额直
至清算完成
目前处于清算期。如该产
易方达资产－ 品存续期不足以覆盖上市
海通证券－易 公司股票锁定期要求，将 承诺将遵守现行减持
方达资产－海 2015年6月10 按照该产品清算条款相关 规则的要求，在发行
7. 通创新－新三 日至2018年9 内容，在该产品所投资的 人上市后12个月内
板专项资产管 月9日 全部标的可以依法转让并 不减持该产品持有的
理计划 变现前，建议该产品投资 发行人股份
人继续持有其出资份额直
至清算完成
8-4-12-39
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
2015年3月13 如该产品存续期不足以覆
日至2021年3 盖上市公司股票锁定期要
宁波鼎锋明道 月21日（若管理 求，将按照该产品清算条 承诺将遵守现行减持
投资管理合伙 人提议，并征得 款相关内容，在该产品所 规则的要求，在发行
8. 企业（有限合 超过半数基金份 投资的全部标的可以依法 人上市后12个月内
伙）－鼎锋明 额持有人同意， 转让并变现前继续保持该 不减持该产品持有的
道新三板汇泰 管理人可延长基 产品有效存续，并督促、 发行人股份
基金 金存续期限，以 建议该产品投资人继续持
2年为限） 有其出资份额直至清算完
成
目前处于清算期。如该产
品存续期不足以覆盖上市
深圳鼎锋明道 公司股票锁定期要求，将 承诺将遵守现行减持
资产管理有限 2015年4月2日 按照该产品清算条款相关 规则的要求，在发行
9. 公司－鼎锋明 至2019年4月1 内容，在该产品所投资的 人上市后12个月内
道新三板定增 日 全部标的可以依法转让并 不减持该产品持有的
宝1号证券投 变现前继续保持该产品有 发行人股份
资基金 效存续，并督促、建议该
产品投资人继续持有其出
资份额直至清算完成
深圳市前海瑞 2015年12月30 如该产品存续期不足以覆
莱基金管理有 日至2020年12 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
限公司－深圳 月30日（基金管 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
10. 市前海瑞莱基 理人可根据基金 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
金管理有限公 实际投资和退出 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
司－清源瑞莱 情况独立决定延 之日起满1年以内有效存 发行人股份
－新三板1号 长） 续
基金
2015年5月28
日至2020年5 如该产品存续期不足以覆
月28日（经投资 盖上市公司股票锁定期要
万家共赢资产 顾问同意，资产 求，将按照该产品清算条
－国泰君安证 管理人有权于本 款相关内容，在该产品所 承诺将遵守现行减持
券－万家共赢 计划成立后任一 投资的全部标的可以依法 规则的要求，在发行
11. 东兴礡璞新三 时点提前终止本 转让并变现前继续保持该 人上市后12个月内
板专项资产管 资管计划；经投 产品有效存续，并督促、 不减持该产品持有的
理计划 资顾问同意，资 建议该产品投资人继续持 发行人股份
产管理人有权对 有其出资份额直至清算完
本计划进行展 成
期，但展期期限
不超过12个月）
宝盈基金－平 2016年2月3日 如该产品存续期不足以覆 承诺将遵守现行减持
安银行－宝盈 至2019年2月3 盖上市公司股票锁定期要 规则的要求，在发行
12. 鑫三板系列1 日（存续满3年 求，将采取延长该产品期 人上市后12个月内
号特定多客户 之日，仍持有未 限等方式确保该产品在发 不减持该产品持有的
资产管理计划 变现资管计划财 行人上市审核期间至上市 发行人股份
8-4-12-40
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
产的，则自动延 之日起满1年以内有效存
期至资管计划财 续
产全部变现之
日）
2016年1月14
日至2019年1 如该产品存续期不足以覆
宝盈基金－建 月14日（存续满 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
设银行－宝盈 3年之日，仍持 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
13. 睿盈1号资产 有未变现资管计 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
管理计划 划财产的，则自 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
动延期至资管计 之日起满1年以内有效存 发行人股份
划财产全部变现 续
之日）
2016年7月5日
至2021年7月5 如该产品存续期不足以覆
上海游马地投 日（经基金管理 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
资中心（有限 人和全体基金份 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
14. 合伙）－游马 额持有人以书面 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
地健康中国新 形式协商一致， 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
三板私募投资 并征得基金保管 之日起满1年以内有效存 发行人股份
基金 人书面同意后， 续
可决定是否延长
基金存续期限）
如该产品存续期不足以覆
上海安洪投资 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
管理有限公司 2016年1月13 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
15. －安洪安稳一 日至不定期 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
号证券投资基 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
金 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
自发行人股票发行上市之
日起1年内，承诺不转让
该投资产品直接或间接持
2016年12月8 有的发行人股票。在该产
万家基金－上 日至2020年12 品存续期不足以覆盖上市
海银行－广济 月7日（运作满 公司股票锁定期要求的情 承诺将按照法律法规
16. 新三板二级市 4年后资产管理 况下，承诺将按照该产品 及监管机构的减持规
场1号资产管 人可视资产变现 清算条款相关内容，在该 则进行减持
理计划 情况将本计划延 产品所投资的全部标的可
期1年） 以依法转让并变现前继续
保持该产品有效存续，并
督促、建议该产品投资人
继续持有其出资份额直至
清算完成
17. 国投安信期货 2016年6月20 如该产品存续期不足以覆 承诺将遵守现行减持
有限公司－鸣 日至2023年6 盖上市公司股票锁定期要 规则的要求，在发行
8-4-12-41
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
谦精选新三板 月21日（当资管 求，将采取延长该产品期 人上市后12个月内
1期资产管理 计划运行满4年 限等方式确保该产品在发 不减持该产品持有的
计划 且累计单位净值 行人上市审核期间至上市 发行人股份
大于等于6时， 之日起满1年以内有效存
经持有本计划 续
2/3以上份额表
决权的投资人、
管理人及托管人
协商一致，可以
提前终止）
北京天星资本 目前处于清算期。如该产
股份有限公司 品存续期不足以覆盖上市 承诺将遵守现行减持
－天星恒久远 2016年4月11 公司股票锁定期要求，将 规则的要求，在发行
18. 1号新三板优 日至2017年10 采取延长该产品期限等方 人上市后12个月内
选指数私募基 月7日 式确保该产品在发行人上 不减持该产品持有的
金 市审核期间至上市之日起 发行人股份
满1年以内有效存续
目前处于清算期。如该产
品存续期不足以覆盖上市
深圳市恒泰华 公司股票锁定期要求，将 承诺将遵守现行减持
盛资产管理有 2015年5月21 按照该产品清算条款相关 规则的要求，在发行
19. 限公司－华盛 日至2018年5 内容，在该产品所投资的 人上市后12个月内
国海创赢6号 月21日 全部标的可以依法转让并 不减持该产品持有的
基金 变现前继续保持该产品有 发行人股份
效存续，并督促、建议该
产品投资人继续持有其出
资份额直至清算完成
如该产品存续期不足以覆
苏州先知行投 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
资管理有限公 2015年12月15 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
20. 司－先知行小 日至2021年1 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
小的船2号 月4日 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
上海德骏投资 如该产品存续期不足以覆
顾问有限公司 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
－德骏投资－ 2016年1月5日 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
21. 中国纳斯达克 至2021年1月4 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
－新三板3期 日 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
基金 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
上海游马地投 2015年1月12 如该产品存续期不足以覆 承诺将遵守现行减持
资中心（有限 日至2030年1 盖上市公司股票锁定期要 规则的要求，在发行
22. 合伙）－游马 月11日（期满后 求，将采取延长该产品期 人上市后12个月内
地2号非公开 基金管理人可决 限等方式确保该产品在发 不减持该产品持有的
募集证券投资 定是否予以展 行人上市审核期间至上市 发行人股份
8-4-12-42
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
基金 期） 之日起满1年以内有效存
续
目前处于清算期。在该产
万家共赢－华 品存续期不足以覆盖上市
泰证券－万家 公司股票锁定期要求的情 承诺将遵守现行减持
共赢万家资本 2015年9月2日 况下，将按照该产品清算 规则的要求，在发行
23. 新三板战略新 至2018年9月2 条款相关内容，在该产品 人上市后12个月内
兴板股权投资 日 所投资的全部标的可以依 不减持该产品持有的
4号专项资产 法转让并变现前继续持有 发行人股份
管理计划 相关标的，并建议该产品
投资人继续持有其出资份
额直至清算完毕
目前处于清算期。在该产
品存续期不足以覆盖上市
万家共赢－宁 公司股票锁定期要求的情 承诺将遵守现行减持
波银行－万家 2016年1月19 况下，将按照该产品清算 规则的要求，在发行
24. 共赢万家资本 日至2019年1 条款相关内容，在该产品 人上市后12个月内
并购重组3号 月19日 所投资的全部标的可以依 不减持该产品持有的
专项资产管理 法转让并变现前继续持有 发行人股份
计划 相关标的，并建议该产品
投资人继续持有其出资份
额直至清算完毕
如该产品存续期不足以覆
深圳市前海派 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
资产管理有限 2017年8月10 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
25. 公司－阜信2 日至不定期 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
号私募证券投 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
资基金 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
目前处于清算期。如该产
品存续期不足以覆盖上市
公司股票锁定期要求，将 承诺将遵守现行减持
南方资本－广 2015年4月17 按照该产品清算条款相关 规则的要求，在发行
26. 发证券－华盛 日至2018年4 内容，在该产品所投资的 人上市后12个月内
创赢1号专项 月17日 全部标的可以依法转让并 不减持该产品持有的
资产管理计划 变现前继续保持该产品有 发行人股份
效存续，并督促、建议该
产品投资人继续持有其出
资份额直至清算完成
哈尔滨伟创投 承诺将采取延长该产品期 承诺将遵守现行减持
资管理有限公 2015年8月31 限等方式，满足相关法律 规则的要求，在发行
27. 司－伟创锦囊 日至不定期 法规关于上市公司股票锁 人上市后12个月内
1号投资基金 定的要求 不减持该产品持有的
发行人股份
28. 宝盈基金－广 2015年4月30 如该产品存续期不足以覆 承诺将遵守现行减持
发证券－宝盈 日至2020年4 盖上市公司股票锁定期要 规则的要求，在发行
8-4-12-43
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
新三板盈丰9 月30日（展期期 求，将采取延长该产品期 人上市后12个月内
号特定多客户 间届满，若存在 限等方式确保该产品在发 不减持该产品持有的
资产管理计划 未变现资产，则 行人上市审核期间至上市 发行人股份
自动延期至所有 之日起满1年以内有效存
资产变现之日为 续
止）
2015年3月27 目前处于清算期。如该产
日至2018年3 品存续期不足以覆盖上市
前海开源资管 月26日（到期前 公司股票锁定期要求，将
－中信建投证 若持有的股权或 按照该产品清算条款相关 承诺将遵守现行减持
券－前海开源 股票出现停牌等 内容，在该产品所投资的 规则的要求，在发行
29. 资产恒通1号 无法变现的情 全部标的可以依法转让并 人上市后12个月内
新三板专项资 况，资产管理人 变现前继续保持该产品有 不减持该产品持有的
产管理计划 有权将本计划期 效存续，并督促、建议该 发行人股份
限延长至所持股 产品投资人继续持有其出
权或股票全部变 资份额直至清算完成
现完成日止）
2015年3月18 目前处于清算期。如该产
日至2018年3 品存续期不足以覆盖上市
前海开源资产 月17日（到期前 公司股票锁定期要求，将
－中信证券－ 若持有的股权或 按照该产品清算条款相关 承诺将遵守现行减持
前海开源资产 股票出现停牌等 内容，在该产品所投资的 规则的要求，在发行
30. 鄂睿新三板专 无法变现的情 全部标的可以依法转让并 人上市后12个月内
项资产管理计 况，资产管理人 变现前继续保持该产品有 不减持该产品持有的
划 有权将本计划期 效存续，并督促、建议该 发行人股份
限延长至所持股 产品投资人继续持有其出
权或股票全部变 资份额直至清算完成
现完成日止）
北京国华汇金 如该产品存续期不足以覆
资产管理有限 2015年4月2日 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
公司－国华汇 至不定期，管理 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
31. 金新三板100 人可自行决定展 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
分层指数基金 期 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
1号 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
如该产品存续期不足以覆
纳斯特投资管 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
理有限公司－ 2015年11月30 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
32. 广发纳斯特高 日至2020年11 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
杰1号产业投 月30日 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
资基金 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
上海小村资产 2015年7月13 目前处于清算期。如该产 承诺将遵守现行减持
33. 管理有限公司 日至2019年7 品存续期不足以覆盖上市 规则的要求，在发行
－小村创新新 月13日 公司股票锁定期要求，将 人上市后12个月内
8-4-12-44
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
三板私募投资 采取延长该产品期限等方 不减持该产品持有的
基金 式确保该产品在发行人上 发行人股份
市审核期间至上市之日起
满1年以内有效存续
如上所述，发行人33家“三类股东”均出具遵守锁定期和减持要求的承诺文件，已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
发行人出具承诺：将在公司股票发行上市时及时根据中国证券登记结算有限公司的要求及相关规定办理相关股份锁定事宜；并督促现有“三类股东”履行相关锁定期及减持承诺。发行人实际控制人出具承诺：将配合发行人在公司股票发行上市时及时办理相关股份锁定事宜；积极督促发行人现有“三类股东”根据相关锁定及减持承诺执行，并在公司上市后持续督促上述“三类股东”依法减持以满足现行锁定期和减持规则的相关要求；若发行人现有“三类股东”因违反相关锁定期及减持规定或承诺而导致发行人任何损失的，实际控制人将无条件足额补偿发行人所受损失，且不因此向发行人主张任何权利，以保证发行人的利益不受影响。
同时，如《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》所述，对于已进入清算期及未来可能会在锁定期内进入清算期的22家“三类股东”，发行人实际控制人出具承诺：如因该等“三类股东”存续期届满或提前终止，且未能延期，或该等“三类股东”份额持有人申请清算等原因，导致管理人无法依据其已出具的承诺履行股份锁定或/和减持承诺而不符合上市相关要求，承诺人将积极与相关股东的管理人协商以合理价格购买其持有的联赢激光的股份，先行支付收购对价以协助“三类股东”完成清算，并在锁定期届满后完成股份交割。该22家“三类股东”中上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地2号非公开募集证券投资基金已将存续期延期至2030年1月11日，不再存在未来可能会在锁定期内进入清算期的情形。
8-4-12-45
五、《问询函》审核问题5
“招股说明书披露，公司核心技术人员为实际控制人韩金龙、牛增强。
请发行人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）之 6 的规定，进一步分析并披露其核心技术人员认定是否合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
如本所《补充法律意见（三）》所述，为更符合科创板关于核心技术人员认定规则，基于审慎性考虑，公司修订了核心技术人员的认定标准，根据新的认定标准，即：①在公司研发管理体系中担任重要职务，为各子研发中心负责人及以上；②专业技术背景较强，长期在公司进行研发活动；③参与多项核心技术研发项目，并完成多项专利申请，为公司核心技术产品及知识产权作出重要贡献；④把握公司未来研发方向等，公司补充认定焊接研发总监卢国杰、工艺研发总监及 3C 事业部总经理周航、新能源装备事业一部总经理李毅、新能源装备事业二部总经理秦磊为公司核心技术人员。追加认定后，公司核心技术人员为韩金龙、牛增强、卢国杰、周航、李毅、秦磊。符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）之6的规定，具体详见本所《补充法律意见（三）》“五、《二轮问询函》审核问题5”所述。
截至2019年9月30日，公司核心技术人员韩金龙、牛增强主要研发成果新增如下：
序号 专利名称 类别 发明人/ 申请日 授权公告日 申请号
设计人
一种电芯极耳 实用 牛增强
1. 折弯装置 新型 韩金龙 2018.7.18 2019.7.16 201821149731.2
等5人
2. 一种分距翻转 实用 牛增强 2018.9.3 2019.7.16 201821432336.5
8-4-12-46
装置 新型 韩金龙
等6人
一种电芯自动 实用 牛增强
3. 化处理设备 新型 韩金龙 2018.9.3 2019.7.16 201821445027.1
等5人
实用 牛增强
4. 一种焊接夹具 新型 韩金龙 2018.9.3 2019.7.16 201821444391.6
等6人
一种电池贴膜 实用 牛增强
5. 装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.2 201821826039.9
等5人
一种电芯 实用 牛增强
6. Mylar包装设 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.2 201821826055.8
备 等5人
一种电芯包膜 实用 牛增强
7. 焊接机 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.2 201821826092.9
等5人
一种电芯上下 实用 牛增强
8. 料机械手 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.2 201821826118.X
等5人
一种电芯热压 实用 牛增强
9. 装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.2 201821826120.7
等5人
一种电芯贴尾 实用 牛增强
10. 胶装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.9 201821826093.3
等5人
一种电芯称重 实用 牛增强
11. 装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.9.3 201821826117.5
等5人
一种电芯热熔 实用 牛增强
12. 检测装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.9.3 201821826091.4
等5人
实用 牛增强
13. 一种传动装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.9.27 201821826010.0
等5人
一种电芯上料 实用 牛增强
14. 机械手 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.9.27 201821826095.2
等5人
根据发行人说明，截至2019年9月30日，公司核心技术人员韩金龙为公
8-4-12-47
司激光焊接等相关的4项发明、56项实用新型、10项外观设计等合计70项专
利的发明人或设计人之一，其参与的专利设计占公司专利总数的57.38%；公司
核心技术人员牛增强为为公司激光焊接相关的7项发明、50项实用新型、9项
外观设计等合计66项专利的发明人或设计人之一，其参与的专利设计占公司专
利合计数的54.10%。
六、《问询函》审核问题6
“发行人独立董事张庆茂持有中山镭创激光技术服务有限公司25%股权，三名独立董事均在关联企业领薪。
请发行人：（1）说明中山镭创的基本情况，发行人与中山镭创是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系，报告期内是否存在交易或其他资金往来，是否影响张庆茂的独立性；（2）补充披露独立董事在关联企业领薪的具体情况，是否影响其独立性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，本题未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
七、《问询函》审核问题7
“招股说明书仅披露了报告期末缴纳社会保险和住房公积金的员工人数。
请发行人补充披露：（1）报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况；（2）报告期内是否存在劳务派遣用工，用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规；（3）报告期内是否存在劳务外包。
请保荐机构和发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相
8-4-12-48
关法律法规的规定；如公司存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠
缴金额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否属于重大违法行
为，并发表明确核查意见。”
回复：
（一）报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，报告期各期末发行人缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险的情况具体如下：
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
已缴纳人数 1,493 1,329 1,500 983
未缴纳具体情况（人数）
当月社保缴纳时点新入职员工 29 11 51 8
香港、台湾及外籍员工 0 1 0 1
未缴 在外单位缴纳 0 1 3 4
纳
退休离职返聘 1 0 2 1
自愿放弃缴纳 1 1 0 0
未缴纳小计 31 14 56 14
员工总数 1524 1,343 1,556 997
报告期各期末，发行人为员工缴纳住房公积金的情况具体如下：
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
已缴纳人数 1493 1,328 1,501 980
未缴纳具体情况（人数）
当月公积金缴纳时点新入职员 30 11 51 9
未 工
缴 香港、台湾及外籍员工 0 2 0 1
纳 在外单位缴纳 0 1 3 6
退休离职返聘 0 0 1 0
自愿放弃缴纳 1 1 0 1
8-4-12-49
未缴纳小计 31 15 55 17
员工总数 1524 1,343 1,556 997
注：日本联赢的员工均为外籍员工，根据日本法律签署劳动合同，加入社会保险和雇佣保险，并缴纳相应保险费。
报告期内，发行人存在使用社保公积金代缴形式为部分员工缴纳社保、公积金的情况。联赢激光与杭州今元标矩科技有限公司签订《企业社保通会员服务协议》，约定由杭州今元标矩科技有限公司代联赢激光为部分员工缴纳社保、公积金，协议自2018年7月4日签订之日起生效。截至2019年9月30日，社保、公积金代缴人员为4人。
（二）报告期内是否存在劳务派遣用工，用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规
根据发行人提供资料、确认、主管部门合规证明及本所律师对发行人人力行政管理人员的访谈等核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情况。
（三）报告期内是否存在劳务外包
根据发行人提供资料及确认，本项问题未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
（四）公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如公司存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否属于重大违法行为
根据发行人提供资料、确认、相关部门出具的合规证明及本所律师核查，除下述变化外，本项问题其他部分未发生变化。
报告期各期的欠缴金额以及该等情况发生的原因情况详见本题第“（一）”部分的回复。发行人对上述相关员工未缴纳社会保险、住房公积金的补缴金额及其分别占当期营业利润的比例测算如下：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
8-4-12-50
社会保险、住房公积金补 2.39 4.29 2.15 2.43
缴金额（万元）
占营业利润的比例（%） 0.05 0.04 0.02 0.04
八、《问询函》审核问题10
“招股说明书披露，公司已经成长为国内激光焊接行业的领军企业，公司自主研发的多波长激光同轴复合焊接技术于2018年5月荣获“2018年度中国工 业 激 光 器 创 新 贡 献 奖”。发 行 人 的 行 业 数 据 多 次 引 用 自LaserManufactureNews、LaserFocusWorld、StrategiesUnlimited、《2019年中国激光产业报告》等的行业数据。同时，对部分技术领先性的描述为国际领先、国内领先、国际先进。
请发行人：（1）结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析，并说明发行人为“国内激光焊接行业的领军企业”是否符合实际情况；（2）披露发行人招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引用数据的来源，补充列明无出处数据的出处；（3）从核心技术、主要专利等在具体产品中的应用、产品具体性能突破、所处产业化阶段等方面详细披露公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况；（4）披露发行人主要产品的具体性能、效果等体现技术先进性的客观量化指标，并披露国际领先、国内领先、国际先进等描述的具体依据和量化标准，相关描述是否符合实际情况。
请发行人说明“2018年度中国工业激光器创新贡献奖”的权威性和评奖机构的客观性和独立性，获奖难易程度，并以对比方式说明该奖项在行业中地位。
请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和来源方的基本情况，数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此付费或提供帮助、是否为定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，并就相关数据及预测分析的权威性、客观性及独立性发表核查意见。”
8-4-12-51
回复：
根据发行人提供资料及确认，本项问题未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
九、《问询函》审核问题12
“招股说明书披露，报告期内公司主要从事精密激光焊接机及激光焊接自动化成套设备研发、设计、安装及调试等，设备的绝大多数零配件均采用外购或者外部定制方式满足需要。但在招股说明书中未披露委托加工或外包模式的相关信息。
请发行人：（1）补充披露委托加工模式的基本情况，各期金额及变动情况和原因，占主营业务成本的比例，各期委外加工费按不同委外工序的金额。是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖；（2）说明各期主要的委托加工供应商、采购金额、合作历史、以及是否存在关联关系；（3）发行人对委托加工商如何进行质量控制，报告期内是否存在质量纠纷；（4）说明报告期内委托加工价格变动情况、确定依据以及对发行人经营情况的影响。
请发行人说明招股说明书（申报稿）中未披露委托加工业务模式的原因。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查对以上事项核查并发表明确意见”
回复：
（一）补充披露委托加工模式的基本情况，各期金额及变动情况和原因，占主营业务成本的比例，各期委外加工费按不同委外工序的金额。是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，是否存在对外协厂商的严重依赖
根据发行人提供资料及说明，报告期内发行人委托加工情况如下：
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单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
委托加工费 10.25 12.48 13.68 24.06
主营业务成本 43,221.14 64,201.34 39,385.10 20,902.72
委托加工费占主营业务成本比例 0.02% 0.02% 0.03% 0.11%
除上述外，本项问题其他部分未发生变化。
（二）说明各期主要的委托加工供应商、采购金额、合作历史、以及是否存在关联关系
根据发行人提供资料及相关方确认，报告期内，发行人PCB板外协厂商主要为深圳市康硕电源技术有限公司、深圳市联发谷德电子科技有限公司、深圳市领信特科技有限公司、深圳市拓睿璞科技有限公司，具体情况如下：
深圳市领信特 深圳市联发谷德电 深圳市康硕电源 深圳市拓睿璞
公司名称 科技有限公司 子科技有限公司 技术有限公司 科技有限公司
开始合作时间 2015年9月 2015年6月 2018年4月 2019年7月
与发行人是否
存在关联关系 否 否 否 否
根据发行人提供资料及说明，报告期内，发行人与上述外协厂商发生的委托加工采购金额情况如下：
单位：万元
公司名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
深圳市康硕电
源技术有限公 5.20 50.73% 9.64 77.24% - - - -
司
深圳市联发谷
德电子科技有 - - 2.03 16.27% 10.75 78.58% 15.3 63.62%
限公司
深圳市领信特 - - 0.81 6.49% 2.93 21.42% 8.75 36.38%
科技有限公司
深圳市拓睿璞 5.05 49.27% - - - - - -
科技有限公司
小计 10.25 100% 12.48 100.00% 13.68 100.00% 24.05 100.00%
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根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十、《问询函》审核问题16
“招股说明书披露，发行人生产经营过程会产生固体废弃物等污染物。
请发行人补充披露：（1）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）生产环节是否产生危废，是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形；（3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。”
回复：
（一）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人提供资料及说明，发行人环保投入、环保相关成本费用及与收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
环保投入、环保成本费用 8.40 13.93 4.00 1.81
营业收入 66,135.65 98,130.01 72,777.42 41,620.33
环保投入与环保成本费用占 0.01% 0.01% 0.01% 0.004%
营业收入的比例
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如上，报告期内环保投入与环保相关成本费用占营业收入比例较为稳定，环保投入与环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
根据发行人提供资料及确认，发行人于2019年12月27日与深圳市深投环保科技有限公司签署《工商业废物处理协议》（编号：深废协议第[17598-2020]号），该公司已取得《危险废物经营许可证》（编号：440306160715），受发行人委托处理以下危险废物：废空容器、废机油、切削废液、废树脂、盐酸废液、废碱、含油废布/棉签/手套/棉纱/滤芯等。
报告期内，发行人存在被环保监测机构监督性监测、为申请ISO体系认证以及为办理建设项目环保竣工验收而进行的排污检测。根据发行人提供的资料，发行人排污达标检测新增如下：
序号 项目 检测单位 报告日期 检测地点 检测结果
1 生活污水检 深圳市鸿瑞检测技 2019年9月 龙岗厂区生活污水排放口 达标
测 术有限公司 24日
2 厂界噪声检 深圳市鸿瑞检测技 2019年9月 龙岗厂区工艺研发部界外一 达标
测 术有限公司 24日 米、生产2部界外一米
车间噪音检 深圳市鸿瑞检测技 2019年9月 龙岗厂区生产2部1#车间工作
3 测 术有限公司 24日 岗位、工艺研发2#车间工作岗 达标
位
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十一、《问询函》审核问题17
“招股说明书披露，发行人拥有3宗土地使用权，承租8处房产；公司承租的红花岭房屋被列入拆迁计划，拟将红花岭生产场所搬迁至深圳市龙岗区宝龙工业区内。
请发行人补充披露：（1）惠州联赢拟被收回土地的实际使用情况、收回进展、协议补偿情况及对公司生产经营、财务状况的影响；（2）租赁房产的权属、证载用途或规划用途、土地使用权性质；（3）搬迁计划的具体安排，对生产经
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营的影响，搬迁费用对财务状况的影响。
请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，是否合法、有效，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险；（4）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（5）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形，是否合法、有效，对发行人持续经营是否构成重大影响；（6）该等事项是否影响发行人的资产完整性和持续经营能力，并发表明确核查意见。”
回复：
（一）惠州联赢拟被收回土地的实际使用情况、收回进展、协议补偿情况及对公司生产经营、财务状况的影响
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，惠州联赢拟被回收土地情况未发生变化。该处土地的挂牌成交价格为人民币435.8万元，截至报告期期末账面价值为390.08万元，占报告期末发行人资产总额比例为0.23%，占比较小。除此之前，本项问题其他情况未发生变化。
（二）租赁房产的权属、证载用途或规划用途、土地使用权性质
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人原承租的众冠红花岭工业区南区2区1栋7楼房屋已完成搬迁，不再承租该房屋。
除上述外，本项问题其他部分未发生变化。
（三）搬迁计划的具体安排，对生产经营的影响，搬迁费用对财务状况的
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影响
根据发行人提供资料及说明，发行人于2019年12月完成对位于深圳市红花岭承租房屋的搬迁，实际搬迁费用合计为358.85万元，占发行人最近一期经审计利润总额的6.23%，对发行人财务状况影响较小。因此，发行人对位于深圳市红花岭房屋的搬迁未对发行人生产经营造成实质性影响。
（四）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，是否合法、有效，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
根据发行人说明及本所律师核查，本项问题情况未发生变化。
（五）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险
根据发行人提供资料、相关方确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋情况如下：
序 承租方 出租方 房屋座落 产权证号 租赁期限 备案
号
深圳市欧 深圳市龙岗区 深房地字第 2019年6月15日
联赢激 龙岗街道宝龙
1 帝光学有 6000191630号、 至2023年6月14 否光工业区宝龙三
限公司 路4号 6000239907号 日
深圳市南山区 《建设工程规划
深圳市南 留仙大道3370 许可证》（深规 2019年8月12日
联赢激 山区政府 号南山智园崇
2 土建许字 至2022年8月11 否光注公共物业 文园区2号楼
管理中心 第12层1203 ZG-2013-0033 日
房 号）
江苏联 溧阳濑江 溧阳市泓叶路 《不动产权证 2019年6月1日至
3 新城建设 书》（苏(2019) 否赢88号 2024年5月31日
发展有限 溧阳市不动产权
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序 承租方 出租方 房屋座落 产权证号 租赁期限 备案
号
公司 第0014786号）
東京都品川区
日本联 株式会社 西五反田７丁 不动产番号： 2018年4月1日至
4 -赢TOC 目２２番１７ 0107000077242 2020年10月31日
号
注：上述第 2 项房屋虽尚未取得产权证书，但是已取得《建设工程规划许可证》。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同不会因此无效。发行人及其子公司使用该等房屋不会对生产经营造成实质性障碍。
根据发行人提供资料及各方确认，发行人及其控股子公司所租赁上述房屋的权属不存在纠纷；截至本补充法律意见出具之日，上述房屋租赁协议均在有效履行，该等房屋租赁均将按照协议约定执行，到期后也将根据协议约定续租或协商续租。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司所租赁上述房屋均未办理房屋租赁合同备案程序，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十二、《问询函》审核问题18
“招股说明书披露，发行人拥有注册商标37项、专利102项、软件著作权102项。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、软件著作权的法律状态，
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是否存在权利提前终止等异常情况；（2）是否存在受让取得的专利及其来源，
权属是否清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的
特殊关系，交易对价及定价依据，是否公允，受让取得专利后与转让方是否持
续发生技术服务交易；（3）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度
是否建立健全并有效运行；（4）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；
（5）部分商标、软件产品即将到期对公司持续经营的影响。
请保荐机构和发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，并发表明确核查意见。”
回复：
（一）自有商标、专利、软件著作权的法律状态，是否存在权利提前终止等异常情况
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至2019年9月30日，发行人拥有37项注册商标、122项专利及110项软件著作权。
根据发行人的说明，本所律师在国家商标局网站、国家知识产权局专利局网站的查询结果，以及本所律师走访国家商标局、国家知识产权局专利局、中国版权保护中心并取得相应的查册结果，截至本补充法律意见出具之日，发行人上述注册商标中编号为6146272、6146271、6146269的注册商标有效期届满，发行人已申请展期。除此之外，发行人上述注册商标、专利、软件著作权不存在权利需要提前终止的异常情况。
（二）是否存在受让取得的专利及其来源，权属是否清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系，交易对价及定价依据，
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是否公允，受让取得专利后与转让方是否持续发生技术服务交易
根据发行人提供资料、确认及本所律师在国家知识产权局专利局网站的查询结果、走访国家知识产权局专利局并取得的查册结果，截至2019年9月30日，发行人拥有122项专利，均为发行人申请所得，该等专利的权属清晰，权能完整。
除上述外，本项问题其他部分情况未发生变化。
（三）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力
根据发行人提供资料、确认及本所律师在国家商标局网站、国家知识产权局专利局网站的查询结果，以及本所律师走访国家商标局、国家知识产权局专利局、中国版权保护中心并取得相应的查册结果，截至2019年9月30日发行人所拥有的注册商标、专利以及软件著作权均为发行人申请所得，不存在合作开发取得共有知识产权的情形，不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形。
除上述外，本项题目其他部分情况未发生变化。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十三、《问询函》审核问题19
“招股说明书未披露发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证。
请发行人补充披露公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内是否持续符合拥有该等资质、许
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可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在
受到行政处罚的法律风险，该等资质、许可、认证的续期是否存在障碍，对公
司持续经营是否存在不利影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证情况如下：
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人所取得的质量管理体系认证证书（编号：CN11/30185）已到期，现已取得新证。证书内容为发行人质量管理体系符合ISO 9001:2015认证标准，认证范围：激光焊接机及其自动化设备（包括工作台）的设计和制造；有效期限：2020年1月29日至2023年1月28日。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十四、《问询函》审核问题20
“招股说明书披露，发行人2017年12月因进口申报数量与实际不符被罚款3万元；根据主管部门出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
请发行人提交上述主管部门证明文件。请保荐机构和发行人律师进行核查，并就上述行政处罚不属于重大违法违规行为的核查意见与相关法律法规的规
定是否冲突，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，生产经营是否符合
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法律、行政法规的规定，发行人是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条
件，上述事项是否构成本次发行上市的法律障碍，发表明确核查意见，说明发
表核查意见的依据。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十五、《问询函》审核问题21
“根据申请文件，发行人的控股股东和实际控制人不存在从事与发行人及所属公司相同或相近业务的情况；韩金龙、牛增强历史上与大赢数控、大赢国际曾有持股、共同投资或任职等关系。请保荐机构和发行人律师进一步核查：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业及大赢数控、大赢国际的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，并发表明确核查意见。”
回复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，本项问题未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
（二）上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
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根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，除如下变化外，本项问题其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
截至本补充法律意见出具之日，新增控股股东、实际控制人的亲属直接或间接控制的企业为深圳市食之源配送有限公司（下称“食之源”），为韩金龙之妹韩金娟持股100%的企业。
根据发行人提供的资料、本所律师在企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qichacha.com/）的检索结果，截至本补充法律意见出具之日，食之源的基本情况如下：
公司名称 深圳市食之源配送有限公司
住所 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙三路4号欧帝光学有限公司食堂
大楼101
统一社会信用代码 91440300MA5FT6WJ3N
法定代表人 韩金娟
注册资本 200万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 果品、蔬菜配送；米、面制品及食用油配送；肉、禽、蛋、奶及水产
品配送；盐及调味品配送；糕点、糖配送。
成立日期 2019-09-10
营业期限 2019-09-10 至 无固定期限
股权结构 韩金娟持股100%
根据发行人提供资料、韩金娟确认及本所律师核查，食之源目前未从事任何生产经营业务，与发行人亦不存在任何同业竞争。
（三）上述企业及大赢数控、大赢国际的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1、食之源历史沿革
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根据发行人提供资料及相关方确认，食之源成立于2019年9月10日，设立时的股权结构为：韩金娟持股 100%。截至本补充法律意见出具之日，食之源未发生过股权变动。
2、根据发行人提供资料、相关方确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，食之源总经理、执行董事为韩金娟、监事为王润飞，该两人目前均为发行人员工，除此之外，食之源的历史沿革、资产、人员、主营业务和主要技术以及其主要客户、供应商等方面与发行人不存在其他交叉重叠的关系，且食之源目前没有实际经营，不存在影响发行人独立性的情形。
除上述食之源情况外，本项问题其他内容未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
十六、《问询函》审核问题22
“招股说明书披露，报告期内关联交易主要为公司向关联方深圳科达利销售商品，公司与深圳科达利有同一独立董事曾石泉。
请发行人：（1）参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期内曾存在的关联方注销或转让前的经营情况和财务状况，与公司的交易情况，关联方股权受让方与公司及公司的关联方、主要客户和供应商是否存在交易或资金往来。
请保荐机构和发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施；（3）报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；（5）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意见。”
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回复：
（一）参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比
发行人已在《招股说明书》中完整披露截至出具时点的关联方。截至本补充法律意见出具之日，发行人关联方新增及变更情况如下：
1、新增关联方序号 单位名称 关联关系
1. 深圳市食之源配送有限公司 董事长韩金龙之妹韩金娟持股100%，并担任执
行董事兼总经理的企业
2. 长沙镜美佳环保服务有限公司 董事刘建云持股50%的企业
3. 青岛清源创新一号创业投资合伙企 董事刘建云担任执行事务合伙人委派代表的企
业（有限合伙） 业
4. 赣州金容建筑工程有限公司 独立董事郑荣富兄弟姐妹的配偶李菁华持股
100%，并担任执行董事兼总经理的企业
5. 深圳市汇通融信投资有限公司 监事会主席欧阳彪担任董事的企业
6. 深圳市汇通智融投资有限公司 监事会主席欧阳彪担任董事的企业
2、关联方变化情况
（1）董事张洋担任董事的企业苏州正力蔚来新能源科技有限公司已更名为苏州正力新能源科技有限公司。
（2）董事张洋已不再担任下列企业的董事职务：江苏蔚然汽车科技有限公司、蔚然（南京）储能技术有限公司、蔚隆（南京）汽车智能科技有限公司、蔚隆（昆山）汽车电子有限公司。
（3）监事会主席欧阳彪在深圳市南山创业投资有限公司中担任的职务由董事兼副总经理变更为董事。
（二）补充披露报告期内曾存在的关联方注销或转让前的经营情况和财务状况，与公司的交易情况，关联方股权受让方与公司及公司的关联方、主要客
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户和供应商是否存在交易或资金往来
根据发行人提供资料及确认，本项问题未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
（三）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
发行人已根据相关规定完整披露关联方及关联交易。
（四）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施
1、发行人关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性
根据发行人提供资料、说明、《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性情况如下：
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
深圳市科达利实业 出售商品 - - 15,915,247.76 12,150,064.02
股份有限公司
上海科达利五金塑 出售商品 - - 81,196.58 -
胶有限公司
惠州科达利精密工 出售商品 - - 4,829.07 -
业有限公司
苏州正力新能源科
技有限公司（曾用
名：苏州正力蔚来 出售商品 199,860.14 - - -
新能源科技有限公
司）
小 计 199,860.14 - 16,001,273.41 12,150,064.02
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，上述出售商品的关联交易中，发行人与深圳市科达利实业股份有限公司及其子公司上海科达利五金塑
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胶有限公司、惠州科达利精密工业有限公司发生的关联交易的内容主要为出售
激光焊接机设备及其配套系统、耗材；深圳市科达利实业股份有限公司系一家
主要从事锂电池结构件和汽车结构件生产的企业，向发行人购买激光焊接机设
备用于生产经营，符合商业逻辑。
发行人与苏州正力新能源科技有限公司发生的关联交易的内容主要为出售激光打标机及其配套系统、耗材；苏州正力新能源科技有限公司系一家主要从事汽车锂电池研发、生产及销售的企业，向发行人购买激光打标机用于生产经营，符合商业逻辑。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述关联交易的定价系按市场价格确定，定价公允不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（2）关联担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，尚在履行中的关联股东担保金额为银行借款56,261,000.00元，具体明细如下：
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保金额（元）
1 韩金龙 联赢激光 2019/6/25 1,365,000.00
2 韩金龙 联赢激光 2019/7/23 1,696,000.00
3 韩金龙、李瑾 联赢激光 2018/9/28 6,700,000.00
4 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/9/25 10,000,000.00
5 韩金龙 联赢激光 2018/11/15 10,000,000.00
6 韩金龙 联赢激光 2019/9/30 10,000,000.00
7 韩金龙 联赢激光 2019/8/7 6,500,000.00
8 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/6/17 1,864,423.30
9 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/7/11 8,135,576.70
截至2019年9月30日，尚在履行中的关联股东其他担保有公司所开银行承兑汇票76,603,286.44元、办理保函2,757,086.21元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述关联担保系发行人关联方向公司提供的保证担保。该等保证担保系为满足发行人流动资金贷款等需求而
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做出，均为无偿，是关联方支持发行人发展的行为，存在必要性和商业逻辑。
（3）关键管理人员报酬
项 目（元） 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 1,319,516.37 3,294,808.57 3,081,336.44 2,338,073.65
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述关键管理人员报酬系发行人向关键管理人员提供的薪资报酬，公司根据各年度经营状况，依据薪酬管理制度确定董事、监事、高级管理人员薪酬金额，具备公允性。
2、已履行必要、规范的决策程序
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，上述关联交易已经发行人2015年度股东大会《关于预计2016年度公司关联交易事项的议案》、2016年度股东大会《关于预计2017年公司关联交易的议案》、2017年度股东大会《关于预计2018年度公司日常性关联交易事项的议案》及2018年度股东大会《关于预计2019年度公司日常性关联交易事项的议案》等议案审议通过，并经发行人2018年度股东大会《关于对公司2016年至2018年内关联交易进行确认的议案》予以确认。
同时，发行人独立董事已就报告期关联交易涉及事项发表独立意见，认为相关关联交易是公司因正常经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策程序，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司独立运行的影响。
如上，发行人上述报告期内关联交易已履行发行人内部决策程序。
3、发行人已制定并实施了关于减少关联交易的有效措施
根据发行人提供资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
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行人已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度并得到有效实施；为申请本次发
行并在科创板上市，发行人也制定、修订了《公司章程（草案）》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制
度于上市之日起实施；同时为规范和减少关联交易，发行人实际控制人、高级
管理人员以及在发行人处担任职务并领薪的董事（独立董事除外）、监事出具
了关于减少和规范关联交易的承诺。
综上，本所律师认为，发行人已制定并实施了关于减少关联交易的有效措施。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十七、《问询函》审核问题26
“报告期各期，发行人享受的各项税收优惠金额分别为 2,305.77 万元、4,737.37万元和4,389.39万元，税收优惠占当期利润总额的比例分别为28.97%、46.71%和45.72%，比例较高。目前发行人《高新技术企业证书》已到期。同时，根据申请文件，发行人销售合同中未单独区分软件产品的销售金额。
请发行人：（1）说明对销售自行开发生产的软件产品实行增值税即征即退优惠政策的申请过程，享受即征即退的软件产品内容，是否与硬件一起整体销售，软件和硬件销售额的分配方法、金额及占比，是否存在退税过期情况及预防、解决措施；（2）说明报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额，政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和发行人律师：（1）按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍；（2）核查报告期内发行
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人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规，是否存在被追缴的风
险；（3）核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助；（4）核查发行
人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，并
发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查公司软件产品销售额的核算
方式和分配方法是否合理，报告期内税收优惠的申请金额是否准确，公司税收
相关的内部控制措施是否健全有效，政府补助的会计处理是否符合企业会计准
则的规定，并发表明确核查意见。”
回复：
（一）按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍
根据全国高校技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于深圳市2019年第二批高新技术企业备案的复函》（编号：国科火字[2020]47号），发行人高新技术企业复审已完成备案，尚待下发新的《高新技术企业证书》。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，根据《高新技术企业认定管理办法》《、高新技术企业认定管理工作指引》所规定的高新技术企业认定条件，发行人符合高新技术企业的认定标准，具体情况如下：
高新技术企业认定条件 认定情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年 前身联赢有限成立于2005年9月22日， 符合
以上 已注册成立一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、截至2019年9月30日，联赢激光作为
并购等方式，获得对其主要产品 专利权人拥有112项专利，其中发明专
（服务）在技术上发挥核心支持 利19项；作为软件著作权人拥有软件著 符合
作用的知识产权的所有权 作权103项。发行人拥有对主要产品的
核心技术发挥支持作用的自主知识产权
对企业主要产品（服务）发挥核 发行人以自主研发的技术为核心，将其 符合
心支持作用的技术属于《国家重 应用于发行人生产的激光器及激光焊
8-4-12-70
点支持的高新技术领域》规定的 接机、工作台以及激光焊接自动化成
范围 套设备产品中，产品归属于《国家重点
支持的高新技术领域》中“八、先进制
造与自动化/（四）先进制造工艺与装备
/3、激光加工”的范畴
企业从事研发和相关技术创新活 截至2019年9月30日，发行人拥有员
动的科技人员占企业当年职工总 工 1,257 人，其中研发及技术人员占比 符合
数的比例不低于10% 不低于10%
企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额
占同期销售收入总额的比例符合 最近三年，发行人实现营业收入分别为
如下要求：1.最近一年销售收入小 40,578.00 万元、 71,574.04 万元、
于5,000万元（含）的企业，比例 96,374.12万元。研究开发费用分别为
不低于5%；2.最近一年销售收入 3,218.37 万 元、 4,471.12 万 元 和 符合
在5,000万元至2亿元（含）的企 5,042.14万元，近三个年度研究开发费
业，比例不低于4%；3.最近一年 用总额占销售收入总额的比例为
销售收入在 2 亿元以上的企业， 6.01%，不低于3%
比例不低于3%。其中，企业在中
国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例
不低于60%
近一年高新技术产品（服务）收 2018 年度营业收入以高新技术产品收
入占企业同期总收入的比例不低 入为主，占比超过60% 符合
于 60%
发行人当前的研究开发组织管理水平、
企业创新能力评价应达到相应要 科技成果转化能力、自主知识产权数量、
求 销售与总资产成长性等指标符合《高新 符合
技术企业认定管理办法》的要求，能够
满足本条款的规定
企业申请认定前一年内未发生重 最近一年内，发行人未发生重大安全、
大安全、重大质量事故或严重环 重大质量事故或严重环境违法行为 符合
境
（二）核查报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规，是否存在被追缴的风险
公司于2016年11月15日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编
8-4-12-71
号GR201644200744，有效期为3年，2016年度、2017年度、2018年度可以享
受企业所得税15%的优惠税率；截至本补充法律意见出具之日，发行人高新技
术企业复审已完成备案，尚待下发新的《高新技术企业证书》，2019年1-9月
暂按15%缴纳企业所得税。
除上述变化外，本项问题其他部分未发生变更，详见本所《补充法律意见（二）》所述。
（三）核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助
1、根据发行人提供资料、确认及《审计报告》，报告期内，发行人税收优惠对经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
所得税优惠金额 420.58 738.60 1,021.66 654.29
增值税即征即退金额 2,196.07 3,650.79 3,715.71 1,653.00
税收优惠合计 2,616.65 4,389.39 4,737.37 2,307.29
利润总额 5,762.98 9,604.31 10,136.34 7,938.97
税收优惠占利润总额 45.40% 45.70% 46.74% 29.06%
的比例
如上，报告期内，虽然公司获得的税收优惠金额占当期利润总额的比例较高，但公司享受的税收优惠政策具有持续性，与公司经营业务密切相关，属于公司的经常性所得，对税收优惠并不存在严重依赖。
2、根据发行人提供资料、确认及《审计报告》，报告期内，发行人政府补助对经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
计入当期非经
常性损益的政 1,094.55 2,067.61 2,117.79 173.49
府补助
利润总额 5,762.98 9,604.31 10,136.34 7,938.97
占比 18.99% 21.53% 20.89% 2.19%
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报告期内，发行人计入当期非经常性损益的政府补助占利润总额比例分别为2.19%、20.89%、21.53%和18.99%，2017年、2018年占比较2016年有所提升，主要是因为发行人2017年、2018年取得了企业研究开发资助计划、重大技术装备应用扶持计划项目及工业增长奖励项目等大额政府补助。
根据发行人的说明，发行人所属行业为高端装备制造产业—智能制造装备产业，目前在研项目较多，且获取的政府补助项目主要为与公司主营业务密切相关的项目，在国家产业政策支持本行业发展的背景下，预计未来仍可获得一定的政府补助支持。报告期内，发行人取得的政府补助系鼓励创新，不影响公司经营战略和发展方向，也不影响公司产品成本和产品定价。公司业绩主要来源于主营业务，经过多年的发展经营，公司已具备持续盈利能力，公司的经营和发展对政府补助不存在严重依赖。
（四）核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形
报告期内，联赢激光向子公司采购金额占当期营业收入的比重分别为4.12%、2.35%、3.02%和3.74 %，占比较小，发行人与其子公司之间内部交易遵循合理的商业定价原则，不存在转移定价的安排，不存在合并范围内利用从高税率主体往低税率主体销售的方式规避税收缴纳义务的情形。
除上述变更外，本项问题其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
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第三部分 针对《二轮问询函》回复事项的更新
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见书（三）》的变化情况如下：
一、《二轮问询函》审核问题1
“关于对赌协议
根据发行人及保荐机构对首轮问询函问题2的回复，2007年发行人及其实际控制人与投资方签署对赌协议，2011年投资方与发行人签署补充协议解除涉及公司业绩对赌及投资方优先权利的条款。
请发行人补充披露投资方与发行人实际控制人之间的对赌条款是否解除、解除时点，条款约定履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
二、《二轮问询函》审核问题2
“关于关联交易
发行人在股转系统对2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及2019年半年度报告进行更正以及对关联交易补充确认进行披露。
请发行人说明对关联交易补充确认的具体情况，是否存在关联方认定和关联交易披露不审慎的情况，与之相关的内部控制是否健全有效。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。”
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回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
三、《二轮问询函》审核问题3
“关于境外经营
发行人日本子公司 UWJAPAN 主要从事激光焊接机的研发、组装及销售业务。
请发行人说明 UWJAPAN 设立及历次变更是否履行发展改革部门项目核准备案、外汇管理部门核准登记程序，境外投资程序是否完备、合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）发行人设立日本联赢及其历次变更履行发改部门项目核准、备案程序情况
如本所《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》所述，发行人设立日本联赢、2013 年增资均未履行境外投资项目在发改部门的核准或备案程序；发行人2018年转让日本联赢股权事宜无需履行发改部门核准或备案程序；2019年增资日本联赢事宜发行人履行了发改部门备案，并取得深圳市发展和改革委员会于2019年10月29日核发的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2019]390号）。
如上所述，发行人设立日本联赢及2013年增资未履行境外投资项目在发改部门的核准或备案程序，存在法律瑕疵，但最近一次对日本联赢的增资事宜已取得发改部门的备案通知，该境外投资项目获得了发改部门的认可，并未责令中止或停止实施该项目，截至目前发行人并未因此受到任何行政处罚；同时，根据深圳市发展和改革委员会出具文件、其相关工作人员访谈确认，截至目前
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未对发行人做出过行政处罚，也不会对此予以追究；且发行人实际控制人已出
具相关承诺。同时，就上述境外投资事宜，发行人已经履行了商务部门和外汇
管理的核准或备案程序。因此，本所律师认为，上述瑕疵不构成重大违法行为，
不会对发行人发行上市构成法律障碍。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述外，本题其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
四、《二轮问询函》审核问题4
“关于“三类股东”
根据发行人及保荐机构对首轮问询第4题的回复，公司“三类股东”中存在“份额分级”、“嵌套”、“开放式资产管理产品”的情况，11 家“三类股东”已到期进入清算，另有1家“三类股东”未配合核查。
请发行人补充披露不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的“三类股东”是否制定明确、可行的过渡期整改计划。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）核查“三类股东”是否均已作出合理安排，发行人的控股股东、实际控制人是否采取进一步措施，确保“三类股东”持股锁定符合现行锁定期和减持规则要求。”
回复：
（一）过渡期整改情况
如本所《补充法律意见（四）》所述，发行人“三类股东”中不符合“资管新规”的“三类股东”已制定明确的整改计划，具体情况如下：
序 持股数量 持股比 存在分级、 整改计划
号 股东名称 （股） 例 嵌套、开放 整改计划情况 报备情况
式资管情况
易方达资 0.4191 存在份额分 寻找新晋投资人实缴出资，成 已将该整
1. 产－海通 940,500 % 级 立有限合伙；全体优先级合伙 改计划报
证券－易 人同意在收到投资本金后退出 送证券监
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序 持股数量 持股比 存在分级、 整改计划
号 股东名称 （股） 例 嵌套、开放 整改计划情况 报备情况
式资管情况
方达资产 本资管产品；新的有限合伙以 管部门，
－海通创 现金受让该资管产品持有全部 尚未向中
新－新三 资产。 国人民银
板专项资 同时管理人承诺：本企业承诺 行报备
产管理计 本产品将按照《关于规范金融
划 机构资产管理业务的指导意
见》中相关要求规范运作。对
于尚不满足《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》
中硬性条件的部分，本企业承
诺将在《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》规定
的过渡期内妥善完成产品的整
改，确保产品符合监管要求。
确实存在困难的，将向中国证
监会及其他有权监督机关特别
请事并得到同意后延期整改
本基金自2017年10月9日起
进入清算期，清算期内不再计
提优先级固定收益，故不涉及
保本收益。基金清算将按照基
北京天星 金合同约定分配顺序将剩余基
资本股份 金财产进行分配。 尚未将该
有限公司 同时管理人承诺：本企业承诺 整改计划
－天星恒 0.0183 存在份额分 本产品将按照《关于规范金融 报送监管
2. 久远1号 41,000 % 级 机构资产管理业务的指导意 部门，尚
新三板优 见》中相关要求规范运作。对 未向中国
选指数私 于尚不满足《关于规范金融机 人民银行
募基金 构资产管理业务的指导意见》 报备
中硬性条件的部分，本企业承
诺将在《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》规定
的过渡期内妥善完成产品的整
改，确保产品符合监管要求
前海开源 尚未将该
资产－中 整改计划
信证券－ 开放式资管 本产品目前已进入清算，承诺 报送监管
3. 前海开源 3,000 0.0013 产品投资于 将按相关法律法规及本产品清 部门，尚
资产鄂睿 % 非上市公司 算条款的要求完成清算及退 未向中国
新三板专 出，不再开放申购 人民银行
项资产管 报备
理计划
如上所述，上述“三类股东”已制定明确、可行的过渡期整改计划。
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同时，如《补充法律意见（四）》所述，发行人“三类股东”上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基金已提供相关资料并出具关于锁定、减持等承诺。
（二）“三类股东”是否均已作出合理安排，发行人的控股股东、实际控制人是否采取进一步措施，确保“三类股东”持股锁定符合现行锁定期和减持规则要求
如上所述，发行人“三类股东”上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基已出具关于锁定、减持等承诺。如本所《补充法律意见（五）》所述，发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求，具体详见本补充法律意见“第二部分、四、（四）”部分所述。
五、《二轮问询函》审核问题5
“关于核心技术人员认定
公司核心技术人员仅认定为实际控制人韩金龙、牛增强。请发行人逐一说明公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等人的基本情况、未将其认定为核心技术人员的原因及合理性；公司是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并审慎发表意见，说明发表意见的依据。”
回复：
（一）公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等人的基本情况、未
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将其认定为核心技术人员的原因及合理性
根据发行人确认及本所律师核查，除下述变化外，本项问题其他内容未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
根据发行人提供资料及确认，主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人具体情况发生如下变化：
核心技术 相关知识产权 核心技术相关知识产权主要发明人或设计
人
专利：一种全极耳电芯自动装 韩金龙、牛增强、李毅、卢国杰、秦
配流水线（201721346828.8） 磊、田昭梧、闫战峰、胡火军、黄海
自动化系统设计 等80项专利 旺、孔福华、彭光强、王力、廖文红、
技术 软件著作权：联赢模组焊接追 李程、黄立刚、郭云沣、申昌辉、韦
溯软件V1.0（2019SR0034135）亚东、何庆锋、王国志、宋旺宝、杨
等73项软件著作权 华龙、吴昌县、赖官福、李立
（二）公司是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况
根据发行人提供资料、确认，除下述变更外，本项问题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
1、研发人员数量
报告期各期末，公司研发技术人员数量分别为360人、617人、527人、669人，占比分别为36.11%、39.65%、39.24%、43.90%。
2、研发团队构成及核心研发人员背景
截至2019年9月30日，公司研发技术人员共有669人。报告期内，公司的研发团队学历及构成如下所示：
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（1）研发团队学历构成
2019年9月30 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
学历 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
博士 1 0.15% 2 0.38% 1 0.16% 1 0.28%
硕士 17 2.54% 13 2.47% 12 1.94% 4 1.11%
本科 297 44.39% 223 42.31% 262 42.46% 153 42.50%
大专 286 42.75% 225 42.69% 262 42.46% 143 39.72%
大专以下 68 10.16% 64 12.14% 80 12.97% 59 16.39%
合计 669 100.00% 527 100.00% 617 100.00% 360 100.00%
（2）研发团队专业构成
2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
专业 日 日 日 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
光学专业 51 7.62% 48 9.11% 47 7.62% 27 7.50%
机械专业 193 28.85% 130 24.67% 156 25.28% 91 25.28%
硬件类专业 195 29.15% 181 34.35% 197 31.93% 116 32.22%
软件专业 142 21.23% 86 16.32% 127 20.58% 64 17.78%
其他 88 13.15% 82 15.56% 90 14.59% 62 17.22%
合计 669 100.00% 527 100.00% 617 100.00% 360 100.00%
3、研发投入情况
报告期内，公司研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
研发投入 4,105.17 5,111.63 4,485.24 3,240.04
营业收入 66,135.65 98,130.01 72,777.42 41,620.33
营业收入增幅 14.19% 34.84% 74.86% -
研发费用增幅 33.17% 13.97% 38.43% -
占营业收入比例 6.21% 5.21% 6.16% 7.78%
4、研发设备情况
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截至2019年9月30日，公司拥有光纤涂覆机、光纤熔接机、光谱分析仪、红外热成像仪、激光功率计等设备 300 多台套，设备原值 820.18 万元，净值461.76 万元。另有研发设计相关软件价值 347.56 万元，合计设备及软件原值1,167.74万元。
六、《二轮问询函》审核问题6
“关于环境保护
发行人系2018年11月与肇庆市新荣昌环保股份有限公司签署《工业废物处理服务合同》对危险废物处置予以约定，但报告期初至签署该合同前，发行人并未按照规定及时委托具有资质的企业进行危险废物处置。
请发行人补充披露报告期内所产生的危废是否造成环境污染，是否存在受到行政处罚的法律风险，截至目前危废处置和存放情况是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）发行人报告期内所产生的危废是否造成环境污染，是否存在受到行政处罚的法律风险
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除下述变更外，本项问题其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（三）》所述。
根据发行人提供资料及说明， 2019年12月27日，发行人与有资质的企业深圳市深投环保科技有限公司签署《工商业废物处理协议》（编号：深废协议第[17598-2020]号），目前由该企业集中进行危险废物的处置。
如本所《补充法律意见（二）》所述，报告期内环保检测机构深圳市瑞达检测技术有限公司、深圳市二轻环联检测技术有限公司、深圳市鸿瑞检测技术有限公司分别于2017年12月12日、2018年8月1日、2019年9月24日对发行人的排污检测出具的《检测报告》（ SZRD2017ZJ0486、 20180801H01、
8-4-12-81
20180801E09号、20190924H01-01号、20190924E01-12号）显示，发行人废气、
噪声、生活污水等检测均达标。
根据本所律师在深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企业信用信息网（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（http://news.cntv.cn/special/qiantao/xinyongzhongguo/index.shtml）以及百度网（https://www.baidu.com/）的核查结果，发行人报告期内不存在因危险废物处理不当而造成环境污染的相关行政处罚、环境公益诉讼以及环境污染新闻报道。根据深圳市生态环境局出具的合规证明文件，深圳市联赢激光股份有限公司自2016年1月1日起至2019年12月31日在全市无环保行政处罚记录。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述外，本题其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
七、《二轮问询函》审核问题7
“关于租赁生产经营用房
发行人及其子公司承租的溧阳市泓叶路 88 号房屋与深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼第12层1203房尚未取得产权证书，已经取得规划许可证。请发行人说明该等房屋尚未取得产权证书的原因，是否通过规划、环保、消防等方面的验收，发行人作为承租方能否合法使用，是否影响发行人的持续经营，发行人是否存在受到行政处罚的法律风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
如本所《补充法律意见（四）》所述，发行人所承租的南山智园崇文园区2号楼第12层1203房屋目前尚未取得产权证书，但已取得深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局核发的《建设工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2013-0033 号）。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审
8-4-12-82
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未
取得产权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同不会因此无
效。
该房屋出租方深圳市南山区政府公共物业管理中心于2019年12月3日出具的《情况说明》，该房屋已办理竣工验收、消防验收等，符合安全使用条件。根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条规定：建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。虽然该出租方并未提供其环保、规划验收文件，但是根据前述《情况说明》，该房屋已办理竣工、消防验收，根据前述规定，该房屋可合法交付使用。
根据发行人确认及本所律师对出租方访谈、《情况说明》，目前该房屋租赁协议有效履行，不存在争议、纠纷。发行人据此可以合法使用该等房屋。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述外，本题其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
八、《二轮问询函》审核问题8
“除发行人外，发行人控股股东、实际控制人的近亲属直接或间接控制的企业为深圳壹贰贰壹科技有限公司，为牛增强配偶杨春凤持股70%的公司。
请保荐机构和发行人律师进一步核查发行人实际控制人其他亲属是否经营与发行人相同或相近的业务，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，并发表明确核查意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本项问题未发生变化，详见《补充法律意见（三）》所述。
九、《二轮问询函》审核问题17
“根据首轮问询函问题8的回复，2018年员工人数下降系订单量下降及管
8-4-12-83
理效率提高，并在分析员工人数变化与公司业务扩大、收入增长关系时采用期
末正式员工人数，而分析员工人数变化与现金流量表中支付给职工以及为职工
支付的现金关系时采用平均员工人数且包含实习生人数。
请发行人进一步说明：（1）2018年正式员工人数下降而包含实习生的平均员工人数并未下降的主要原因；（2）采用不同口径分析数据匹配性是否合理，是否为选择性披露；（3）用包含实习生人员的口径分析员工人数与薪酬变化是否合理，请区分正式员工人数和实习生人数，并分别分析与薪酬变动的匹配性；（4）是否存在用实习生来替代临时用工或季节性用工的情况，用工情况是否规范，相关辞退是否存在争议，是否符合相关法律法规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除下述变更外，本题其他情况未发生变化，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
报告期内，公司正式员工人数、实习生人数、薪酬变动情况如下表所示：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年
包含实习生员工人数（人） 1,573 1,616 1,532 825
其中：正式员工数量 1,479 1,489 1,371 789
实习生数量 94 127 161 36
包含实习生员工薪酬（万元） 14,738.51 22,260.97 19,678.03 8,766.87
其中：正式员工薪酬总额 14,440.74 21,781.94 18,985.93 8,645.65
实习生薪酬总额 297.77 479.03 692.10 121.23
包含实习生人均薪酬（万元/年） 9.37 13.78 12.84 10.63
其中：正式员工人均薪酬 9.76 14.63 13.85 10.96
实习生人均薪酬 3.18 3.76 4.30 3.34
注：人员数量=各月人员数量之和/月份数
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第四部分 针对《三轮问询函》回复事项的更新
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见书（四）》的变化情况如下：
一、《三轮问询函》审核问题1
“关于历史沿革
截至2016年6月22日，国有股东招商局科技持有公司10.77%股份。2007年 11 月招商局科技等国有股东与发行人及其实控制人等方签署含对赌条款的增资扩股合同，公司未达到约定经营目标，未能在约定时间上市，国有股东未主张对赌协议项下权利。请发行人补充披露：（1）招商局科技等国有股东减持公司股份的定价依据及所履行的程序，是否符合国有产权变动相关监管规定；（2）招商局科技等国有股东未主张对赌协议项下权利是否履行内、外部决策、审批程序，是否符合国有资产管理相关监管规定；（3）上述事项是否导致国有资产流失，是否取得政府主管部门的批准或确认。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程、方法和发表核查意见的依据。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（四）》所述。
二、《三轮问询函》审核问题2
“关于境外投资
发行人设立UW JAPAN、2013年增资及2018年股权转让未履行境外投资项目在发展改革部门核准或备案的程序。
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请保荐机构和发行人律师核查上述情形是否符合发展改革部门境外投资相关监管规定，是否构成重大违法行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否取得政府主管部门的确认，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确核查意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（四）》所述。
三、《三轮问询函》审核问题3
“关于“三类股东”
发行人3家“三类股东”存在“份额分级”或“开放式资产管理产品”的情况，多家“三类股东”已进入清算期。
请发行人说明不符合“资管新规”的三类股东是否将过渡期整改计划向相关金融监管部门报备。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）核查相关“三类股东”进入清算期后持有上市公司股份是否存在法律障碍、是否存在该等“三类股东”被申请强制清算进而突破锁定期限制的法律风险，发行人的控股股东、实际控制人是否进一步采取措施消除上述法律障碍或风险，并发表核查意见；（3）说明对上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基金所采取的核查方法，是否已勤勉尽责；（4）核查上述事项是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除下述变更外，本题其他部分情况未发生变化，具体详见《补充法律意见（四）》所述。
如《补充法律意见（五）》所述，对于已进入清算期及未来可能会在锁定期
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内进入清算期的22家“三类股东”，发行人实际控制人出具承诺：如因该等“三
类股东”存续期届满或提前终止，且未能延期，或该等“三类股东”份额持有
人申请清算等原因，导致管理人无法依据其已出具的承诺履行股份锁定或/和减
持承诺而不符合上市相关要求，承诺人将积极与相关股东的管理人协商以合理
价格购买其持有的联赢激光的股份，先行支付收购对价以协助“三类股东”完
成清算，并在锁定期届满后完成股份交割。该22家“三类股东”中上海游马地
投资中心（有限合伙）－游马地2号非公开募集证券投资基金已将存续期延期
至2030年1月11日，不再存在未来可能会在锁定期内进入清算期的情形。
四、《三轮问询函》审核问题4
“关于租赁房屋
发行人所承租的深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼第12层1203房屋目前尚未办理产权证书，系由于该房屋所在整体建筑尚存在拆迁遗留问题因此尚未办理并取得产权证书，截至问询函回复签署之日，该房屋已完成消防验收，但出租方并未提供其通过规划、环保等方面验收的资料。
请发行人：（1）进一步说明使用该等房屋的合法性，是否制定整改方案，方案是否可行，费用对财务状况和经营业绩是否存在重大不利影响；（2）说明所租赁房屋是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（四）》所述。
五、《三轮问询函》审核问题6
“关于微宏动力
根据第二轮问询问题13的回复，2019年10月28日，公司与微宏动力协
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商签订了《和解协议书》，具体约定如下：（1）P15.B12517030100的合同（即
H1生产线）价款调整为3,120.97万元，微宏动力同意对H1生产线进行验收；
（2）P15.B12517030200（H2 生产线）、P15.B12517030300（H3 生产线）和
P15.B12517120100合同（增补协议）解除，未发货的设备公司不再进行发货，
已发往微宏动力处的设备由公司拉回；（3）公司退回预收账款1,000.00万元给
微宏动力，扣除微宏动力其他合同到期应收款项合计439.70万元，公司实际退
回560.30万元，H1生产线已完成验收。此外，由于微宏动力产品设计变更，
公司根据要求对原生产的产品物料进行变更，H2生产线2018年末生产成本余
额较2017年末减少353.47万元。
请发行人：（1）详细说明微宏动力取消合同的原因，是否存在对产品技术指标的争议，是否存在尚未解决的纠纷；（2）说明H2和H3生产线的可变现净值估计为目前存货金额的70%是否谨慎，并量化分析并详细测算相关存货跌价准备是否充分计提，如相关已发货设备可以重新用于其他出售，是否符合根据客户个性化需求进行定制的相关表述，业务实质是否主要为标准件组装；如不能用于其他产品，相关存货是否仅有零部件出售的残值，请充分揭示相关风险并作重大事项提示；（3）说明生产成本减少的相关会计处理，相关产品物料是否可以用于其他项目，相关物料存货跌价准备是否充分计提；（4）结合新能源汽车行业整体经营情况，动力电池行业新增产能计划及变化情况，分析发行人在手订单的稳定性，是否存在其他订单被取消的可能性，请充分揭示相关风险并作重大事项提示。
请发行人提交与微宏动力的《和解协议书》及相关合同文件、争议交涉文件、诉前财产保全文件、诉讼文书（如有）等证明材料备查。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行逐项核查，并就销售合同是否仍存在纠纷、存货跌价准备是否充分计提、所处行业是否发生重大不利变化、是否影响发行人持续经营能力等发表明确意见。”
回复：
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根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变化，具体详见《补充法律意见（四）》所述。
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第五部分 针对《审核中心落实函》回复事项的更新
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见书（五）》的变化情况如下：
一、《审核中心落实函》问题五
“请发行人进一步说明公司“三类股东”是否符合审核问答核查和披露要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除下述变化外，本题其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（五）》所述。
发行人“三类股东”中中上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地2号非公开募集证券投资基金已将存续期延期至2030年1月11日。
二、《审核中心落实函》问题六
“请发行人进一步说明设立UW JAPAN及2013年增资未履行境外投资项目在发改部门的核准或备案程序是否属于重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确核查意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（五）》所述。
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第六部分 针对《上市委问询》回复事项的更新
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见书（六）》的变化情况如下：
一、《上市委问询》问题一
“申请文件显示，2011年10月，发行人注册资本自6,300万元增加至6,600万元，由60位自然人按每股价格1.75元认缴，国有股东招商局科技及南山科创未参与本次增资，也未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行国有资产评估备案手续。请发行人补充说明：（1）2011年10月增资的价格是否公允；（2）国有股东招商局科技及南山科创未参与增资的原因，未履行相关国有股权管理程序是否存在相关风险，是否导致国有资产流失。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（六）》所述。
二、《上市委问询》问题五
“申请文件显示，发行人前身联赢有限曾为大赢数控控股子公司，大赢数控为大赢国际的全资子公司。2007年，大赢国际因筹划上市事宜，将联赢有限和大赢国际、大赢数控进行拆分，韩金龙从大赢国际中退出并增持联赢有限股权，李文彬、吴小菊夫妇从联赢有限中退出并增持大赢国际股份，由此发生一系列股权转让行为。另外，韩金龙、牛增强历史上存在代为公司员工持有发行人股份的情形。目前，实际控制人韩金龙、牛增强及各自配偶合计持有发行人股份比例为 22.02%。请发行人补充说明：（1）上述股权转让行为是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）股份代持是否已彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人的控制权是否清晰稳定，是否存在对控制权构成不利
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影响的情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（六）》所述。
三、《上市委问询》问题六
“发行人与天津瑞晟赛特新能源科技有限公司之间存在未了结设备买卖合同纠纷。请发行人说明如全部败诉对发行人业绩的影响，以及败诉后相关损失由何人承担。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（六）》所述。
四、《上市委问询》问题七
“发行人对UW JAPAN的最近一次增资已履行了发改委备案程序，符合境外投资相关规定，请发行人补充说明是否就UW JAPAN前期投资的合规性进行过相关的处理和努力，请保荐人和发行人律师说明核查过程并就是否存在合规风险发表明确意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（六）》所述。
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（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谭 清
雷 俊
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
8-4-12-95
附件：发行人及其控股子公司正在履行的的融资、担保合同
（1）发行人及其控股子公司正在履行的授信合同
序 授信合同名称及编号 授信银行 授信申请方 签订日期 授信期限 授信额度 备注
号 （万元）
由编号为2019SC0000011141
《融资担保书》提供担保，担
《杭州银行股份有限公 保人为韩金龙；编号为
杭州银行股份有 2019年3月11日至 2019SC0000011142《融资担保
1 司综合授信额度合同》 限公司深圳分行 发行人 2019年3月27日 2020年3月10日 4,000 书》提供担保，担保人为李瑾；
2019SC000001114 编号为2019SC0000011143《最
高额保证合同》提供担保，保
证人为联赢科技
《综合授信合同》编号： 中国民生银行股 2019年8月6日至 由编号为公高保字第福华
2 公授信字第福华19002 份有限公司深圳 发行人 2019年8月6日 2020年8月6日 4,000 19002号《最高额保证合同》
号 分行 提供担保，保证人为韩金龙
《综合授信额度合同》 平安银行股份有 2019年6月6日至 由编号为平银（深圳）综字第
3 编号：平银公田金融综 限公司深圳分行 发行人 2019年6月6日 2020年6月5日 5,000 A607201906140001（额保001）
字20190515第001号 号《最高额保证担保合同》提
8-4-12-96
序 授信合同名称及编号 授信银行 授信申请方 签订日期 授信期限 授信额度 备注
号 （万元）
供担保，保证人为韩金龙
由编号为兴银深南新授信（保
证）字（2019）第0506A号《最
高额保证合同》提供担保，保
《额度授信合同》编号： 兴业银行股份有 2019年8月20日至 证人为韩金龙；
4 兴银深南新授信字 限公司深圳南新 发行人 2019年8月12日 年 月 日 10,00020208 19 由编号为兴银深南新授信（保
（2019）第0506号 支行
证）字（2019）第0506B号《最
高额保证合同》提供担保，保
证人为李瑾
由编号为2019圳中银华保字
第204A号《最高额保证合同》
《授信额度协议》编号： 中国银行股份有 2019年11月13日至 提供担保，保证人为联赢科技；
5 2019圳中银华额协字第 限公司深圳龙华 发行人 2019年11月13日 2020年11月13日 6,000 由编号为2019圳中银华保字
204号 支行
第204B《最高额保证合同》提
供担保，保证人为韩金龙
《授信协议》编号： 招商银行股份有 2019年8月1日至 由编号为755XY201901787001
6 755XY2019017870 限公司深圳分行 发行人 2019年8月8日 2020年7月31日 3,000 《最高额不可撤销担保书》提
供担保，保证人为韩金龙；
8-4-12-97
序 授信合同名称及编号 授信银行 授信申请方 签订日期 授信期限 授信额度 备注
号 （万元）
由编号为755XY201901787002
最高额不可撤销担保书》提供
担保，保证人为李瑾
由编号为2019圳中银华小保
字第000030A号《中小企业业
务最高额保证合同》提供担保，
保证人为韩金龙；
由编号为2019圳中银华小保
字第000030B号《中小企业业
《中小企业业务授信额 中国银行股份有 务最高额保证合同》提供担保，
度协议》（编号：2019 2019年6月18日至 保证人为发行人；
7 圳中银华额协字第 限公司深圳龙华 联赢软件 2019年6月18日 2020年6月18日 700 由编号为2019圳中银华小保
7000030号） 支行 字第000030C号《中小企业业
务最高额保证合同》提供担保，
保证人为联赢科技；
由编号为2019圳中银华小质
字第0000300号《中小企业业
务最高额质押合同》提供担保，
出质人为联赢软件，质押物为
8-4-12-98
序 授信合同名称及编号 授信银行 授信申请方 签订日期 授信期限 授信额度 备注
号 （万元）
自合同生效之日起五年内联赢
软件所产生的所有应收账款
（2）发行人及其控股子公司正在履行的借款合同
序 借款合同名称及编号 借款方 贷款方 借款金额（万 借款期限 备注
号 元）
《流动资金贷款借款 民商银行股 该借款合同属于编号为公授信字第福华19002号《综
1 合同》公借贷字第 发行人 份有限公司 650 2019年8月7日至2020 合授信合同》下的单项协议，由编号为公高保字第福
ZX19000000161845号 深圳分行 年8月7日 华19002号《最高额保证合同》提供担保，保证人为
韩金龙
该借款合同属于编号为755XY2019017870号《授信协
《借款合同》（编号： 招商银行股 2019年9月25日至 议》下的单项协议，由编号为755XY201901787001《最
2 755HT2019119541） 发行人 份有限公司 1,000 2020年9月25日 高额不可撤销担保书》提供担保，保证人为韩金龙；
深圳分行 由编号为755XY201901787002最高额不可撤销担保
书》提供担保，保证人为李瑾
《流动资金贷款合同》 宁波银行股 2019年9月30日至 由编号为07301KB20178096《最高额保证合同》提供
3 （编号： 发行人 份有限公司 1,000 2020年9月29日 担保，保证人为韩金龙；编号为07300KB20198024《最
07300LK199HI763） 深圳分行 高额保证合同》提供担保，保证人为韩金龙、联赢科
8-4-12-99
序 借款合同名称及编号 借款方 贷款方 借款金额（万 借款期限 备注
号 元）
技
该借款合同属于编号为2019SC000001114号《杭州银
行股份有限公司综合授信额度合同》下的单项协议，
《杭州银行股份有限 杭州银行股 2019年7月8日至2020 由编号为2019SC0000011141《融资担保书》提供担保，
4 公司借款合同》（编号： 发行人 份有限公司 813.5577 年7月7日 担保人为韩金龙；编号为2019SC0000011142《融资担
230C110201900099） 深圳分行 保书》提供担保，担保人为李瑾；编号为
2019SC0000011143《最高额保证合同》提供担保，保
证人为联赢科技
该借款合同属于编号为2019圳中银华额协字第
7000030号号《中小企业业务授信额度协议》下的单项
协议，由编号为2019圳中银华小保字第000030B号《中
《借款申请书》（编号： 中国银行股 小企业业务最高额保证合同》提供担保，保证人为发
5 2019圳中银华小借字 联赢软件 份有限公司 180 2019年7月23日2020 行人；由编号为2019圳中银华小保字第000030C号《中
第000076号） 深圳龙华支 年7月23日 小企业业务最高额保证合同》提供担保，保证人为联
行 赢科技；由编号为2019圳中银华小质字第0000300号
《中小企业业务最高额质押合同》提供担保，出质人
为联赢软件，质押物为自合同生效之日起五年内联赢
软件所产生的所有应收账款
6 2003793 日本联赢 日本瑞惠实 12,500,000日 2015年4月20日至 -
业银行 元 2020年4月19日
8-4-12-100
序 借款合同名称及编号 借款方 贷款方 借款金额（万 借款期限 备注
号 元）
7 2004508 日本联赢 日本瑞惠实 20,000,000日 2017年3月27日至 -
业银行 元 2022年3月27日
8 190039743 日本联赢 日本瑞惠实 20,000,000日 2019年5月31日至 -
业银行 元 2024年5月31日
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北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
京天股字（2019）第340-24号
深圳市联赢激光股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“联赢激光”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（下称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（京天股字（2019）第340号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（京天股字（2019）第340-1号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（京天股字（2019）第340-5号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（京天股字（2019）第340-9号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（京天股字（2019）第340-12号，以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市天元律师
8-4-12-2
事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）》（京天股字（2019）第340-15号，以下简称“《补充法律
意见（四）》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（京天股字（2019）第
340-18号，以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《北京市天元律师事务所关于深
圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
书（六）》（京天股字（2019）第340-21号，以下简称“《补充法律意见（六）》”）
等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上
报至上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
因发行人本次发行并上市报告期发生变更，本所现根据《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的事项出具本补充法律意见书（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中的相关结论。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充
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法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中发表法律意见的前提同样适用于本
补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作
报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中的
名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
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目 录
目 录....................................................................................................................................................................... 5
正 文...................................................................................................................................................................... 7
第一部分 补充法律意见............................................................................................................................... 7
一、“本次发行并上市的批准和授权”的变化情况...................................................................... 7
二、“发行人本次发行并上市的主体资格”的变化情况............................................................. 7
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况........................................................................... 7
四、“发行人的设立”的变化情况......................................................................................................... 7
五、“发行人的独立性”的变化情况.................................................................................................... 7
六、“发起人和股东（追溯至实际控制人）”的变化情况........................................................ 8
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况..................................................................................... 8
八、“发行人的业务”的变化情况......................................................................................................... 9
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况....................................................................................... 10
十、“发行人的主要财产”的变化情况............................................................................................ 13
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况............................................................................. 17
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况.......................................................... 20
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况........................................................................ 20
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况......... 20
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况................................. 21
十六、“发行人的税务”的变化情况................................................................................................. 21
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况................................. 23
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况............................................................................. 24
十九、“发行人业务发展目标”的变化情况.................................................................................. 24
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况............................................................................. 24
二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况...................................... 24
二十二、“结论意见”的变化情况...................................................................................................... 24
第二部分 针对《问询函》回复事项的更新..................................................................................... 26
一、《问询函》审核问题1 ........................................................................................................................ 26
二、《问询函》审核问题2 ........................................................................................................................ 27
三、《问询函》审核问题3 ........................................................................................................................ 28
四、《问询函》审核问题4 ........................................................................................................................ 35
五、《问询函》审核问题5 ........................................................................................................................ 46
六、《问询函》审核问题6 ........................................................................................................................ 48
七、《问询函》审核问题7 ........................................................................................................................ 48
八、《问询函》审核问题10...................................................................................................................... 51
九、《问询函》审核问题12...................................................................................................................... 52
十、《问询函》审核问题16...................................................................................................................... 54
十一、《问询函》审核问题17................................................................................................................. 55
十二、《问询函》审核问题18................................................................................................................. 58
十三、《问询函》审核问题19................................................................................................................. 60
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十四、《问询函》审核问题20................................................................................................................. 61
十五、《问询函》审核问题21................................................................................................................. 62
十六、《问询函》审核问题22................................................................................................................. 64
十七、《问询函》审核问题26................................................................................................................. 69
第三部分 针对《二轮问询函》回复事项的更新........................................................................... 74
一、《二轮问询函》审核问题1 .............................................................................................................. 74
二、《二轮问询函》审核问题2 .............................................................................................................. 74
三、《二轮问询函》审核问题3 .............................................................................................................. 75
四、《二轮问询函》审核问题4 .............................................................................................................. 76
五、《二轮问询函》审核问题5 .............................................................................................................. 78
六、《二轮问询函》审核问题6 .............................................................................................................. 81
七、《二轮问询函》审核问题7 .............................................................................................................. 82
八、《二轮问询函》审核问题8 .............................................................................................................. 83
九、《二轮问询函》审核问题17 ............................................................................................................ 83
第四部分 针对《三轮问询函》回复事项的更新........................................................................... 86
一、《三轮问询函》审核问题1 .............................................................................................................. 86
二、《三轮问询函》审核问题2 .............................................................................................................. 86
三、《三轮问询函》审核问题3 .............................................................................................................. 87
四、《三轮问询函》审核问题4 .............................................................................................................. 88
五、《三轮问询函》审核问题6 .............................................................................................................. 88
第五部分 针对《审核中心落实函》回复事项的更新................................................................. 91
一、《审核中心落实函》问题五............................................................................................................. 91
二、《审核中心落实函》问题六............................................................................................................. 91
第六部分 针对《上市委问询》回复事项的更新........................................................................... 92
一、《上市委问询》问题一....................................................................................................................... 92
二、《上市委问询》问题五....................................................................................................................... 92
三、《上市委问询》问题六....................................................................................................................... 93
四、《上市委问询》问题七....................................................................................................................... 93
附件：发行人及其控股子公司正在履行的的融资、担保合同................................................ 96
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正 文
第一部分 补充法律意见
一、“本次发行并上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，根据上海证券交易所科创板股票上市委员会于2020年1月17日召开的2020年第3次会议，发行人本次发行并上市已经科创板股票上市委员会审议通过，尚需报中国证监会注册。除此之外，新增期间，发行人本次发行并上市的批准和授权情况没有发生其他变化。
二、“发行人本次发行并上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的主体资格没有发生变化。发行人依法有效存续，仍具备本次发行并上市的主体资格条件。
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的业务仍独立于股东单位及其他关联方；发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；发行人具有面向市场自主经营的能力，仍具备首次公开发行股票并在科创板上市所要求的独立性。
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六、“发起人和股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
根据发行人提供的《证券持有人名册》，新增期间，发行人股东及其持股情况未发生变化。
根据发行人提供的资料、股东确认及本所律师核查，新增期间，发行人前十大股东中的非自然人股东中山证券有限责任公司存在股权结构变化，截至本补充法律意见出具之日，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东锦龙发展股份有限公司 120,639.381 70.96
2 西部矿业集团有限公司 17,000 10.00
3 中山市岐源投资有限公司 12,000 7.06
4 厦门市高鑫泓股权投资有限公司 8,087.5563 4.76
5 上海迈兰德实业发展有限公司 3,000 1.76
6 光华置业集团有限公司 4,000 2.35
7 上海致开实业有限公司 2,000 1.18
8 晋江七尚贸易有限公司 3,273.0627 1.93
合计 170,000 100
除上述以外，发行人前十大股东基本情况无其他变化。
本所律师认为，发行人的发起人和股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的股本及股权结构没有发生变动。
（二）根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人各股东所持有的发行人股份存在质押、冻结或其他权利限制情形，情况如下：
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股东名称 持股数量 股份性质 质押/司法冻结 冻结 质权人/司法冻 质押/司法 解质/解冻
（股） 数量（股） 类型 结执行人名称 冻结日期 日期
北京市海淀区
深圳市源政 无限售条 人民法院
投资发展有 5,236,782 件流通股 5,236,782 司法 （2019）京 2019-11-18 2022-11-17
限公司 0108民初
55579号
根据源政投资提供资料及说明，上述涉及股份冻结财产保全申请人已与源政投资达成和解并已向北京市海淀区人民法院提交了《解除财产保全申请书》，申请解除对源政投资所持联赢激光5,236,782股股票的冻结措施。根据2020年2月25日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》显示，前述源政投资所持发行人股份冻结尚未解除。
八、“发行人的业务”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人业务资质
根据公司提供的资料并经本所律师的核查，新增期间，发行人及下属子公司的业务资质未发生变化。
（三）截至本补充法律意见出具之日，发行人在境外仍拥有一家控股子公司，即日本联赢，除此之外，发行人未在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处。
根据发行人提供资料及日本律师出具的法律意见，2019年5月21日发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对控股子公司增资》的议案，同意日本联赢资本金增加至6,100万日元，其中发行人出资97万日元，千国达郎出资3万日元。本次增资于2019年11月27日完成登记注册。本次变更后，日本联赢股权结构如下：
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
联赢激光 679 97
千国达郎 21 3
合计 700 100%
根据发行人的确认及日本律师出具的法律意见，本所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，新增期间，发行人主营业务没有发生变更。
（五）根据《审计报告》（天健审〔2020〕3-1 号，下称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）关联方变化情况
新增期间，发行人的关联方变化情况如下：
1、新增关联方序号 单位名称 关联关系
1. 深圳市食之源配送有限公司 董事长韩金龙之妹韩金娟持股100%，并担任执
行董事兼总经理的企业
2. 长沙镜美佳环保服务有限公司 董事刘建云持股50%的企业
3. 青岛清源创新一号创业投资合伙企 董事刘建云担任执行事务合伙人委派代表的企
业（有限合伙） 业
4. 赣州金容建筑工程有限公司 独立董事郑荣富兄弟姐妹的配偶李菁华持股
100%，并担任执行董事兼总经理的企业
5. 深圳市汇通融信投资有限公司 监事会主席欧阳彪担任董事的企业
6. 深圳市汇通智融投资有限公司 监事会主席欧阳彪担任董事的企业
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2、关联方变化情况
（1）董事张洋担任董事的企业苏州正力蔚来新能源科技有限公司已更名为苏州正力新能源科技有限公司。
（2）董事张洋已不再担任下列企业的董事职务：江苏蔚然汽车科技有限公司、蔚然（南京）储能技术有限公司、蔚隆（南京）汽车智能科技有限公司、蔚隆（昆山）汽车电子有限公司。
（3）监事会主席欧阳彪在深圳市南山创业投资有限公司中担任的职务由董事兼副总经理变更为董事。
（二）根据发行人提供的资料、确认、《审计报告》及本所律师的核查，发行人2019年1月1日-2019年9月30日发生的关联交易事项如下：
1、出售商品和提供劳务的关联交易
关联方名称 关联交易内容 2019年1-9月（元）
苏州正力新能源科技有限公司 出售商品 199,860.14
小 计 199,860.14
2、关联担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，尚在履行中的关联股东担保金额为银行借款56,261,000.00元，具体明细如下：
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保金额（元）
1 韩金龙 联赢激光 2019/6/25 1,365,000.00
2 韩金龙 联赢激光 2019/7/23 1,696,000.00
3 韩金龙、李瑾 联赢激光 2018/9/28 6,700,000.00
4 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/9/25 10,000,000.00
5 韩金龙 联赢激光 2018/11/15 10,000,000.00
6 韩金龙 联赢激光 2019/9/30 10,000,000.00
7 韩金龙 联赢激光 2019/8/7 6,500,000.00
8 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/6/17 1,864,423.30
9 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/7/11 8,135,576.70
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截至2019年9月30日，尚在履行中的关联股东其他担保有公司所开银行承兑汇票76,603,286.44元、办理保函2,757,086.21元。
3、关键管理人员报酬
项 目 2019年1-9月（元）
关键管理人员报酬 1,319,516.37
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
项目名称 关联方 2019.9.30
账面余额（元）
应收账款 苏州正力新能源科技有限公司 23,183.77
小 计 23,183.77
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 2019.9.30
账面余额（元）
预收款项 苏州正力新能源科技有限公司 34,775.70
小 计 34,775.70
（三）关联交易的公允性
1、关联销售
根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述关联销售为与日常经营相关的交易，该等交易的价格系按市场价格确定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、关联担保
根据发行人确认及本所律师核查，上述关联担保均为关联方为发行人银行借款等提供担保，且均为无偿的，是支持发行人发展的行为。因此，本所律师认为，发行人与关联方之间的担保事项不存在损害发行人及其他股东利益的情
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况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
根据发行人提供资料及确认，发行人2019年1-9月关联交易已经2018年度股东大会《关于预计2019年度公司日常性关联交易事项的议案》、《关于补充预计2019年公司关联交易的议案》审议通过。
发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策程序，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司独立运行的影响。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人新增的无形资产情况如下：
1、专利变化情况
截至2019年9月30日，发行人新增15项专利，具体情况如下：序 专利权人/ 专利 专利号/申请号 专利名称/申请专 申请日 授权公告日
号 申请人 类型 利名称
1. 发行人 实用 ZL201821432336.5 一种分距翻转装 2018-09-03 2019-07-16
新型 置
2. 发行人 实用 ZL201821444391.6 一种焊接夹具 2018-09-03 2019-07-16
新型
3. 发行人 实用 ZL201821445027.1 一种电芯自动化 2018-09-03 2019-07-16
新型 处理设备
4. 发行人 实用 ZL201821149731.2 一种电芯极耳折 2018-07-18 2019-07-16
新型 弯装置
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序 专利权人/ 专利 专利号/申请号 专利名称/申请专 申请日 授权公告日
号 申请人 类型 利名称
5. 发行人 实用 ZL201821151292.9 一种电芯极耳折 2018-07-18 2019-07-16
新型 弯滚平装置
6. 江苏联赢 实用 ZL201821826010.0 一种传动装置 2018-11-06 2019-09-27
新型
7. 江苏联赢 实用 ZL201821826039.9 一种电池贴膜装 2018-11-06 2019-07-02
新型 置
8. 江苏联赢 实用 ZL201821826055.8 一种电芯Mylar 2018-11-06 2019-07-02
新型 包装设备
9. 江苏联赢 实用 ZL201821826091.4 一种电芯热熔检 2018-11-06 2019-09-03
新型 测装置
10. 江苏联赢 实用 ZL201821826092.9 一种电芯包膜焊 2018-11-06 2019-07-02
新型 接机
11. 江苏联赢 实用 ZL201821826093.3 一种电芯贴尾胶 2018-11-06 2019-07-09
新型 装置
12. 江苏联赢 实用 ZL201821826095.2 一种电芯上料机 2018-11-06 2019-09-27
新型 械手
13. 江苏联赢 实用 ZL201821826117.5 一种电芯称重装 2018-11-06 2019-09-03
新型 置
14. 江苏联赢 实用 ZL201821826118.X 一种电芯上下料 2018-11-06 2019-07-02
新型 机械手
15. 江苏联赢 实用 ZL201821826120.7 一种电芯热压装 2018-11-06 2019-07-02
新型 置
2、软件著作权变化情况
截至2019年9月30日，发行人新增7项软件著作权，具体情况如下：序 著作权人 软件名称 登记号/授 首次发表 发证日/授 取得方
号 权号 日 权日 式
1. 发行人 联赢光纤激光器多机控 2019SR087 未发表 2019-08-2 原始取
制软件V1.0 9732 3 得
2. 发行人 联赢激光器反射光报警 2019SR087 未发表 2019-08-2 原始取
软件V1.0 9727 3 得
3. 发行人 联赢复合焊控制软件 2019SR087 未发表 2019-08-2 原始取
V1.0 9721 3 得
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序 著作权人 软件名称 登记号/授 首次发表 发证日/授 取得方
号 权号 日 权日 式
4. 发行人 联赢激光器输出功率报 2019SR087 未发表 2019-08-2 原始取
警软件V1.0 8173 3 得
5. 发行人 联赢激光器流量监控及 2019SR099 未发表 2019-09-2 原始取
屏蔽软件V1.0 7577 6 得
6. 发行人 联赢高精度焊接机PID 2019SR099 未发表 2019-09-2 原始取
控制软件V1.0 8008 6 得
7. 发行人 联赢RU光纤激光器控 2019SR099 未发表 2019-09-2 原始取
制软件V1.0 8016 6 得
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（四）发行人及其下属公司房屋租赁情况
根据发行人提供资料、确认、日本横浜西口法律事务所出具的法律意见及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司主要生产经营租赁房产的具体情况如下：
序 承租方 出租方 房屋座落 产权证号 面积（㎡） 租赁期限
号
深圳市欧 深圳市龙岗区 深房地字第
联赢激 龙岗街道宝龙 6000191630 2019年6月15日至
1 帝光学有 18,868.67光工业区宝龙三 号、6000239907 2023年6月14日
限公司 路4号 号
深圳市南 深圳市南山区 《建设工程规
联赢激 山区政府 留仙大道3370 划许可证》（深 2019年8月12日至
2 号南山智园崇 规土建许字 460.79光公共物业 2022年8月11日
管理中心 文园区2号楼 ZG-2013-0033
第12层1203房 号）
江苏联 溧阳濑江 溧阳市泓叶路 《不动产权证 2019年6月1日至
3 新城建设 书》（苏(2019) 28,577.3赢88号 2024年5月31日
发展有限 溧阳市不动产
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序 承租方 出租方 房屋座落 产权证号 面积（㎡） 租赁期限
号
公司 权第0014786
号）
東京都品川区
日本联 株式会社 西五反田７丁 不动产番号： 2018年4月1日至
4 136.59赢TOC 目２２番１７ 0107000077242 2020年10月31日
号
上述第2项房屋尚未取得产权证书，但已取得《建设工程规划许可证》。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同不会因此无效。因此，本所律师认为，该等房屋尚未取得产权证书不会对发行人及其子公司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
发行人控股股东及实际控制人出具《承诺函》：“发行人及其下属公司存在承租厂房、办公、宿舍等房屋及房屋所在土地未取得产权证书等情况，存在使用瑕疵，如果发行人及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致发行人及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成发行人及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失，且不因此向发行人主张任何权利，以保证发行人的利益不受影响。”
综上，本所律师认为，虽然发行人境内房屋租赁存在上述瑕疵，但未出现导致发行人及其控股子公司的生产经营受到影响的情况，不会构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出
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具之日，发行人子公司相关情况发生如下变化，除此之外，发行人子公司相关
情况未发生其他变化：
1、联赢软件的注册地址已变更为深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼1203。
2、日本联赢变化情况详见本补充法律意见“第一部分、八”部分所述。
根据发行人提供的资料、确认、日本横浜西口法律事务所出具的法律意见并经本所律师核查，发行人对外投资的公司均仍依法设立并有限存续，发行人拥有该等公司的股权均真实、合法、有效。
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）重大合同
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的重大合同变动情况如下：
1、销售合同
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人签署的合同金额在2,000万元以上的将要履行、正在履行的销售合同、框架协议情况如下：
单位：万元
序 合同名称（合同号） 采购方 合同金额（含 签署日
号 税）
框架采购合同 宁德时代新能源科
1 （MA-0000002092-CAT 技股份有限公司 - 2019年6月14日
L-2019）
2 采购协议 华晟（青岛）智能装 591.80万美元 2019年12月21日
（HSZN-2019120401） 备科技有限公司
3 设备采购合同 南京市欣旺达新能 3,500.00 2019年5月24日
HT20190515115 源有限公司
8-4-12-17
序 合同名称（合同号） 采购方 合同金额（含 签署日
号 税）
4 设备合同 肇庆遨优动力电池 2,924.00 2018年4月21日
ZQ-2018041007 有限公司
5 设备采购安装合同 马鞍山南实科技有 2,650.00 2019年4月16日
MASNS-ZN2019008 限公司
设备采购安装合同 华鼎国联四川动力
6 （HGDDS-GY-CGSB-Z 电池有限公司 2,550.00 2019年9月9日
Z-19-369）及补充协议
设备采购合同 荆门亿纬创能锂电
7 YWCN1811009及代付 池有限公司 2,290.20 2018年11月29日
款协议
2、采购合同
根据发行人提供资料，截至本补充法律意见出具之日，报告期内发行人及其控股子公司与报告期内主要供应商签署的，且将要履行、正在履行的采购框架协议情况如下：
单位：万元
序 合同名 采购方 供货方 主要内容/ 签署日 合同期限
号 称 采购金额
1 框架协 发行人 安徽皖仪科技股 真空箱检漏仪、 2018年1月
议 份有限公司 SMC气动阀等 2日
自合同签署
2 框架协 发行人 深圳市普雅自动 机械手、开关、 2017年6月 之日起三
议 化设备有限公司 电磁元件等 15日 年，如任何
3 框架协 发行人 深圳市思铭诚科 开关、电磁元件、 2017年1月 一方未于期
议 技发展有限公司 传感器等 1日 限届满前三
十天以书面
4 框架协 发行人 深圳市鑫顺赢科 机加钣金件 2018年5月 形方式通知
议 技有限公司 1日 另一方不再
5 框架协 发行人 广东正业科技股 X光检测仪 2019年1月 续签，则合
议 份有限公司 4日 同自动延长
一年
6 框架协 发行人 重黎科技（上海） K-Lab高功率振 2019年1月
议 有限公司 镜焊接头 1日
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序 合同名 采购方 供货方 主要内容/ 签署日 合同期限
号 称 采购金额
7 框架协 江苏联 溧阳市润建电气 机加钣金件 2018年4月
议 赢 科技有限公司 10日
3、融资、担保合同
根据发行人提供资料、日本横浜西口法律事务所出具的法律意见及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的的融资、担保合同具体情况详见本补充法律意见附件。
4、房屋租赁合同
根据发行人提供资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的主要租赁合同情况具体请见本补充法律意见第“十、（四）”部分。
（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人或其下属公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人前五笔金额较大的其他应收款情况如下：
序号 对方当事人 金额（元） 产生原因
1 湖北猛狮新能源科技有限公司 3,280,000.00 押金保证金
2 深圳市富诺贝实业有限公司 2,751,246.00 押金保证金
3 深圳市欧帝光学有限公司 1,835,394.00 押金保证金
4 肇庆遨优动力电池有限公司 1,615,000.00 押金保证金
5 深圳市远冠置业有限公司 1,342,278.00 押金保证金
合计 10,823,918.00 -
8-4-12-19
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年9月30日，发行人其他应付款情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 押金保证金 1,000,000.00
2 应付暂收款 2,065,221.83
3 应付费用及其他 8,770,990.59
合计 11,836,212.42
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况没有发生变化。发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，根据发行人第三届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册地址及相应修订的议案》，同意变更公司注册地址并相应修订《公司章程》及《公司章程（草案）》。修订后的《公司章程》已完成工商备案。除此之外，新增期间发行人的公司章程未发生其他变化。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人召开过2次股东大会、4次董事会、2次监事会。经核查发行人的相关会议资料，本所律师认为，新增期间，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真
8-4-12-20
实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）根据发行人提供的资料、相关方确认及本所律师核查，新增期间发行人的董事、监事和高级管理人员任职/兼职情况变化如下：
1、新增任职/兼职情况：
姓名 在发行人担任 兼职单位（不含发行人下属企业） 在兼职单位所任职
职务 务
长沙镜美佳环保服务有限公司 监事
刘建云 董事 青岛清源创新一号创业投资合伙企 执行事务合伙人委
业（有限合伙） 派代表
深圳市翔通光电技术有限公司 监事
深圳山源电器股份有限公司 监事
欧阳彪 监事会主席
深圳市汇通融信投资有限公司 董事
深圳市汇通智融投资有限公司 董事
2、任职/兼职变化情况：
因深圳资人资本管理有限公司已注销，监事会主席欧阳彪不再担任该公司监事职务；欧阳彪在深圳市南山创业投资有限公司中担任的职务由董事兼副总经理变更为董事。
十六、“发行人的税务”的变化情况
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司在2019年6-9月主要税种、税率如下：
1、企业所得税
公司名称 适用税率
8-4-12-21
公司名称 适用税率
联赢激光 15%
日本联赢注 40.87%
联赢激光其它境内子公司 25%
注：日本联赢在报告期内的应税所得额超过800万日元，适用40.87%的企业所得税税率。
2、其他主要税种和税率
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 13、16、17
城市维护建设税 应缴流转税税额 7
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育附加 应缴流转税税额 2
本所律师认为，上述发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、发行人提供的资料以及本所律师核查，发行人高新技术企业复审已完成备案，尚待下发新的《高新技术企业证书》。
除此以外，发行人及其控股子公司所享有税收优惠无其他变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人确认、《审计报告》，发行人2019年1-9月享受政府补贴情况如下：
补贴项目 2019年1-9月（元）
新能源汽车动力电池激光焊接自动化生产线的研究及其产业 1,400,000.00
化（200万）
深圳动力电池激光制造装备研发工程实验室（500万） 2,000,000.00
增值税即征即退 21,960,690.50
研发投入分支持计划-大型工业企业创新能力培育提升支持计 985,900.00
8-4-12-22
补贴项目 2019年1-9月（元）
划
2018年稳增长资助项目 160,000.00
2018年企业研究开发资助计划第一批资助 1,880,000.00
国内外发明专利支持计划 48,000.00
2018年技术改造倍增专项技术改造投资补贴项目 220,000.00
2019年一季度稳增长资助项目 147,000.00
2019年度企业扩产增效扶持计划 3,000,000.00
设备补助奖励款 168,300.00
2019年二季度稳增长资助项目 29,700.00
南山区产业发展与创新人才资助款 144,289.00
稳岗补贴 186,809.07
代扣税费手续费 17,967.36
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人上述新增政府补贴有明确的依据，真实有效。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据发行人的确认、主管部门出具的有关证明及本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目仍符合有关环境保护的要求。
（二）根据发行人的确认、主管部门出具的有关证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据发行人的确认、主管部门出具的有关证明并经本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
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十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况没有发生变化。
十九、“发行人业务发展目标”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人业务发展目标仍与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见、律师工作报告及本补充法律意见相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、“结论意见”的变化情况
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具日，发行人仍符合首次公开发行股票并在科创板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在科创板上市不
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存在法律障碍；招股说明书引用法律意见、律师工作报告及本补充法律意见的
内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存
续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在科创板上市在得到有权机关
注册后，可将其股票在证券交易所上市交易。
8-4-12-25
第二部分 针对《问询函》回复事项的更新
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见书（二）》的变化情况如下：
一、《问询函》审核问题1
“招股说明书披露，发行人实际控制人韩金龙、牛增强，以及韩金龙配偶李瑾、牛增强配偶杨春凤合计持有发行人股份比例为 22.02%；韩金龙、牛增强协议约定，在确实难以达成一致意见的情况下，则在联赢激光董事会或股东大会会议上双方对相应议案均应当投反对票，以保持一致；协议在双方均为发行人股东期间内有效。
请发行人补充披露：（1）上述协议是否可能导致公司治理陷入僵局，在二人意见发生分歧时是否存在其他安排；（2）针对保持控制权稳定所采取的安排或措施。
请保荐机构和发行人律师结合董事提名、董事会和股东大会提案及表决情况等核查最近2年韩金龙、牛增强能否对公司实施控制，最近2年及在可预见的未来公司控制权是否稳定，并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题除下述变化外，其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
根据发行人提供资料及本所律师核查，最近两年内，公司召开了18次董事会、7 次股东大会，其中包括一次董事换届选举，相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。包括董事提名在内的提案均经董事会或/及股东大会审议，各项议案均能按照韩金龙及牛增强的表决意见获得通过。
8-4-12-26
二、《问询函》审核问题2
“招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资及股权转让。公司设立至2011年3月间存在多项委托持股安排。公司于2015年10月在新三板挂牌。
请发行人说明：（1）历次增资及股权转让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）公司整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税；（3）公司历史沿革中各项委托持股安排是否双方真实意思表示，是否合法、有效，委托持股解除或还原是否履行必要法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司股份；（4）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请发行人提交国有资产主管部门关于公司国有股权管理方案的批复意见。
请发行人说明截至招股说明书签署日的股东名单及股权结构。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查；（2）核查公司历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施，并发表明确核查意见。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并说明本次发行上市申请文件
8-4-12-27
与发行人在新三板披露的文件内容有无差异；如有，进一步核查并说明原因，
是否构成信息披露违法违规，并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题除下述变化外，其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
2019年11月1日，发行人召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《前期会计差错及相关事项更正》、《关于更正<2016年年度报告>》、《关于更正<2017年年度报告>》、《关于更正<2018年年度报告>》、《关于更正<2019年半年度报告>》等议案，对发行人前期在新三板挂牌申报文件及挂牌期间的信息披露文件中相关财务信息进行了更正，并按照股转公司的要求履行了信息披露义务。前述会计差错更正后，发行人在新三板挂牌期间其他会计财务相关披露信息与本次发行申报文件提供的信息不存在差异。
三、《问询函》审核问题3
“招股说明书披露，公司拥有4家全资子公司、1家控股子公司，无参股公司。
请发行人：（1）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续，该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）第五十五条的规定，补充披露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥有资产的，详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等；（3）补充披露控股子公司其他主要投资者的基本情况，发行人与其开展合作的商业逻辑，其与发行人及发行人的关联方是否存在其他业务
8-4-12-28
合作或资金往来。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革，是否依法设立、合法存续，该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况，并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排
根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，除如下变化外，本项问题其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
1、根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，发行人控股子公司基本情况及财务状况发生如下变化：
（1）联赢软件
①联赢软件基本情况变化
根据发行人提供资料及确认，联赢软件的注册地址变更为深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼1203。
②联赢软件的财务状况
根据发行人提供资料及确认，联赢软件报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 6,959.29 5,727.29 5,158.42 4,677.15
净资产 6503.37 5,640.22 5,054.36 4,555.38
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,333.85 1,490.77 1,412.31 1,351.28
8-4-12-29
净利润 863.14 585.87 498.97 778.14
（2）惠州联赢的财务状况
根据发行人提供资料及确认，惠州联赢报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 402.72 418.26 437.66 442.03
净资产 342.68 362.26 381.66 395.03
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 0 0 0 0
净利润 -19.58 -19.40 -13.37 -48.60
（3）联赢科技的财务状况
根据发行人提供资料及确认，联赢科技报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 4,530.75 4,488.16 4,170.13 -
净资产 766.35 880.85 996.76 -
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 0 0 0 -
净利润 -114.51 -115.91 -3.24 -
（4）江苏联赢的财务状况
根据发行人提供资料及确认，江苏联赢报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 11,100.34 2,975.21 490.75 -
净资产 38.65 -598.79 150.65 -
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 7,222.20 1,388.94 - -
8-4-12-30
净利润 637.44 -1,425.44 -173.35 -
（5）日本联赢
①日本联赢历史沿革变化
2019年5月21日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，拟对日本联赢增资97万日元。
根据对主管部门的咨询了解，由于本次增资金额并未超出商务部门已核准的投资金额，因此，本次增资无需办理《企业境外投资证书》变更手续。
2019年11月27日，联赢激光向日本联赢增资97万日元，千国达郎向日本联赢增资3万日元，日本联赢股本增加至700股，并于同日完成本次增资的登记注册。
截至本补充法律意见出具之日，日本联赢股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
联赢激光 679 97
千国达郎 21 3
合计 700 100
②日本联赢的财务状况
根据发行人提供资料及确认，日本联赢报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 1,080.94 1,293.15 997.03 866.61
净资产 623.36 528.00 357.63 242.99
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,235.00 1,909.71 1,753.68 1,264.32
净利润 57.78 139.31 127.29 128.99
8-4-12-31
2、发行人重要子公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排
根据发行人提供资料及说明，发行人子公司在发行人业务体系中定位和作用未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
基于发行人子公司在发行人业务体系中的定位，发行人与子公司之间存在内部交易，主要体现为发行人向联赢软件采购软件、向江苏联赢和日本联赢出售激光焊接设备等以及发行人向江苏联赢和日本联赢采购加工服务和零部件等情形，具体如下：
单位：万元
采购方 销售方 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
江苏联赢 加工费 811.04 1,169.11 - -
联赢激光 日本联赢 零部件 40.50 59.79 60.50 133.38
联赢软件 软件 1,619.02 1,732.43 1,652.40 1,581.00
江苏联赢 联赢激光 激光焊接设 1,256.02 248.75 - -
日本联赢 备等 203.22 317.47 555.75 227.09
根据发行人提供资料及说明，发行人及其子公司内部交易遵循较为合理的定价原则，且各年保持一贯性，不存在通过内部转移定价安排以规避税收的情形。具体说明如下：
（1）公司内部交易定价机制合理，且报告期内保持一贯性
各交易的定价机制未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
（2）各公司所得税税率、净利润、所得税费用及毛利率情况
报告期内，发行人及主要内部交易主体联赢软件、江苏联赢、日本联赢的所得税税率、净利润、所得税费用及毛利率情况具体如下：
公司 年度 所得税率 净利润（万元） 所得税费用（万元） 毛利率
联赢激 2019年1-9月 15% 4,727.03 450.07 31.00%
光 2018年度 15% 9,265.09 1,039.15 31.79%
2017年度 15% 8,776.76 1,167.33 42.89%
8-4-12-32
2016年度 15% 6243.77 834.75 45.60%
2019年1-9月 25% 863.14 279.49 100%注
联赢软 2018年度 25% 585.87 196.11 100%注
件 2017年度 25% 498.97 166.84 100%注
2016年度 25% 778.14 259.97 100%注
2019年1-9月 25% 637.44 - 34.80%
江苏联 2018年度 25% -1,425.44 - 8.25%
赢 2017年度 25% -173.35 - -
2016年度 25% - - -
2019年1-9月 40.87% 57.78 27.05 36.85%
日本联 2018年度 40.87% 139.32 51.74 37.49%
赢 2017年度 40.87% 127.29 16.69 33.55%
2016年度 40.87% 128.99 22.33 43.13%
注：联赢软件所有研发投入已全部费用化，因此毛利率为100%。
如上，联赢激光适用15%的企业所得税率，联赢软件、江苏联赢均适用25%的企业所得税率，日本联赢综合税率40.87%。报告期内，联赢软件净利润分别为778.14万元，498.97万元，585.87万元及863.14万元，由于开发成本已费用化，报告期内软件产品无营业成本，销售软件产品定价以开发成本加一定比例利润为定价依据并协商确定，不存在故意亏损转移定价的情况。
报告期内，江苏联赢净利润分别为0万元，-173.35万元，-1,425.44万元及637.44万元，2018年、2019年1-9月毛利率分别为8.25%和34.80%。江苏联赢于2017年成立，仍属于初创阶段，亏损系自身经营导致。江苏联赢向发行人采购均为采购原材料，发行人以成本价销售；向发行人销售为提供加工服务，以成本加成并协商确定价格。江苏联赢不存在向联赢激光低价销售或高价采购的情况。
报告期内，日本联赢净利润分别为128.99万元，127.29万元，139.32万元及57.78万元，毛利率分别为43.13%、33.55%、37.49%和36.85%，其净利润和毛利率均较为合理，符合实际情况，不存在故意亏损转移定价的情况。
综上，公司内部交易遵循合理的商业定价原则，不存在转移定价的安排。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——
8-4-12-33
科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）第五十五条的规定，补充
披露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析；在境外拥有资
产的，详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况
等
1、境外经营的总体情况
根据发行人提供的资料及说明，发行人境外经营的总体情况未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
2、境外业务活动的地域性分析
根据《审计报告》、发行人提供的资料及说明，报告期内，公司销售给境外的客户的收入分别为3,388.61万元、5,369.15万元、6,324.83万元及3,860.26万元，占公司营业收入的比例分别为8.14%、7.38%、6.45%和5.84%。境外不同区域业务收入及其占营业收入情况如下：
单位：万元
地区 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东亚 1,562.82 2.36% 3,232.49 3.29% 2,980.83 4.10% 2,653.93 6.38%
东南亚 1,269.63 1.92% 1,219.31 1.24% 112.51 0.15% 199.90 0.48%
保税区 555.40 0.84% 1,490.89 1.52% 1,634.41 2.25% 49.62 0.12%
南亚 81.58 0.12% 93.62 0.10% 37.84 0.05% 187.27 0.45%
其他 390.84 0.59% 288.52 0.29% 603.55 0.83% 297.89 0.72%
总计 3,860.26 5.84% 6,324.83 6.45% 5,369.15 7.38% 3,388.61 8.14%
3、境外资产情况
根据日本律师出具的法律意见及《审计报告》，截至2019年9月30日，日本联赢拥有的资产具体内容、规模情况如下：
科目 人民币金额（万元）
货币资金 800.38
8-4-12-34
应收票据 -
应收账款 60.04
预付款项 1.58
其他应收款 16.00
存货 100.55
固定资产 102.40
合计 1,080.94
日本联赢主要从事日本地区激光焊接设备的研发、组装及销售业务，2016年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，日本联赢分别实现销售收入1,264.32万元、1,753.68万元、1,909.71万元及1,235.00万元，净利润分别为128.99万元、127.29万元、139.31万元及57.78万元。
四、《问询函》审核问题4
“公司33家“三类股东”合计持有6.6169%股份，招股说明书仅披露了三类股东及其管理人备案登记情况，公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行上市的中介机构及签字人员均未在“三类股东”中持有权益。
请中介机构和发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 9 的规定进一步做好相关信息的核查和披露工作：（1）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管；（2）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见；（3）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股东、实际制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其
签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见；
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定
期和减持规则要求。”
8-4-12-35
回复：
（一）发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管
如本所《补充法律意见（二）》所述，发行人“三类股东”已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案程序，“三类股东”的管理人已按照相关法律法规的规定，办理了私募投资基金管理人登记手续，或取得了中国证券监督管理委员会核发的从事资产管理业务、证券资产管理业务或特定客户资产管理业务的批复。
如本所《补充法律意见（四）》所述，发行人“三类股东”上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基已提供相关资料并出具关于锁定、减持等承诺。
截至本补充法律意见出具之日，发行人33家“三类股东”均向本所律师提供了资料及/或承诺文件，其中：中山证券－工商银行－中山证券新三板精选4号集合资产管理计划、中山证券－工商银行－中山证券新三板精选5号集合资产管理计划、北京知点投资有限公司－知点新三板成长一号、易方达资产－海通证券－易方达资产－海通创新－新三板专项资产管理计划、深圳鼎锋明道资产管理有限公司－鼎锋明道新三板定增宝1号证券投资基金、北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私募基金、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司－华盛国海创赢6号基金、万家共赢－华泰证券－万家共赢万家资本新三板战略新兴板股权投资4号专项资产管理计划、万家共赢－宁波银行－万家共赢万家资本并购重组3号专项资产管理计划、南方资本－广发证券－华盛创赢1号专项资产管理计划、上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基金、前海开源资管－中信建投证券－前海开源资产恒通1号新三板专项资产管理计划及前海开源资产－中信证券－前海开源资产鄂睿新三板专项资产管理计划13只产品已到期进入清算，对于其存续安排均已作出承诺，详
8-4-12-36
见本问题答复之“（四）”部分所述。
根据发行人33家“三类股东”所提供资料及本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）等公开信息平台对发行人33家“三类股东”的基本信息进行网络检索，发行人的33家“三类股东”均在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，且运作状态未显示异常。
综上所述，发行人的33名“三类股东”均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管。
（二）根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响
如本所《补充法律意见（五）》所述，根据发行人33家“三类股东”中，有3家“三类股东”需要整改：易方达资产－海通证券－易方达资产－海通创新－新三板专项资产管理计划、北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私募基金存在份额分级；前海开源资产－中信证券－前海开源资产鄂睿新三板专项资产管理计划为开放式资产管理产品。该等“三类股东”已制定明确的整改计划，除易方达资产－海通证券－易方达资产－海通创新－新三板专项资产管理计划已将其过渡期整改计划报送证券监管部门、尚未向中国人民银行报备，其他2家“三类股东”的相关整改计划已经制定尚未报备，但由于《指导意见》规定过渡期于2020年12月31日方才期满，虽然上述三类股东截至目前尚未完成报送和报备程序，但并不构成违规。
综上，易方达资产－海通证券－易方达资产－海通创新－新三板专项资产管理计划已将其过渡期整改计划报送证券监管部门、尚未向中国人民银行报备，其他2家“三类股东”的相关整改计划已经制定尚未报备，但目前过渡期尚未期满，该等“三类股东”承诺将按照《资管新规》相关规定的过渡期内妥善完成产品的整改；且该等“三类股东”共计持有发行人984,500股份，占比0.4387%，
8-4-12-37
所持发行人股份较小。因此，本所律师认为，该情形不会对发行人持续经营造
成实质性影响。
（三）控股股东、实际制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见
根据发行人提供资料、相关方确认、承诺及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构发行人保荐机构中山证券有限责任公司、发行人律师北京市天元律师事务所、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员在上述“三类股东”产品中不存在直接或者间接持有权益的情况。
（四）“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
如本所《补充法律意见（五）》所述，发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求，具体如下：
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
目前处于清算期。如该产
中山证券－工 品存续期不足以覆盖上市 承诺将遵守现行减持
商银行－中山 2017年4月21 公司股票锁定期要求，将 规则的要求，在发行
1. 证券新三板精 日至2019年4 采取延长该产品期限等方 人上市后12个月内
选4号集合资 月21日 式确保该产品在发行人上 不减持该产品持有的
产管理计划 市审核期间至上市之日起 发行人股份
满1年以内有效存续
2015年4月1日 如该产品存续期不足以覆
至2021年3月 盖上市公司股票锁定期要
宁波鼎锋明道 31日（4年存续 求，将按照该产品清算条 承诺将遵守现行减持
投资管理合伙 期限截止日后， 款相关内容，在该产品所 规则的要求，在发行
2. 企业（有限合 经管理人提议以 投资的全部标的可以依法 人上市后12个月内
伙）－鼎锋明 及2/3以上基金 转让并变现前继续保持该 不减持该产品持有的
道钜派新三板 份额的持有人同 产品有效存续，并督促、 发行人股份
1号基金 意，管理人可延 建议该产品投资人继续持
长基金存续期 有其出资份额直至清算完
限，以2年为限）成
8-4-12-38
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
如该产品存续期不足以覆
中山证券－工 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
商银行－中山 2017年10月13 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
3. 证券新三板精 日至2019年10 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
选5号集合资 月12日 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
产管理计划 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
2015年4月1日 如该产品存续期不足以覆
至2021年3月 盖上市公司股票锁定期要
宁波鼎锋明道 31日（若管理人 求，将按照该产品清算条 承诺将遵守现行减持
投资管理合伙 提议，并征得超 款相关内容，在该产品所 规则的要求，在发行
4. 企业（有限合 过半数基金份额 投资的全部标的可以依法 人上市后12个月内
伙）－鼎锋明 持有人同意，管 转让并变现前继续保持该 不减持该产品持有的
道新三板汇利 理人可延长基金 产品有效存续，并督促、 发行人股份
基金 存续期限，以2 建议该产品投资人继续持
年为限） 有其出资份额直至清算完
成
2015年3月25 如该产品存续期不足以覆
日至2021年3 盖上市公司股票锁定期要
宁波鼎锋明道 月24日（若管理 求，将按照该产品清算条 承诺将遵守现行减持
投资管理合伙 人提议，并征得 款相关内容，在该产品所 规则的要求，在发行
5. 企业（有限合 超过半数基金份 投资的全部标的可以依法 人上市后12个月内
伙）－鼎锋明 额持有人同意， 转让并变现前继续保持该 不减持该产品持有的
道新三板汇金 管理人可延长基 产品有效存续，并督促、 发行人股份
基金 金存续期限，以 建议该产品投资人继续持
2年为限） 有其出资份额直至清算完
成
目前处于清算期。如该产 承诺将遵守现行减持
品存续期不足以覆盖上市 规则的要求，在发行
北京知点投资 公司股票锁定期要求，将 人上市后12个月内
有限公司－知 2015年8月3日 按照该产品清算条款相关 不减持该产品持有的
6. 点新三板成长 至2018年10月 内容，在该产品所投资的 发行人股份
一号 31日 全部标的可以依法转让并
变现前，建议该产品投资
人继续持有其出资份额直
至清算完成
目前处于清算期。如该产
易方达资产－ 品存续期不足以覆盖上市
海通证券－易 公司股票锁定期要求，将 承诺将遵守现行减持
方达资产－海 2015年6月10 按照该产品清算条款相关 规则的要求，在发行
7. 通创新－新三 日至2018年9 内容，在该产品所投资的 人上市后12个月内
板专项资产管 月9日 全部标的可以依法转让并 不减持该产品持有的
理计划 变现前，建议该产品投资 发行人股份
人继续持有其出资份额直
至清算完成
8-4-12-39
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
2015年3月13 如该产品存续期不足以覆
日至2021年3 盖上市公司股票锁定期要
宁波鼎锋明道 月21日（若管理 求，将按照该产品清算条 承诺将遵守现行减持
投资管理合伙 人提议，并征得 款相关内容，在该产品所 规则的要求，在发行
8. 企业（有限合 超过半数基金份 投资的全部标的可以依法 人上市后12个月内
伙）－鼎锋明 额持有人同意， 转让并变现前继续保持该 不减持该产品持有的
道新三板汇泰 管理人可延长基 产品有效存续，并督促、 发行人股份
基金 金存续期限，以 建议该产品投资人继续持
2年为限） 有其出资份额直至清算完
成
目前处于清算期。如该产
品存续期不足以覆盖上市
深圳鼎锋明道 公司股票锁定期要求，将 承诺将遵守现行减持
资产管理有限 2015年4月2日 按照该产品清算条款相关 规则的要求，在发行
9. 公司－鼎锋明 至2019年4月1 内容，在该产品所投资的 人上市后12个月内
道新三板定增 日 全部标的可以依法转让并 不减持该产品持有的
宝1号证券投 变现前继续保持该产品有 发行人股份
资基金 效存续，并督促、建议该
产品投资人继续持有其出
资份额直至清算完成
深圳市前海瑞 2015年12月30 如该产品存续期不足以覆
莱基金管理有 日至2020年12 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
限公司－深圳 月30日（基金管 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
10. 市前海瑞莱基 理人可根据基金 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
金管理有限公 实际投资和退出 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
司－清源瑞莱 情况独立决定延 之日起满1年以内有效存 发行人股份
－新三板1号 长） 续
基金
2015年5月28
日至2020年5 如该产品存续期不足以覆
月28日（经投资 盖上市公司股票锁定期要
万家共赢资产 顾问同意，资产 求，将按照该产品清算条
－国泰君安证 管理人有权于本 款相关内容，在该产品所 承诺将遵守现行减持
券－万家共赢 计划成立后任一 投资的全部标的可以依法 规则的要求，在发行
11. 东兴礡璞新三 时点提前终止本 转让并变现前继续保持该 人上市后12个月内
板专项资产管 资管计划；经投 产品有效存续，并督促、 不减持该产品持有的
理计划 资顾问同意，资 建议该产品投资人继续持 发行人股份
产管理人有权对 有其出资份额直至清算完
本计划进行展 成
期，但展期期限
不超过12个月）
宝盈基金－平 2016年2月3日 如该产品存续期不足以覆 承诺将遵守现行减持
安银行－宝盈 至2019年2月3 盖上市公司股票锁定期要 规则的要求，在发行
12. 鑫三板系列1 日（存续满3年 求，将采取延长该产品期 人上市后12个月内
号特定多客户 之日，仍持有未 限等方式确保该产品在发 不减持该产品持有的
资产管理计划 变现资管计划财 行人上市审核期间至上市 发行人股份
8-4-12-40
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
产的，则自动延 之日起满1年以内有效存
期至资管计划财 续
产全部变现之
日）
2016年1月14
日至2019年1 如该产品存续期不足以覆
宝盈基金－建 月14日（存续满 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
设银行－宝盈 3年之日，仍持 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
13. 睿盈1号资产 有未变现资管计 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
管理计划 划财产的，则自 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
动延期至资管计 之日起满1年以内有效存 发行人股份
划财产全部变现 续
之日）
2016年7月5日
至2021年7月5 如该产品存续期不足以覆
上海游马地投 日（经基金管理 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
资中心（有限 人和全体基金份 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
14. 合伙）－游马 额持有人以书面 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
地健康中国新 形式协商一致， 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
三板私募投资 并征得基金保管 之日起满1年以内有效存 发行人股份
基金 人书面同意后， 续
可决定是否延长
基金存续期限）
如该产品存续期不足以覆
上海安洪投资 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
管理有限公司 2016年1月13 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
15. －安洪安稳一 日至不定期 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
号证券投资基 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
金 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
自发行人股票发行上市之
日起1年内，承诺不转让
该投资产品直接或间接持
2016年12月8 有的发行人股票。在该产
万家基金－上 日至2020年12 品存续期不足以覆盖上市
海银行－广济 月7日（运作满 公司股票锁定期要求的情 承诺将按照法律法规
16. 新三板二级市 4年后资产管理 况下，承诺将按照该产品 及监管机构的减持规
场1号资产管 人可视资产变现 清算条款相关内容，在该 则进行减持
理计划 情况将本计划延 产品所投资的全部标的可
期1年） 以依法转让并变现前继续
保持该产品有效存续，并
督促、建议该产品投资人
继续持有其出资份额直至
清算完成
17. 国投安信期货 2016年6月20 如该产品存续期不足以覆 承诺将遵守现行减持
有限公司－鸣 日至2023年6 盖上市公司股票锁定期要 规则的要求，在发行
8-4-12-41
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
谦精选新三板 月21日（当资管 求，将采取延长该产品期 人上市后12个月内
1期资产管理 计划运行满4年 限等方式确保该产品在发 不减持该产品持有的
计划 且累计单位净值 行人上市审核期间至上市 发行人股份
大于等于6时， 之日起满1年以内有效存
经持有本计划 续
2/3以上份额表
决权的投资人、
管理人及托管人
协商一致，可以
提前终止）
北京天星资本 目前处于清算期。如该产
股份有限公司 品存续期不足以覆盖上市 承诺将遵守现行减持
－天星恒久远 2016年4月11 公司股票锁定期要求，将 规则的要求，在发行
18. 1号新三板优 日至2017年10 采取延长该产品期限等方 人上市后12个月内
选指数私募基 月7日 式确保该产品在发行人上 不减持该产品持有的
金 市审核期间至上市之日起 发行人股份
满1年以内有效存续
目前处于清算期。如该产
品存续期不足以覆盖上市
深圳市恒泰华 公司股票锁定期要求，将 承诺将遵守现行减持
盛资产管理有 2015年5月21 按照该产品清算条款相关 规则的要求，在发行
19. 限公司－华盛 日至2018年5 内容，在该产品所投资的 人上市后12个月内
国海创赢6号 月21日 全部标的可以依法转让并 不减持该产品持有的
基金 变现前继续保持该产品有 发行人股份
效存续，并督促、建议该
产品投资人继续持有其出
资份额直至清算完成
如该产品存续期不足以覆
苏州先知行投 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
资管理有限公 2015年12月15 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
20. 司－先知行小 日至2021年1 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
小的船2号 月4日 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
上海德骏投资 如该产品存续期不足以覆
顾问有限公司 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
－德骏投资－ 2016年1月5日 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
21. 中国纳斯达克 至2021年1月4 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
－新三板3期 日 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
基金 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
上海游马地投 2015年1月12 如该产品存续期不足以覆 承诺将遵守现行减持
资中心（有限 日至2030年1 盖上市公司股票锁定期要 规则的要求，在发行
22. 合伙）－游马 月11日（期满后 求，将采取延长该产品期 人上市后12个月内
地2号非公开 基金管理人可决 限等方式确保该产品在发 不减持该产品持有的
募集证券投资 定是否予以展 行人上市审核期间至上市 发行人股份
8-4-12-42
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
基金 期） 之日起满1年以内有效存
续
目前处于清算期。在该产
万家共赢－华 品存续期不足以覆盖上市
泰证券－万家 公司股票锁定期要求的情 承诺将遵守现行减持
共赢万家资本 2015年9月2日 况下，将按照该产品清算 规则的要求，在发行
23. 新三板战略新 至2018年9月2 条款相关内容，在该产品 人上市后12个月内
兴板股权投资 日 所投资的全部标的可以依 不减持该产品持有的
4号专项资产 法转让并变现前继续持有 发行人股份
管理计划 相关标的，并建议该产品
投资人继续持有其出资份
额直至清算完毕
目前处于清算期。在该产
品存续期不足以覆盖上市
万家共赢－宁 公司股票锁定期要求的情 承诺将遵守现行减持
波银行－万家 2016年1月19 况下，将按照该产品清算 规则的要求，在发行
24. 共赢万家资本 日至2019年1 条款相关内容，在该产品 人上市后12个月内
并购重组3号 月19日 所投资的全部标的可以依 不减持该产品持有的
专项资产管理 法转让并变现前继续持有 发行人股份
计划 相关标的，并建议该产品
投资人继续持有其出资份
额直至清算完毕
如该产品存续期不足以覆
深圳市前海派 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
资产管理有限 2017年8月10 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
25. 公司－阜信2 日至不定期 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
号私募证券投 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
资基金 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
目前处于清算期。如该产
品存续期不足以覆盖上市
公司股票锁定期要求，将 承诺将遵守现行减持
南方资本－广 2015年4月17 按照该产品清算条款相关 规则的要求，在发行
26. 发证券－华盛 日至2018年4 内容，在该产品所投资的 人上市后12个月内
创赢1号专项 月17日 全部标的可以依法转让并 不减持该产品持有的
资产管理计划 变现前继续保持该产品有 发行人股份
效存续，并督促、建议该
产品投资人继续持有其出
资份额直至清算完成
哈尔滨伟创投 承诺将采取延长该产品期 承诺将遵守现行减持
资管理有限公 2015年8月31 限等方式，满足相关法律 规则的要求，在发行
27. 司－伟创锦囊 日至不定期 法规关于上市公司股票锁 人上市后12个月内
1号投资基金 定的要求 不减持该产品持有的
发行人股份
28. 宝盈基金－广 2015年4月30 如该产品存续期不足以覆 承诺将遵守现行减持
发证券－宝盈 日至2020年4 盖上市公司股票锁定期要 规则的要求，在发行
8-4-12-43
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
新三板盈丰9 月30日（展期期 求，将采取延长该产品期 人上市后12个月内
号特定多客户 间届满，若存在 限等方式确保该产品在发 不减持该产品持有的
资产管理计划 未变现资产，则 行人上市审核期间至上市 发行人股份
自动延期至所有 之日起满1年以内有效存
资产变现之日为 续
止）
2015年3月27 目前处于清算期。如该产
日至2018年3 品存续期不足以覆盖上市
前海开源资管 月26日（到期前 公司股票锁定期要求，将
－中信建投证 若持有的股权或 按照该产品清算条款相关 承诺将遵守现行减持
券－前海开源 股票出现停牌等 内容，在该产品所投资的 规则的要求，在发行
29. 资产恒通1号 无法变现的情 全部标的可以依法转让并 人上市后12个月内
新三板专项资 况，资产管理人 变现前继续保持该产品有 不减持该产品持有的
产管理计划 有权将本计划期 效存续，并督促、建议该 发行人股份
限延长至所持股 产品投资人继续持有其出
权或股票全部变 资份额直至清算完成
现完成日止）
2015年3月18 目前处于清算期。如该产
日至2018年3 品存续期不足以覆盖上市
前海开源资产 月17日（到期前 公司股票锁定期要求，将
－中信证券－ 若持有的股权或 按照该产品清算条款相关 承诺将遵守现行减持
前海开源资产 股票出现停牌等 内容，在该产品所投资的 规则的要求，在发行
30. 鄂睿新三板专 无法变现的情 全部标的可以依法转让并 人上市后12个月内
项资产管理计 况，资产管理人 变现前继续保持该产品有 不减持该产品持有的
划 有权将本计划期 效存续，并督促、建议该 发行人股份
限延长至所持股 产品投资人继续持有其出
权或股票全部变 资份额直至清算完成
现完成日止）
北京国华汇金 如该产品存续期不足以覆
资产管理有限 2015年4月2日 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
公司－国华汇 至不定期，管理 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
31. 金新三板100 人可自行决定展 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
分层指数基金 期 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
1号 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
如该产品存续期不足以覆
纳斯特投资管 盖上市公司股票锁定期要 承诺将遵守现行减持
理有限公司－ 2015年11月30 求，将采取延长该产品期 规则的要求，在发行
32. 广发纳斯特高 日至2020年11 限等方式确保该产品在发 人上市后12个月内
杰1号产业投 月30日 行人上市审核期间至上市 不减持该产品持有的
资基金 之日起满1年以内有效存 发行人股份
续
上海小村资产 2015年7月13 目前处于清算期。如该产 承诺将遵守现行减持
33. 管理有限公司 日至2019年7 品存续期不足以覆盖上市 规则的要求，在发行
－小村创新新 月13日 公司股票锁定期要求，将 人上市后12个月内
8-4-12-44
序 股东名称 存续期 存续安排及锁定承诺 减持承诺
号
三板私募投资 采取延长该产品期限等方 不减持该产品持有的
基金 式确保该产品在发行人上 发行人股份
市审核期间至上市之日起
满1年以内有效存续
如上所述，发行人33家“三类股东”均出具遵守锁定期和减持要求的承诺文件，已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
发行人出具承诺：将在公司股票发行上市时及时根据中国证券登记结算有限公司的要求及相关规定办理相关股份锁定事宜；并督促现有“三类股东”履行相关锁定期及减持承诺。发行人实际控制人出具承诺：将配合发行人在公司股票发行上市时及时办理相关股份锁定事宜；积极督促发行人现有“三类股东”根据相关锁定及减持承诺执行，并在公司上市后持续督促上述“三类股东”依法减持以满足现行锁定期和减持规则的相关要求；若发行人现有“三类股东”因违反相关锁定期及减持规定或承诺而导致发行人任何损失的，实际控制人将无条件足额补偿发行人所受损失，且不因此向发行人主张任何权利，以保证发行人的利益不受影响。
同时，如《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》所述，对于已进入清算期及未来可能会在锁定期内进入清算期的22家“三类股东”，发行人实际控制人出具承诺：如因该等“三类股东”存续期届满或提前终止，且未能延期，或该等“三类股东”份额持有人申请清算等原因，导致管理人无法依据其已出具的承诺履行股份锁定或/和减持承诺而不符合上市相关要求，承诺人将积极与相关股东的管理人协商以合理价格购买其持有的联赢激光的股份，先行支付收购对价以协助“三类股东”完成清算，并在锁定期届满后完成股份交割。该22家“三类股东”中上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地2号非公开募集证券投资基金已将存续期延期至2030年1月11日，不再存在未来可能会在锁定期内进入清算期的情形。
8-4-12-45
五、《问询函》审核问题5
“招股说明书披露，公司核心技术人员为实际控制人韩金龙、牛增强。
请发行人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）之 6 的规定，进一步分析并披露其核心技术人员认定是否合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
如本所《补充法律意见（三）》所述，为更符合科创板关于核心技术人员认定规则，基于审慎性考虑，公司修订了核心技术人员的认定标准，根据新的认定标准，即：①在公司研发管理体系中担任重要职务，为各子研发中心负责人及以上；②专业技术背景较强，长期在公司进行研发活动；③参与多项核心技术研发项目，并完成多项专利申请，为公司核心技术产品及知识产权作出重要贡献；④把握公司未来研发方向等，公司补充认定焊接研发总监卢国杰、工艺研发总监及 3C 事业部总经理周航、新能源装备事业一部总经理李毅、新能源装备事业二部总经理秦磊为公司核心技术人员。追加认定后，公司核心技术人员为韩金龙、牛增强、卢国杰、周航、李毅、秦磊。符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）之6的规定，具体详见本所《补充法律意见（三）》“五、《二轮问询函》审核问题5”所述。
截至2019年9月30日，公司核心技术人员韩金龙、牛增强主要研发成果新增如下：
序号 专利名称 类别 发明人/ 申请日 授权公告日 申请号
设计人
一种电芯极耳 实用 牛增强
1. 折弯装置 新型 韩金龙 2018.7.18 2019.7.16 201821149731.2
等5人
2. 一种分距翻转 实用 牛增强 2018.9.3 2019.7.16 201821432336.5
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装置 新型 韩金龙
等6人
一种电芯自动 实用 牛增强
3. 化处理设备 新型 韩金龙 2018.9.3 2019.7.16 201821445027.1
等5人
实用 牛增强
4. 一种焊接夹具 新型 韩金龙 2018.9.3 2019.7.16 201821444391.6
等6人
一种电池贴膜 实用 牛增强
5. 装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.2 201821826039.9
等5人
一种电芯 实用 牛增强
6. Mylar包装设 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.2 201821826055.8
备 等5人
一种电芯包膜 实用 牛增强
7. 焊接机 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.2 201821826092.9
等5人
一种电芯上下 实用 牛增强
8. 料机械手 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.2 201821826118.X
等5人
一种电芯热压 实用 牛增强
9. 装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.2 201821826120.7
等5人
一种电芯贴尾 实用 牛增强
10. 胶装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.7.9 201821826093.3
等5人
一种电芯称重 实用 牛增强
11. 装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.9.3 201821826117.5
等5人
一种电芯热熔 实用 牛增强
12. 检测装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.9.3 201821826091.4
等5人
实用 牛增强
13. 一种传动装置 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.9.27 201821826010.0
等5人
一种电芯上料 实用 牛增强
14. 机械手 新型 韩金龙 2018.11.6 2019.9.27 201821826095.2
等5人
根据发行人说明，截至2019年9月30日，公司核心技术人员韩金龙为公
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司激光焊接等相关的4项发明、56项实用新型、10项外观设计等合计70项专
利的发明人或设计人之一，其参与的专利设计占公司专利总数的57.38%；公司
核心技术人员牛增强为为公司激光焊接相关的7项发明、50项实用新型、9项
外观设计等合计66项专利的发明人或设计人之一，其参与的专利设计占公司专
利合计数的54.10%。
六、《问询函》审核问题6
“发行人独立董事张庆茂持有中山镭创激光技术服务有限公司25%股权，三名独立董事均在关联企业领薪。
请发行人：（1）说明中山镭创的基本情况，发行人与中山镭创是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系，报告期内是否存在交易或其他资金往来，是否影响张庆茂的独立性；（2）补充披露独立董事在关联企业领薪的具体情况，是否影响其独立性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，本题未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
七、《问询函》审核问题7
“招股说明书仅披露了报告期末缴纳社会保险和住房公积金的员工人数。
请发行人补充披露：（1）报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况；（2）报告期内是否存在劳务派遣用工，用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规；（3）报告期内是否存在劳务外包。
请保荐机构和发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相
8-4-12-48
关法律法规的规定；如公司存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠
缴金额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否属于重大违法行
为，并发表明确核查意见。”
回复：
（一）报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，报告期各期末发行人缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险的情况具体如下：
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
已缴纳人数 1,493 1,329 1,500 983
未缴纳具体情况（人数）
当月社保缴纳时点新入职员工 29 11 51 8
香港、台湾及外籍员工 0 1 0 1
未缴 在外单位缴纳 0 1 3 4
纳
退休离职返聘 1 0 2 1
自愿放弃缴纳 1 1 0 0
未缴纳小计 31 14 56 14
员工总数 1524 1,343 1,556 997
报告期各期末，发行人为员工缴纳住房公积金的情况具体如下：
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
已缴纳人数 1493 1,328 1,501 980
未缴纳具体情况（人数）
当月公积金缴纳时点新入职员 30 11 51 9
未 工
缴 香港、台湾及外籍员工 0 2 0 1
纳 在外单位缴纳 0 1 3 6
退休离职返聘 0 0 1 0
自愿放弃缴纳 1 1 0 1
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未缴纳小计 31 15 55 17
员工总数 1524 1,343 1,556 997
注：日本联赢的员工均为外籍员工，根据日本法律签署劳动合同，加入社会保险和雇佣保险，并缴纳相应保险费。
报告期内，发行人存在使用社保公积金代缴形式为部分员工缴纳社保、公积金的情况。联赢激光与杭州今元标矩科技有限公司签订《企业社保通会员服务协议》，约定由杭州今元标矩科技有限公司代联赢激光为部分员工缴纳社保、公积金，协议自2018年7月4日签订之日起生效。截至2019年9月30日，社保、公积金代缴人员为4人。
（二）报告期内是否存在劳务派遣用工，用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规
根据发行人提供资料、确认、主管部门合规证明及本所律师对发行人人力行政管理人员的访谈等核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣用工的情况。
（三）报告期内是否存在劳务外包
根据发行人提供资料及确认，本项问题未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
（四）公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如公司存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，如补缴对公司经营业绩的影响，是否属于重大违法行为
根据发行人提供资料、确认、相关部门出具的合规证明及本所律师核查，除下述变化外，本项问题其他部分未发生变化。
报告期各期的欠缴金额以及该等情况发生的原因情况详见本题第“（一）”部分的回复。发行人对上述相关员工未缴纳社会保险、住房公积金的补缴金额及其分别占当期营业利润的比例测算如下：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
8-4-12-50
社会保险、住房公积金补 2.39 4.29 2.15 2.43
缴金额（万元）
占营业利润的比例（%） 0.05 0.04 0.02 0.04
八、《问询函》审核问题10
“招股说明书披露，公司已经成长为国内激光焊接行业的领军企业，公司自主研发的多波长激光同轴复合焊接技术于2018年5月荣获“2018年度中国工 业 激 光 器 创 新 贡 献 奖”。发 行 人 的 行 业 数 据 多 次 引 用 自LaserManufactureNews、LaserFocusWorld、StrategiesUnlimited、《2019年中国激光产业报告》等的行业数据。同时，对部分技术领先性的描述为国际领先、国内领先、国际先进。
请发行人：（1）结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析，并说明发行人为“国内激光焊接行业的领军企业”是否符合实际情况；（2）披露发行人招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引用数据的来源，补充列明无出处数据的出处；（3）从核心技术、主要专利等在具体产品中的应用、产品具体性能突破、所处产业化阶段等方面详细披露公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况；（4）披露发行人主要产品的具体性能、效果等体现技术先进性的客观量化指标，并披露国际领先、国内领先、国际先进等描述的具体依据和量化标准，相关描述是否符合实际情况。
请发行人说明“2018年度中国工业激光器创新贡献奖”的权威性和评奖机构的客观性和独立性，获奖难易程度，并以对比方式说明该奖项在行业中地位。
请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和来源方的基本情况，数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此付费或提供帮助、是否为定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，并就相关数据及预测分析的权威性、客观性及独立性发表核查意见。”
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回复：
根据发行人提供资料及确认，本项问题未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
九、《问询函》审核问题12
“招股说明书披露，报告期内公司主要从事精密激光焊接机及激光焊接自动化成套设备研发、设计、安装及调试等，设备的绝大多数零配件均采用外购或者外部定制方式满足需要。但在招股说明书中未披露委托加工或外包模式的相关信息。
请发行人：（1）补充披露委托加工模式的基本情况，各期金额及变动情况和原因，占主营业务成本的比例，各期委外加工费按不同委外工序的金额。是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，是否具有必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖；（2）说明各期主要的委托加工供应商、采购金额、合作历史、以及是否存在关联关系；（3）发行人对委托加工商如何进行质量控制，报告期内是否存在质量纠纷；（4）说明报告期内委托加工价格变动情况、确定依据以及对发行人经营情况的影响。
请发行人说明招股说明书（申报稿）中未披露委托加工业务模式的原因。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查对以上事项核查并发表明确意见”
回复：
（一）补充披露委托加工模式的基本情况，各期金额及变动情况和原因，占主营业务成本的比例，各期委外加工费按不同委外工序的金额。是否涉及关键工序或关键技术，外协加工数量，是否存在对外协厂商的严重依赖
根据发行人提供资料及说明，报告期内发行人委托加工情况如下：
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单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
委托加工费 10.25 12.48 13.68 24.06
主营业务成本 43,221.14 64,201.34 39,385.10 20,902.72
委托加工费占主营业务成本比例 0.02% 0.02% 0.03% 0.11%
除上述外，本项问题其他部分未发生变化。
（二）说明各期主要的委托加工供应商、采购金额、合作历史、以及是否存在关联关系
根据发行人提供资料及相关方确认，报告期内，发行人PCB板外协厂商主要为深圳市康硕电源技术有限公司、深圳市联发谷德电子科技有限公司、深圳市领信特科技有限公司、深圳市拓睿璞科技有限公司，具体情况如下：
深圳市领信特 深圳市联发谷德电 深圳市康硕电源 深圳市拓睿璞
公司名称 科技有限公司 子科技有限公司 技术有限公司 科技有限公司
开始合作时间 2015年9月 2015年6月 2018年4月 2019年7月
与发行人是否
存在关联关系 否 否 否 否
根据发行人提供资料及说明，报告期内，发行人与上述外协厂商发生的委托加工采购金额情况如下：
单位：万元
公司名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
深圳市康硕电
源技术有限公 5.20 50.73% 9.64 77.24% - - - -
司
深圳市联发谷
德电子科技有 - - 2.03 16.27% 10.75 78.58% 15.3 63.62%
限公司
深圳市领信特 - - 0.81 6.49% 2.93 21.42% 8.75 36.38%
科技有限公司
深圳市拓睿璞 5.05 49.27% - - - - - -
科技有限公司
小计 10.25 100% 12.48 100.00% 13.68 100.00% 24.05 100.00%
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根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十、《问询函》审核问题16
“招股说明书披露，发行人生产经营过程会产生固体废弃物等污染物。
请发行人补充披露：（1）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）生产环节是否产生危废，是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形；（3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。”
回复：
（一）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人提供资料及说明，发行人环保投入、环保相关成本费用及与收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
环保投入、环保成本费用 8.40 13.93 4.00 1.81
营业收入 66,135.65 98,130.01 72,777.42 41,620.33
环保投入与环保成本费用占 0.01% 0.01% 0.01% 0.004%
营业收入的比例
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如上，报告期内环保投入与环保相关成本费用占营业收入比例较为稳定，环保投入与环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
根据发行人提供资料及确认，发行人于2019年12月27日与深圳市深投环保科技有限公司签署《工商业废物处理协议》（编号：深废协议第[17598-2020]号），该公司已取得《危险废物经营许可证》（编号：440306160715），受发行人委托处理以下危险废物：废空容器、废机油、切削废液、废树脂、盐酸废液、废碱、含油废布/棉签/手套/棉纱/滤芯等。
报告期内，发行人存在被环保监测机构监督性监测、为申请ISO体系认证以及为办理建设项目环保竣工验收而进行的排污检测。根据发行人提供的资料，发行人排污达标检测新增如下：
序号 项目 检测单位 报告日期 检测地点 检测结果
1 生活污水检 深圳市鸿瑞检测技 2019年9月 龙岗厂区生活污水排放口 达标
测 术有限公司 24日
2 厂界噪声检 深圳市鸿瑞检测技 2019年9月 龙岗厂区工艺研发部界外一 达标
测 术有限公司 24日 米、生产2部界外一米
车间噪音检 深圳市鸿瑞检测技 2019年9月 龙岗厂区生产2部1#车间工作
3 测 术有限公司 24日 岗位、工艺研发2#车间工作岗 达标
位
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十一、《问询函》审核问题17
“招股说明书披露，发行人拥有3宗土地使用权，承租8处房产；公司承租的红花岭房屋被列入拆迁计划，拟将红花岭生产场所搬迁至深圳市龙岗区宝龙工业区内。
请发行人补充披露：（1）惠州联赢拟被收回土地的实际使用情况、收回进展、协议补偿情况及对公司生产经营、财务状况的影响；（2）租赁房产的权属、证载用途或规划用途、土地使用权性质；（3）搬迁计划的具体安排，对生产经
8-4-12-55
营的影响，搬迁费用对财务状况的影响。
请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，是否合法、有效，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险；（4）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（5）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形，是否合法、有效，对发行人持续经营是否构成重大影响；（6）该等事项是否影响发行人的资产完整性和持续经营能力，并发表明确核查意见。”
回复：
（一）惠州联赢拟被收回土地的实际使用情况、收回进展、协议补偿情况及对公司生产经营、财务状况的影响
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，惠州联赢拟被回收土地情况未发生变化。该处土地的挂牌成交价格为人民币435.8万元，截至报告期期末账面价值为390.08万元，占报告期末发行人资产总额比例为0.23%，占比较小。除此之前，本项问题其他情况未发生变化。
（二）租赁房产的权属、证载用途或规划用途、土地使用权性质
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人原承租的众冠红花岭工业区南区2区1栋7楼房屋已完成搬迁，不再承租该房屋。
除上述外，本项问题其他部分未发生变化。
（三）搬迁计划的具体安排，对生产经营的影响，搬迁费用对财务状况的
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影响
根据发行人提供资料及说明，发行人于2019年12月完成对位于深圳市红花岭承租房屋的搬迁，实际搬迁费用合计为358.85万元，占发行人最近一期经审计利润总额的6.23%，对发行人财务状况影响较小。因此，发行人对位于深圳市红花岭房屋的搬迁未对发行人生产经营造成实质性影响。
（四）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，是否合法、有效，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
根据发行人说明及本所律师核查，本项问题情况未发生变化。
（五）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险
根据发行人提供资料、相关方确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋情况如下：
序 承租方 出租方 房屋座落 产权证号 租赁期限 备案
号
深圳市欧 深圳市龙岗区 深房地字第 2019年6月15日
联赢激 龙岗街道宝龙
1 帝光学有 6000191630号、 至2023年6月14 否光工业区宝龙三
限公司 路4号 6000239907号 日
深圳市南山区 《建设工程规划
深圳市南 留仙大道3370 许可证》（深规 2019年8月12日
联赢激 山区政府 号南山智园崇
2 土建许字 至2022年8月11 否光注公共物业 文园区2号楼
管理中心 第12层1203 ZG-2013-0033 日
房 号）
江苏联 溧阳濑江 溧阳市泓叶路 《不动产权证 2019年6月1日至
3 新城建设 书》（苏(2019) 否赢88号 2024年5月31日
发展有限 溧阳市不动产权
8-4-12-57
序 承租方 出租方 房屋座落 产权证号 租赁期限 备案
号
公司 第0014786号）
東京都品川区
日本联 株式会社 西五反田７丁 不动产番号： 2018年4月1日至
4 -赢TOC 目２２番１７ 0107000077242 2020年10月31日
号
注：上述第 2 项房屋虽尚未取得产权证书，但是已取得《建设工程规划许可证》。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未取得产权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同不会因此无效。发行人及其子公司使用该等房屋不会对生产经营造成实质性障碍。
根据发行人提供资料及各方确认，发行人及其控股子公司所租赁上述房屋的权属不存在纠纷；截至本补充法律意见出具之日，上述房屋租赁协议均在有效履行，该等房屋租赁均将按照协议约定执行，到期后也将根据协议约定续租或协商续租。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司所租赁上述房屋均未办理房屋租赁合同备案程序，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十二、《问询函》审核问题18
“招股说明书披露，发行人拥有注册商标37项、专利102项、软件著作权102项。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、软件著作权的法律状态，
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是否存在权利提前终止等异常情况；（2）是否存在受让取得的专利及其来源，
权属是否清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的
特殊关系，交易对价及定价依据，是否公允，受让取得专利后与转让方是否持
续发生技术服务交易；（3）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度
是否建立健全并有效运行；（4）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；
（5）部分商标、软件产品即将到期对公司持续经营的影响。
请保荐机构和发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，并发表明确核查意见。”
回复：
（一）自有商标、专利、软件著作权的法律状态，是否存在权利提前终止等异常情况
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至2019年9月30日，发行人拥有37项注册商标、122项专利及110项软件著作权。
根据发行人的说明，本所律师在国家商标局网站、国家知识产权局专利局网站的查询结果，以及本所律师走访国家商标局、国家知识产权局专利局、中国版权保护中心并取得相应的查册结果，截至本补充法律意见出具之日，发行人上述注册商标中编号为6146272、6146271、6146269的注册商标有效期届满，发行人已申请展期。除此之外，发行人上述注册商标、专利、软件著作权不存在权利需要提前终止的异常情况。
（二）是否存在受让取得的专利及其来源，权属是否清晰、权能是否完整，转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系，交易对价及定价依据，
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是否公允，受让取得专利后与转让方是否持续发生技术服务交易
根据发行人提供资料、确认及本所律师在国家知识产权局专利局网站的查询结果、走访国家知识产权局专利局并取得的查册结果，截至2019年9月30日，发行人拥有122项专利，均为发行人申请所得，该等专利的权属清晰，权能完整。
除上述外，本项问题其他部分情况未发生变化。
（三）发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力
根据发行人提供资料、确认及本所律师在国家商标局网站、国家知识产权局专利局网站的查询结果，以及本所律师走访国家商标局、国家知识产权局专利局、中国版权保护中心并取得相应的查册结果，截至2019年9月30日发行人所拥有的注册商标、专利以及软件著作权均为发行人申请所得，不存在合作开发取得共有知识产权的情形，不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形。
除上述外，本项题目其他部分情况未发生变化。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十三、《问询函》审核问题19
“招股说明书未披露发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证。
请发行人补充披露公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内是否持续符合拥有该等资质、许
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可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在
受到行政处罚的法律风险，该等资质、许可、认证的续期是否存在障碍，对公
司持续经营是否存在不利影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证情况如下：
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人所取得的质量管理体系认证证书（编号：CN11/30185）已到期，现已取得新证。证书内容为发行人质量管理体系符合ISO 9001:2015认证标准，认证范围：激光焊接机及其自动化设备（包括工作台）的设计和制造；有效期限：2020年1月29日至2023年1月28日。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十四、《问询函》审核问题20
“招股说明书披露，发行人2017年12月因进口申报数量与实际不符被罚款3万元；根据主管部门出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
请发行人提交上述主管部门证明文件。请保荐机构和发行人律师进行核查，并就上述行政处罚不属于重大违法违规行为的核查意见与相关法律法规的规
定是否冲突，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，生产经营是否符合
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法律、行政法规的规定，发行人是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条
件，上述事项是否构成本次发行上市的法律障碍，发表明确核查意见，说明发
表核查意见的依据。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十五、《问询函》审核问题21
“根据申请文件，发行人的控股股东和实际控制人不存在从事与发行人及所属公司相同或相近业务的情况；韩金龙、牛增强历史上与大赢数控、大赢国际曾有持股、共同投资或任职等关系。请保荐机构和发行人律师进一步核查：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业及大赢数控、大赢国际的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，并发表明确核查意见。”
回复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，本项问题未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
（二）上述企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
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根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，除如下变化外，本项问题其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
截至本补充法律意见出具之日，新增控股股东、实际控制人的亲属直接或间接控制的企业为深圳市食之源配送有限公司（下称“食之源”），为韩金龙之妹韩金娟持股100%的企业。
根据发行人提供的资料、本所律师在企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qichacha.com/）的检索结果，截至本补充法律意见出具之日，食之源的基本情况如下：
公司名称 深圳市食之源配送有限公司
住所 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙三路4号欧帝光学有限公司食堂
大楼101
统一社会信用代码 91440300MA5FT6WJ3N
法定代表人 韩金娟
注册资本 200万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 果品、蔬菜配送；米、面制品及食用油配送；肉、禽、蛋、奶及水产
品配送；盐及调味品配送；糕点、糖配送。
成立日期 2019-09-10
营业期限 2019-09-10 至 无固定期限
股权结构 韩金娟持股100%
根据发行人提供资料、韩金娟确认及本所律师核查，食之源目前未从事任何生产经营业务，与发行人亦不存在任何同业竞争。
（三）上述企业及大赢数控、大赢国际的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1、食之源历史沿革
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根据发行人提供资料及相关方确认，食之源成立于2019年9月10日，设立时的股权结构为：韩金娟持股 100%。截至本补充法律意见出具之日，食之源未发生过股权变动。
2、根据发行人提供资料、相关方确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，食之源总经理、执行董事为韩金娟、监事为王润飞，该两人目前均为发行人员工，除此之外，食之源的历史沿革、资产、人员、主营业务和主要技术以及其主要客户、供应商等方面与发行人不存在其他交叉重叠的关系，且食之源目前没有实际经营，不存在影响发行人独立性的情形。
除上述食之源情况外，本项问题其他内容未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
十六、《问询函》审核问题22
“招股说明书披露，报告期内关联交易主要为公司向关联方深圳科达利销售商品，公司与深圳科达利有同一独立董事曾石泉。
请发行人：（1）参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期内曾存在的关联方注销或转让前的经营情况和财务状况，与公司的交易情况，关联方股权受让方与公司及公司的关联方、主要客户和供应商是否存在交易或资金往来。
请保荐机构和发行人律师进一步核查：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施；（3）报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（4）报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；（5）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，并发表明确核查意见。”
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回复：
（一）参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比
发行人已在《招股说明书》中完整披露截至出具时点的关联方。截至本补充法律意见出具之日，发行人关联方新增及变更情况如下：
1、新增关联方序号 单位名称 关联关系
1. 深圳市食之源配送有限公司 董事长韩金龙之妹韩金娟持股100%，并担任执
行董事兼总经理的企业
2. 长沙镜美佳环保服务有限公司 董事刘建云持股50%的企业
3. 青岛清源创新一号创业投资合伙企 董事刘建云担任执行事务合伙人委派代表的企
业（有限合伙） 业
4. 赣州金容建筑工程有限公司 独立董事郑荣富兄弟姐妹的配偶李菁华持股
100%，并担任执行董事兼总经理的企业
5. 深圳市汇通融信投资有限公司 监事会主席欧阳彪担任董事的企业
6. 深圳市汇通智融投资有限公司 监事会主席欧阳彪担任董事的企业
2、关联方变化情况
（1）董事张洋担任董事的企业苏州正力蔚来新能源科技有限公司已更名为苏州正力新能源科技有限公司。
（2）董事张洋已不再担任下列企业的董事职务：江苏蔚然汽车科技有限公司、蔚然（南京）储能技术有限公司、蔚隆（南京）汽车智能科技有限公司、蔚隆（昆山）汽车电子有限公司。
（3）监事会主席欧阳彪在深圳市南山创业投资有限公司中担任的职务由董事兼副总经理变更为董事。
（二）补充披露报告期内曾存在的关联方注销或转让前的经营情况和财务状况，与公司的交易情况，关联方股权受让方与公司及公司的关联方、主要客
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户和供应商是否存在交易或资金往来
根据发行人提供资料及确认，本项问题未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
（三）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
发行人已根据相关规定完整披露关联方及关联交易。
（四）报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性，是否均已履行必要、规范的决策程序，公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施
1、发行人关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性
根据发行人提供资料、说明、《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人关联交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性情况如下：
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
深圳市科达利实业 出售商品 - - 15,915,247.76 12,150,064.02
股份有限公司
上海科达利五金塑 出售商品 - - 81,196.58 -
胶有限公司
惠州科达利精密工 出售商品 - - 4,829.07 -
业有限公司
苏州正力新能源科
技有限公司（曾用
名：苏州正力蔚来 出售商品 199,860.14 - - -
新能源科技有限公
司）
小 计 199,860.14 - 16,001,273.41 12,150,064.02
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，上述出售商品的关联交易中，发行人与深圳市科达利实业股份有限公司及其子公司上海科达利五金塑
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胶有限公司、惠州科达利精密工业有限公司发生的关联交易的内容主要为出售
激光焊接机设备及其配套系统、耗材；深圳市科达利实业股份有限公司系一家
主要从事锂电池结构件和汽车结构件生产的企业，向发行人购买激光焊接机设
备用于生产经营，符合商业逻辑。
发行人与苏州正力新能源科技有限公司发生的关联交易的内容主要为出售激光打标机及其配套系统、耗材；苏州正力新能源科技有限公司系一家主要从事汽车锂电池研发、生产及销售的企业，向发行人购买激光打标机用于生产经营，符合商业逻辑。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述关联交易的定价系按市场价格确定，定价公允不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（2）关联担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，尚在履行中的关联股东担保金额为银行借款56,261,000.00元，具体明细如下：
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保金额（元）
1 韩金龙 联赢激光 2019/6/25 1,365,000.00
2 韩金龙 联赢激光 2019/7/23 1,696,000.00
3 韩金龙、李瑾 联赢激光 2018/9/28 6,700,000.00
4 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/9/25 10,000,000.00
5 韩金龙 联赢激光 2018/11/15 10,000,000.00
6 韩金龙 联赢激光 2019/9/30 10,000,000.00
7 韩金龙 联赢激光 2019/8/7 6,500,000.00
8 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/6/17 1,864,423.30
9 韩金龙、李瑾 联赢激光 2019/7/11 8,135,576.70
截至2019年9月30日，尚在履行中的关联股东其他担保有公司所开银行承兑汇票76,603,286.44元、办理保函2,757,086.21元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述关联担保系发行人关联方向公司提供的保证担保。该等保证担保系为满足发行人流动资金贷款等需求而
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做出，均为无偿，是关联方支持发行人发展的行为，存在必要性和商业逻辑。
（3）关键管理人员报酬
项 目（元） 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 1,319,516.37 3,294,808.57 3,081,336.44 2,338,073.65
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述关键管理人员报酬系发行人向关键管理人员提供的薪资报酬，公司根据各年度经营状况，依据薪酬管理制度确定董事、监事、高级管理人员薪酬金额，具备公允性。
2、已履行必要、规范的决策程序
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，上述关联交易已经发行人2015年度股东大会《关于预计2016年度公司关联交易事项的议案》、2016年度股东大会《关于预计2017年公司关联交易的议案》、2017年度股东大会《关于预计2018年度公司日常性关联交易事项的议案》及2018年度股东大会《关于预计2019年度公司日常性关联交易事项的议案》等议案审议通过，并经发行人2018年度股东大会《关于对公司2016年至2018年内关联交易进行确认的议案》予以确认。
同时，发行人独立董事已就报告期关联交易涉及事项发表独立意见，认为相关关联交易是公司因正常经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策程序，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司独立运行的影响。
如上，发行人上述报告期内关联交易已履行发行人内部决策程序。
3、发行人已制定并实施了关于减少关联交易的有效措施
根据发行人提供资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
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行人已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度并得到有效实施；为申请本次发
行并在科创板上市，发行人也制定、修订了《公司章程（草案）》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制
度于上市之日起实施；同时为规范和减少关联交易，发行人实际控制人、高级
管理人员以及在发行人处担任职务并领薪的董事（独立董事除外）、监事出具
了关于减少和规范关联交易的承诺。
综上，本所律师认为，发行人已制定并实施了关于减少关联交易的有效措施。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述变更外，本题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
十七、《问询函》审核问题26
“报告期各期，发行人享受的各项税收优惠金额分别为 2,305.77 万元、4,737.37万元和4,389.39万元，税收优惠占当期利润总额的比例分别为28.97%、46.71%和45.72%，比例较高。目前发行人《高新技术企业证书》已到期。同时，根据申请文件，发行人销售合同中未单独区分软件产品的销售金额。
请发行人：（1）说明对销售自行开发生产的软件产品实行增值税即征即退优惠政策的申请过程，享受即征即退的软件产品内容，是否与硬件一起整体销售，软件和硬件销售额的分配方法、金额及占比，是否存在退税过期情况及预防、解决措施；（2）说明报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额，政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和发行人律师：（1）按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍；（2）核查报告期内发行
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人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规，是否存在被追缴的风
险；（3）核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助；（4）核查发行
人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形，并
发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查公司软件产品销售额的核算
方式和分配方法是否合理，报告期内税收优惠的申请金额是否准确，公司税收
相关的内部控制措施是否健全有效，政府补助的会计处理是否符合企业会计准
则的规定，并发表明确核查意见。”
回复：
（一）按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍
根据全国高校技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于深圳市2019年第二批高新技术企业备案的复函》（编号：国科火字[2020]47号），发行人高新技术企业复审已完成备案，尚待下发新的《高新技术企业证书》。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，根据《高新技术企业认定管理办法》《、高新技术企业认定管理工作指引》所规定的高新技术企业认定条件，发行人符合高新技术企业的认定标准，具体情况如下：
高新技术企业认定条件 认定情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年 前身联赢有限成立于2005年9月22日， 符合
以上 已注册成立一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、截至2019年9月30日，联赢激光作为
并购等方式，获得对其主要产品 专利权人拥有112项专利，其中发明专
（服务）在技术上发挥核心支持 利19项；作为软件著作权人拥有软件著 符合
作用的知识产权的所有权 作权103项。发行人拥有对主要产品的
核心技术发挥支持作用的自主知识产权
对企业主要产品（服务）发挥核 发行人以自主研发的技术为核心，将其 符合
心支持作用的技术属于《国家重 应用于发行人生产的激光器及激光焊
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点支持的高新技术领域》规定的 接机、工作台以及激光焊接自动化成
范围 套设备产品中，产品归属于《国家重点
支持的高新技术领域》中“八、先进制
造与自动化/（四）先进制造工艺与装备
/3、激光加工”的范畴
企业从事研发和相关技术创新活 截至2019年9月30日，发行人拥有员
动的科技人员占企业当年职工总 工 1,257 人，其中研发及技术人员占比 符合
数的比例不低于10% 不低于10%
企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额
占同期销售收入总额的比例符合 最近三年，发行人实现营业收入分别为
如下要求：1.最近一年销售收入小 40,578.00 万元、 71,574.04 万元、
于5,000万元（含）的企业，比例 96,374.12万元。研究开发费用分别为
不低于5%；2.最近一年销售收入 3,218.37 万 元、 4,471.12 万 元 和 符合
在5,000万元至2亿元（含）的企 5,042.14万元，近三个年度研究开发费
业，比例不低于4%；3.最近一年 用总额占销售收入总额的比例为
销售收入在 2 亿元以上的企业， 6.01%，不低于3%
比例不低于3%。其中，企业在中
国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例
不低于60%
近一年高新技术产品（服务）收 2018 年度营业收入以高新技术产品收
入占企业同期总收入的比例不低 入为主，占比超过60% 符合
于 60%
发行人当前的研究开发组织管理水平、
企业创新能力评价应达到相应要 科技成果转化能力、自主知识产权数量、
求 销售与总资产成长性等指标符合《高新 符合
技术企业认定管理办法》的要求，能够
满足本条款的规定
企业申请认定前一年内未发生重 最近一年内，发行人未发生重大安全、
大安全、重大质量事故或严重环 重大质量事故或严重环境违法行为 符合
境
（二）核查报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规，是否存在被追缴的风险
公司于2016年11月15日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编
8-4-12-71
号GR201644200744，有效期为3年，2016年度、2017年度、2018年度可以享
受企业所得税15%的优惠税率；截至本补充法律意见出具之日，发行人高新技
术企业复审已完成备案，尚待下发新的《高新技术企业证书》，2019年1-9月
暂按15%缴纳企业所得税。
除上述变化外，本项问题其他部分未发生变更，详见本所《补充法律意见（二）》所述。
（三）核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助
1、根据发行人提供资料、确认及《审计报告》，报告期内，发行人税收优惠对经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
所得税优惠金额 420.58 738.60 1,021.66 654.29
增值税即征即退金额 2,196.07 3,650.79 3,715.71 1,653.00
税收优惠合计 2,616.65 4,389.39 4,737.37 2,307.29
利润总额 5,762.98 9,604.31 10,136.34 7,938.97
税收优惠占利润总额 45.40% 45.70% 46.74% 29.06%
的比例
如上，报告期内，虽然公司获得的税收优惠金额占当期利润总额的比例较高，但公司享受的税收优惠政策具有持续性，与公司经营业务密切相关，属于公司的经常性所得，对税收优惠并不存在严重依赖。
2、根据发行人提供资料、确认及《审计报告》，报告期内，发行人政府补助对经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
计入当期非经
常性损益的政 1,094.55 2,067.61 2,117.79 173.49
府补助
利润总额 5,762.98 9,604.31 10,136.34 7,938.97
占比 18.99% 21.53% 20.89% 2.19%
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报告期内，发行人计入当期非经常性损益的政府补助占利润总额比例分别为2.19%、20.89%、21.53%和18.99%，2017年、2018年占比较2016年有所提升，主要是因为发行人2017年、2018年取得了企业研究开发资助计划、重大技术装备应用扶持计划项目及工业增长奖励项目等大额政府补助。
根据发行人的说明，发行人所属行业为高端装备制造产业—智能制造装备产业，目前在研项目较多，且获取的政府补助项目主要为与公司主营业务密切相关的项目，在国家产业政策支持本行业发展的背景下，预计未来仍可获得一定的政府补助支持。报告期内，发行人取得的政府补助系鼓励创新，不影响公司经营战略和发展方向，也不影响公司产品成本和产品定价。公司业绩主要来源于主营业务，经过多年的发展经营，公司已具备持续盈利能力，公司的经营和发展对政府补助不存在严重依赖。
（四）核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形
报告期内，联赢激光向子公司采购金额占当期营业收入的比重分别为4.12%、2.35%、3.02%和3.74 %，占比较小，发行人与其子公司之间内部交易遵循合理的商业定价原则，不存在转移定价的安排，不存在合并范围内利用从高税率主体往低税率主体销售的方式规避税收缴纳义务的情形。
除上述变更外，本项问题其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（二）》所述。
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第三部分 针对《二轮问询函》回复事项的更新
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见书（三）》的变化情况如下：
一、《二轮问询函》审核问题1
“关于对赌协议
根据发行人及保荐机构对首轮问询函问题2的回复，2007年发行人及其实际控制人与投资方签署对赌协议，2011年投资方与发行人签署补充协议解除涉及公司业绩对赌及投资方优先权利的条款。
请发行人补充披露投资方与发行人实际控制人之间的对赌条款是否解除、解除时点，条款约定履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
二、《二轮问询函》审核问题2
“关于关联交易
发行人在股转系统对2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及2019年半年度报告进行更正以及对关联交易补充确认进行披露。
请发行人说明对关联交易补充确认的具体情况，是否存在关联方认定和关联交易披露不审慎的情况，与之相关的内部控制是否健全有效。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。”
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回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
三、《二轮问询函》审核问题3
“关于境外经营
发行人日本子公司 UWJAPAN 主要从事激光焊接机的研发、组装及销售业务。
请发行人说明 UWJAPAN 设立及历次变更是否履行发展改革部门项目核准备案、外汇管理部门核准登记程序，境外投资程序是否完备、合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）发行人设立日本联赢及其历次变更履行发改部门项目核准、备案程序情况
如本所《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》所述，发行人设立日本联赢、2013 年增资均未履行境外投资项目在发改部门的核准或备案程序；发行人2018年转让日本联赢股权事宜无需履行发改部门核准或备案程序；2019年增资日本联赢事宜发行人履行了发改部门备案，并取得深圳市发展和改革委员会于2019年10月29日核发的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2019]390号）。
如上所述，发行人设立日本联赢及2013年增资未履行境外投资项目在发改部门的核准或备案程序，存在法律瑕疵，但最近一次对日本联赢的增资事宜已取得发改部门的备案通知，该境外投资项目获得了发改部门的认可，并未责令中止或停止实施该项目，截至目前发行人并未因此受到任何行政处罚；同时，根据深圳市发展和改革委员会出具文件、其相关工作人员访谈确认，截至目前
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未对发行人做出过行政处罚，也不会对此予以追究；且发行人实际控制人已出
具相关承诺。同时，就上述境外投资事宜，发行人已经履行了商务部门和外汇
管理的核准或备案程序。因此，本所律师认为，上述瑕疵不构成重大违法行为，
不会对发行人发行上市构成法律障碍。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述外，本题其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
四、《二轮问询函》审核问题4
“关于“三类股东”
根据发行人及保荐机构对首轮问询第4题的回复，公司“三类股东”中存在“份额分级”、“嵌套”、“开放式资产管理产品”的情况，11 家“三类股东”已到期进入清算，另有1家“三类股东”未配合核查。
请发行人补充披露不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的“三类股东”是否制定明确、可行的过渡期整改计划。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）核查“三类股东”是否均已作出合理安排，发行人的控股股东、实际控制人是否采取进一步措施，确保“三类股东”持股锁定符合现行锁定期和减持规则要求。”
回复：
（一）过渡期整改情况
如本所《补充法律意见（四）》所述，发行人“三类股东”中不符合“资管新规”的“三类股东”已制定明确的整改计划，具体情况如下：
序 持股数量 持股比 存在分级、 整改计划
号 股东名称 （股） 例 嵌套、开放 整改计划情况 报备情况
式资管情况
易方达资 0.4191 存在份额分 寻找新晋投资人实缴出资，成 已将该整
1. 产－海通 940,500 % 级 立有限合伙；全体优先级合伙 改计划报
证券－易 人同意在收到投资本金后退出 送证券监
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序 持股数量 持股比 存在分级、 整改计划
号 股东名称 （股） 例 嵌套、开放 整改计划情况 报备情况
式资管情况
方达资产 本资管产品；新的有限合伙以 管部门，
－海通创 现金受让该资管产品持有全部 尚未向中
新－新三 资产。 国人民银
板专项资 同时管理人承诺：本企业承诺 行报备
产管理计 本产品将按照《关于规范金融
划 机构资产管理业务的指导意
见》中相关要求规范运作。对
于尚不满足《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》
中硬性条件的部分，本企业承
诺将在《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》规定
的过渡期内妥善完成产品的整
改，确保产品符合监管要求。
确实存在困难的，将向中国证
监会及其他有权监督机关特别
请事并得到同意后延期整改
本基金自2017年10月9日起
进入清算期，清算期内不再计
提优先级固定收益，故不涉及
保本收益。基金清算将按照基
北京天星 金合同约定分配顺序将剩余基
资本股份 金财产进行分配。 尚未将该
有限公司 同时管理人承诺：本企业承诺 整改计划
－天星恒 0.0183 存在份额分 本产品将按照《关于规范金融 报送监管
2. 久远1号 41,000 % 级 机构资产管理业务的指导意 部门，尚
新三板优 见》中相关要求规范运作。对 未向中国
选指数私 于尚不满足《关于规范金融机 人民银行
募基金 构资产管理业务的指导意见》 报备
中硬性条件的部分，本企业承
诺将在《关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见》规定
的过渡期内妥善完成产品的整
改，确保产品符合监管要求
前海开源 尚未将该
资产－中 整改计划
信证券－ 开放式资管 本产品目前已进入清算，承诺 报送监管
3. 前海开源 3,000 0.0013 产品投资于 将按相关法律法规及本产品清 部门，尚
资产鄂睿 % 非上市公司 算条款的要求完成清算及退 未向中国
新三板专 出，不再开放申购 人民银行
项资产管 报备
理计划
如上所述，上述“三类股东”已制定明确、可行的过渡期整改计划。
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同时，如《补充法律意见（四）》所述，发行人“三类股东”上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基金已提供相关资料并出具关于锁定、减持等承诺。
（二）“三类股东”是否均已作出合理安排，发行人的控股股东、实际控制人是否采取进一步措施，确保“三类股东”持股锁定符合现行锁定期和减持规则要求
如上所述，发行人“三类股东”上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基已出具关于锁定、减持等承诺。如本所《补充法律意见（五）》所述，发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求，具体详见本补充法律意见“第二部分、四、（四）”部分所述。
五、《二轮问询函》审核问题5
“关于核心技术人员认定
公司核心技术人员仅认定为实际控制人韩金龙、牛增强。请发行人逐一说明公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等人的基本情况、未将其认定为核心技术人员的原因及合理性；公司是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并审慎发表意见，说明发表意见的依据。”
回复：
（一）公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等人的基本情况、未
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将其认定为核心技术人员的原因及合理性
根据发行人确认及本所律师核查，除下述变化外，本项问题其他内容未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
根据发行人提供资料及确认，主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人具体情况发生如下变化：
核心技术 相关知识产权 核心技术相关知识产权主要发明人或设计
人
专利：一种全极耳电芯自动装 韩金龙、牛增强、李毅、卢国杰、秦
配流水线（201721346828.8） 磊、田昭梧、闫战峰、胡火军、黄海
自动化系统设计 等80项专利 旺、孔福华、彭光强、王力、廖文红、
技术 软件著作权：联赢模组焊接追 李程、黄立刚、郭云沣、申昌辉、韦
溯软件V1.0（2019SR0034135）亚东、何庆锋、王国志、宋旺宝、杨
等73项软件著作权 华龙、吴昌县、赖官福、李立
（二）公司是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况
根据发行人提供资料、确认，除下述变更外，本项问题其他部分未发生变化，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
1、研发人员数量
报告期各期末，公司研发技术人员数量分别为360人、617人、527人、669人，占比分别为36.11%、39.65%、39.24%、43.90%。
2、研发团队构成及核心研发人员背景
截至2019年9月30日，公司研发技术人员共有669人。报告期内，公司的研发团队学历及构成如下所示：
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（1）研发团队学历构成
2019年9月30 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
学历 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
博士 1 0.15% 2 0.38% 1 0.16% 1 0.28%
硕士 17 2.54% 13 2.47% 12 1.94% 4 1.11%
本科 297 44.39% 223 42.31% 262 42.46% 153 42.50%
大专 286 42.75% 225 42.69% 262 42.46% 143 39.72%
大专以下 68 10.16% 64 12.14% 80 12.97% 59 16.39%
合计 669 100.00% 527 100.00% 617 100.00% 360 100.00%
（2）研发团队专业构成
2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
专业 日 日 日 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
光学专业 51 7.62% 48 9.11% 47 7.62% 27 7.50%
机械专业 193 28.85% 130 24.67% 156 25.28% 91 25.28%
硬件类专业 195 29.15% 181 34.35% 197 31.93% 116 32.22%
软件专业 142 21.23% 86 16.32% 127 20.58% 64 17.78%
其他 88 13.15% 82 15.56% 90 14.59% 62 17.22%
合计 669 100.00% 527 100.00% 617 100.00% 360 100.00%
3、研发投入情况
报告期内，公司研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
研发投入 4,105.17 5,111.63 4,485.24 3,240.04
营业收入 66,135.65 98,130.01 72,777.42 41,620.33
营业收入增幅 14.19% 34.84% 74.86% -
研发费用增幅 33.17% 13.97% 38.43% -
占营业收入比例 6.21% 5.21% 6.16% 7.78%
4、研发设备情况
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截至2019年9月30日，公司拥有光纤涂覆机、光纤熔接机、光谱分析仪、红外热成像仪、激光功率计等设备 300 多台套，设备原值 820.18 万元，净值461.76 万元。另有研发设计相关软件价值 347.56 万元，合计设备及软件原值1,167.74万元。
六、《二轮问询函》审核问题6
“关于环境保护
发行人系2018年11月与肇庆市新荣昌环保股份有限公司签署《工业废物处理服务合同》对危险废物处置予以约定，但报告期初至签署该合同前，发行人并未按照规定及时委托具有资质的企业进行危险废物处置。
请发行人补充披露报告期内所产生的危废是否造成环境污染，是否存在受到行政处罚的法律风险，截至目前危废处置和存放情况是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）发行人报告期内所产生的危废是否造成环境污染，是否存在受到行政处罚的法律风险
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除下述变更外，本项问题其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（三）》所述。
根据发行人提供资料及说明， 2019年12月27日，发行人与有资质的企业深圳市深投环保科技有限公司签署《工商业废物处理协议》（编号：深废协议第[17598-2020]号），目前由该企业集中进行危险废物的处置。
如本所《补充法律意见（二）》所述，报告期内环保检测机构深圳市瑞达检测技术有限公司、深圳市二轻环联检测技术有限公司、深圳市鸿瑞检测技术有限公司分别于2017年12月12日、2018年8月1日、2019年9月24日对发行人的排污检测出具的《检测报告》（ SZRD2017ZJ0486、 20180801H01、
8-4-12-81
20180801E09号、20190924H01-01号、20190924E01-12号）显示，发行人废气、
噪声、生活污水等检测均达标。
根据本所律师在深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企业信用信息网（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（http://news.cntv.cn/special/qiantao/xinyongzhongguo/index.shtml）以及百度网（https://www.baidu.com/）的核查结果，发行人报告期内不存在因危险废物处理不当而造成环境污染的相关行政处罚、环境公益诉讼以及环境污染新闻报道。根据深圳市生态环境局出具的合规证明文件，深圳市联赢激光股份有限公司自2016年1月1日起至2019年12月31日在全市无环保行政处罚记录。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述外，本题其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
七、《二轮问询函》审核问题7
“关于租赁生产经营用房
发行人及其子公司承租的溧阳市泓叶路 88 号房屋与深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼第12层1203房尚未取得产权证书，已经取得规划许可证。请发行人说明该等房屋尚未取得产权证书的原因，是否通过规划、环保、消防等方面的验收，发行人作为承租方能否合法使用，是否影响发行人的持续经营，发行人是否存在受到行政处罚的法律风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
如本所《补充法律意见（四）》所述，发行人所承租的南山智园崇文园区2号楼第12层1203房屋目前尚未取得产权证书，但已取得深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局核发的《建设工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2013-0033 号）。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审
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理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未
取得产权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，租赁合同不会因此无
效。
该房屋出租方深圳市南山区政府公共物业管理中心于2019年12月3日出具的《情况说明》，该房屋已办理竣工验收、消防验收等，符合安全使用条件。根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条规定：建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。虽然该出租方并未提供其环保、规划验收文件，但是根据前述《情况说明》，该房屋已办理竣工、消防验收，根据前述规定，该房屋可合法交付使用。
根据发行人确认及本所律师对出租方访谈、《情况说明》，目前该房屋租赁协议有效履行，不存在争议、纠纷。发行人据此可以合法使用该等房屋。
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除上述外，本题其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
八、《二轮问询函》审核问题8
“除发行人外，发行人控股股东、实际控制人的近亲属直接或间接控制的企业为深圳壹贰贰壹科技有限公司，为牛增强配偶杨春凤持股70%的公司。
请保荐机构和发行人律师进一步核查发行人实际控制人其他亲属是否经营与发行人相同或相近的业务，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，并发表明确核查意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本项问题未发生变化，详见《补充法律意见（三）》所述。
九、《二轮问询函》审核问题17
“根据首轮问询函问题8的回复，2018年员工人数下降系订单量下降及管
8-4-12-83
理效率提高，并在分析员工人数变化与公司业务扩大、收入增长关系时采用期
末正式员工人数，而分析员工人数变化与现金流量表中支付给职工以及为职工
支付的现金关系时采用平均员工人数且包含实习生人数。
请发行人进一步说明：（1）2018年正式员工人数下降而包含实习生的平均员工人数并未下降的主要原因；（2）采用不同口径分析数据匹配性是否合理，是否为选择性披露；（3）用包含实习生人员的口径分析员工人数与薪酬变化是否合理，请区分正式员工人数和实习生人数，并分别分析与薪酬变动的匹配性；（4）是否存在用实习生来替代临时用工或季节性用工的情况，用工情况是否规范，相关辞退是否存在争议，是否符合相关法律法规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除下述变更外，本题其他情况未发生变化，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
报告期内，公司正式员工人数、实习生人数、薪酬变动情况如下表所示：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年
包含实习生员工人数（人） 1,573 1,616 1,532 825
其中：正式员工数量 1,479 1,489 1,371 789
实习生数量 94 127 161 36
包含实习生员工薪酬（万元） 14,738.51 22,260.97 19,678.03 8,766.87
其中：正式员工薪酬总额 14,440.74 21,781.94 18,985.93 8,645.65
实习生薪酬总额 297.77 479.03 692.10 121.23
包含实习生人均薪酬（万元/年） 9.37 13.78 12.84 10.63
其中：正式员工人均薪酬 9.76 14.63 13.85 10.96
实习生人均薪酬 3.18 3.76 4.30 3.34
注：人员数量=各月人员数量之和/月份数
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8-4-12-85
第四部分 针对《三轮问询函》回复事项的更新
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见书（四）》的变化情况如下：
一、《三轮问询函》审核问题1
“关于历史沿革
截至2016年6月22日，国有股东招商局科技持有公司10.77%股份。2007年 11 月招商局科技等国有股东与发行人及其实控制人等方签署含对赌条款的增资扩股合同，公司未达到约定经营目标，未能在约定时间上市，国有股东未主张对赌协议项下权利。请发行人补充披露：（1）招商局科技等国有股东减持公司股份的定价依据及所履行的程序，是否符合国有产权变动相关监管规定；（2）招商局科技等国有股东未主张对赌协议项下权利是否履行内、外部决策、审批程序，是否符合国有资产管理相关监管规定；（3）上述事项是否导致国有资产流失，是否取得政府主管部门的批准或确认。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程、方法和发表核查意见的依据。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（四）》所述。
二、《三轮问询函》审核问题2
“关于境外投资
发行人设立UW JAPAN、2013年增资及2018年股权转让未履行境外投资项目在发展改革部门核准或备案的程序。
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请保荐机构和发行人律师核查上述情形是否符合发展改革部门境外投资相关监管规定，是否构成重大违法行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否取得政府主管部门的确认，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确核查意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（四）》所述。
三、《三轮问询函》审核问题3
“关于“三类股东”
发行人3家“三类股东”存在“份额分级”或“开放式资产管理产品”的情况，多家“三类股东”已进入清算期。
请发行人说明不符合“资管新规”的三类股东是否将过渡期整改计划向相关金融监管部门报备。
请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）核查相关“三类股东”进入清算期后持有上市公司股份是否存在法律障碍、是否存在该等“三类股东”被申请强制清算进而突破锁定期限制的法律风险，发行人的控股股东、实际控制人是否进一步采取措施消除上述法律障碍或风险，并发表核查意见；（3）说明对上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基金所采取的核查方法，是否已勤勉尽责；（4）核查上述事项是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除下述变更外，本题其他部分情况未发生变化，具体详见《补充法律意见（四）》所述。
如《补充法律意见（五）》所述，对于已进入清算期及未来可能会在锁定期
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内进入清算期的22家“三类股东”，发行人实际控制人出具承诺：如因该等“三
类股东”存续期届满或提前终止，且未能延期，或该等“三类股东”份额持有
人申请清算等原因，导致管理人无法依据其已出具的承诺履行股份锁定或/和减
持承诺而不符合上市相关要求，承诺人将积极与相关股东的管理人协商以合理
价格购买其持有的联赢激光的股份，先行支付收购对价以协助“三类股东”完
成清算，并在锁定期届满后完成股份交割。该22家“三类股东”中上海游马地
投资中心（有限合伙）－游马地2号非公开募集证券投资基金已将存续期延期
至2030年1月11日，不再存在未来可能会在锁定期内进入清算期的情形。
四、《三轮问询函》审核问题4
“关于租赁房屋
发行人所承租的深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼第12层1203房屋目前尚未办理产权证书，系由于该房屋所在整体建筑尚存在拆迁遗留问题因此尚未办理并取得产权证书，截至问询函回复签署之日，该房屋已完成消防验收，但出租方并未提供其通过规划、环保等方面验收的资料。
请发行人：（1）进一步说明使用该等房屋的合法性，是否制定整改方案，方案是否可行，费用对财务状况和经营业绩是否存在重大不利影响；（2）说明所租赁房屋是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（四）》所述。
五、《三轮问询函》审核问题6
“关于微宏动力
根据第二轮问询问题13的回复，2019年10月28日，公司与微宏动力协
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商签订了《和解协议书》，具体约定如下：（1）P15.B12517030100的合同（即
H1生产线）价款调整为3,120.97万元，微宏动力同意对H1生产线进行验收；
（2）P15.B12517030200（H2 生产线）、P15.B12517030300（H3 生产线）和
P15.B12517120100合同（增补协议）解除，未发货的设备公司不再进行发货，
已发往微宏动力处的设备由公司拉回；（3）公司退回预收账款1,000.00万元给
微宏动力，扣除微宏动力其他合同到期应收款项合计439.70万元，公司实际退
回560.30万元，H1生产线已完成验收。此外，由于微宏动力产品设计变更，
公司根据要求对原生产的产品物料进行变更，H2生产线2018年末生产成本余
额较2017年末减少353.47万元。
请发行人：（1）详细说明微宏动力取消合同的原因，是否存在对产品技术指标的争议，是否存在尚未解决的纠纷；（2）说明H2和H3生产线的可变现净值估计为目前存货金额的70%是否谨慎，并量化分析并详细测算相关存货跌价准备是否充分计提，如相关已发货设备可以重新用于其他出售，是否符合根据客户个性化需求进行定制的相关表述，业务实质是否主要为标准件组装；如不能用于其他产品，相关存货是否仅有零部件出售的残值，请充分揭示相关风险并作重大事项提示；（3）说明生产成本减少的相关会计处理，相关产品物料是否可以用于其他项目，相关物料存货跌价准备是否充分计提；（4）结合新能源汽车行业整体经营情况，动力电池行业新增产能计划及变化情况，分析发行人在手订单的稳定性，是否存在其他订单被取消的可能性，请充分揭示相关风险并作重大事项提示。
请发行人提交与微宏动力的《和解协议书》及相关合同文件、争议交涉文件、诉前财产保全文件、诉讼文书（如有）等证明材料备查。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行逐项核查，并就销售合同是否仍存在纠纷、存货跌价准备是否充分计提、所处行业是否发生重大不利变化、是否影响发行人持续经营能力等发表明确意见。”
回复：
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根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变化，具体详见《补充法律意见（四）》所述。
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第五部分 针对《审核中心落实函》回复事项的更新
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见书（五）》的变化情况如下：
一、《审核中心落实函》问题五
“请发行人进一步说明公司“三类股东”是否符合审核问答核查和披露要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，除下述变化外，本题其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（五）》所述。
发行人“三类股东”中中上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地2号非公开募集证券投资基金已将存续期延期至2030年1月11日。
二、《审核中心落实函》问题六
“请发行人进一步说明设立UW JAPAN及2013年增资未履行境外投资项目在发改部门的核准或备案程序是否属于重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确核查意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（五）》所述。
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第六部分 针对《上市委问询》回复事项的更新
根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见书（六）》的变化情况如下：
一、《上市委问询》问题一
“申请文件显示，2011年10月，发行人注册资本自6,300万元增加至6,600万元，由60位自然人按每股价格1.75元认缴，国有股东招商局科技及南山科创未参与本次增资，也未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行国有资产评估备案手续。请发行人补充说明：（1）2011年10月增资的价格是否公允；（2）国有股东招商局科技及南山科创未参与增资的原因，未履行相关国有股权管理程序是否存在相关风险，是否导致国有资产流失。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（六）》所述。
二、《上市委问询》问题五
“申请文件显示，发行人前身联赢有限曾为大赢数控控股子公司，大赢数控为大赢国际的全资子公司。2007年，大赢国际因筹划上市事宜，将联赢有限和大赢国际、大赢数控进行拆分，韩金龙从大赢国际中退出并增持联赢有限股权，李文彬、吴小菊夫妇从联赢有限中退出并增持大赢国际股份，由此发生一系列股权转让行为。另外，韩金龙、牛增强历史上存在代为公司员工持有发行人股份的情形。目前，实际控制人韩金龙、牛增强及各自配偶合计持有发行人股份比例为 22.02%。请发行人补充说明：（1）上述股权转让行为是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）股份代持是否已彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人的控制权是否清晰稳定，是否存在对控制权构成不利
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影响的情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（六）》所述。
三、《上市委问询》问题六
“发行人与天津瑞晟赛特新能源科技有限公司之间存在未了结设备买卖合同纠纷。请发行人说明如全部败诉对发行人业绩的影响，以及败诉后相关损失由何人承担。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（六）》所述。
四、《上市委问询》问题七
“发行人对UW JAPAN的最近一次增资已履行了发改委备案程序，符合境外投资相关规定，请发行人补充说明是否就UW JAPAN前期投资的合规性进行过相关的处理和努力，请保荐人和发行人律师说明核查过程并就是否存在合规风险发表明确意见。”
回复：
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，本题情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（六）》所述。
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（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谭 清
雷 俊
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
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附件：发行人及其控股子公司正在履行的的融资、担保合同
（1）发行人及其控股子公司正在履行的授信合同
序 授信合同名称及编号 授信银行 授信申请方 签订日期 授信期限 授信额度 备注
号 （万元）
由编号为2019SC0000011141
《融资担保书》提供担保，担
《杭州银行股份有限公 保人为韩金龙；编号为
杭州银行股份有 2019年3月11日至 2019SC0000011142《融资担保
1 司综合授信额度合同》 限公司深圳分行 发行人 2019年3月27日 2020年3月10日 4,000 书》提供担保，担保人为李瑾；
2019SC000001114 编号为2019SC0000011143《最
高额保证合同》提供担保，保
证人为联赢科技
《综合授信合同》编号： 中国民生银行股 2019年8月6日至 由编号为公高保字第福华
2 公授信字第福华19002 份有限公司深圳 发行人 2019年8月6日 2020年8月6日 4,000 19002号《最高额保证合同》
号 分行 提供担保，保证人为韩金龙
《综合授信额度合同》 平安银行股份有 2019年6月6日至 由编号为平银（深圳）综字第
3 编号：平银公田金融综 限公司深圳分行 发行人 2019年6月6日 2020年6月5日 5,000 A607201906140001（额保001）
字20190515第001号 号《最高额保证担保合同》提
8-4-12-96
序 授信合同名称及编号 授信银行 授信申请方 签订日期 授信期限 授信额度 备注
号 （万元）
供担保，保证人为韩金龙
由编号为兴银深南新授信（保
证）字（2019）第0506A号《最
高额保证合同》提供担保，保
《额度授信合同》编号： 兴业银行股份有 2019年8月20日至 证人为韩金龙；
4 兴银深南新授信字 限公司深圳南新 发行人 2019年8月12日 年 月 日 10,00020208 19 由编号为兴银深南新授信（保
（2019）第0506号 支行
证）字（2019）第0506B号《最
高额保证合同》提供担保，保
证人为李瑾
由编号为2019圳中银华保字
第204A号《最高额保证合同》
《授信额度协议》编号： 中国银行股份有 2019年11月13日至 提供担保，保证人为联赢科技；
5 2019圳中银华额协字第 限公司深圳龙华 发行人 2019年11月13日 2020年11月13日 6,000 由编号为2019圳中银华保字
204号 支行
第204B《最高额保证合同》提
供担保，保证人为韩金龙
《授信协议》编号： 招商银行股份有 2019年8月1日至 由编号为755XY201901787001
6 755XY2019017870 限公司深圳分行 发行人 2019年8月8日 2020年7月31日 3,000 《最高额不可撤销担保书》提
供担保，保证人为韩金龙；
8-4-12-97
序 授信合同名称及编号 授信银行 授信申请方 签订日期 授信期限 授信额度 备注
号 （万元）
由编号为755XY201901787002
最高额不可撤销担保书》提供
担保，保证人为李瑾
由编号为2019圳中银华小保
字第000030A号《中小企业业
务最高额保证合同》提供担保，
保证人为韩金龙；
由编号为2019圳中银华小保
字第000030B号《中小企业业
《中小企业业务授信额 中国银行股份有 务最高额保证合同》提供担保，
度协议》（编号：2019 2019年6月18日至 保证人为发行人；
7 圳中银华额协字第 限公司深圳龙华 联赢软件 2019年6月18日 2020年6月18日 700 由编号为2019圳中银华小保
7000030号） 支行 字第000030C号《中小企业业
务最高额保证合同》提供担保，
保证人为联赢科技；
由编号为2019圳中银华小质
字第0000300号《中小企业业
务最高额质押合同》提供担保，
出质人为联赢软件，质押物为
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序 授信合同名称及编号 授信银行 授信申请方 签订日期 授信期限 授信额度 备注
号 （万元）
自合同生效之日起五年内联赢
软件所产生的所有应收账款
（2）发行人及其控股子公司正在履行的借款合同
序 借款合同名称及编号 借款方 贷款方 借款金额（万 借款期限 备注
号 元）
《流动资金贷款借款 民商银行股 该借款合同属于编号为公授信字第福华19002号《综
1 合同》公借贷字第 发行人 份有限公司 650 2019年8月7日至2020 合授信合同》下的单项协议，由编号为公高保字第福
ZX19000000161845号 深圳分行 年8月7日 华19002号《最高额保证合同》提供担保，保证人为
韩金龙
该借款合同属于编号为755XY2019017870号《授信协
《借款合同》（编号： 招商银行股 2019年9月25日至 议》下的单项协议，由编号为755XY201901787001《最
2 755HT2019119541） 发行人 份有限公司 1,000 2020年9月25日 高额不可撤销担保书》提供担保，保证人为韩金龙；
深圳分行 由编号为755XY201901787002最高额不可撤销担保
书》提供担保，保证人为李瑾
《流动资金贷款合同》 宁波银行股 2019年9月30日至 由编号为07301KB20178096《最高额保证合同》提供
3 （编号： 发行人 份有限公司 1,000 2020年9月29日 担保，保证人为韩金龙；编号为07300KB20198024《最
07300LK199HI763） 深圳分行 高额保证合同》提供担保，保证人为韩金龙、联赢科
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序 借款合同名称及编号 借款方 贷款方 借款金额（万 借款期限 备注
号 元）
技
该借款合同属于编号为2019SC000001114号《杭州银
行股份有限公司综合授信额度合同》下的单项协议，
《杭州银行股份有限 杭州银行股 2019年7月8日至2020 由编号为2019SC0000011141《融资担保书》提供担保，
4 公司借款合同》（编号： 发行人 份有限公司 813.5577 年7月7日 担保人为韩金龙；编号为2019SC0000011142《融资担
230C110201900099） 深圳分行 保书》提供担保，担保人为李瑾；编号为
2019SC0000011143《最高额保证合同》提供担保，保
证人为联赢科技
该借款合同属于编号为2019圳中银华额协字第
7000030号号《中小企业业务授信额度协议》下的单项
协议，由编号为2019圳中银华小保字第000030B号《中
《借款申请书》（编号： 中国银行股 小企业业务最高额保证合同》提供担保，保证人为发
5 2019圳中银华小借字 联赢软件 份有限公司 180 2019年7月23日2020 行人；由编号为2019圳中银华小保字第000030C号《中
第000076号） 深圳龙华支 年7月23日 小企业业务最高额保证合同》提供担保，保证人为联
行 赢科技；由编号为2019圳中银华小质字第0000300号
《中小企业业务最高额质押合同》提供担保，出质人
为联赢软件，质押物为自合同生效之日起五年内联赢
软件所产生的所有应收账款
6 2003793 日本联赢 日本瑞惠实 12,500,000日 2015年4月20日至 -
业银行 元 2020年4月19日
8-4-12-100
序 借款合同名称及编号 借款方 贷款方 借款金额（万 借款期限 备注
号 元）
7 2004508 日本联赢 日本瑞惠实 20,000,000日 2017年3月27日至 -
业银行 元 2022年3月27日
8 190039743 日本联赢 日本瑞惠实 20,000,000日 2019年5月31日至 -
业银行 元 2024年5月31日
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