中山证券有限责任公司关于
深圳市联赢激光股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大
厦21层、22层）
保荐机构及保荐代表人声明
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）接受深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”、“发行人”）的委托，担任联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
目 录
保荐机构及保荐代表人声明.......................................................................................1
目 录.............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、保荐机构名称.................................................................................................3
二、保荐代表人及其他项目人员情况.................................................................3
三、发行人基本情况.............................................................................................3
四、本保荐机构与发行人的关联关系说明.........................................................4
五、本保荐机构内部审核程序及内核意见.........................................................5第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................8第三节 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................9
一、本保荐机构推荐结论.....................................................................................9
二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明.........................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................10
四、关于发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件...................11
五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查...............................13
六、发行人存在的主要风险...............................................................................14
七、是否有偿聘请第三方行为的核查意见.......................................................26
八、发行人的发展前景评价...............................................................................28
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................28
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中山证券有限责任公司。
二、保荐代表人及其他项目人员情况
（一）保荐代表人
万云峰：保荐代表人、经济学硕士，现任中山证券投资银行管理总部企业融资部副总经理，曾负责或参与项目有：美亚柏科IPO、海印股份非公开发行等。
陈贤德：保荐代表人、金融学硕士，现任中山证券投资银行管理总部企业融资部总经理，曾负责或参与项目有：中装建设IPO、沪电股份IPO、深深宝A非公开发行等。
（二）项目协办人
陈丽霞：准保荐代表人，中国注册会计师，具有法律职业资格，现任中山证券投资银行管理总部企业融资部业务董事，曾负责或参与项目有：三和国际控股集团有限公司IPO（0442.HK）、红宇新材股权收购等。
（三）本保荐机构其他成员
赖昌源、徐海平、黄景宽、毛颖璐、诸小瑜、邓建宏、黄珍宇。
三、发行人基本情况
1、注册名称
中文名称：深圳市联赢激光股份有限公司
英文名称：Shenzhen United Winners Laser Co., Ltd2、注册资本：22,440.00万元
3、法定代表人：韩金龙
4、成立日期：2005年9月22日
5、公司住所：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼第12层1203
邮政编码：5180556、董事会秘书：谢强7、联系电话：0755-86001062
传真号码：0755-265063758、互联网网址：http://www.uwlaser.com9、电子信箱：ir@uwlaser.com
10、经营范围：激光设备及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售及租赁；激光焊接机、激光切割机、激光器的组装、销售及租赁（须取得消防验收合格后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
11、证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市
四、本保荐机构与发行人的关联关系说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书签署之日，中山证券做市专用证券账户直接持有发行人3.27%的股份，中山证券新三板精选4号集合资产管理计划和中山证券新三板精选5号集合资产管理计划分别持有发行人1.29%和0.68%的股份。中山证券系中山证券新三板精选4号集合资产管理计划和中山证券新三板精选5号集合资产管理计划的管理人。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构在向上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部门审核及内核委员会审核等内部审核程序，对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
1、项目立项审批
2018年10月23日，股权类业务立项小组对联赢激光首次公开发行股票并在创业板上市项目立项进行表决，全体成员同意联赢激光IPO项目通过公司立项。
因联赢激光根据公司战略规划情况，为更好促进未来业务发展，决定将拟申报板块由深圳证券交易所创业板变更为上交所科创板。股权类业务立项小组对联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市项目立项进行表决，全体成员同意联赢激光IPO项目通过公司立项。
本保荐机构于2019年5月20日向中国证监会深圳监管局提出申请，将拟申报板块由深圳证券交易所创业板变更为上交所科创板。
2、内核部门的审核
2019年5月15日至2019年5月17日，本保荐机构质量控制部会同合规法务部、持续督导部、风险管理部组成现场检查小组，对项目进行现场检查。
3、内核委员会的审核
2019年6月5日，中山证券召开证券发行内核会议，审核联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市项目，参加会议的内核委员会成员为林炳城、胡映璐、黄子忠、唐永林、荀婷、肖剑、段奇、王建新、陈敏学、唐品、刘荃、岑圣锋、郑春定。
出席会议的内核委员会成员依次听取了项目组关于联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市项目的情况介绍、关于该项目的行业研究报告、质量控制部关于该项目的现场核查意见后，内核委员会成员就该项目向项目组提出问题，项目组均予以答复。出席会议的内核委员会成员经充分讨论后，根据中山证券《中山证券有限责任公司投资银行股权业务内核管理办法》，在审核意见表上填写了审核意见，以投票方式进行了表决，内核结果为：通过。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈问询意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质量控制部和内核办公室，经质量控制部和内核办公室审核通过后方可对外报送。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对联赢激光进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构推荐结论
本保荐机构作为联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，认为联赢激光具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明
（一）2019年4月30日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案》及《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜》等与本次发行相关的议案，提请股东大会审议通过，并决定于2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议前述相关议案。
（二）2019年5月21日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案》及《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜》等与本次发行相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人上述董事会、股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
因此，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构已按照中国证监会及上交所的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。本保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件的说明如下：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录及相关制度文件，实地考察了发行人各部门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度，建立健全了内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效。上述情况符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的“天健审〔2020〕3-1号”《审计报告》，发行人主营业务为精密激光焊接机及激光焊接自动化成套设备的研发、生产、销售，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人营业收入分别为41,620.33万元、72,777.42万元、98,130.01万元和66,135.65万元，利润总额分别为7,938.97万元、10,136.34万元、9,604.31万元和5,762.98万元，净利润分别为6,855.32万元、8,832.00万元、8,339.57万元和5,147.67万元,发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2019年9月30日，发行人资产负债率（母公司）为50.40%，流动比率为1.93，速动比率为0.90。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了相关政府部门出具的守法证明文件，确认发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。
（四）发行人股本总额不少于3,000万元，本次公开发行股份的比例达到发行后
股份总数的25%
本保荐机构查阅了发行人最新的企业法人营业执照及历次验资报告、关于本次发行的相关董事会、股东大会会议文件，确认发行人本次发行前的股本总额为人民币22,440.00万元，本次计划向社会公开发行股票7,480.00万股，发行后的股本总额为人民币29,920.00万元，其中公开发行的股份将达到发行后股份总数的25%。上述情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项之规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、关于发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《科创板首发管理办法》相关条款规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，得出每项结论的查证过程及事实依据如下：
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2011年9月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2005年9月，发行人于2011年9月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-1号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天健会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕3-2号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合天元律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合天元律师出具的法律意见，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-1号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-1号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件。
五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
截至2019年9月30日，根据联赢激光股东名册记载，发行人共有498名股东，其中机构股东116名。通过向机构股东发出《机构投资者基本情况调查表》、《三类股东调查表》，以及通过查询http://gs.amac.org.cn/对发行人股东中私募股权基金进行登记备案核查，具体核查结果如下：
1、33家“三类股东”均按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、除三类股东以外的私募股权基金共有38家，均按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
六、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：（一）技术风险
1、技术和产品升级迭代风险
激光焊接行业属于技术密集型行业，随着下游客户对产品定制化、技术性能差异化需求增加，对发行人技术储备及持续研发、差异化服务能力等提出了更高的要求；同时随着激光焊接领域的竞争日趋加剧，激光焊接相关技术升级迭代较快，若发行人无法在激烈的市场竞争中保持技术水平的先进性，无法为下游客户提供更为专业的激光焊接解决方案，则存在因行业技术升级迭代导致发行人技术落后，发行人产品市场竞争力降低的风险。
同时，发行人自制高功率光纤激光器与国际知名厂商 IPG 光电产品尚存在一定差距。报告期内，公司外购激光器销售数量分别为61台、146台、161台和131台，占激光器整体销售数量比例分别为6.20%、12.18%、16.95%和17.08%，如果高功率光纤激光器需求进一步增加，而发行人无法进一步缩小自制高功率光纤激光器与国际知名厂商之间的差距，可能会导致发行人外购高功率光纤激光器数量进一步增加，而外购高功率光纤激光器成本相对较高，一定程度上将影响发行人经营业绩。
2、研发及技术人才流失风险
技术和研发水平是激光焊接行业发展的关键，能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有市场竞争力的产品，对于发行人的可持续发展至关重要。发行人十分重视对技术人才的培养和引进，截至2019年9月30日发行人研发及技术人员占发行人员工人数的 43.90%。随着行业内竞争日益激烈，企业间对优秀技术人才的争夺将进一步加强，未来可能会面临研发及技术人员流失的风险，从而削弱发行人核心竞争力。
3、知识产权保护风险
发行人专业从事精密激光焊接机及激光焊接自动化工作平台的研发、生产与销售，经过多年的积累，在激光器、激光焊接工艺技术、自动化技术上成果颇丰。截至2019年9月30日，发行人拥有激光焊接相关专利122项，其中发明专利19项，另外还拥有110项软件著作权。如发行人未能对公司核心知识产权进行有效保护，将出现发行人核心技术及知识产权遭盗用等情况，将会对发行人业务发展造成不利影响。
（二）经营风险
1、经营业绩下滑的风险
报告期各期，发行人营业收入分别为 41,620.33 万元、72,777.42 万元、98,130.01万元和66,135.65万元，净利润分别为6,855.32万元、8,832.00万元、8,339.57万元和5,147.67万元；2017年、2018年、2019年1-9月营业收入分别较上年同期增长74.86%、34.84%和14.19%，净利润分别较上年同期变动28.83%、-5.58%和0.33%。2018年发行人出现营业收入增速下降、净利润下滑的情况。
发行人2019年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，主要系受新能源补贴政策及行业短暂调整的影响，动力电池厂商承受来自整车厂商的成本传导压力，进一步传导至动力电池设备及材料供应商，同时部分竞争对手凭借资金规模等优势大幅降低市场报价，部分大合同毛利率较低，使得发行人综合毛利率下降。报告期内，发行人战略客户全球动力电池龙头企业的宁德时代毛利率水平分别为43.70%、36.29%、32.79%及29.08%，也呈现逐步下滑的态势，与发行人毛利率变动趋势相符。
根据2019年度审阅报告（未经审计），发行人2019年度实现收入101,093.38万元，同比上升3.02%，实现净利润8,607.54万元，同比上升3.21%，扣除非经常性损益后净利润6,665.40万元，同比上升3.20%。发行人2019年度经营业绩与2018年度相比较为平稳，但不排除未来受下游行业波动、客户设备采购周期、行业竞争等因素综合影响，而存在经营业绩下降的风险。
发行人未来经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、技术研发、市场拓展等多个方面的影响，随着我国新能源汽车行业逐渐走向成熟，新能源补贴政策的逐步退坡，未来可能会对新能源汽车企业、动力电池企业带来一定程度的资金压力。如果下游主要客户未能及时、有效应对补贴政策的调整，新能源汽车综合成本的下降、购车需求的提升不及补贴退坡的影响，则新能源汽车的高速增长趋势可能出现放缓，将会对下游主要客户经营业绩造成不利影响，并向上游设备行业传导，进而影响发行人经营业绩。如果上述影响发行人经营业绩的因素发生不利变化，且发行人未能及时采取措施积极应对，将导致发行人业务量出现下滑，从而对发行人未来业绩带来不利影响。
2、下游应用行业较为集中的风险
报告期各期，发行人动力电池行业产品销售收入分别为 21,570.00 万元、44,095.71万元、75,632.80万元和48,324.04万元，占当期营业收入的比例分别为51.83%、60.59%、77.07%和73.07%，发行人产品销售主要集中于动力电池设备领域。动力电池行业需求与宏观经济及相应行业政策的关联度较高，若出现下游行业产能饱和或产业政策支持力度明显减弱，会导致动力电池行业增速放缓或下滑，对新增机器设备的需求显著降低，若发行人不能进一步拓展其他应用行业的业务，或发行人未来在动力电池行业市场占有率下降，则发行人存在收入及利润增速放缓甚至收入下滑的风险。
3、新能源行业产业政策调整风险
发行人激光焊接产品主要向动力电池行业客户销售，该行业受国家新能源产业政策的影响较明显。自2009年以来，国家推行新能源汽车补贴政策，推动新能源汽车、动力电池产业的迅速发展，进而带动了动力电池加工设备产业的发展。近年来，随着新能源产业的日益成熟，国家对补贴政策进行一系列调整，2019年3月，财政部等四部门联合印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138 号），其中国家取消了新能源汽车的地方补贴，同时在国家补贴方面，插电式混合动力车补贴由2.2万元减少至1.0万元；纯电动车型中，续航里程在250至400公里的车型补贴由3.4万元或4.5万元降低为1.8万元，大于400公里的车型补贴由5.0万元降低为2.5万元。
补贴退坡从长远来看有利于优化新能源汽车产品结构，但短期内对整车企业的盈利水平带来了较大的压力。为了缓解盈利压力，整车企业必然存在向上游供应商传导成本压力的强烈诉求，而动力电池作为整车生产成本中占比最大的部件将首当其冲受到影响。报告期内，作为全球动力电池龙头企业的宁德时代毛利率水平分别为43.70%、36.29%、32.79%及29.08%，呈现逐步下滑的态势。可见，短期内动力电池行业毛利率水平有可能进一步被压缩，并进一步将成本压力向其上游供应商传导，继而影响发行人的经营业绩。
报告期内，发行人来自动力电池行业销售金额分别为21,570.00万元、44,095.71万元、75,632.80万元和48,324.04万元，分别占当年主营业务收入的54.13%、63.25%、79.83%和76.46%。假设毛利率及期间费用率不变，发行人动力电池行业收入下降对毛利及利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利 22,027.74 100.00% 32,849.46 100.00% 32,265.60 100.00 20,118.72 100.00%
当期总额 %
利润总额 5,762.98 100.00% 9,604.31 100.00% 10,136.34 100.00 7,938.97 100.00%
%
动力电池 对毛利的影响 -399.54 -1.81% -663.26 -2.02% -543.48 -1.68% -307.93 -1.53%
行业收入 对利润总额的
下降3% 影响 -290.71 -5.04% -477.33 -4.97% -361.18 -3.56% -210.55 -2.65%
动力电池 对毛利的影响 -665.91 -3.02% -1,105.44 -3.37% -905.80 -2.81% -513.22 -2.55%
行业收入 对利润总额的
下降5% 影响 -484.51 -8.41% -795.55 -8.28% -601.97 -5.94% -350.92 -4.42%
动力电池 对毛利的影响 -1,331.81 -6.05% -2,210.88 -6.73% -1,811.61 -5.61% -1,026.44 -5.10%
行业收入 对利润总额的
下降10% 影响 -969.03 -16.81% -1,591.10 -16.57% -1,203.94 -11.88% -701.85 -8.84%
4、市场竞争加剧风险
发行人下游行业客户主要为动力电池、汽车制造、五金家电、消费电子、光通讯等制造企业，对性能及产品质量稳定性要求很高，一旦建立战略合作关系，将对潜在竞争者形成技术、服务和品牌壁垒。但长期来看，随着激光器企业产业延伸以及其他大型激光切割、打标等厂商进入，激光焊接领域竞争激烈程度将逐步加剧。根据《2017年中国激光产业发展报告》、《2019年中国激光产业发展报告》数据，国内规模以上激光企业总数从2016年的超60家上升到2018年的超过120家，其中激光加工领域从2016年的30家上升至2018年的70家，市场竞争逐步加剧。竞争对手可能通过降价等方式加大行业竞争，从而对激光焊接相关设备价格产生不利影响，甚至导致公司丢失订单，可能对发行人盈利能力造成不利影响，从而导致业绩下滑。
若公司为获取订单，适当降低产品价格，则售价下降。假定公司成本、期间费用率不变，市场竞争加剧对毛利及利润总额的敏感性分析如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利 22,027.74 100.00% 32,849.46 100.00% 32,265.60 100.00% 20,118.72 100.00%
当期总额
利润总额 5,762.98 100.00% 9,604.31 100.00% 10,136.34 100.00% 7,938.97 100.00%
竞争加剧 对毛利的 -661.36 -3.00% -981.30 -2.99% -727.77 -2.26% -416.20 -2.07%
导致售价 影响
整体下降 对利润总 -481.20 -8.35% -706.21 -7.35% -483.66 -4.77% -284.59 -3.58%
1% 额的影响
竞争加剧 对毛利的 -1,984.07 -9.01% -2,943.90 -8.96% -2,183.32 -6.77% -1,248.61 -6.21%
导致售价 影响
整体下降 对利润总 -1,443.61 -25.05% -2,118.63 -22.06% -1,450.97 -14.31% -853.76 -10.75%
3% 额的影响
竞争加剧 对毛利的 -3,306.78 -15.01% -4,906.50 -14.94% -3,638.87 -11.28% -2,081.02 -10.34%
导致售价 影响
整体下降 对利润总 -2,406.02 -41.75% -3,531.05 -36.77% -2,418.29 -23.86% -1,422.93 -17.92%
5% 额的影响
若公司为维持整体毛利率水平，放弃部分低价订单，则收入规模下降。假定毛利率、期间费用率保持不变，市场竞争加剧对毛利、利润总额的敏感性分析如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利 22,027.74 100.00% 32,849.46 100.00% 32,265.60 100.00% 20,118.72 100.00%
当期总额
利润总额 5,762.98 100.00% 9,604.31 100.00% 10,136.34 100.00% 7,938.97 100.00%
竞争加剧 对毛利的 -660.83 -3.00% -985.48 -3.00% -967.97 -3.00% -603.56 -3.00%
导致收入 影响
规模下降 对利润总 -120.37 -2.09% -160.21 -1.67% -235.62 -2.32% -208.71 -2.63%
3% 额的影响
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
竞争加剧 对毛利的 -1,101.39 -5.00% -1,642.47 -5.00% -1,613.28 -5.00% -1,005.94 -5.00%
导致收入 影响
规模下降 对利润总 -200.62 -3.48% -267.02 -2.78% -392.70 -3.87% -347.85 -4.38%
5% 额的影响
竞争加剧 对毛利的 -2,202.77 -10.00% -3,284.95 -10.00% -3,226.56 -10.00% -2,011.87 -10.00%
导致收入 影响
规模下降 对利润总 -401.24 -6.96% -534.04 -5.56% -785.40 -7.75% -695.70 -8.76%
10% 额的影响
5、重要进口原材料采购风险
激光器是发行人激光焊接自动化成套设备的重要原材料。因国内相关产业起步较晚，技术不够成熟，部分原材料的质量及稳定性难以满足发行人产品要求，如大功率激光器。该等重要原材料主要通过境外厂商或其境内代理商进行采购。2016年至2019年1-9月，发行人进口原材料（含向境外厂商或其在国内的代理商）的采购金额分别为23,413.00万元、27,407.63万元、14,791.33万元和12,901.31万元，占采购总额的比例分别为46.71%、35.79%、33.43%和34.65%，呈下降趋势。
如果发行人的主要供应商未来出现不能满足发行人所要求的技术、产能，或因进出口政策发生变动导致原材料采购受限，以及进口原材料价格大幅上涨或汇率变动增加采购成本，发行人如不能及时拓宽采购渠道以满足原材料需求，或相应提升售价抵消材料价格上涨影响，将对持续生产经营造成不利影响。
假设营业收入及期间费用不变，进口原材料价格上涨对毛利、利润总额的影响敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
当期毛利金额 22,027.74 32,849.46 32,265.60 20,118.72
当期利润总额 5,762.98 9,604.31 10,136.34 7,938.97
进口原材料价格上涨 3% -387.04 -443.74 -822.24 -702.38
对毛利、利润总额的影响
占当期毛利比例 -1.76% -1.35% -2.55% -3.49%
占当期利润总额比例 -6.72% -4.62% -8.11% -8.85%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
进口原材料价格上涨 5% -645.07 -739.56 -1,370.39 -1,170.64
对毛利、利润总额的影响
占当期毛利比例 -2.93% -2.25% -4.25% -5.82%
占当期利润总额比例 -11.19% -7.70% -13.52% -14.75%
进口原材料价格上涨
10%对毛利、利润总额的 -1,290.13 -1,479.13 -2,740.77 -2,341.29
影响
占当期毛利比例 -5.86% -4.50% -8.49% -11.64%
占当期利润总额比例 -22.39% -15.40% -27.04% -29.49%
报告期内，发行人以美元、日元、欧元等外币结算的境外采购金额折合人民币分别为5,924.65万元、3,052.83万元、737.54万元和570.31万元，占进口原材料（含向境外厂商或其在国内的代理商）采购金额的比例分别为25.30%、11.14%、4.99%和4.42%，占采购总额的比例分别为11.82%、3.99%、1.67%和1.53%，总体呈下降趋势，主要系发行人逐步转向境外供应商的国内下属机构或国内代理商采购，该等采购以人民币结算。汇率波动对毛利、利润总额的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
外币采购金额（人民币） 570.31 737.54 3,052.83 5,924.65
汇率上升1%对采购成本影响 5.70 7.38 30.53 59.25
占当期毛利比例 0.03% 0.02% 0.09% 0.29%
占当期利润总额比例 0.10% 0.08% 0.30% 0.75%
汇率上升3%对采购成本影响 17.11 22.13 91.58 177.74
占当期毛利比例 0.08% 0.07% 0.28% 0.88%
占当期利润总额比例 0.30% 0.23% 0.90% 2.24%
汇率上升5%对采购成本影响 28.52 36.88 152.64 296.23
占当期毛利比例 0.13% 0.11% 0.47% 1.47%
占当期利润总额比例 0.49% 0.38% 1.51% 3.73%
注：表格中汇率变动指发行人以美元、日元、欧元等结算的外币折合人民币的综合变动
此外，自2018年3月以来，中美贸易摩擦愈演愈烈，根据《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品（第二批）加征关税的公告》（税委会公告〔2018〕6号），发行人进口原材料中，光纤、激光器及激光器零附件类别的激光领域的原材料进入了我国对美国进口商品的增税清单，并于2018年9月开始实施，关税增加比例为10%。依照上述数据进行测算，报告期内向原产地为美国的原材料供应商所采购的增税原材料影响额度如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
当期利润总额 5,762.98 9,604.31 10,136.34 7,938.97
受贸易摩擦影响的原材 280.88 323.27 233.45 395.81
料采购额（注）
按照加征关税税率计算 28.09 32.33 23.34 39.58
的成本增加额
成本增加占利润总额的 0.49% 0.34% 0.23% 0.50%
比例
注：发行人向阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司采购的 IPG 激光器及相关零部件，原
产地为德国和俄罗斯，未受中美贸易摩擦影响。
未来，若中美贸易摩擦进一步升级，对更多类别的进口原材料进行额外的关税征收，将会增加发行人进口原材料的采购成本，从而在一定程度上限制了发行人的盈利能力，对日常经营造成不利的影响。
6、下游行业固定资产投资周期性风险
2016-2019年，发行人新签订单金额分别为96,971.09万元、130,070.10万元、89,549.48万元、96,792.87万元，发行人新签订单金额呈现一定波动。报告期内，发行人产品订单主要取决于下游客户新建产能、扩建产能及生产线更新换代的需求，由于更新产线、扩建产能及新建产能存在一定的周期性，且不同客户固定资产投资计划也存在时间差异，导致下游客户对激光焊接设备的需求出现波动的情况，从而使得发行人报告期内业绩呈现波动。
因此，若发行人未来未能进一步拓展行业应用及产品线，当下游客户固定资产投资出现周期性波动时，发行人订单需求可能面临较大幅度波动的情况。同时，发行人还将面临固定成本支出较高、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响，从而使得发行人面临经营业绩下滑的风险。
假定毛利率、期间费用率保持不变，发行人下游客户固定资产投资周期性波动导致收入规模下降的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利 22,027.74 100.00% 32,849.46 100.00 32,265.60 100.00% 20,118.72 100.00
当期总额 % %
利润总额 5,762.98 100.00% 9,604.31 100.00 10,136.34 100.00% 7,938.97 100.00
% %
下游周期性波 对毛利的影响 -660.83 -3.00% -985.48 -3.00% -967.97 -3.00% -603.56 -3.00%
动导致收入规 对利润总额的
模下降3% 影响 -120.37 -2.09% -160.21 -1.67% -235.62 -2.32% -208.71 -2.63%
下游周期性波 对毛利的影响 -1,101.39 -5.00% -1,642.47 -5.00% -1,613.28 -5.00% -1,005.94 -5.00%
动导致收入规 对利润总额的
模下降5% 影响 -200.62 -3.48% -267.02 -2.78% -392.70 -3.87% -347.85 -4.38%
下游周期性波 对毛利的影响 -2,202.77 -10.00% -3,284.95 -10.00% -3,226.56 -10.00% -2,011.87 -10.00%
动导致收入规 对利润总额的
模下降10% 影响 -401.24 -6.96% -534.04 -5.56% -785.40 -7.75% -695.70 -8.76%
7、订单取消的风险
由于发行人激光焊接成套设备具有非标准化特点，主要是根据客户工艺参数、应用情景、生产工序等具体需求进行个性化设计并生产。若在生产及交付过程中，遇到宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化、客户需求发生变化或技术指标不能满足客户要求等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致订单无法履行或终止的风险。由于发行人产品具有高度定制化特点，若订单被取消，设备不能直接对其他客户出售，进而存在存货减值的风险，发行人的经营业绩将受到不利影响。
（三）管理及内控风险
1、规模扩张带来的管理风险
报告期内，发行人资产规模和业务收入均实现了大幅增长。随着经营规模的进一步扩大，发行人资源整合、人才建设和运营管理都面临着更高的要求。如果发行人经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度不能适应发行人业绩规模的扩张，将对发行人的生产效率和盈利能力产生不利影响。
2、实际控制人持股比例较低的风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人实际控制人韩金龙、牛增强，以及韩金龙配偶李瑾、牛增强配偶杨春凤合计持有发行人股份比例为 22.02%，如按照发行人本次预计发行数量7,480万股计算，本次发行后，韩金龙及其配偶、牛增强及其配偶合计持有发行人股份比例将降至 16.52%。由于发行人股权较为分散，若在上市后潜在投资者通过收购控制发行人股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，将对发行人未来的经营发展带风险。
（四）财务风险
1、应收票据及应收账款余额较大及坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为13,135.11万元、23,945.61万元、30,363.18万元和34,969.31万元，应收票据账面价值分别为4,672.95万元、10,109.44万元、23,157.36万元和19,000.12万元，合计占同期营业收入比例分别为42.79%、46.79%、54.54%和81.60%。发行人期末应收账款及应收票据余额较大，主要受行业特点、销售模式等因素影响。一方面，发行人设备销售主要采用“预收款—发货款—验收款—质保金”的结算模式，在验收确认收入时，发行人的验收款和质保金尚未收回，随着收入的增加，应收账款余额上升。另一方面，受新能源汽车补贴政策调整影响，动力电池行业资金相对紧张，发行人下游客户采用票据代替现金进行结算以缓解资金压力，导致期末应收票据余额增加。
报告期各期末，虽然发行人已就应收账款及商业承兑汇票计提了充分的坏账准备，且发行人目前主要客户为下游行业的中大型企业，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若经济形势恶化或客户自身发生重大经营困难，发行人将面临一定的坏账损失的风险。
2、应收票据承兑风险
报告期各期末，各期商业承兑汇票净额647.27万元、813.61万元、9,885.28万元和11,367.79万元，占同期应收票据净额的比例分别为13.85%、8.05%、42.69%和 59.83%。报告期内，发行人存在应收商业承兑汇票无法承兑的情况，金额分别为0万元、0万元、442.64万元和285.00万元，金额较小。若未来行业环境出现波动或下游客户偿付能力发生变化，发行人的商业票据承兑将会受到一定的影响，进而影响发行人的现金流情况及业绩稳定性。
3、存货余额较大风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为49,489.14万元、87,740.77万元、71,121.18万元和66,031.20万元，占流动资产的比例分别为60.09%、64.04%、44.88%和42.28%，其中发出商品账面价值占存货账面价值比例分别为56.33%、69.58%、60.06%和54.96%，占比较高。由于发行人产品为定制化大型设备，生产周期较长，设备运达客户处后需要进行二次装配，并配合客户整条生产线进行联调联试，并良好运行一段时间后才进行验收，因此，验收周期较长，发出商品余额较高。存货余额维持在较高水平，一方面占用发行人大量营运资金，降低了资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中，由于技术指标不能满足客户要求进行设计变更而导致产品成本大幅增加，或因客户需求变化而发生订单取消、客户退货的情形，可能导致存货发生减值的风险，发行人的经营业绩将受到不利影响。
4、毛利率水平下降风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为48.34%、44.33%、33.48%和33.31%，受产品结构、市场竞争及客户议价能力等因素影响，呈现下降趋势。随着市场竞争程度加剧以及发行人经营规模逐步扩大，同时受下游行业需求变化、动力电池行业结构性调整、合同成本上升、合同价格下调等因素影响，可能会出现部分合同毛利率较低从而导致综合毛利率下降的风险。如果发行人不能顺应市场需求变化及时推出高附加值的产品，或者通过加强成本控制、提高生产效率等方式有效保持主要产品毛利率的稳定，则发行人综合毛利率将存在进一步下降风险，从而可能对公司整体经营业绩产生不利影响。
5、经营活动产生的现金流量净额为负值的风险
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-5,880.87 万元、-5,106.13万元、-17,403.77万元和13,206.51万元，主要由于：发行人业务处于快速发展阶段，且发行人设备主要为定制化产品，项目周期较长，前期原材料采购、生产加工需先行投入较多资金；另一方面，受新能源汽车补贴政策调整影响，下游客户采用承兑汇票进行结算以缓解资金压力，发行人资金回笼缓慢。未来发行人业务的快速发展仍将给发行人带来较大的资金压力，如果发行人不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额可能出现负数或处于较低的水平，同时若发行人不能及时获取融资，将导致业务运营资金不足，进而对发行人的财务状况和生产经营带来不利影响。
6、税收优惠政策变化风险
报告期各期，发行人享受的各项税收优惠金额分别为2,307.29万元、4,737.37万元、4,389.39 万元和 2,616.65 万元，税收优惠占当期利润总额的比例分别为29.06%、46.74%、45.70%和45.40%。发行人所享受的各项税收优惠均符合国家有关法律法规的规定，其中高新技术企业所得税减免、软件产品增值税即征即退等税收优惠均属于国家层面鼓励产业发展的宏观政策，但如果国家调整上述税收政策，发行人及其子公司未能持续被认定为符合税收优惠条件，将对发行人未来经营业绩造成一定的不利影响。
7、政府补助变化的风险
报告期内，发行人计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为 173.49 万元、2,117.79万元、2,067.61万元和1,094.55万元，占当期利润总额的比例分别为2.19%、20.89%、21.53%和18.99%。虽然发行人业绩的增长并不依赖于政府补助，但如果政府补助金额发生较大变动，将会对发行人的经营成果产生一定的影响。
8、应收格力智能及银隆新能源款项余额较大的风险
截至2019年9月30日，发行人对格力智能及银隆新能源的应收票据及应收账款余额合计为8,981.33万元，占应收票据及应收账款余额的比例为15.51%，占比较高。截至2019年12月31日，发行人对格力智能及银隆新能源的应收票据及应收账款余额为7,272.43万元（未经审计），余额相对较大。
若未来格力智能及银隆新能源的财务状况、经营情况及商业信用等发生重大不利变化，发行人应收格力智能及银隆新能源款项产生坏账的可能性将增加，从而对发行人的资金周转和经营业绩造成不利影响。
（五）募集资金投向风险
募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，发行人的盈利状况和发展前景将受到不利影响。
虽然发行人对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致发行人利润出现下降的情况。
（六）发行失败风险
1、发行认购不足的风险
本次拟公开发行7,480万股，用于高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目、新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目和补充流动资金。本次公开发行投资者认购发行人股票主要基于对发行人当前市场价值、未来发展前景等因素，由于投资者投资偏好不同、对行业以及发行人业务的理解不同，若发行人的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险。
2、未能达到预计市值上市条件的风险
发行人发行上市后的市值系基于对当前业务发展、盈利能力、资产质量、未来发展潜力及行业发展前景等诸多因素所作出的预计。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。由于当前投资者对发行人价值的判断尚不能准确预测，因此存在本次发行未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。
七、是否有偿聘请第三方行为的核查意见
中山证券接受联赢激光委托，作为其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本项目直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本次项目中，中山证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查方式与过程
（1）访谈联赢激光法定代表人，询问首次公开发行并上市过程中的聘请第三方服务机构的具体情况，获取联赢激光出具的聘请第三方服务机构的声明文件。
（2）查阅并获取联赢激光的会计账套、合同管理清单等文件，核实联赢激光聘请第三方服务机构的具体情况。
2、核查结果
经核查，在本次项目中，联赢激光除聘请中山证券有限责任公司担任保荐机构（主承销商）、聘请北京市天元律师事务所担任发行人律师、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构、聘请开元资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，还聘请以下机构：
（1）聘请北京荣大科技有限公司为其募集资金投资项目提供咨询，论证项目的可行性，并编写项目的可行性研究报告；
（2）聘请重庆九天环境影响评价有限公司为其募集资金投资项目编制《建设项目环境影响报告表》；
（3）聘请横滨西口法律事务所为其境外子公司出具法律意见书；
（4）聘请深圳市华博译翻译有限公司为申报文件中的外文文件提供翻译服务；
（5）聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司为公司设备提供资产评估服务；
（6）聘请北京市盈科（深圳）律所事务所为公司合同纠纷提供咨询服务。
上述该等聘请行为合法合规。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人的发展前景评价
发行人具有突出的自主创新能力和持续盈利能力，根据发行人所处行业发展前景以及产品应用领域的行业发展前景、发行人目前的竞争优势和未来发展战略以及发行人为实现发展目标和增强成长性的具体实施计划判断，发行人具备后续的持续成长性。
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
中山证券担任联赢激光本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中山证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：本次联赢激光发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山证券同意作为联赢激光本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
陈丽霞
保荐代表人（签名）：
万云峰 陈贤德
内核负责人（签名）：
林炳城
保荐业务负责人（签名）：
胡映璐
总裁（签名）：
胡映璐
法定代表人、董事长（签名）：
林炳城
中山证券有限责任公司
年 月 日
附件：保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，中山证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，对签字保荐代表人万云峰及陈贤德签字资格的情况说明及承诺如下：
万云峰：截至本授权书出具之日，无签字在审主板（含中小企业板）企业，无在审科创板企业，有1家签字在审创业板企业，为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司；最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内无曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目。
陈贤德：截至本授权书出具之日，无签字在审主板（含中小企业板）企业，无在审科创板企业，有1家签字在审创业板企业，为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司；最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目1家，为深圳证券交易所中小板上市公司深圳市中装建设集团股份有限公司（股票代码：002822）首次公开发行股票并上市项目，该项目于2016年11月完成发行上市，核准文号为证监许[2016]2351号。
根据上述情况，保荐代表人万云峰、陈贤德具备签署深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人万云峰、陈贤德承诺，上述情况均属实，并符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
我公司同意授权万云峰、陈贤德两位同志担任深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的保荐工作。
（本页无正文，为《深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
万云峰 陈贤德
法定代表人（签名）：
林炳城
中山证券有限责任公司
年 月 日
中山证券有限责任公司关于
深圳市联赢激光股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大
厦21层、22层）
保荐机构及保荐代表人声明
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）接受深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”、“发行人”）的委托，担任联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
目 录
保荐机构及保荐代表人声明.......................................................................................1
目 录.............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、保荐机构名称.................................................................................................3
二、保荐代表人及其他项目人员情况.................................................................3
三、发行人基本情况.............................................................................................3
四、本保荐机构与发行人的关联关系说明.........................................................4
五、本保荐机构内部审核程序及内核意见.........................................................5第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................8第三节 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................9
一、本保荐机构推荐结论.....................................................................................9
二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明.........................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................10
四、关于发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件...................11
五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查...............................13
六、发行人存在的主要风险...............................................................................14
七、是否有偿聘请第三方行为的核查意见.......................................................26
八、发行人的发展前景评价...............................................................................28
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................28
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中山证券有限责任公司。
二、保荐代表人及其他项目人员情况
（一）保荐代表人
万云峰：保荐代表人、经济学硕士，现任中山证券投资银行管理总部企业融资部副总经理，曾负责或参与项目有：美亚柏科IPO、海印股份非公开发行等。
陈贤德：保荐代表人、金融学硕士，现任中山证券投资银行管理总部企业融资部总经理，曾负责或参与项目有：中装建设IPO、沪电股份IPO、深深宝A非公开发行等。
（二）项目协办人
陈丽霞：准保荐代表人，中国注册会计师，具有法律职业资格，现任中山证券投资银行管理总部企业融资部业务董事，曾负责或参与项目有：三和国际控股集团有限公司IPO（0442.HK）、红宇新材股权收购等。
（三）本保荐机构其他成员
赖昌源、徐海平、黄景宽、毛颖璐、诸小瑜、邓建宏、黄珍宇。
三、发行人基本情况
1、注册名称
中文名称：深圳市联赢激光股份有限公司
英文名称：Shenzhen United Winners Laser Co., Ltd2、注册资本：22,440.00万元
3、法定代表人：韩金龙
4、成立日期：2005年9月22日
5、公司住所：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼第12层1203
邮政编码：5180556、董事会秘书：谢强7、联系电话：0755-86001062
传真号码：0755-265063758、互联网网址：http://www.uwlaser.com9、电子信箱：ir@uwlaser.com
10、经营范围：激光设备及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售及租赁；激光焊接机、激光切割机、激光器的组装、销售及租赁（须取得消防验收合格后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
11、证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市
四、本保荐机构与发行人的关联关系说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书签署之日，中山证券做市专用证券账户直接持有发行人3.27%的股份，中山证券新三板精选4号集合资产管理计划和中山证券新三板精选5号集合资产管理计划分别持有发行人1.29%和0.68%的股份。中山证券系中山证券新三板精选4号集合资产管理计划和中山证券新三板精选5号集合资产管理计划的管理人。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构在向上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部门审核及内核委员会审核等内部审核程序，对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
1、项目立项审批
2018年10月23日，股权类业务立项小组对联赢激光首次公开发行股票并在创业板上市项目立项进行表决，全体成员同意联赢激光IPO项目通过公司立项。
因联赢激光根据公司战略规划情况，为更好促进未来业务发展，决定将拟申报板块由深圳证券交易所创业板变更为上交所科创板。股权类业务立项小组对联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市项目立项进行表决，全体成员同意联赢激光IPO项目通过公司立项。
本保荐机构于2019年5月20日向中国证监会深圳监管局提出申请，将拟申报板块由深圳证券交易所创业板变更为上交所科创板。
2、内核部门的审核
2019年5月15日至2019年5月17日，本保荐机构质量控制部会同合规法务部、持续督导部、风险管理部组成现场检查小组，对项目进行现场检查。
3、内核委员会的审核
2019年6月5日，中山证券召开证券发行内核会议，审核联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市项目，参加会议的内核委员会成员为林炳城、胡映璐、黄子忠、唐永林、荀婷、肖剑、段奇、王建新、陈敏学、唐品、刘荃、岑圣锋、郑春定。
出席会议的内核委员会成员依次听取了项目组关于联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市项目的情况介绍、关于该项目的行业研究报告、质量控制部关于该项目的现场核查意见后，内核委员会成员就该项目向项目组提出问题，项目组均予以答复。出席会议的内核委员会成员经充分讨论后，根据中山证券《中山证券有限责任公司投资银行股权业务内核管理办法》，在审核意见表上填写了审核意见，以投票方式进行了表决，内核结果为：通过。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈问询意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质量控制部和内核办公室，经质量控制部和内核办公室审核通过后方可对外报送。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对联赢激光进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构推荐结论
本保荐机构作为联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，认为联赢激光具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐联赢激光首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明
（一）2019年4月30日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案》及《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜》等与本次发行相关的议案，提请股东大会审议通过，并决定于2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议前述相关议案。
（二）2019年5月21日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案》及《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜》等与本次发行相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人上述董事会、股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
因此，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构已按照中国证监会及上交所的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。本保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件的说明如下：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录及相关制度文件，实地考察了发行人各部门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度，建立健全了内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效。上述情况符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的“天健审〔2020〕3-1号”《审计报告》，发行人主营业务为精密激光焊接机及激光焊接自动化成套设备的研发、生产、销售，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人营业收入分别为41,620.33万元、72,777.42万元、98,130.01万元和66,135.65万元，利润总额分别为7,938.97万元、10,136.34万元、9,604.31万元和5,762.98万元，净利润分别为6,855.32万元、8,832.00万元、8,339.57万元和5,147.67万元,发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2019年9月30日，发行人资产负债率（母公司）为50.40%，流动比率为1.93，速动比率为0.90。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了相关政府部门出具的守法证明文件，确认发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。
（四）发行人股本总额不少于3,000万元，本次公开发行股份的比例达到发行后
股份总数的25%
本保荐机构查阅了发行人最新的企业法人营业执照及历次验资报告、关于本次发行的相关董事会、股东大会会议文件，确认发行人本次发行前的股本总额为人民币22,440.00万元，本次计划向社会公开发行股票7,480.00万股，发行后的股本总额为人民币29,920.00万元，其中公开发行的股份将达到发行后股份总数的25%。上述情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项之规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、关于发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《科创板首发管理办法》相关条款规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，得出每项结论的查证过程及事实依据如下：
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2011年9月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2005年9月，发行人于2011年9月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-1号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天健会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕3-2号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合天元律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合天元律师出具的法律意见，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-1号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-1号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件。
五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
截至2019年9月30日，根据联赢激光股东名册记载，发行人共有498名股东，其中机构股东116名。通过向机构股东发出《机构投资者基本情况调查表》、《三类股东调查表》，以及通过查询http://gs.amac.org.cn/对发行人股东中私募股权基金进行登记备案核查，具体核查结果如下：
1、33家“三类股东”均按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、除三类股东以外的私募股权基金共有38家，均按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
六、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：（一）技术风险
1、技术和产品升级迭代风险
激光焊接行业属于技术密集型行业，随着下游客户对产品定制化、技术性能差异化需求增加，对发行人技术储备及持续研发、差异化服务能力等提出了更高的要求；同时随着激光焊接领域的竞争日趋加剧，激光焊接相关技术升级迭代较快，若发行人无法在激烈的市场竞争中保持技术水平的先进性，无法为下游客户提供更为专业的激光焊接解决方案，则存在因行业技术升级迭代导致发行人技术落后，发行人产品市场竞争力降低的风险。
同时，发行人自制高功率光纤激光器与国际知名厂商 IPG 光电产品尚存在一定差距。报告期内，公司外购激光器销售数量分别为61台、146台、161台和131台，占激光器整体销售数量比例分别为6.20%、12.18%、16.95%和17.08%，如果高功率光纤激光器需求进一步增加，而发行人无法进一步缩小自制高功率光纤激光器与国际知名厂商之间的差距，可能会导致发行人外购高功率光纤激光器数量进一步增加，而外购高功率光纤激光器成本相对较高，一定程度上将影响发行人经营业绩。
2、研发及技术人才流失风险
技术和研发水平是激光焊接行业发展的关键，能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有市场竞争力的产品，对于发行人的可持续发展至关重要。发行人十分重视对技术人才的培养和引进，截至2019年9月30日发行人研发及技术人员占发行人员工人数的 43.90%。随着行业内竞争日益激烈，企业间对优秀技术人才的争夺将进一步加强，未来可能会面临研发及技术人员流失的风险，从而削弱发行人核心竞争力。
3、知识产权保护风险
发行人专业从事精密激光焊接机及激光焊接自动化工作平台的研发、生产与销售，经过多年的积累，在激光器、激光焊接工艺技术、自动化技术上成果颇丰。截至2019年9月30日，发行人拥有激光焊接相关专利122项，其中发明专利19项，另外还拥有110项软件著作权。如发行人未能对公司核心知识产权进行有效保护，将出现发行人核心技术及知识产权遭盗用等情况，将会对发行人业务发展造成不利影响。
（二）经营风险
1、经营业绩下滑的风险
报告期各期，发行人营业收入分别为 41,620.33 万元、72,777.42 万元、98,130.01万元和66,135.65万元，净利润分别为6,855.32万元、8,832.00万元、8,339.57万元和5,147.67万元；2017年、2018年、2019年1-9月营业收入分别较上年同期增长74.86%、34.84%和14.19%，净利润分别较上年同期变动28.83%、-5.58%和0.33%。2018年发行人出现营业收入增速下降、净利润下滑的情况。
发行人2019年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，主要系受新能源补贴政策及行业短暂调整的影响，动力电池厂商承受来自整车厂商的成本传导压力，进一步传导至动力电池设备及材料供应商，同时部分竞争对手凭借资金规模等优势大幅降低市场报价，部分大合同毛利率较低，使得发行人综合毛利率下降。报告期内，发行人战略客户全球动力电池龙头企业的宁德时代毛利率水平分别为43.70%、36.29%、32.79%及29.08%，也呈现逐步下滑的态势，与发行人毛利率变动趋势相符。
根据2019年度审阅报告（未经审计），发行人2019年度实现收入101,093.38万元，同比上升3.02%，实现净利润8,607.54万元，同比上升3.21%，扣除非经常性损益后净利润6,665.40万元，同比上升3.20%。发行人2019年度经营业绩与2018年度相比较为平稳，但不排除未来受下游行业波动、客户设备采购周期、行业竞争等因素综合影响，而存在经营业绩下降的风险。
发行人未来经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、技术研发、市场拓展等多个方面的影响，随着我国新能源汽车行业逐渐走向成熟，新能源补贴政策的逐步退坡，未来可能会对新能源汽车企业、动力电池企业带来一定程度的资金压力。如果下游主要客户未能及时、有效应对补贴政策的调整，新能源汽车综合成本的下降、购车需求的提升不及补贴退坡的影响，则新能源汽车的高速增长趋势可能出现放缓，将会对下游主要客户经营业绩造成不利影响，并向上游设备行业传导，进而影响发行人经营业绩。如果上述影响发行人经营业绩的因素发生不利变化，且发行人未能及时采取措施积极应对，将导致发行人业务量出现下滑，从而对发行人未来业绩带来不利影响。
2、下游应用行业较为集中的风险
报告期各期，发行人动力电池行业产品销售收入分别为 21,570.00 万元、44,095.71万元、75,632.80万元和48,324.04万元，占当期营业收入的比例分别为51.83%、60.59%、77.07%和73.07%，发行人产品销售主要集中于动力电池设备领域。动力电池行业需求与宏观经济及相应行业政策的关联度较高，若出现下游行业产能饱和或产业政策支持力度明显减弱，会导致动力电池行业增速放缓或下滑，对新增机器设备的需求显著降低，若发行人不能进一步拓展其他应用行业的业务，或发行人未来在动力电池行业市场占有率下降，则发行人存在收入及利润增速放缓甚至收入下滑的风险。
3、新能源行业产业政策调整风险
发行人激光焊接产品主要向动力电池行业客户销售，该行业受国家新能源产业政策的影响较明显。自2009年以来，国家推行新能源汽车补贴政策，推动新能源汽车、动力电池产业的迅速发展，进而带动了动力电池加工设备产业的发展。近年来，随着新能源产业的日益成熟，国家对补贴政策进行一系列调整，2019年3月，财政部等四部门联合印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138 号），其中国家取消了新能源汽车的地方补贴，同时在国家补贴方面，插电式混合动力车补贴由2.2万元减少至1.0万元；纯电动车型中，续航里程在250至400公里的车型补贴由3.4万元或4.5万元降低为1.8万元，大于400公里的车型补贴由5.0万元降低为2.5万元。
补贴退坡从长远来看有利于优化新能源汽车产品结构，但短期内对整车企业的盈利水平带来了较大的压力。为了缓解盈利压力，整车企业必然存在向上游供应商传导成本压力的强烈诉求，而动力电池作为整车生产成本中占比最大的部件将首当其冲受到影响。报告期内，作为全球动力电池龙头企业的宁德时代毛利率水平分别为43.70%、36.29%、32.79%及29.08%，呈现逐步下滑的态势。可见，短期内动力电池行业毛利率水平有可能进一步被压缩，并进一步将成本压力向其上游供应商传导，继而影响发行人的经营业绩。
报告期内，发行人来自动力电池行业销售金额分别为21,570.00万元、44,095.71万元、75,632.80万元和48,324.04万元，分别占当年主营业务收入的54.13%、63.25%、79.83%和76.46%。假设毛利率及期间费用率不变，发行人动力电池行业收入下降对毛利及利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利 22,027.74 100.00% 32,849.46 100.00% 32,265.60 100.00 20,118.72 100.00%
当期总额 %
利润总额 5,762.98 100.00% 9,604.31 100.00% 10,136.34 100.00 7,938.97 100.00%
%
动力电池 对毛利的影响 -399.54 -1.81% -663.26 -2.02% -543.48 -1.68% -307.93 -1.53%
行业收入 对利润总额的
下降3% 影响 -290.71 -5.04% -477.33 -4.97% -361.18 -3.56% -210.55 -2.65%
动力电池 对毛利的影响 -665.91 -3.02% -1,105.44 -3.37% -905.80 -2.81% -513.22 -2.55%
行业收入 对利润总额的
下降5% 影响 -484.51 -8.41% -795.55 -8.28% -601.97 -5.94% -350.92 -4.42%
动力电池 对毛利的影响 -1,331.81 -6.05% -2,210.88 -6.73% -1,811.61 -5.61% -1,026.44 -5.10%
行业收入 对利润总额的
下降10% 影响 -969.03 -16.81% -1,591.10 -16.57% -1,203.94 -11.88% -701.85 -8.84%
4、市场竞争加剧风险
发行人下游行业客户主要为动力电池、汽车制造、五金家电、消费电子、光通讯等制造企业，对性能及产品质量稳定性要求很高，一旦建立战略合作关系，将对潜在竞争者形成技术、服务和品牌壁垒。但长期来看，随着激光器企业产业延伸以及其他大型激光切割、打标等厂商进入，激光焊接领域竞争激烈程度将逐步加剧。根据《2017年中国激光产业发展报告》、《2019年中国激光产业发展报告》数据，国内规模以上激光企业总数从2016年的超60家上升到2018年的超过120家，其中激光加工领域从2016年的30家上升至2018年的70家，市场竞争逐步加剧。竞争对手可能通过降价等方式加大行业竞争，从而对激光焊接相关设备价格产生不利影响，甚至导致公司丢失订单，可能对发行人盈利能力造成不利影响，从而导致业绩下滑。
若公司为获取订单，适当降低产品价格，则售价下降。假定公司成本、期间费用率不变，市场竞争加剧对毛利及利润总额的敏感性分析如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利 22,027.74 100.00% 32,849.46 100.00% 32,265.60 100.00% 20,118.72 100.00%
当期总额
利润总额 5,762.98 100.00% 9,604.31 100.00% 10,136.34 100.00% 7,938.97 100.00%
竞争加剧 对毛利的 -661.36 -3.00% -981.30 -2.99% -727.77 -2.26% -416.20 -2.07%
导致售价 影响
整体下降 对利润总 -481.20 -8.35% -706.21 -7.35% -483.66 -4.77% -284.59 -3.58%
1% 额的影响
竞争加剧 对毛利的 -1,984.07 -9.01% -2,943.90 -8.96% -2,183.32 -6.77% -1,248.61 -6.21%
导致售价 影响
整体下降 对利润总 -1,443.61 -25.05% -2,118.63 -22.06% -1,450.97 -14.31% -853.76 -10.75%
3% 额的影响
竞争加剧 对毛利的 -3,306.78 -15.01% -4,906.50 -14.94% -3,638.87 -11.28% -2,081.02 -10.34%
导致售价 影响
整体下降 对利润总 -2,406.02 -41.75% -3,531.05 -36.77% -2,418.29 -23.86% -1,422.93 -17.92%
5% 额的影响
若公司为维持整体毛利率水平，放弃部分低价订单，则收入规模下降。假定毛利率、期间费用率保持不变，市场竞争加剧对毛利、利润总额的敏感性分析如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利 22,027.74 100.00% 32,849.46 100.00% 32,265.60 100.00% 20,118.72 100.00%
当期总额
利润总额 5,762.98 100.00% 9,604.31 100.00% 10,136.34 100.00% 7,938.97 100.00%
竞争加剧 对毛利的 -660.83 -3.00% -985.48 -3.00% -967.97 -3.00% -603.56 -3.00%
导致收入 影响
规模下降 对利润总 -120.37 -2.09% -160.21 -1.67% -235.62 -2.32% -208.71 -2.63%
3% 额的影响
2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
竞争加剧 对毛利的 -1,101.39 -5.00% -1,642.47 -5.00% -1,613.28 -5.00% -1,005.94 -5.00%
导致收入 影响
规模下降 对利润总 -200.62 -3.48% -267.02 -2.78% -392.70 -3.87% -347.85 -4.38%
5% 额的影响
竞争加剧 对毛利的 -2,202.77 -10.00% -3,284.95 -10.00% -3,226.56 -10.00% -2,011.87 -10.00%
导致收入 影响
规模下降 对利润总 -401.24 -6.96% -534.04 -5.56% -785.40 -7.75% -695.70 -8.76%
10% 额的影响
5、重要进口原材料采购风险
激光器是发行人激光焊接自动化成套设备的重要原材料。因国内相关产业起步较晚，技术不够成熟，部分原材料的质量及稳定性难以满足发行人产品要求，如大功率激光器。该等重要原材料主要通过境外厂商或其境内代理商进行采购。2016年至2019年1-9月，发行人进口原材料（含向境外厂商或其在国内的代理商）的采购金额分别为23,413.00万元、27,407.63万元、14,791.33万元和12,901.31万元，占采购总额的比例分别为46.71%、35.79%、33.43%和34.65%，呈下降趋势。
如果发行人的主要供应商未来出现不能满足发行人所要求的技术、产能，或因进出口政策发生变动导致原材料采购受限，以及进口原材料价格大幅上涨或汇率变动增加采购成本，发行人如不能及时拓宽采购渠道以满足原材料需求，或相应提升售价抵消材料价格上涨影响，将对持续生产经营造成不利影响。
假设营业收入及期间费用不变，进口原材料价格上涨对毛利、利润总额的影响敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
当期毛利金额 22,027.74 32,849.46 32,265.60 20,118.72
当期利润总额 5,762.98 9,604.31 10,136.34 7,938.97
进口原材料价格上涨 3% -387.04 -443.74 -822.24 -702.38
对毛利、利润总额的影响
占当期毛利比例 -1.76% -1.35% -2.55% -3.49%
占当期利润总额比例 -6.72% -4.62% -8.11% -8.85%
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
进口原材料价格上涨 5% -645.07 -739.56 -1,370.39 -1,170.64
对毛利、利润总额的影响
占当期毛利比例 -2.93% -2.25% -4.25% -5.82%
占当期利润总额比例 -11.19% -7.70% -13.52% -14.75%
进口原材料价格上涨
10%对毛利、利润总额的 -1,290.13 -1,479.13 -2,740.77 -2,341.29
影响
占当期毛利比例 -5.86% -4.50% -8.49% -11.64%
占当期利润总额比例 -22.39% -15.40% -27.04% -29.49%
报告期内，发行人以美元、日元、欧元等外币结算的境外采购金额折合人民币分别为5,924.65万元、3,052.83万元、737.54万元和570.31万元，占进口原材料（含向境外厂商或其在国内的代理商）采购金额的比例分别为25.30%、11.14%、4.99%和4.42%，占采购总额的比例分别为11.82%、3.99%、1.67%和1.53%，总体呈下降趋势，主要系发行人逐步转向境外供应商的国内下属机构或国内代理商采购，该等采购以人民币结算。汇率波动对毛利、利润总额的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
外币采购金额（人民币） 570.31 737.54 3,052.83 5,924.65
汇率上升1%对采购成本影响 5.70 7.38 30.53 59.25
占当期毛利比例 0.03% 0.02% 0.09% 0.29%
占当期利润总额比例 0.10% 0.08% 0.30% 0.75%
汇率上升3%对采购成本影响 17.11 22.13 91.58 177.74
占当期毛利比例 0.08% 0.07% 0.28% 0.88%
占当期利润总额比例 0.30% 0.23% 0.90% 2.24%
汇率上升5%对采购成本影响 28.52 36.88 152.64 296.23
占当期毛利比例 0.13% 0.11% 0.47% 1.47%
占当期利润总额比例 0.49% 0.38% 1.51% 3.73%
注：表格中汇率变动指发行人以美元、日元、欧元等结算的外币折合人民币的综合变动
此外，自2018年3月以来，中美贸易摩擦愈演愈烈，根据《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品（第二批）加征关税的公告》（税委会公告〔2018〕6号），发行人进口原材料中，光纤、激光器及激光器零附件类别的激光领域的原材料进入了我国对美国进口商品的增税清单，并于2018年9月开始实施，关税增加比例为10%。依照上述数据进行测算，报告期内向原产地为美国的原材料供应商所采购的增税原材料影响额度如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
当期利润总额 5,762.98 9,604.31 10,136.34 7,938.97
受贸易摩擦影响的原材 280.88 323.27 233.45 395.81
料采购额（注）
按照加征关税税率计算 28.09 32.33 23.34 39.58
的成本增加额
成本增加占利润总额的 0.49% 0.34% 0.23% 0.50%
比例
注：发行人向阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司采购的 IPG 激光器及相关零部件，原
产地为德国和俄罗斯，未受中美贸易摩擦影响。
未来，若中美贸易摩擦进一步升级，对更多类别的进口原材料进行额外的关税征收，将会增加发行人进口原材料的采购成本，从而在一定程度上限制了发行人的盈利能力，对日常经营造成不利的影响。
6、下游行业固定资产投资周期性风险
2016-2019年，发行人新签订单金额分别为96,971.09万元、130,070.10万元、89,549.48万元、96,792.87万元，发行人新签订单金额呈现一定波动。报告期内，发行人产品订单主要取决于下游客户新建产能、扩建产能及生产线更新换代的需求，由于更新产线、扩建产能及新建产能存在一定的周期性，且不同客户固定资产投资计划也存在时间差异，导致下游客户对激光焊接设备的需求出现波动的情况，从而使得发行人报告期内业绩呈现波动。
因此，若发行人未来未能进一步拓展行业应用及产品线，当下游客户固定资产投资出现周期性波动时，发行人订单需求可能面临较大幅度波动的情况。同时，发行人还将面临固定成本支出较高、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响，从而使得发行人面临经营业绩下滑的风险。
假定毛利率、期间费用率保持不变，发行人下游客户固定资产投资周期性波动导致收入规模下降的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利 22,027.74 100.00% 32,849.46 100.00 32,265.60 100.00% 20,118.72 100.00
当期总额 % %
利润总额 5,762.98 100.00% 9,604.31 100.00 10,136.34 100.00% 7,938.97 100.00
% %
下游周期性波 对毛利的影响 -660.83 -3.00% -985.48 -3.00% -967.97 -3.00% -603.56 -3.00%
动导致收入规 对利润总额的
模下降3% 影响 -120.37 -2.09% -160.21 -1.67% -235.62 -2.32% -208.71 -2.63%
下游周期性波 对毛利的影响 -1,101.39 -5.00% -1,642.47 -5.00% -1,613.28 -5.00% -1,005.94 -5.00%
动导致收入规 对利润总额的
模下降5% 影响 -200.62 -3.48% -267.02 -2.78% -392.70 -3.87% -347.85 -4.38%
下游周期性波 对毛利的影响 -2,202.77 -10.00% -3,284.95 -10.00% -3,226.56 -10.00% -2,011.87 -10.00%
动导致收入规 对利润总额的
模下降10% 影响 -401.24 -6.96% -534.04 -5.56% -785.40 -7.75% -695.70 -8.76%
7、订单取消的风险
由于发行人激光焊接成套设备具有非标准化特点，主要是根据客户工艺参数、应用情景、生产工序等具体需求进行个性化设计并生产。若在生产及交付过程中，遇到宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化、客户需求发生变化或技术指标不能满足客户要求等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致订单无法履行或终止的风险。由于发行人产品具有高度定制化特点，若订单被取消，设备不能直接对其他客户出售，进而存在存货减值的风险，发行人的经营业绩将受到不利影响。
（三）管理及内控风险
1、规模扩张带来的管理风险
报告期内，发行人资产规模和业务收入均实现了大幅增长。随着经营规模的进一步扩大，发行人资源整合、人才建设和运营管理都面临着更高的要求。如果发行人经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度不能适应发行人业绩规模的扩张，将对发行人的生产效率和盈利能力产生不利影响。
2、实际控制人持股比例较低的风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人实际控制人韩金龙、牛增强，以及韩金龙配偶李瑾、牛增强配偶杨春凤合计持有发行人股份比例为 22.02%，如按照发行人本次预计发行数量7,480万股计算，本次发行后，韩金龙及其配偶、牛增强及其配偶合计持有发行人股份比例将降至 16.52%。由于发行人股权较为分散，若在上市后潜在投资者通过收购控制发行人股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，将对发行人未来的经营发展带风险。
（四）财务风险
1、应收票据及应收账款余额较大及坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为13,135.11万元、23,945.61万元、30,363.18万元和34,969.31万元，应收票据账面价值分别为4,672.95万元、10,109.44万元、23,157.36万元和19,000.12万元，合计占同期营业收入比例分别为42.79%、46.79%、54.54%和81.60%。发行人期末应收账款及应收票据余额较大，主要受行业特点、销售模式等因素影响。一方面，发行人设备销售主要采用“预收款—发货款—验收款—质保金”的结算模式，在验收确认收入时，发行人的验收款和质保金尚未收回，随着收入的增加，应收账款余额上升。另一方面，受新能源汽车补贴政策调整影响，动力电池行业资金相对紧张，发行人下游客户采用票据代替现金进行结算以缓解资金压力，导致期末应收票据余额增加。
报告期各期末，虽然发行人已就应收账款及商业承兑汇票计提了充分的坏账准备，且发行人目前主要客户为下游行业的中大型企业，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若经济形势恶化或客户自身发生重大经营困难，发行人将面临一定的坏账损失的风险。
2、应收票据承兑风险
报告期各期末，各期商业承兑汇票净额647.27万元、813.61万元、9,885.28万元和11,367.79万元，占同期应收票据净额的比例分别为13.85%、8.05%、42.69%和 59.83%。报告期内，发行人存在应收商业承兑汇票无法承兑的情况，金额分别为0万元、0万元、442.64万元和285.00万元，金额较小。若未来行业环境出现波动或下游客户偿付能力发生变化，发行人的商业票据承兑将会受到一定的影响，进而影响发行人的现金流情况及业绩稳定性。
3、存货余额较大风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为49,489.14万元、87,740.77万元、71,121.18万元和66,031.20万元，占流动资产的比例分别为60.09%、64.04%、44.88%和42.28%，其中发出商品账面价值占存货账面价值比例分别为56.33%、69.58%、60.06%和54.96%，占比较高。由于发行人产品为定制化大型设备，生产周期较长，设备运达客户处后需要进行二次装配，并配合客户整条生产线进行联调联试，并良好运行一段时间后才进行验收，因此，验收周期较长，发出商品余额较高。存货余额维持在较高水平，一方面占用发行人大量营运资金，降低了资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中，由于技术指标不能满足客户要求进行设计变更而导致产品成本大幅增加，或因客户需求变化而发生订单取消、客户退货的情形，可能导致存货发生减值的风险，发行人的经营业绩将受到不利影响。
4、毛利率水平下降风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为48.34%、44.33%、33.48%和33.31%，受产品结构、市场竞争及客户议价能力等因素影响，呈现下降趋势。随着市场竞争程度加剧以及发行人经营规模逐步扩大，同时受下游行业需求变化、动力电池行业结构性调整、合同成本上升、合同价格下调等因素影响，可能会出现部分合同毛利率较低从而导致综合毛利率下降的风险。如果发行人不能顺应市场需求变化及时推出高附加值的产品，或者通过加强成本控制、提高生产效率等方式有效保持主要产品毛利率的稳定，则发行人综合毛利率将存在进一步下降风险，从而可能对公司整体经营业绩产生不利影响。
5、经营活动产生的现金流量净额为负值的风险
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-5,880.87 万元、-5,106.13万元、-17,403.77万元和13,206.51万元，主要由于：发行人业务处于快速发展阶段，且发行人设备主要为定制化产品，项目周期较长，前期原材料采购、生产加工需先行投入较多资金；另一方面，受新能源汽车补贴政策调整影响，下游客户采用承兑汇票进行结算以缓解资金压力，发行人资金回笼缓慢。未来发行人业务的快速发展仍将给发行人带来较大的资金压力，如果发行人不能及时回笼资金，经营活动产生的现金流量净额可能出现负数或处于较低的水平，同时若发行人不能及时获取融资，将导致业务运营资金不足，进而对发行人的财务状况和生产经营带来不利影响。
6、税收优惠政策变化风险
报告期各期，发行人享受的各项税收优惠金额分别为2,307.29万元、4,737.37万元、4,389.39 万元和 2,616.65 万元，税收优惠占当期利润总额的比例分别为29.06%、46.74%、45.70%和45.40%。发行人所享受的各项税收优惠均符合国家有关法律法规的规定，其中高新技术企业所得税减免、软件产品增值税即征即退等税收优惠均属于国家层面鼓励产业发展的宏观政策，但如果国家调整上述税收政策，发行人及其子公司未能持续被认定为符合税收优惠条件，将对发行人未来经营业绩造成一定的不利影响。
7、政府补助变化的风险
报告期内，发行人计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为 173.49 万元、2,117.79万元、2,067.61万元和1,094.55万元，占当期利润总额的比例分别为2.19%、20.89%、21.53%和18.99%。虽然发行人业绩的增长并不依赖于政府补助，但如果政府补助金额发生较大变动，将会对发行人的经营成果产生一定的影响。
8、应收格力智能及银隆新能源款项余额较大的风险
截至2019年9月30日，发行人对格力智能及银隆新能源的应收票据及应收账款余额合计为8,981.33万元，占应收票据及应收账款余额的比例为15.51%，占比较高。截至2019年12月31日，发行人对格力智能及银隆新能源的应收票据及应收账款余额为7,272.43万元（未经审计），余额相对较大。
若未来格力智能及银隆新能源的财务状况、经营情况及商业信用等发生重大不利变化，发行人应收格力智能及银隆新能源款项产生坏账的可能性将增加，从而对发行人的资金周转和经营业绩造成不利影响。
（五）募集资金投向风险
募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，发行人的盈利状况和发展前景将受到不利影响。
虽然发行人对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致发行人利润出现下降的情况。
（六）发行失败风险
1、发行认购不足的风险
本次拟公开发行7,480万股，用于高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目、新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目和补充流动资金。本次公开发行投资者认购发行人股票主要基于对发行人当前市场价值、未来发展前景等因素，由于投资者投资偏好不同、对行业以及发行人业务的理解不同，若发行人的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险。
2、未能达到预计市值上市条件的风险
发行人发行上市后的市值系基于对当前业务发展、盈利能力、资产质量、未来发展潜力及行业发展前景等诸多因素所作出的预计。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。由于当前投资者对发行人价值的判断尚不能准确预测，因此存在本次发行未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。
七、是否有偿聘请第三方行为的核查意见
中山证券接受联赢激光委托，作为其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本项目直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本次项目中，中山证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查方式与过程
（1）访谈联赢激光法定代表人，询问首次公开发行并上市过程中的聘请第三方服务机构的具体情况，获取联赢激光出具的聘请第三方服务机构的声明文件。
（2）查阅并获取联赢激光的会计账套、合同管理清单等文件，核实联赢激光聘请第三方服务机构的具体情况。
2、核查结果
经核查，在本次项目中，联赢激光除聘请中山证券有限责任公司担任保荐机构（主承销商）、聘请北京市天元律师事务所担任发行人律师、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构、聘请开元资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，还聘请以下机构：
（1）聘请北京荣大科技有限公司为其募集资金投资项目提供咨询，论证项目的可行性，并编写项目的可行性研究报告；
（2）聘请重庆九天环境影响评价有限公司为其募集资金投资项目编制《建设项目环境影响报告表》；
（3）聘请横滨西口法律事务所为其境外子公司出具法律意见书；
（4）聘请深圳市华博译翻译有限公司为申报文件中的外文文件提供翻译服务；
（5）聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司为公司设备提供资产评估服务；
（6）聘请北京市盈科（深圳）律所事务所为公司合同纠纷提供咨询服务。
上述该等聘请行为合法合规。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人的发展前景评价
发行人具有突出的自主创新能力和持续盈利能力，根据发行人所处行业发展前景以及产品应用领域的行业发展前景、发行人目前的竞争优势和未来发展战略以及发行人为实现发展目标和增强成长性的具体实施计划判断，发行人具备后续的持续成长性。
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
中山证券担任联赢激光本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中山证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：本次联赢激光发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山证券同意作为联赢激光本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
陈丽霞
保荐代表人（签名）：
万云峰 陈贤德
内核负责人（签名）：
林炳城
保荐业务负责人（签名）：
胡映璐
总裁（签名）：
胡映璐
法定代表人、董事长（签名）：
林炳城
中山证券有限责任公司
年 月 日
附件：保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，中山证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，对签字保荐代表人万云峰及陈贤德签字资格的情况说明及承诺如下：
万云峰：截至本授权书出具之日，无签字在审主板（含中小企业板）企业，无在审科创板企业，有1家签字在审创业板企业，为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司；最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内无曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目。
陈贤德：截至本授权书出具之日，无签字在审主板（含中小企业板）企业，无在审科创板企业，有1家签字在审创业板企业，为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司；最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过签字保荐代表人的已发行完成项目1家，为深圳证券交易所中小板上市公司深圳市中装建设集团股份有限公司（股票代码：002822）首次公开发行股票并上市项目，该项目于2016年11月完成发行上市，核准文号为证监许[2016]2351号。
根据上述情况，保荐代表人万云峰、陈贤德具备签署深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人万云峰、陈贤德承诺，上述情况均属实，并符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
我公司同意授权万云峰、陈贤德两位同志担任深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的保荐工作。
（本页无正文，为《深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
万云峰 陈贤德
法定代表人（签名）：
林炳城
中山证券有限责任公司
年 月 日
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