北京市金杜律师事务所
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
致：北京神州细胞生物技术集团股份公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规
则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所已就发行人本次发行上市事宜于2019年9月8日出具了《北京市金杜律师
事务所为北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜
律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2019年11月24日出具
了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》），于2019年11月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细
胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年12月31日出具了《北
京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股
票并在科创板上市的专项核查意见》（以下简称《专项核查意见（一）》），于2020
年1月3日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补
充法律意见书（三）》），于2020年2月28日出具了《北京市金杜律师事务所关
于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于2020年3月20
日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意
见书（五）》），于2020年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神
州细胞生物技术集团股份公司与石药集团合作纠纷相关媒体报道的专项核查意
见》（以下简称《专项核查意见（二）》）。
根据上海证券交易所（以下简称上交所）于2020年4月16日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实函》），本所及本所律师对《落实函》所载相关法律事项进行核查并出具《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《专项核查意见（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《专项核查意见（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《专项核查意见（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《专项核查意见（二）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《专项核查意见（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《专项核查意见（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
一、问题1 .............................................................................................................6
二、问题2 .............................................................................................................9
一、问题1
请发行人结合主要产品与同类竞品的比较，补充披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，并做相应风险提示。请保荐机构和申报律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合主要产品与同类竞品的比较，补充披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，并做相应风险提示
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在招股说明书中披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，并做出相应风险提示。具体如下：
1、针对SCT800所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（1）SCT800”之“4）产品核心优势”进行披露。
2、针对SCT400所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（4）SCT400”之“4）产品核心优势”进行披露。
3、针对SCT510所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“三、发行人主要产品的行业竞争情况”之“（三）发行人主要产品的竞争格局”之“2、肿瘤药物市场的竞争格局”之“（3）SCT510同类竞品情况“之“5）SCT510抗体药物与竞品药物的比较”进行披露。
4、针对SCT630所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“三、发行人主要产品的行业竞争情况”之“（三）发行人主要产品的竞争格局”之“3、自身免疫性疾病药物市场的竞争格局”之“（5）SCT630与竞品的比较”进行披露。
5、针对SCT1000所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（6）SCT1000”之“3）临床需求”及“4）产品核心优势”进行披露。
6、针对发行人生产工艺的先进性和稳定性相关整体情况，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“八、发行人的核心技术情况”之“（一）核心技术及其来源、核心技术先进性及其具体表征”之“3、核心技术的先进性及其表征”之“（2）发行人生产工艺的先进性表征”进行披露。
7、针对发行人生产工艺相关风险，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第四节风险因素”之“二、技术风险”之“（三）发行人生产工艺的开发和运用面临多方面的风险”进行披露。
（二）是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，并做相应风险提示
1、发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷
根 据 本 所 律 师 在 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索及本所律师对发行人相关负责人的访谈、发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到任何有关第三方主张发行人产品侵犯其知识产权的通知，亦未了解到自身存在侵犯其他同类竞品知识产权的潜在纠纷。
2、补充披露
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已就是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷进行补充披露，并做出相应风险提示。具体如下：
1、针对发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“八、发行人的核心技术情况”之“第十一节其他重要事项”之“三、诉讼、仲裁或行政处罚事项”进行了补充披露，具体如下：
“……
截至本招股说明书签署日，发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷。
……”
2、针对发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权的潜在纠纷，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第四节风险因素”之“五、法律风险”之“（七）发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程序，发行人可能存在被指控侵犯第三方知识产权的风险”中进行了补充披露，具体如下：
“一般而言，发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔等法律程序。一方面，虽然发行人正在开发的药物领域已存在诸多由第三方发布的专利、专利申请或其他知识产权申请，但因信息获取方式有限等因素，发行人无法获知全部的由第三方发布的知识产权或其提交的知识产权申请，例如，发明专利申请于提交申请日起满18个月公布前一直保密，发行人无从知晓相关专利申请信息，在此期间，相关的技术内容可能在亦可能不在科学刊物或文献（即非专利文献）上发表，即使在非专利文献上发表，亦不能反映申请人的保护知识产权的意愿和动向，因此，即使通过发行人的合理调查，仍未必能确保任何第三方在发行人研发或生产该产品期间便已递交了专利申请，另一方面，发行人的部分员工（包括部分核心技术人员）曾在其他生物科技公司或医药研发公司任职，发行人无法确保该等员工的原任职单位不会因此与该等员工或发行人产生与商业秘密、专有技术等知识产权相关的争议。在前述情形下，发行人研发的技术（包括其核心技术）可能会被第三方主张侵犯其知识产权，从而引起第三方诉讼；随着创新药行业的发展以及第三方发布更多的专利，发行人因第三方主张发行人产品侵犯其知识产权与第三方发生诉讼等争议的风险因此增加。若第三方对发行人成功提起侵犯知识产权的索偿，或发行人产品及技术进一步被有权机关认定为侵犯第三方知识产权，或发行人以赔付该等索偿请求的方式与第三方达成和解，则发行人可能需对原有产品或技术进行修改或调整，或停止研发、生产或出售包含受到质疑的知识产权的产品，或支付巨额赔偿费用，发行人的经营业绩可能受到不利影响。即使发行人在诉讼或行政程序中胜出，该等诉讼或行政程序造成的花费及消耗的时间会导致发行人分散大量的资源。上述任何一项情况，均会对发行人的业务、财务及声誉造成不利影响。”
二、问题2
发行人高级管理人员和核心骨干员工通过员工持股平台间接持有公司股份，除谢良志以其个人合法所得缴纳，其他合伙人均尚未向员工持股平台缴纳出资。员工持股平台均未向拉萨爱力克支付股权转让款。请发行人说明并披露以上情形是否合法合规，确定2021年12月31日为转让期限的原因，股权转让的真实性以及所履行的程序，是否影响发行人股权清晰。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）员工持股平台实缴出资情况及是否合法合规
根据发行人各员工持股平台银行账户交易明细、实缴出资凭证并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人各员工持股平台的实缴出资情况如下：
持股平台名称 实缴出资人 实缴出资金额 实缴出资金额 资金来源
（万元） 合计（万元）
神州安元 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安恒 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安泰 谢良志 1.0000 1.4560 自有资金
刘茜 0.4560 自有资金
神州安和 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安成 谢良志 1.0000 1.1796 自有资金
梁美丽 0.1796 自有资金
神州安平 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，除谢良志、刘茜、梁美丽（其中刘茜及梁美丽已足额缴纳）外，发行人各员工持股平台其他合伙人均未向员工持股平台实缴出资。
根据发行人提供的员工花名册、刘茜的《离职证明》及刘茜签署的《关于自愿放弃激励份额的确认函》，2019年11月，神州安泰合伙人刘茜因个人原因自发行人离职。根据股权激励文件的约定，刘茜对其激励份额中的30%享有处分权，其可继续保留。因此，刘茜仍持有神州安泰 0.4560 万元出资份额。截至本补充法律意见书出具日，发行人已办理完毕相关工商变更手续。根据《天津农商银行客户专用回单》，刘茜于2019年11月29日向神州安泰支付入资款4,560元。
根据发行人提供的员工花名册、梁美丽的《离职证明》及梁美丽签署的《关于自愿放弃激励份额的确认函》，2020年3月，神州安成合伙人梁美丽因个人原因自发行人离职。根据股权激励文件的约定，梁美丽对其激励份额中的20%享有处分权，其可继续保留。因此，梁美丽仍持有神州安成 0.1796 万元出资份额。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理相关工商变更手续。根据《天津农商银行客户专用回单》，梁美丽于 2020 年 3 月 20 日向神州安成支付入资款1,796元。
根据本所律师对刘茜及梁美丽的访谈，刘茜及梁美丽实缴出资的出资来源为其自有资金，不存在发行人或发行人实际控制人、控股股东为其提供相关财务资助的情形。根据谢良志出具的说明，谢良志出资来源为其自有资金。
《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第十七条第一款规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务”。根据各持股平台《合伙协议》的约定，各持股平台合伙人的缴付期限均为2021年12月31日，除刘茜及梁美丽外的其他合伙人尚未向员工持股平台足额缴纳出资未违反《合伙协议》的约定或相关法律的规定。
（二）确定2021年12月31日为转让价款支付期限的原因
根据拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平于2018年8月签署的《股权转让协议》，各员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。
根据各员工持股平台《合伙协议》并经发行人说明，神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平系发行人员工持股平台，除持有、买卖发行人股权/股份/股票外，不从事其他业务，无其他收入来源。员工持股平台向拉萨爱力克支付股权转让款的资金依赖各员工持股平台的合伙人缴付的实缴出资款项。
根据各员工持股平台《合伙协议》并经发行人、拉萨爱力克及谢良志说明，发行人员工持股平台系发行人为激励公司员工的工作积极性、增强公司凝聚力而设立的股权激励平台。鉴于发行人实施股权激励的范围较广，共有近200名员工成为激励对象，其中部分激励对象为公司基层骨干员工，考虑到其收入情况，决定为其实缴出资预留较为充裕的时间。因此，各员工持股平台《合伙协议》约定的各员工持股平台合伙人实缴出资的缴付期限均为2021年12月31日，《股权转让协议》约定的各员工持股平台向拉萨爱力克支付转让价款的期限为2021年12月31日。
（三）员工持股平台均未向拉萨爱力克支付股权转让款是否合法合规，股权转让的真实性以及所履行的程序，是否影响发行人股权清晰
根据发行人的工商档案文件，相关股权转让所履行的程序如下：
1、2018年8月28日，神州细胞有限召开董事会并作出决议，同意《北京义翘神州生物技术有限公司股权激励计划》；同意神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平共计向拉萨爱力克购买神州细胞有限 10%股权；并同意相应修改合资经营合同和章程。
2、同日，拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平签署《股权转让协议》，约定拉萨爱力克将其持有的神州细胞有限合计10%股权分别转让给发行人的各员工持股平台，约定各员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。
3、2018年9月20日，神州细胞有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。
《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。
拉萨爱力克与发行人各员工持股平台的《股权转让协议》中已对股权转让价款的支付时间进行了明确约定，截至本补充法律意见书出具日，尚未到支付期限。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，员工持股平台未向拉萨爱力克支付股权转让款未违反相关《股权转让协议》的约定或相关法律法规的强制性规定。
根据拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平于2018年8月签署的《股权转让协议》第4.1条，“各方应互相配合、尽快办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。前述股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任，自该义翘生物股权过户完成日即转移至受让方”。如上文所述，发行人已于2018年9月完成本次股权转让的工商变更，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至发行人各员工持股平台。
根据《股权转让协议》及拉萨爱力克、谢良志出具的说明，上述《股权转让协议》不存在如各员工持股平台未及时足额支付股权转让款而相关股份被收回的约定或安排；拉萨爱力克、谢良志与各员工持股平台不存在因未及时、足额支付股权转让款而收回相关激励股份的约定或安排，拉萨爱力克及谢良志亦不会因此主张收回相关激励股份。
综上所述，本所律师认为，员工持股平台未向拉萨爱力克支付股权转让款未违反相关《股权转让协议》的约定或相关法律法规的强制性规定，发行人已就拉萨爱力克向发行人员工持股平台转让发行人股权履行了必要的内部决策及工商变更程序，股权转让真实，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至发行人各员工持股平台，员工持股平台尚未支付股权转让款不影响发行人股权清晰。
（四）补充披露
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在招股说明书中对相关事项进行披露，具体如下：
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况”中补充披露如下内容：
“2018年8月，公司为激励公司高级管理人员和核心骨干员工的工作积极性，增强公司员工凝聚力，设立神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平作为公司高级管理人员和核心骨干员工间接持有公司股份的员工持股平台。鉴于该等员工持股平台的合伙人包含较多的公司员工，考虑到该等员工收入情况，公司将上述员工持股平台出资额的缴付期限截止日设置为 2021年12月31日，以为该等员工预留较为充裕的出资时间。截至本招股说明书签署日，除合伙人刘茜、梁美丽已足额缴纳其出资外，其他合伙人尚未向员工持股平台足额缴纳其对该等员工持股平台的出资额。鉴于《合伙企业法》规定合伙人应当按照合伙协议约定的缴付期限履行出资义务，按照该等员工持股平台的合伙协议约定，其合伙人出资期限尚未届满，上述部分合伙人截至本招股说明书签署日未向该等员工持股平台足额缴纳出资额的情形未违反相关法律法规的规定。
为上述股权激励目的，2018年8月，拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平等员工持股平台签订股权转让协议，约定拉萨爱力克向上述员工持股平台转让其持有的公司合计10%股权。同样出于上述为该等员工预留较为充裕的出资时间的目的，该股权转让协议进一步约定上述员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。截至本招股说明书签署日，鉴于股权转让协议约定的上述转让价款期限尚未届满，上述员工持股平台尚未向拉萨爱力克支付上述股权转让款。发行人已就上述股权转让事项履行了必要的内部决议程序及工商变更登记程序，上述股权转让真实，上述员工持股平台截至本招股说明书签署日未支付上述股权转让款的情形不违反相关法律法规的规定，不影响发行人股权清晰。”
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
贾棣彦
刘知卉
单位负责人：
王 玲年 月 日北京市金杜律师事务所
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
致：北京神州细胞生物技术集团股份公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规
则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所已就发行人本次发行上市事宜于2019年9月8日出具了《北京市金杜律师
事务所为北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜
律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2019年11月24日出具
了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》），于2019年11月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细
胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年12月31日出具了《北
京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股
票并在科创板上市的专项核查意见》（以下简称《专项核查意见（一）》），于2020
年1月3日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补
充法律意见书（三）》），于2020年2月28日出具了《北京市金杜律师事务所关
于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于2020年3月20
日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意
见书（五）》），于2020年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神
州细胞生物技术集团股份公司与石药集团合作纠纷相关媒体报道的专项核查意
见》（以下简称《专项核查意见（二）》）。
根据上海证券交易所（以下简称上交所）于2020年4月16日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实函》），本所及本所律师对《落实函》所载相关法律事项进行核查并出具《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《专项核查意见（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《专项核查意见（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《专项核查意见（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《专项核查意见（二）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《专项核查意见（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《专项核查意见（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
一、问题1 .............................................................................................................6
二、问题2 .............................................................................................................9
一、问题1
请发行人结合主要产品与同类竞品的比较，补充披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，并做相应风险提示。请保荐机构和申报律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合主要产品与同类竞品的比较，补充披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，并做相应风险提示
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在招股说明书中披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，并做出相应风险提示。具体如下：
1、针对SCT800所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（1）SCT800”之“4）产品核心优势”进行披露。
2、针对SCT400所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（4）SCT400”之“4）产品核心优势”进行披露。
3、针对SCT510所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“三、发行人主要产品的行业竞争情况”之“（三）发行人主要产品的竞争格局”之“2、肿瘤药物市场的竞争格局”之“（3）SCT510同类竞品情况“之“5）SCT510抗体药物与竞品药物的比较”进行披露。
4、针对SCT630所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“三、发行人主要产品的行业竞争情况”之“（三）发行人主要产品的竞争格局”之“3、自身免疫性疾病药物市场的竞争格局”之“（5）SCT630与竞品的比较”进行披露。
5、针对SCT1000所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（6）SCT1000”之“3）临床需求”及“4）产品核心优势”进行披露。
6、针对发行人生产工艺的先进性和稳定性相关整体情况，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“八、发行人的核心技术情况”之“（一）核心技术及其来源、核心技术先进性及其具体表征”之“3、核心技术的先进性及其表征”之“（2）发行人生产工艺的先进性表征”进行披露。
7、针对发行人生产工艺相关风险，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第四节风险因素”之“二、技术风险”之“（三）发行人生产工艺的开发和运用面临多方面的风险”进行披露。
（二）是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，并做相应风险提示
1、发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷
根 据 本 所 律 师 在 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索及本所律师对发行人相关负责人的访谈、发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到任何有关第三方主张发行人产品侵犯其知识产权的通知，亦未了解到自身存在侵犯其他同类竞品知识产权的潜在纠纷。
2、补充披露
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已就是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷进行补充披露，并做出相应风险提示。具体如下：
1、针对发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节业务和技术”之“八、发行人的核心技术情况”之“第十一节其他重要事项”之“三、诉讼、仲裁或行政处罚事项”进行了补充披露，具体如下：
“……
截至本招股说明书签署日，发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷。
……”
2、针对发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权的潜在纠纷，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第四节风险因素”之“五、法律风险”之“（七）发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程序，发行人可能存在被指控侵犯第三方知识产权的风险”中进行了补充披露，具体如下：
“一般而言，发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔等法律程序。一方面，虽然发行人正在开发的药物领域已存在诸多由第三方发布的专利、专利申请或其他知识产权申请，但因信息获取方式有限等因素，发行人无法获知全部的由第三方发布的知识产权或其提交的知识产权申请，例如，发明专利申请于提交申请日起满18个月公布前一直保密，发行人无从知晓相关专利申请信息，在此期间，相关的技术内容可能在亦可能不在科学刊物或文献（即非专利文献）上发表，即使在非专利文献上发表，亦不能反映申请人的保护知识产权的意愿和动向，因此，即使通过发行人的合理调查，仍未必能确保任何第三方在发行人研发或生产该产品期间便已递交了专利申请，另一方面，发行人的部分员工（包括部分核心技术人员）曾在其他生物科技公司或医药研发公司任职，发行人无法确保该等员工的原任职单位不会因此与该等员工或发行人产生与商业秘密、专有技术等知识产权相关的争议。在前述情形下，发行人研发的技术（包括其核心技术）可能会被第三方主张侵犯其知识产权，从而引起第三方诉讼；随着创新药行业的发展以及第三方发布更多的专利，发行人因第三方主张发行人产品侵犯其知识产权与第三方发生诉讼等争议的风险因此增加。若第三方对发行人成功提起侵犯知识产权的索偿，或发行人产品及技术进一步被有权机关认定为侵犯第三方知识产权，或发行人以赔付该等索偿请求的方式与第三方达成和解，则发行人可能需对原有产品或技术进行修改或调整，或停止研发、生产或出售包含受到质疑的知识产权的产品，或支付巨额赔偿费用，发行人的经营业绩可能受到不利影响。即使发行人在诉讼或行政程序中胜出，该等诉讼或行政程序造成的花费及消耗的时间会导致发行人分散大量的资源。上述任何一项情况，均会对发行人的业务、财务及声誉造成不利影响。”
二、问题2
发行人高级管理人员和核心骨干员工通过员工持股平台间接持有公司股份，除谢良志以其个人合法所得缴纳，其他合伙人均尚未向员工持股平台缴纳出资。员工持股平台均未向拉萨爱力克支付股权转让款。请发行人说明并披露以上情形是否合法合规，确定2021年12月31日为转让期限的原因，股权转让的真实性以及所履行的程序，是否影响发行人股权清晰。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）员工持股平台实缴出资情况及是否合法合规
根据发行人各员工持股平台银行账户交易明细、实缴出资凭证并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人各员工持股平台的实缴出资情况如下：
持股平台名称 实缴出资人 实缴出资金额 实缴出资金额 资金来源
（万元） 合计（万元）
神州安元 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安恒 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安泰 谢良志 1.0000 1.4560 自有资金
刘茜 0.4560 自有资金
神州安和 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安成 谢良志 1.0000 1.1796 自有资金
梁美丽 0.1796 自有资金
神州安平 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，除谢良志、刘茜、梁美丽（其中刘茜及梁美丽已足额缴纳）外，发行人各员工持股平台其他合伙人均未向员工持股平台实缴出资。
根据发行人提供的员工花名册、刘茜的《离职证明》及刘茜签署的《关于自愿放弃激励份额的确认函》，2019年11月，神州安泰合伙人刘茜因个人原因自发行人离职。根据股权激励文件的约定，刘茜对其激励份额中的30%享有处分权，其可继续保留。因此，刘茜仍持有神州安泰 0.4560 万元出资份额。截至本补充法律意见书出具日，发行人已办理完毕相关工商变更手续。根据《天津农商银行客户专用回单》，刘茜于2019年11月29日向神州安泰支付入资款4,560元。
根据发行人提供的员工花名册、梁美丽的《离职证明》及梁美丽签署的《关于自愿放弃激励份额的确认函》，2020年3月，神州安成合伙人梁美丽因个人原因自发行人离职。根据股权激励文件的约定，梁美丽对其激励份额中的20%享有处分权，其可继续保留。因此，梁美丽仍持有神州安成 0.1796 万元出资份额。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理相关工商变更手续。根据《天津农商银行客户专用回单》，梁美丽于 2020 年 3 月 20 日向神州安成支付入资款1,796元。
根据本所律师对刘茜及梁美丽的访谈，刘茜及梁美丽实缴出资的出资来源为其自有资金，不存在发行人或发行人实际控制人、控股股东为其提供相关财务资助的情形。根据谢良志出具的说明，谢良志出资来源为其自有资金。
《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第十七条第一款规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务”。根据各持股平台《合伙协议》的约定，各持股平台合伙人的缴付期限均为2021年12月31日，除刘茜及梁美丽外的其他合伙人尚未向员工持股平台足额缴纳出资未违反《合伙协议》的约定或相关法律的规定。
（二）确定2021年12月31日为转让价款支付期限的原因
根据拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平于2018年8月签署的《股权转让协议》，各员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。
根据各员工持股平台《合伙协议》并经发行人说明，神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平系发行人员工持股平台，除持有、买卖发行人股权/股份/股票外，不从事其他业务，无其他收入来源。员工持股平台向拉萨爱力克支付股权转让款的资金依赖各员工持股平台的合伙人缴付的实缴出资款项。
根据各员工持股平台《合伙协议》并经发行人、拉萨爱力克及谢良志说明，发行人员工持股平台系发行人为激励公司员工的工作积极性、增强公司凝聚力而设立的股权激励平台。鉴于发行人实施股权激励的范围较广，共有近200名员工成为激励对象，其中部分激励对象为公司基层骨干员工，考虑到其收入情况，决定为其实缴出资预留较为充裕的时间。因此，各员工持股平台《合伙协议》约定的各员工持股平台合伙人实缴出资的缴付期限均为2021年12月31日，《股权转让协议》约定的各员工持股平台向拉萨爱力克支付转让价款的期限为2021年12月31日。
（三）员工持股平台均未向拉萨爱力克支付股权转让款是否合法合规，股权转让的真实性以及所履行的程序，是否影响发行人股权清晰
根据发行人的工商档案文件，相关股权转让所履行的程序如下：
1、2018年8月28日，神州细胞有限召开董事会并作出决议，同意《北京义翘神州生物技术有限公司股权激励计划》；同意神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平共计向拉萨爱力克购买神州细胞有限 10%股权；并同意相应修改合资经营合同和章程。
2、同日，拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平签署《股权转让协议》，约定拉萨爱力克将其持有的神州细胞有限合计10%股权分别转让给发行人的各员工持股平台，约定各员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。
3、2018年9月20日，神州细胞有限就本次股权转让完成工商变更登记手续。
《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。
拉萨爱力克与发行人各员工持股平台的《股权转让协议》中已对股权转让价款的支付时间进行了明确约定，截至本补充法律意见书出具日，尚未到支付期限。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，员工持股平台未向拉萨爱力克支付股权转让款未违反相关《股权转让协议》的约定或相关法律法规的强制性规定。
根据拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平于2018年8月签署的《股权转让协议》第4.1条，“各方应互相配合、尽快办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。前述股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任，自该义翘生物股权过户完成日即转移至受让方”。如上文所述，发行人已于2018年9月完成本次股权转让的工商变更，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至发行人各员工持股平台。
根据《股权转让协议》及拉萨爱力克、谢良志出具的说明，上述《股权转让协议》不存在如各员工持股平台未及时足额支付股权转让款而相关股份被收回的约定或安排；拉萨爱力克、谢良志与各员工持股平台不存在因未及时、足额支付股权转让款而收回相关激励股份的约定或安排，拉萨爱力克及谢良志亦不会因此主张收回相关激励股份。
综上所述，本所律师认为，员工持股平台未向拉萨爱力克支付股权转让款未违反相关《股权转让协议》的约定或相关法律法规的强制性规定，发行人已就拉萨爱力克向发行人员工持股平台转让发行人股权履行了必要的内部决策及工商变更程序，股权转让真实，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至发行人各员工持股平台，员工持股平台尚未支付股权转让款不影响发行人股权清晰。
（四）补充披露
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在招股说明书中对相关事项进行披露，具体如下：
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况”中补充披露如下内容：
“2018年8月，公司为激励公司高级管理人员和核心骨干员工的工作积极性，增强公司员工凝聚力，设立神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平作为公司高级管理人员和核心骨干员工间接持有公司股份的员工持股平台。鉴于该等员工持股平台的合伙人包含较多的公司员工，考虑到该等员工收入情况，公司将上述员工持股平台出资额的缴付期限截止日设置为 2021年12月31日，以为该等员工预留较为充裕的出资时间。截至本招股说明书签署日，除合伙人刘茜、梁美丽已足额缴纳其出资外，其他合伙人尚未向员工持股平台足额缴纳其对该等员工持股平台的出资额。鉴于《合伙企业法》规定合伙人应当按照合伙协议约定的缴付期限履行出资义务，按照该等员工持股平台的合伙协议约定，其合伙人出资期限尚未届满，上述部分合伙人截至本招股说明书签署日未向该等员工持股平台足额缴纳出资额的情形未违反相关法律法规的规定。
为上述股权激励目的，2018年8月，拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平等员工持股平台签订股权转让协议，约定拉萨爱力克向上述员工持股平台转让其持有的公司合计10%股权。同样出于上述为该等员工预留较为充裕的出资时间的目的，该股权转让协议进一步约定上述员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。截至本招股说明书签署日，鉴于股权转让协议约定的上述转让价款期限尚未届满，上述员工持股平台尚未向拉萨爱力克支付上述股权转让款。发行人已就上述股权转让事项履行了必要的内部决议程序及工商变更登记程序，上述股权转让真实，上述员工持股平台截至本招股说明书签署日未支付上述股权转让款的情形不违反相关法律法规的规定，不影响发行人股权清晰。”
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
贾棣彦
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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