证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2020-062
浙江唐德影视股份有限公司
第三届监事会第三十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十三次
会议通知于 2020 年 5 月 31 日以专人送达形式发出，并于 2020 年 6 月 1 日在公
司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3
人，其中部分监事以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由监事会主
席张敬女士召集主持。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德
影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
参会监事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过了《关于豁免监事会会议通知时限的议案》
根据《公司章程》及《浙江唐德影视股份有限公司监事会议事规则》的有关
规定，情况紧急，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
现根据公司实际情况需要，拟豁免监事会会议提前五日通知的要求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
二、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）（以下简称“《管理
暂行办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合现行法律、法
规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行
股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得
中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江易通数字电视投资有限公司和东阳
聚文影视文化投资有限公司，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的
股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十，即 3.94 元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（2020 年修订）的规定。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 125,675,700 股（含本数），未超过公
司本次发行前总股本的 30%（即不超过 125,675,700 股），最终发行数量以中国
证监会核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 浙江易通数字电视投资有限公司 104,729,750 412,635,215
2 东阳聚文影视文化投资有限公司 20,945,950
合计 125,675,700
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算认购股份不足一股
的，保留整数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发
行股票的发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（6）限售期
浙江易通数字电视投资有限公司认购的本次非公开发行的股票，自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
东阳聚文影视文化投资有限公司认购的本次非公开发行的股票，自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。
限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公
开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（7）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 49,516.23 万元（含 49,516.23 万
元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（10）议案的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，监事会认为：公司在发行方案基础上编制的《浙江唐德影视股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《管
理暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业
板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、部门规章
及规范性文件的规定，该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利
能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
五、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向战略投资者东阳聚文影视文化
投资有限公司非公开发行股票，并签署《战略合作协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
六、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》
经审议，监事会认为：董事会就本次非公开发行股票事项编制的《浙江唐德
影视股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》充分论证
了本次非公开发行股票具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益；报告内容符合法律法规及中国证监会的相
关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
七、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项
目可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为：董事会就本次非公开发行股票事项编制的《浙江唐德
影视股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析
报告》充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次
募集资金投资项目的具体情况以及本次非公开发行股票对公司经营管理和财务
状况的影响等事项；报告内容符合法律法规及中国证监会的相关规定，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
八、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
2020 年 6 月 1 日，公司实际控制人吴宏亮先生与浙江易通数字电视投资有
限公司签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，吴宏亮先生拟将其持有的
20,945,950 股股份转让给浙江易通数字电视投资有限公司，并将直接持有的公司
98,654,050 股份所对应的表决权无条件的不可单方撤销地委托浙江易通数字电
视投资有限公司行使。在该协议生效后，浙江易通数字电视投资有限公司将成为
公司单一拥有表决权份额最大的股东。
同日，公司实际控制人吴宏亮先生、股东赵健先生、股东陈蓉女士、股东李
钊先生与东阳聚文影视文化投资有限公司签署《股份转让协议》，吴宏亮先生拟
将其持有的 17,081,066 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限公司，股东股东
赵健先生拟将其持有的 2,000,000 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限公司，
股东陈蓉女士拟将其持有的 1,000,000 股股份转让给东阳聚文影视文化投资有限
公司，股东李钊先生拟将其持有的 864,884 股股份转让给东阳聚文影视文化投资
有限公司。上述协议生效后，东阳聚文影视文化投资有限公司合计持有公司
20,945,950 股股份。
根据《创业板上市规则》第 10.1.3 条的规定，直接或者间接控制上市公司的
法人或者其他组织，为上市公司的关联法人；持有上市公司 5%以上股份的法人
或者一致行动人。根据《创业板上市规则》第 10.1.6 条规定，因与上市公司或者
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内，具有该规则 10.1.3 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
综上所述，浙江易通数字电视投资有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公
司视同为公司的关联人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
九、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>
的议案》
经认真审议，同意公司本次非公开发行的股票由浙江易通数字电视投资有限
公司和东阳聚文影视文化投资有限公司共 2 名特定发行对象认购，公司与上述特
定发行对象分别签署附条件生效的《浙江易通数字电视投资有限公司与浙江唐德
影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购
协议》和《东阳聚文影视文化投资有限公司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙
江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，浙江易通数字电视
投资有限公司现金出资 412,635,215 元认购公司发行的 104,729,750 股股份，东阳
聚文影视文化投资有限公司现金出资 82,527,043 元认购公司发行的 20,945,950
股股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法
律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就非公开发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补回报措施制定了《关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十一、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对非公开发行股票摊薄即
期回报填补措施作出相应承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审议，监事会认为：公司编制的《浙江唐德影视股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和
重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
经审议，监事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）编制的
《浙江唐德影视股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使
用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在违规使用募集资金的行为。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十四、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规
划的议案》
经审议，监事会认为：公司董事会编制的《浙江唐德影视股份有限公司未来
三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，符合中国证监会颁布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引 3 号—上市
公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得
合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护全体股
东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司监事会
二零二零年六月一日
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