上市地：深圳证券交易所 证券代码：300426 证券简称：唐德影视
浙江唐德影视股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：浙江唐德影视股份有限公司
上 市 地：深圳证券交易所
股票简称：唐德影视
股票代码：300426
收购人 浙江易通数字电视投资有限公司
住所/通讯地址 浙江省杭州市莫干山路 111 号
签署日期：二〇二〇年六月
浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本收购报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股权转让尚需取得国资主管部门批准；本次非公开发行尚需上市
公司股东大会批准和中国证监会核准，收购人认购本次非公开发行尚需取得国
资主管部门的批准。收购方受让上市公司股权未触发要约收购义务，收购人认
购非公开发行的新股将触发要约收购义务，免于发出要约尚需上市公司股东大
会审议通过。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供
未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1
浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
收购人声明 .................................................... 1
目 录 ....................................................... 2
释 义 ....................................................... 3
第一节 收购人介绍 ............................................. 4
第二节 收购目的及收购决定 .................................... 10
第三节 收购方式 .............................................. 13
第四节 资金来源 .............................................. 26
第五节 后续计划 .............................................. 27
第六节 收购人声明 ............................................ 29
2
浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 《浙江唐德影视股份有限公司收购报告书》
易通公司、收购人 浙江易通数字电视投资有限公司
唐德影视、上市公司、目
浙江唐德影视股份有限公司
标公司
广电集团、浙江广电集团 浙江广播电视集团
东阳金控 东阳市金融控股有限公司
东阳聚文 东阳聚文影视文化投资有限公司
本次收购、本次交易 本次股权转让、表决权委托与认购非公开发行股份的总称
吴宏亮、易通公司、东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化
《投资框架协议》
投资有限公司于 2020 年 6 月 1 日签署的《投资框架协议》
《股份转让协议》 吴宏亮、易通公司于 2020 年 6 月 1 日签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 吴宏亮、易通公司于 2020 年 6 月 1 日签署的《表决权委托协议》
唐德影视、易通公司于 2020 年 6 月 1 日签署的《非公开发行认购
《非公开发行认购协议》
协议》
最近三年 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年 2018 年、2019 年
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《16 号准则》
市公司收购报告书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限公司
收购人法律顾问、国浩 国浩律师（杭州）事务所
财务顾问 中信建投证券股份有限公司
除非有特别说明，指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民
元、千元、万元、亿元
币亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异，均为四舍五入所致。
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、基本情况
公司名称 浙江易通数字电视投资有限公司
统一社会信用代码 9133000079555783XM
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 101,500 万元
法定代表人 许东良
成立日期 2006 年 10 月 19 日
住所 浙江省杭州市莫干山路 111 号
广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网
经营范围
络技术开发、应用服务。
营业期间 2006 年 10 月 19 日至 2026 月 10 月 18 日
股东 浙江广播电视传媒集团有限公司 100%
联系地址 浙江省杭州市莫干山路 111 号
邮政编码 310012
联系电话 0571-56353881
二、收购人股权及控制关系
（1）股东和实际控制人情况
易通公司为浙江广播电视传媒集团有限公司全资子公司，浙江广播电视传
媒集团有限公司由浙江广播电视集团 100%控股。
（2 股权结构及股权控制关系情况
易通公司控制关系如下图所示：
4
浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
浙江广播电视集
团
100%
浙江广播电视传
媒集团有限公司
100%
易通公司
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（1）收购人主要业务
易通公司主营业务为广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播
电视网络技术开发、应用服务。
（2）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，易通公司及控股股东、实际控制人控制的核心
企业情况如下：
序号 公司名称 股权关系 经营范围
食品经营、餐饮服务（凭许可证经
营），烟草制品零售（凭许可证经
营），住宿（凭许可证经营），医疗器
械、服装鞋帽、花卉、日用百货、箱
包、工艺美术品及健身器材的销售，会
务会展服务，理发美容、足浴、SPA、
茶座、酒吧、棋牌室、KTV、舞厅（含
卡拉 OK 厅），健身服务，培训服务
浙江广电新青年酒 易通公司持股 （不含办班），汽车租赁，停车管理服
1
店有限公司 100% 务（凭许可证服务），票务服务（不含
航空），打字传真服务，婚庆礼仪服
务，经济信息咨询，洗车服务，物业管
理，房屋租赁，游泳池的经营管理服务
（凭许可证经营），酒店管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
影视制作(凭许可证经营),摄影服务,舞台
浙江广电影视中心 易通公司持股 设计,舞台照明设备、音响设备、摄影器
2
有限公司 100% 材的销售及租赁服务,房屋租赁服务,停
车场管理,市场营销策划,企业营销策划,
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
序号 公司名称 股权关系 经营范围
会展服务,礼仪服务,婚庆服务,设计、制
作、代理、发布国内各类广告,经营演出
经纪业务(凭许可证经营),国内旅游服务
(凭许可证经营),体育赛事策划,文艺活动
的组织、策划,酒店经营管理(以公司登
记机关核定的经营范围为准),培训服务
(不含职业技能和教育培训须经审批的项
目)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
广播电视节目制作经营（凭许可证经
营），经营性互联网文化服务（凭许可
证经营），设计、制作、代理、发布国
内各类广告，会展服务，文化体育活动
的组织、策划，票务服务（不含航
空），婚庆服务，婚介服务，软件开
发，网络技术开发及技术服务，投资管
易通公司持股 理（未经金融等监管部门批准，不得从
浙江黄金眼文化传 90%，浙江广播电 事向公众融资存款、融资担保、代客理
3
媒有限公司 视传媒集团有限 财等金融服务），投资咨询，家政服
公司持股 10% 务，装饰装潢设计，日用百货、家居用
品、办公用品、电子电器产品、服装鞋
帽、化妆品、旅游用品、建筑材料、汽
车、教学用品、初级食用农产品、工艺
美术品、珠宝金银饰品的销售，食品经
营（凭许可证经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
食品经营（凭许可证经营），出版物批
发、零售（凭许可证经营），广播电视
节目制作经营（范围详见《广播电视节
目制作经营许可证》），动漫产品的设
计、开发、销售，会展服务，会务服
务，文化艺术交流活动的策划，家用电
器、电子产品、日用百货、日化用品、
针纺织品、服饰、五金交电、机电设
备、珠宝饰品、工艺品、金属材料、装
饰材料、家具、医疗器械（限国产一
好易购家庭购物有 易通公司持股 类、二类）、化工产品（除危险品及易
4
限公司 90% 制毒化学品）、商用车、汽车、汽车配
件、金银制品、花卉、初级食用农产品
的销售，房产销售代理，房产中介服
务，票务服务（不含航空票务），培训
服务，礼仪服务，设计、制作、代理、
发布国内各类广告，组织展览，管理咨
询，技术咨询服务及商品售后服务，经
营进出口业务，婚庆礼仪服务，摄影摄
像服务，汽车租赁，灯光舞台设备的安
装，经营增值电信业务（凭许可证经
营），仓储服务（除危险品），装卸服
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
序号 公司名称 股权关系 经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
电影摄制、发行、放映、制作服务；影
视文化项目的投资、开发；影视节目策
划；广播电视节目制作、发行；影视设
备租赁；会议接待服务；展览展示服
务；组织文化艺术交流活动；广告设
计、制作、发布；园林绿化；休闲观光
浙江广电象山影视 易通公司持股 旅游接待服务；工艺品研发、批发、零
5
（基地）有限公司 65.8% 售；房地产开发经营；食品经营：餐饮
服务、食品零售；住宿服务；票务代
理；经营演出经纪业务；文化项目投
资；摄像服务；停车场服务；出版物零
售；职业体验活动组织策划。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
广播电视节目集成、分发、播控，技术
信息咨询服务，网络工程、通信工程、
浙江广电新媒体有 浙江广播电视集
6 电子系统工程的设计、施工及技术服
限公司 团持股 51%
务，设计、制作、代理、发布国内各类
广告。
广播电视节目制作经营（范围详见《广
浙江影视（集团） 浙江广播电视集 播电视节目制作经营许可证》）。 设
7
有限公司 团持股 84.37% 计、制作、代理国内各类广告，影视基
地建设管理。
（3）收购人财务情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 314,504.50 292,394.50 285,704.05
负债总额 82,043.95 55,486.78 41,314.70
所有者权益 232,460.56 236,907.72 244,389.36
归属于母公司
222,918.64 226,383.62 232,721.03
所有者权益
资产负债率 26.09% 18.98% 14.46%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 206,849.94 153,706.13 151,331.94
营业收入 206,849.94 153,706.13 151,331.94
营业利润 9,738.81 6,896.27 8,750.44
净利润 8,755.92 6,690.64 8,721.48
归属于母公司
9,831.81 7,878.02 9,196.98
所有者净利润
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
净资产收益率 4.38% 3.43% 4.00%
注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益
+期初归属于母公司所有者权益）/2]
四、收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，易通公司的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其它国
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
董事长兼总经
许东良 无 男 中国 浙江杭州 否
理
王林 无 男 董事 中国 浙江杭州 否
潘伟明 无 男 董事 中国 浙江杭州 否
陈师亮 无 男 监事 中国 浙江杭州 否
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
易通公司最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情
况
截至本报告书摘要签署日，易通公司持有华数数字电视传媒集团有限公司
25.10%股份，华数数字电视传媒集团有限公司持有上市公司华数传媒（股票代
码 000156）41.85%股份。
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
除以上持股情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实
际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购唐德影视的目的，主要系唐德影视的业务与收购人及其实际控制
人广电集团产业存在战略协同效应。
广电集团坚持“立足广电、多元拓展”，不断推进文化园区、影视生产、
融媒产业、新零售领域的布局，广电集团目前共有员工 7,100 多人，人才丰富、
队伍年轻；下辖 12 个电视频道、8 个广播频率，浙江卫视、浙江之声分别为电
视、广播综合主频道（率），其他为专业频道（率），拥有 IPTV、新蓝网、中
国蓝新闻、中国蓝 TV、蓝媒视频、喜欢听等新媒体渠道和平台，渠道资源丰富；
下属单位/公司，业务涵盖报刊杂志、音像出版、影视剧制作、文化园区、媒体
工程、旅游宾馆、综合物业等多种领域，业务生态立体多元；《中国共产党为
什么能》、《大地的回响》、《奔跑吧》、《我就是演员》、《王牌对王牌》
等项目市场影响力大，确立了集团的品牌优势，如能顺利收购优质文化类上市
公司，广电集团可尽早搭建社会资本平台，打好“文化+金融”组合拳，以金融
促产业，以产业促融合，构建平台聚力、资本聚合的媒体产业新生态。
唐德影视自成立以来，制作、投资的影视剧大部分作品取得了较高的收视
率/票房及较好的社会反响，不乏大 IP 精品，如在湖南卫视播出的《武媚娘传
奇》2015 年播出期间的平均收视率和平均市场份额，创多项年度记录，成为
“现象级”作品；在中央电视台综合频道播出的《永不消逝的电波》位居同时
段收视排名第一；在浙江卫视播出的《裸婚之后》位居同时段收视排名前列；
在优酷网播出的《东宫》热度占全网络剧排行榜前列；电影《绝地逃亡》位居
2016 年国产电影票房收入第七名。除上述公司作为执行制片方主投主控的作品
外，公司还作为非执行制品方参与出品了爆款电视剧《那年花开月正圆》、
《急诊科医生》，2014 年国产电影票房冠军《心花路放》等。
唐德影视投资制作的众多主旋律作品兼顾经济价值与社会价值，拥有丰富
的制作主旋律影视剧的经验，与广电集团“弘扬社会主义核心价值观”的使命
相匹配，有助广电集团打造更多社会效益和经济效益相统一的作品，雕琢文化
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
品牌、树立价值典范。广电集团拥有浙江国际影视中心，正加速推进中国海影
城项目，同时广电集团拥有多屏播放渠道，以上与唐德影视的制作能力对接后，
唐德影视的影视剧拍摄业务与广电旗下卫视频道业务形成上下游的联动，双方
能在更高层面统筹产业资源、构建行业战略，从根本上推进唐德影视业务能力。
本次收购完成后，广电集团将成为上市公司实际控制人。广电集团将通过
对唐德影视的长期持股，遵循市场化原则，在 IP 开发、影视制作与发行等领域
进行战略协同与互利合作，在国有资产保值增值、广电集团文化产业链完善补
强的同时，助力唐德影视进一步优化资本结构，增强影视制作发行能力，打造
“文化+金融”综合资本平台。
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
根据易通公司与吴宏亮签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》，
吴宏亮拟将其持有的上市公司 20,945,950 股股份（占上市公司总股本的 5%）
以协议转让的方式转让给易通公司，同时将其持有的上市公司 98,654,050 股股
份（占上市公司总股本的 23.55%）的表决权、提名权、提案权均委托给乙方
行使（上述权利的委托以下统称“表决权委托”），并约定尚处于限售状态的
37,158,115 股股份（占上市公司总股本的 8.87%）待解除限售后转让给易通公
司（以下简称“远期转让股份”），上述表决权委托对应的上市公司股份包含
远期转让的股份。
根据易通公司与唐德影视签署的《股份认购协议》，广电集团拟以现金方
式认购上市公司本次非公开发行 104,729,750 股股份（最终认购数量以中国证
监会核准文件的要求为准），占发行前总股本的 25%。
除上述已公告的交易安排外，收购人未有其他计划、协议或安排在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
三、收购决定
（一）已经履行的程序
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
2020 年 6 月 1 日，易通公司召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
2020 年 6 月 1 日，易通公司股东同意通过了本次交易方案；
2020 年 6 月 1 日，唐德影视召开董事会，审议通过了本次非公开发行相关
议案；
2020 年 6 月 1 日，吴宏亮、易通公司、东阳金控、东阳聚文签署了《投资
框架协议》；
2020 年 6 月 1 日，易通公司与吴宏亮签署了《股份转让协议》、《表决权
委托协议》；
2020 年 6 月 1 日，易通公司与唐德影视签署了《非公开发行认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准本次交易。
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
2、国资主管部门批准非公开发行相关事项；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、收购人收购前后在唐德影视拥有权益的情况
本次收购前，吴宏亮持有唐德影视 152,108,065 股股份，占上市公司总股本
的 36.31%，为上市公司第一大股东及实际控制人。易通公司不持有上市公司的
股份。
2020 年 6 月 1 日，易通公司与吴宏亮签署了《股份转让协议》、《表决权
委托协议》，吴宏亮拟将其持有的上市公司 20,945,950 股股份（占上市公司总
股本的 5%）以协议转让的方式转让给易通公司，同时将其持有的上市公司
98,654,050 股股份（占上市公司总股本的 23.55%）的表决权、提名权、提案权
均委托给乙方行使，并约定尚处于限售状态的 37,158,115 股股份（占上市公司
总股本的 8.87%）解除限售后转让给易通公司，上述表决权委托对应的上市公
司股份包含远期转让股份。
上述交易完成后，易通公司持有唐德影视 58,104,065 股股份（占上市公司
总股本的 13.87%），持有唐德影视 119,600,000 股股份（占上市公司总股本的
28.55%）表决权。
2020 年 6 月 1 日，易通公司与唐德影视签署《非公开发行认购协议》，拟
以现金方式认购上市公司本次非公开发行 104,729,750 股股份（最终认购数量以
中国证监会核准文件的要求为准），占发行前总股本的 25%。
易通公司认购唐德影视发行的新股后，持有唐德影视 162,833,815 股股份
（占上市公司总股本的 29.90%），持有唐德影视 224,329,750 股表决权（占上
市公司总股本的 41.19%）。
二、《投资框架协议》的主要内容
2020 年 6 月 1 日，吴宏亮、易通公司、东阳市金融控股有限公司、东阳聚
文影视文化投资有限公司签署了《投资框架协议》，各方就唐德影视投资方案
达成原则性约定，协议的主要内容如下：
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
甲方：吴宏亮
乙方：浙江易通数字电视投资有限公司
丙方一：东阳市金融控股有限公司
丙方二：东阳聚文影视文化投资有限公司
目标公司：浙江唐德影视股份有限公司
甲方同意按照本协议约定将所持目标公司 20,945,950 股股份（占目标公司
总股本 5%）转让给乙方；甲方同意按照本协议约定将所持目标公司 17,081,066
股股份（占目标公司总股本 4.08%）转让给丙方二；乙方、丙方二同意受让甲
方所持标的股份。另由甲方协调第三方股东向丙方二按照同等价格转让目标公
司股份 3,864,884 股，占目标公司总股本的 0.92%，由相关第三方与丙方二另行
签署协议予以约定。
甲方应与乙方签订《表决权委托协议》，该协议于本协议 1.1 款项下股份
转让相关正式协议生效时同步生效，甲方将其持有的目标公司股份 98,654,050
股的表决权、提名权、提案权均委托给乙方行使（上述权利的委托以下统称
“表决权委托”）。其中，上述表决权委托对应的目标公司股份包含本协议 1.3
款约定的远期转让的 37,158,115 股目标公司股份（以下简称“远期转让股
份”），该部分股份的表决权、提名权、提案权至远期转让股份交割时因已归
属乙方，不再适用表决权委托的约定；其余 61,495,935 股目标公司股份的表决
权委托至甲方在本协议约定范围内对外转让股份时根据甲方每次转让股份数量
分批终止表决权委托。
甲方进一步将所持目标公司 37,158,115 股股份（占截止本协议签署之日目
标公司总股本的 8.87%）于相应股份解除限售后通过协议转让方式转让给乙方，
由甲方与乙方届时另行签署相关股份转让协议。甲方拟进一步将其所持目标公
司 7,121,623 股股份（占截止本协议签署之日目标公司总股本的 1.70%）于相应
股份解除限售后通过合法方式转让给丙方二；以上甲方转让给乙方的转让价格
与甲方转让给丙方二的转让价格相同。（该等股份的转让以下简称“远期股份
转让”）由于公司股份回购原因导致公司总股份减少，则上述远期股份转让数
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
按照相应比例调整。
本协议签订后目标公司启动非公开发行股票程序，乙方同意出资认购目标
公司 2020 年度非公开发行股份 104,729,750 股股份（占非公开发行后目标公司
总股本 19.23%），丙方二认购目标公司 2020 年度非公开发行股份 20,945,950
股股份（占非公开发行后目标公司总股本 3.85%），最终以经乙方、丙方监管
部门批准、目标公司股东大会审议通过并获得证券发行主管部门核准的方案为
准。股份发行单价应按照目标公司审议通过上述非公开发行的董事会决议之日
前二十个交易日均价的 80%执行，如最终实施的股份发行方案无法按照上述价
格执行，由各方协商解决，协商不成的乙方有权解除本协议。
甲方、丙方之间的交易事项依照本协议执行，双方于 2020 年 5 月 5 日签署
的《吴宏亮与东阳市金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司关于
浙江唐德影视股份有限公司之股份转让意向性协议》自本协议成立之日起终止，
各方不再履行。
三、协议转让及表决权委托
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020 年 6 月 1 日，易通公司与吴宏亮签署了《股份转让协议》，协议的主
要内容如下：
甲方：吴宏亮（转让方）
乙方：浙江易通数字电视投资有限公司（受让方）
1、标的股份转让
（1）标的股份
甲方拟向乙方转让的标的股份为其所持目标公司 20,945,950 股股份，预计
截止本协议签订之日，甲方已将上述股份及甲方持有的目标公司另外
91,580,059 股股份（以下简称“共同质押股份”）质押给证券经营机构，用于
为甲方结欠的债务提供担保。
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浙江唐德影视股份有限公司 收购报告书摘要
（2）标的股份转让价格及支付
标的股份转让对价为 4.74 元/股（含税价款），标的股份转让价款合计为
人民币 99,283,803 元。
本协议签署之日起 3 个工作日内，甲、乙双方应当共同配合开设完成银行
共管账户，具体开户银行由乙方指定（该账户以下称为“共管账户”），共管
账户为甲方指定收款账户。
在本协议生效后 10 个工作日内，甲方应取得质权人对 20,945,950 股标的
股份及共同质押股份所质押担保的借款本金及利息、罚息（如有）和质权人收
取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额和同意于收到还款之日
起 2 个工作日内完成解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“《质权人
确认函》”）。甲方在取得该书面确认文件之日起 2 个工作日内将文件原件提
交给乙方。
乙方收到《质权人确认函》且甲方已签署共同质押股份与标的股份质押给
乙方的质押文件后 3 个工作日内，乙方将等额于质押贷款及甲方因标的股份转
让所应缴纳的个人所得税的金额之和的款项支付至共管账户，用于解除对标的
股份及共同质押股份的质押及支付个人所得税。
在收到质权人出具的质权人指定的收款银行账户确认文件后，由双方向共
管账户开户银行下达向质权人账户付款的指令，将相应乙方对甲方的标的股份
转让价款及借款（若有）支付至质权人指定账户。
在质权人解除原有质押后三个自然日内，甲、乙双方应共同配合办理完成
标的股份及共同质押股份的质押登记手续以使标的股份及共同质押股份质押登
记至乙方名下。
在标的股份及共同质押股份质押登记至乙方名下后 2 个工作日内，甲、乙
双方应共同向深交所提交标的股份协议转让合规性的申请文件（质权人同意函
由乙方出具），在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书
后 2 个工作日内，甲方应向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，并在甲方
完成纳税申报后 2 个工作日内由共管账户直接向甲方应缴纳相应税款的主管税
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务征收机关指定账户支付该等税款，在乙方收到甲方提供的前述完税凭证 2 个
工作日内向共管账户转账支付标的股份转让价款之余款（即股份转让对价总额
扣减质押贷款及已缴税款后的金额，如有）。
乙方向共管账户支付上述余款后 2 个工作日内，无余额需支付的在甲方出
具完税凭证 2 个工作日内，双方应共同至结算公司申请办理标的股份的过户登
记手续。
2、远期股份转让
甲方应于标的股份交割完成之后，且不晚于 2020 年 8 月 17 日前（但标的
股份交割晚于 2020 年 8 月 17 日的则相应顺延），辞去目标公司董事长及总经
理职务，并不再担任目标公司法定代表人，目标公司股东大会、董事会、监事
会应于不晚于 2020 年 8 月 17 日按照《投资框架协议》的约定进行改选并聘任
公司董事、监事及管理层。
在甲方应于辞去职务后满 6 个月之日起 15 日内，且乙方、甲方之间的《表
决权委托协议》已生效，甲方应将其中 37,158,115 股股份（该部分股份属于
《表决权委托协议》项下的股份，以下简称“远期转让股份”）转让给乙方，
具体转让细节由双方另行签署《股份转让协议》予以约定。
3、标的股份转让的先决条件
各方同意，本协议下的标的股份转让的交割取决于以下先决条件的全部成
就及满足（除非乙方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
（1）本协议约定的生效要件均已满足；
（2）乙方、甲方已签订《表决权委托协议》，约定甲方将其持有的目标公
司股份 98,654,050 股的表决权、提名权、提案权均委托给乙方行使；
（3）乙方、目标公司已签订《非公开发行认购协议》，约定乙方出资认购
目标公司 2020 年度非公开发行股份 104,729,750 股股份；
（4）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、
准确、无重大遗漏且不具误导性；
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（5）截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多
项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
（6）截至先决条件完成日，目标公司、甲方在任何重大方面履行及遵守了
所有要求其履行及遵守的各项重大协议、义务、承诺及本协议项下的各项重大
条件。
4、协议的生效、变更和解除
本协议自甲方签字并捺手印且乙方盖章并由乙方法定代表人或授权代表签
字之日起成立。
本协议第四条、第五条、第七条、第十条、第十一条、第十二条、第十三
条、第十四条自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）本协议经乙方内部决策机构审批同意；
（2）本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、
浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与
同意。
本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完
毕。除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本
协议成立后 30 日内协议尚未生效的，协议各方应就合作事项予以协商，协商不
成的本协议予以解除。
对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。本协议约定的任何一项先
决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用，且各方互不承担责任。
（二）拟转让股份的限制情况
1、标的股份转让
吴宏亮拟转让的 20,945,950 股流通股均处于质押状态。
2、远期股份转让
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吴宏亮拟远期转让的 37,158,115 股股份均为限售股，目前均已质押。
（三）有关部门的批准情况
本次股份转让尚需通过浙江省委宣传部、浙江省财政厅、浙江省国有文化
资产管理委员会等主管部门批准。
（四）《表决权委托协议》的主要内容
2020 年 6 月 1 日，易通公司与吴宏亮签署了《表决权委托协议》，协议的
主要内容如下：
甲方：吴宏亮
乙方：浙江易通数字电视投资有限公司
1、表决权委托
甲方同意自本协议生效之日起，将其持有的目标公司股份 98,654,050 股
（作为表决权委托标的的股份数量将根据本协议约定变动，以下统称“表决权
股份”），占截止本协议签订之日目标公司股本总额的 23.55%，对应的表决权
等相关股东权利无条件的不可单方撤销的委托给乙方行使，甲方委托乙方就表
决权股份行使的股东权利如下：
（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会或临
时股东大会；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、
监事（或候选人）及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的
事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相
关文件；
（4）其他与股东表决权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转让、质
押等财产性权利除外）。
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上述权利让渡在本协议中统称“表决权委托”。
2、表决权股份的调整
根据甲方、乙方签署的《股份转让协议》，甲方拟于《股份转让协议》生
效后将其持有的目标公司股份 20,945,950 股转让给乙方（以下简称“首次股份
转让”），首次股份转让的标的股份未包含在本协议项下表决权股份范围内。
该等转让不会造成表决权股份数量的变化，上述股份转让实施完毕后，表决权
股份仍为 98,654,050 股。
根据《股份转让协议》，甲方拟于其首次股份转让完成后剩余的股份解除
限售后，将其中 37,158,115 股股份转让给乙方，该等股份系本次股份转让前表
决权股份的组成部分，因此表决权股份数量相应调减 37,158,115 股，本次股份
转让实施完成后表决权股份数量变更为 61,495,935 股。
根据乙方、目标公司签署的《非公开发行认购协议》，乙方拟认购目标公
司非公开发行股份 104,729,750 股，该次股份认购不会导致表决权股份数量变
化，但表决权股份对应的表决权等股东权利占目标公司全部有表决权股份对应
的股东权利的比例相应稀释。
如前款所述非公开发行未能实施，根据《股份转让协议》约定，甲方应将
其届时仍持有的目标公司股份中的 13,112,165 股以协议转让的方式转让给乙方，
交易价格按照届时股份转让协议签署日前 1 日交易价定价，乙方在 2021 年 3
月 31 日前有权选择全部受让、部分受让或不受让（如乙方选择部分受让或不
受让该等股份或在 2021 年 4 月 30 日前无法完成股份交割的，甲方有权将乙方
未受让部分的股份售予第三方），上述甲方拟转让股份包含于在本协议项下表
决权股份 61,495,935 股中。甲方将上述股份转让给乙方后，甲方应保持其所持
目标公司股份数量的比例不低于 5%，甲方所持目标公司 5%的股份在 6 年内
不得转让，《表决权委托协议》对于甲方持有的剩余股份仍继续有效。
如目标公司非公开发行股票顺利实施，则自上述非公开发行实施完毕之日
起，甲方在 6 年内有权对外转让其剩余的目标公司股份 69,801,311 股中的 50%，
该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，
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直至表决权委托期限届满。
在表决权委托期限内，因目标公司送股、转增股本、拆股和配股等原因而
导致目标公司股本变动的，表决权股份数量等比增加。
3、表决权委托期限
本协议项下表决权委托期限自本协议生效之日起算。表决权委托对应的目
标公司股份包含远期转让的 37,158,115 股目标公司股份，该部分股份的表决权、
提名权、提案权至远期转让股份交割时因已归属乙方，不再适用表决权委托的
约定；其余 61,495,935 股目标公司股份的表决权委托至甲方在《股权转让协议》
范围内对外转让股份时根据甲方每次转让股份数量分批终止表决权委托。如目
标公司前述非公开发行未能实施，则表决权委托期限至本协议 1.2.4 款约定的股
份转让完成之日或乙方以书面方式确认全部不受让该等股份之日起 6 年届满；
如目标公司前述非公开发行实施完毕且乙方如约认购成功了目标公司非公开发
行的股份，则表决权委托期限至上述非公开发行实施完毕之日起 6 年届满。
4、协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲方签字并捺手印且乙方、丙方法定代表人或授权代表签字
并各自盖章之日起成立。
（2）本协议第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条
自本协议成立之日起生效，其他条款自下列条件全部成就之日起生效：
①本协议经乙方内部决策机构审批同意；
②本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、
浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与
同意。
③甲乙双方签订的《股份转让协议》中约定的甲方向乙方转让其所持目标
公司的 20,945,950 股股份完成转让过户登记。
④本协议自《股份转让协议》全部条款生效之日起生效。如《股份转让协
议》被解除、被认定无效或终止，本协议亦随之解除、被认定无效或终止。
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（3）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、非公开发行股份
（一）《非公开发行认购协议》的主要内容
2020 年 6 月 1 日，易通公司与唐德影视签署了《非公开发行认购协议》，
协议的主要内容如下：
甲方：浙江唐德影视股份有限公司（发行人）
乙方：浙江易通数字电视投资有限公司（认购方）
1、认购标的、金额及乙方认购金额
认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
非公开发行数量及募集资金额：甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额
不超过 495,162,258 元。
乙方出资金额：乙方拟出资人民币 412,635,215 元，认购甲方本次非公开发
行的 A 股普通股。乙方最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会
或深圳证券交易所最终核准的本次发行的股票数量按照各认购人的认购比例进
行相应调整。
2、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行 A 股普通股。
3、定价基准日、定价原则、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，定价基准日为甲方关于本次
非公开发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次非公开
发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八
十。（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。）
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在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
根 据 认 购 出 资 金 额 412,635,215 元 计 算 ， 乙 方 认 购 的 甲 方 股 份 数 量 为
104,729,750 股。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导
价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协议。
4、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开
发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
5、认购款的支付、用途及股票支付
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方
应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载
明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银
行账户信息及缴款期限等。
认购人承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款
期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银
行账户。
甲方应在乙方支付认购款之日起 10 个工作日内将乙方认购的本次非公开发
行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合
法持有人。
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6、协议成立及生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章之日起成
立。
本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）乙方通过协议受让甲方股份、获得表决权委托，已实现《上市公司收
购管理办法》规定的对甲方的实际控制；
（2）本协议经乙方内部决策机构审批同意；
（3）本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、
浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与
同意；
（4）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议；
（5）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本
次非公开发行免于发出要约表决同意；
（6）本次发行已取得中国证监会/深圳证券交易所的核准及/或注册。
（二）免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股票完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过
30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
上述免于发出要约的申请尚需上市公司股东大会批准。
五、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 418,919,000 股，吴宏亮持
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有 152,108,065 股 上 市 公 司 股 份 （ 占 股 本 总 额 的 36.31% ） ， 累 计 质 押
151,838,787 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的 36.25% ， 占 其 所 持 有 公 司 股 份 比 例 为
99.82%。
就本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定期，收购人承诺
其所认购的唐德影视本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
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第四节 资金来源
收购人拟以自有资金受让上市公司股权并认购上市公司新股，资金来源为
自有或自筹。
收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
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第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的
计划
本次收购收购人拟发挥上市公司与自身业务的协同效应，截至本报告书摘
要签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对上市
公司主营业务改变或者重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司及其
子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
本次收购完成后 12 个月内，若基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其
子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
标的股份过户登记手续完成之日起 30 个工作日内，除非乙方、丙方书面豁
免，甲方应根据有关法律法规以及目标公司章程，确保目标公司召开股东大会、
董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事。
目标公司董事会应由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，收购人有权向目
标公司提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，东阳聚文影视文化投资有限公司
有权向目标公司提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事，吴宏亮有权向目标公司
提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事，各方应促使其他各方提名的非独立董事
候选人和独立董事候选人全部当选，协议各方保证在目标公司股东大会上对其
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他各方提名的董事人选投赞成票。
除上述安排之外，截至本报告书摘要签署日，本公司没有其他对上市公司
现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求
拟对上市公司董事、监事和高级管理人员的计划进行调整，收购人将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限
制性条款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善
和保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促
使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大变动的
计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。如果未来根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书摘要签署日，除上述事项说明外，收购人暂无对上市公司业
务和组织结构产生重大影响的其他计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和义务。
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第六节 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
浙江易通数字电视投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
许东良
年 月 日
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（本页无正文，为《浙江唐德影视股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：浙江易通数字电视投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
许东良
年 月 日
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