关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年4月16日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。北京神州细胞生物技术集团股份公司（简称“神州细胞”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（简称“发行人律师”）和申报会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）等相关各方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题1............................................................................................................................. 3
问题2 ............................................................................................................................12
问题3 ............................................................................................................................17
问题4 ............................................................................................................................20
问题1
请发行人结合主要产品与同类竞品的比较，补充披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，并做相应风险提示。请保荐机构和申报律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合主要产品与同类竞品的比较，补充披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，并做相应风险提示
（一）请发行人结合主要产品与同类竞品的比较，补充披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，并做相应风险提示
1、发行人产品生产工艺的先进性和稳定性
发行人针对不同产品和市场特点，在药品研发方面采取不同的竞争策略：
（1）针对无分子专利保护、按法规要求以新药审评并在生产方面具有一定挑战性的品种，发行人拟通过工艺方面的创新以获取竞争优势，例如SCT800和SCT1000；
（2）针对存在巨大市场未满足需求，以降低价格减轻医保和患者负担、提高可及性和临床渗透率为主要目标的品种，发行人拟通过提升生产规模、控制生产成本参与市场竞争，例如SCT400、SCT510和SCT630；
（3）针对以同类最佳或“Me-Better”为研发目标的品种，发行人拟通过有竞争力的临床效果参与市场竞争，例如SCT200和SCT-I10A。此类品种与上述第（1）和第（2）类品种依靠工艺、规模、成本优势的竞争策略不同，因此本回复将不针对该类产品生产工艺优势方面进行特别说明。
综上，发行人就SCT800、SCT1000、SCT400、SCT510 和 SCT630 等主要产品在生产工艺方面的先进性和/或稳定性说明如下：
（1）SCT800
受限于生产难度较大、生产成本较高等因素，重组凝血八因子产品供应量相对有限，产品可及性较低，临床需求未获得充分满足。鉴于以上情况，发行人致力于改善重组凝血八因子产品的生产工艺、尽可能降低其生产成本，以实现提高产品可及性的目标。
SCT800产品为发行人研发的重组凝血八因子产品，针对SCT800产品，发行人建立了高效稳定表达的工程细胞株、无血清无白蛋白成分的悬浮流加培养工艺、以自主研发和生产的亲和纯化抗体为核心步骤的高效率和高特异性下游纯化工艺、无白蛋白添加剂的成品制剂配方。基于上述工艺体系，发行人现有的2*2,000L细胞培养规模生产线的设计产能最高每年可达到100亿IU（接近2017年全球血源性凝血八因子、重组凝血八因子和长效凝血八因子总消耗量111亿 IU）。发行人的工艺具有产量高、工艺简单、可放大、重复性好、成本较低等特点。
发行人利用上述生产工艺所生产的SCT800还具有优越的产品稳定性，根据发行人的已有研发数据，在2至8゜C条件下的实时稳定性研究中，两种规格3个批次的SCT800成品（250 IU规格和1,000 IU规格）储存48个月后产品活性未见明显下降，显示SCT800具有优越的产品稳定性。
竞品方面，血源性八因子来自于血浆提取，进口的重组八因子主要使用连续灌注培养生产工艺，但以上两类总产能均不高，造成产品价格较为昂贵，未能解决可及性问题。发行人自建的生产工艺体系可极大提升SCT800的产量，并保持产品高稳定性，使解决产品可及性问题成为可能。
（2）SCT400、SCT510和SCT630
SCT400产品为发行人参照进口品种利妥昔单抗（美罗华?）研制的人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体新药；SCT510和SCT630分别为发行人研发的贝伐珠单抗生物类似药和阿达木单抗生物类似药。发行人认为，通过优化生产工艺促使该等产品在生产规模和生产成本控制方面取得优势对上述产品在未来市场中展开竞争具备重要作用。鉴于此，发行人致力于使用商业化规模生产线开展该等产品的临床研究、试生产及产品申报上市，以实现成本控制的目标。
截至本回复出具日，发行人的SCT400、SCT510和SCT630产品已在2,000L的商业化规模上实现稳定试生产，使用商业化规模生产的样品用于部分临床 III 期研究，并使用或计划使用相同规模申报产品上市。因此，相比采用500L或1,000L规模生产临床样品和上市申报的同类竞品，SCT400、SCT510和 SCT630在生产规模上具有较好的先进性和竞争力。
此外，发行人自主研发了用于细胞培养的高效无血清培养基和加料液配方，以及用于蛋白和抗体纯化的亲和填料，可有效降低产品生产成本，相比外购上述原材料的同类竞品，具备生产成本优势。
（3）SCT1000
SCT1000产品为发行人研发的重组14价人乳头瘤病毒（HPV）病毒样颗粒疫苗，截至本回复出具日，SCT1000为全球唯一获准进入临床研究的14价HPV疫苗，涵盖了世界卫生组织公布的全部12个高危致癌的HPV病毒型和2个最主要导致尖锐湿疣的HPV病毒型，与现有的2价、4价、9价HPV疫苗相比，覆盖了更多的HPV病毒型，例如，与疫苗佳达修 ?9 相比，SCT1000新增了5个高危致癌的HPV病毒型（HPV35、
、 、 ?39 51 56、59）。根据HPV全球各型分布计算，SCT1000在佳达修9 的覆盖率基础
上将未覆盖高危致癌HPV病毒感染风险进一步降低6.7%（相对风险降低62.6%）。
针对SCT1000产品，发行人依托自主研发的昆虫细胞/杆状病毒生产工艺技术、纯化工艺技术、病毒样颗粒拆组技术等一系列产业化技术，对病毒样颗粒生产工艺全过程工艺参数进行了系统优化，突破了多个HPV型病毒样颗粒难表达、表达量低、稳定性差等一系列技术难题和技术瓶颈，建立了全部14个重要病毒型病毒样颗粒的高效生产工艺技术。
鉴于生产工艺信息多属于企业核心商业秘密信息，发行人未从公开权威渠道查询到同类竞品的具体工艺信息，因此本回复不针对具体某个同类竞品的生产工艺进行比较说明。
2、招股说明书已披露内容
发行人已就发行人产品生产工艺的先进性和稳定性在招股说明书中披露如下内容：
（1）针对SCT800所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（1）SCT800”之“4）产品核心优势”披露如下内容：
“高产能：发行人已建立了SCT800产品的高效的稳定表达的工程细胞株、无血清无白蛋白成分的悬浮流加培养工艺、以自主研发和生产的亲和纯化抗体为核心步骤的高效率和高特异性下游纯化工艺、无白蛋白添加剂的成品制剂配方以及4,000升细胞培养规模的生产线。根据工艺验证批次实际产量情况推算，发行人现有的4,000升细胞培养规模生产线的设计产能最高每年可达到100亿IU。上述高效的生产工艺有助于发行人根据市场需求快速提供相应产品。
高稳定性：发行人研发的SCT800具有优越的产品稳定性。如下图所示，在2至8゜C条件下的实时稳定性研究中，两种规格3个批次的SCT800成品（250 IU规格和1,000IU规格）储存48个月后产品活性未见明显下降，显示SCT800具有优越的产品稳定性。
三批次250和1000IU规格成品的长期实时稳定性
……”
（2）针对SCT400所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（4）SCT400”之“4）产品核心优势”披露如下内容：
“SCT400是我国最早研制的CD20抗体药物之一，具有充分详实的I期、II期和III 期临床研究结果。临床结果显示该品种与进口品种的药效、药代动力学和安全性高度一致，具有替代进口品种的潜力。发行人拥有国际一流的生物药工艺和产业化生产技术平台，以及十余年的工艺开发和生产经验，已经建立一条可支持SCT400商业化生产的4,000升细胞培养规模的生产线，并计划根据临床需求进一步扩大生物药规模化生产能力。获批上市后，SCT400将提高CD20抗体药物的可及性，惠及适合使用CD20抗体治疗的患者”。
（3）针对SCT510所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“三、发行人主要产品的行业竞争情况”之“（三）发行人主要产品的竞争格局”之“2、肿瘤药物市场的竞争格局”之“（3）SCT510同类竞品情况“之“5）SCT510抗体药物与竞品药物的比较”：
“①SCT510的竞争优势：发行人SCT510已进入 III 期临床研究，并以商业化规模 生产线生产出的产品开展相关临床研究。相较于借助于中试规模生产线生产的产品开展临床研究，上述研发方式有助于降低临床及上市审批风险。”
（4）针对SCT630所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“三、发行人主要产品的行业竞争情况”之“（三）发行人主要产品的竞争格局”之“3、自身免疫性疾病药物市场的竞争格局”之“（5）SCT630与竞品的比较”：
“1）SCT630 的竞争优势：发行人 SCT630 已进入 III 期临床研究，并以商业化规模生产线生产出的产品开展相关临床研究，相较于借助于中试规模生产线生产的产品开展临床研究，上述研发方式有助于降低临床及上市审批风险。”
（5）针对SCT1000所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（6）SCT1000”之“3）临床需求”及“4）产品核心优势”披露如下内容：
“……
发行人经过十年临床前研究，建立了真核细胞生产高质量HPV-VLP的多项关键生产工艺技术，通过该技术生产的SCT1000有助于提高HPV疫苗对世界卫生组织公布的高危致癌HPV病毒的覆盖率（有关疫苗希瑞适?、佳达修?、疫苗佳达修 ?9 和SCT1000的覆盖率详见下表格所列数据），提升适龄人群对HPV疫苗的使用率，降低宫颈癌等癌症的患病风险。
……
SCT1000是目前全球独家已进入临床研究的14价HPV疫苗，涵盖了世界卫生组织公布的全部12个高危致癌的HPV病毒型和2个最主要导致尖锐湿疣的HPV病毒型。与疫苗佳达修 ?9 相比，SCT1000新增了5个高危致癌的HPV病毒型（HPV35、39、51、56、59），其生产在工艺和成本控制方面具有很大的挑战性和较高的技术门槛。
……”
（6）针对发行人生产工艺的先进性和稳定性相关整体情况，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“八、发行人的核心技术情况”之“（一）核心技术及其来源、核心技术先进性及其具体表征”之“3、核心技术的先进性及其表征”之“（2）发行人生产工艺的先进性表征”披露如下内容：
“发行人建立了重组八因子蛋白药物第三代生产工艺技术，相较于血浆提取八因子生产工艺或传统重组八因子连续灌注培养生产工艺，发行人的该等生产工艺具备产量高、工艺简洁、工艺易于平行放大、无白蛋白添加剂、生产周期短等特点；发行人已在2,000L规模商业化生产线完成多个批次的试生产，并使用该规模申报产品上市。相较于以中试规模进行临床样品生产和上市申报的相关同类竞品，发行人采用2,000L细胞培养商业化规模生产线生产SCT800、SCT400、SCT200、SCT-I10A、SCT510和SCT630的临床III 期研究样品并已采用或预计采用相同规模生产线用于上市申报和商业化生产。发行人已完成SCT800和SCT400、SCT200、SCT-I10A、SCT510和SCT630等5个单抗的2,000L规模试生产，并已获得上述6个品种的《药品生产许可证》, 工艺稳定性良好。发行人建立了抗体药物高浓度制剂开发技术平台，利用该等平台研发的多个抗体药物最高制剂浓度达到200mg/mL的先进水平，使慢性疾病患者在皮下或肌肉给药不超过1毫升体积时的最大给药剂量可提高到200毫克，为降低给药频率、提高患者用药依从性、提高药品市场竞争力提供了技术上的可行性和保障”。
（7）针对发行人生产工艺相关风险，发行人已在招股说明书之“第四节风险因素”之“二、技术风险”之“（三）发行人生产工艺的开发和运用面临多方面的风险”中披露如下内容：
“发行人主要产品的研发或生产依赖于发行人开发的生产工艺技术，发行人相关产品获批上市后能否在激烈的市场竞争中获得和维持优势，取决于发行人生产工艺技术的先进性和稳定性是否具备足够的竞争力。如在产品未来上市后商业化生产中，发行人未能成功实施其生产工艺技术，或该等生产工艺技术最终未能在产品的生产规模、生产成本控制、工艺稳定性方面获得竞争优势，或出现技术更新迭代导致发行人生产工艺技术落后于市场竞争对手，发行人可能无法稳定生产相关产品，或相关产品可能不具备高产能、低成本的竞争优势，发行人产品的商业化前景将会受到较大不利影响。”
（二）补充披露是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，并做相应风险提示
发行人正在开发的药物领域已存在诸多由第三方发布的专利、专利申请或其他知识产权申请，为避免发行人产品与第三方产生知识产权方面的争议，发行人在研发过程中尽可能检索第三方的专利、专利申请等知识产权情况，并对自主研发产品所涉及的知识产权采用专有技术（Know-how）、申请专利等方式进行保护。
截至本回复出具日，根据公开的专利检索信息，发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷，发行人亦未收到任何有关第三方主张发行人产品侵犯其知识产权的通知。此外，截至本回复出具日，发行人未了解到发行人存在侵犯其他同类竞品知识产权的潜
在纠纷。
发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔等法律程序，随着创新药行业的发展以及第三方发布更多的专利，发行人因第三方主张发行人产品侵犯其知识产权与第三方产生诉讼等争议的风险随之增加，发行人存在与第三方发生同类竞品知识产权相关纠纷的风险。
结合上述情况，针对发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，发行人在招股说明书中补充披露如下内容：
1、针对发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷，发行人已在之“第十一节其他重要事项”之“三、诉讼、仲裁或行政处罚事项”补充披露如下内容：
“……
截至本招股说明书签署日，发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷。”
2、针对发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权的潜在纠纷，发行人已在招股说明书之“第四节风险因素”之“五、法律风险”之“（七）发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程序，发行人可能存在被指控侵犯第三方知识产权的风险”中补充披露如下内容：
“一般而言，发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔等法律程序。一方面，虽然发行人正在开发的药物领域已存在诸多由第三方发布的专利、专利申请或其他知识产权申请，但因信息获取方式有限等因素，发行人无法获知全部的由第三方发布的知识产权或其提交的知识产权申请，例如，发明专利申请于提交申请日起满18个月公布前一直保密，发行人无从知晓相关专利申请信息，在此期间，相关的技术内容可能在亦可能不在科学刊物或文献（即非专利文献）上发表，即使在非专利文献上发表，亦不能反映申请人的保护知识产权的意愿和动向，因此，即使通过发行人的合理调查，仍未必能确保任何第三方在发行人研发或生产该产品期间便已递交了专利申请，另一方面，发行人的部分员工（包括部分核心技术人员）曾在其他生物科技公司或医药研发公司任职，发行人无法确保该等员工的原任职单位不会因此与该等员工或发行人产生与商业秘密、专有技术等知识产权相关的争议。在前述情形下，发行人研发的技术（包括其核心技术）可能会被第三方主张侵犯其知识产权，从而引起第三方诉讼；随着创新药行业的发展以及第三方发布更多的专利，发行人因第三方主张发行人产品侵犯其知识产权与第三方发生诉讼等争议的风险因此增加。若第三方对发行人成功提起侵犯知识产权的索偿，或发行人产品及技术进一步被有权机关认定为侵犯第三方知识产权，或发行人以赔付该等索偿请求的方式与第三方达成和解，则发行人可能需对原有产品或技术进行修改或调整，或停止研发、生产或出售包含受到质疑的知识产权的产品，或支付巨额赔偿费用，发行人的经营业绩可能受到不利影响。即使发行人在诉讼或行政程序中胜出，该等诉讼或行政程序造成的花费及消耗的时间会导致发行人分散大量的资源。上述任何一项情况，均会对发行人的业务、财务及声誉造成不利影响。”
二、请保荐机构和申报律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层，了解生物制品的市场竞争策略、发行人主要产品定位、研发及其他相关情况、发行人主要产品同类竞品的生产工艺相关情况；
2、查看发行人生产线，查阅发行人向药品监管相关部门的申报文件、试生产记录、工艺验证相关文件；
3、查询公开信息，了解相关竞品的生产工艺相关公开披露信息；
4、访谈发行人管理层，了解发行人产品知识产权的保护方式，查阅发行人提供的专利、专利申请相关文件；
5、通过检索公开网站信息查询发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已在招股说明书中披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，并做出相应风险提示。
截至本回复出具日，发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷，发行人亦未了解到发行人存在侵犯其他同类竞品知识产权的潜在纠纷。发行人已就是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷进行补充披露，并做出相应风险提示。
问题2
发行人高级管理人员和核心骨干员工通过员工持股平台间接持有公司股份，除谢良志以其个人合法所得缴纳，其他合伙人均尚未向员工持股平台缴纳出资。员工持股平台均未向拉萨爱力克支付股权转让款。请发行人说明并披露以上情形是否合法合规，确定2021年12月31日为转让期限的原因，股权转让的真实性以及所履行的程序，是否影响发行人股权清晰。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明并披露除谢良志外其他合伙人均尚未向员工持股平台缴纳出资的情形是否合法合规，确定2021年12月31日为转让期限的原因，股权转让的真实性以及所履行的程序，是否影响发行人股权清晰
（一）员工持股平台实缴出资情况及是否合法合规
截至本回复出具日，发行人各员工持股平台的实缴出资情况如下：
持股平台名称 实缴出资人 实缴出资金额 实缴出资金额 资金来源
（万元） 合计（万元）
神州安元 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安恒 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安泰 谢良志 1.0000 1.4560 自有资金
刘茜 0.4560 自有资金
神州安和 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安成 谢良志 1.0000 1.1796 自有资金
梁美丽 0.1796 自有资金
神州安平 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
除上表所示情况外，发行人各员工持股平台其他合伙人均未向员工持股平台实缴出资。
2019年11月，神州安泰合伙人刘茜因个人原因自发行人离职。根据股权激励文件的约定，刘茜对其激励份额中的30%享有处分权，其可继续保留。因此，刘茜仍持有神州安泰 0.4560 万元出资份额。截至本回复出具日，发行人已办理完毕相关工商变更手续。根据神州安泰开户银行天津农商银行出具的银行回单，刘茜于2019年11月29日向神州安泰支付入资款4560元。
2020年3月，神州安成合伙人梁美丽因个人原因自发行人离职。根据股权激励文件的约定，梁美丽对其激励份额中的20%享有处分权，其可继续保留。因此，梁美丽仍持有神州安成 0.1796 万元出资份额。截至本回复出具日，发行人正在办理相关工商变更手续。根据神州安成开户银行出具天津农商银行的银行回单，梁美丽于2020年3月20日向神州安成支付入资款1796元。
刘茜及梁美丽实缴出资的出资来源为其自有资金，不存在发行人或发行人实际控制人、控股股东为其提供相关财务资助的情形。
《中华人民共和国合伙企业法（2006修订）》第十七条第一款规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务”。根据各持股平台《合伙协议》的约定，各持股平台合伙人的缴付期限均为2021年12月31日，除刘茜及梁美丽外的其他合伙人尚未向员工持股平台足额缴纳出资未违反《合伙协议》的约定或相关法律的规定。
（二）确定2021年12月31日为转让价款支付期限的原因
根据拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平于2018年8月签署的《股权转让协议》，各员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。
神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平系发行人员工持股平台，除持有、买卖发行人股权/股份/股票外，不从事其他业务，无其他收入来源。员工持股平台向拉萨爱力克支付股权转让款的资金依赖各员工持股平台合伙人缴付的实缴出资款项。
发行人员工持股平台系发行人为激励公司高级管理人员和核心骨干人员的工作积极性、增强公司凝聚力而设立的股权激励平台。鉴于发行人实施股权激励的范围较广，共有近200名员工成为激励对象，其中部分激励对象为公司基层骨干员工，考虑到其收入情况，决定为其实缴出资预留较为充裕的时间。因此，各员工持股平台《合伙协议》约定的各员工持股平台合伙人实缴出资的缴付期限均为2021年12月31日，《股权转让协议》约定的各员工持股平台向拉萨爱力克支付转让价款的期限为2021年12月31日。
（三）员工持股平台均未向拉萨爱力克支付股权转让款是否合法合规，股权转让的真实性以及所履行的程序，是否影响发行人股权清晰
相关股权转让所履行的程序如下：
1、2018年8月28日，拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平签署《股权转让协议》，约定拉萨爱力克将其持有的神州细胞有限合计10%股权转让给发行人员工持股平台。
2、同日，神州细胞有限召开董事会并作出决议，同意《北京义翘神州生物技术有限公司股权激励计划》；同意神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平向拉萨爱力克购买神州细胞有限10%股权；并同意相应修改合资经营合同和章程。
3、2018年9月20日，神州细胞有限就本次变更完成工商变更登记手续。
《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。
拉萨爱力克与发行人各员工持股平台的《股权转让协议》中已对股权转让价款的支付时间进行了明确约定，即各员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。截至本回复出具日，尚未到支付期限。据此，员工持股平台未向拉萨爱力克支付股权转让款未违反相关《股权转让协议》的约定或相关法律法规的强制性规定。
根据拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平于2018年8月签署的《股权转让协议》第4.1条，相关股权及股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任，自相关股权过户完成日即转移至受让方。如上文所述，发行人已于2018年9月完成本次股权转让的工商变更，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至发行人各员工持股平台。
根据《股权转让协议》及拉萨爱力克、谢良志出具的说明，上述《股权转让协议》不存在各员工持股平台未及时足额支付股权转让款而相关股份被收回的约定或安排；拉萨爱力克、谢良志与各员工持股平台不存在因未及时、足额支付股权转让款而收回相关激励股份的约定或安排，拉萨爱力克及谢良志亦不会因此主张收回相关激励股份。
综上所述，拉萨爱力克向发行人员工持股平台转让发行人股权已履行了发行人内部决策及工商变更程序，股权转让真实，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至发行人各员工持股平台，员工持股平台尚未支付股权转让款不影响发行人股权清晰。
（四）补充披露
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况”中补充披露如下内容：
“2018年8月，公司为激励公司高级管理人员和核心骨干员工的工作积极性，增强公司员工凝聚力，设立神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平作为公司高级管理人员和核心骨干员工间接持有公司股份的员工持股平台。鉴于该等员工持股平台的合伙人包含较多的公司员工，考虑到该等员工收入情况，公司将上述员工持股平台出资额的缴付期限截止日设置为2021年12月31日，以为该等员工预留较为充裕的出资时间。截至本招股说明书签署日，除合伙人刘茜、梁美丽已足额缴纳其出资外，其他合伙人尚未向员工持股平台足额缴纳其对该等员工持股平台的出资额。鉴于《合伙企业法》规定合伙人应当按照合伙协议约定的缴付期限履行出资义务，按照该等员工持股平台的合伙协议约定，其合伙人出资期限尚未届满，上述部分合伙人截至本招股说明书签署日未向该等员工持股平台足额缴纳出资额的情形未违反相关法律法规的规定。
为上述股权激励目的，2018年8月，拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平等员工持股平台签订股权转让协议，约定拉萨爱力克向上述员工持股平台转让其持有的公司合计10%股权。同样出于上述为该等员工预留较为充裕的出资时间的目的，该股权转让协议进一步约定上述员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。截至本招股说明书签署日，鉴于股权转让协议约定的上述转让价款期限尚未届满，上述员工持股平台尚未向拉萨爱力克支付上述股权转让款。发行人已就上述股权转让事项履行了必要的内部决议程序及工商变更登记程序，上述股权转让真实，上述员工持股平台截至本招股说明书签署日未支付上述股权转让款的情形不违反相关法律法规的规定，不影响发行人股权清晰……”
二、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查方法及核查程序
1、查阅了各员工持股平台《营业执照》《合伙协议》《股权激励计划执行协议》；
2、查阅了相关《股权转让协议》；
3、查阅了员工持股平台合伙人谢良志、刘茜、梁美丽向员工持股平台出资的银行回单；
4、查阅发行人出具的刘茜、梁美丽的《离职证明》及刘茜、梁美丽签署的《关于自愿放弃激励份额的确认函》；
5、就向员工持股平台实缴出资及出资来源对刘茜及梁美丽进行了访谈；
6、查阅了发行人相关工商登记文件；
7、取得了拉萨爱力克、谢良志对相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、除刘茜及梁美丽外的其他合伙人尚未向员工持股平台足额缴纳出资未违反《合伙协议》的约定或相关法律法规的规定。
2、员工持股平台未向拉萨爱力克支付股权转让款未违反相关《股权转让协议》的约定或相关法律法规的规定，发行人已就拉萨爱力克向其员工持股平台转让发行人股权履行了必要的内部决议程序及工商变更登记程序，股权转让真实，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至发行人各员工持股平台，员工持股平台尚未支付股权转让款不影响发行人股权清晰。
3、发行人已在招股说明书中对相关事项进行披露。
问题3
报告期内，发行人存货大幅增长，2018年末的存货较2017年末增加1285.70%，2019年9月末的存货较2018年末增加103.32%，主要系为在研产品临床试验而采购临床试验用药，以及为工艺验证、商业化试生产、临床试验用样品药生产备货所致。请发行人说明临床试验用对照药是否能够出售，是否满足未来经济利益“很可能流入”的要求，符合《企业会计准则》中存货的确认条件，并对比其他仿制药研发企业的会计处理说明是否存在较大差异。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明临床试验用对照药是否能够出售，是否满足未来经济利益“很可能流入”的要求，符合《企业会计准则》中存货的确认条件，并对比其他仿制药研发企业的会计处理说明是否存在较大差异
（一）请发行人说明临床试验用对照药是否能够出售，是否满足未来经济利益“很可能流入”的要求，符合《企业会计准则》中存货的确认条件
发行人对临床试验用对照药的会计处理为：在采购到货验收入库时确认为存货，并在研发领用的当期按照实际领用量确认当期费用。
临床试验用对照药由发行人以市场价格向第三方供应商购买。采购入库后，与临床试验用对照药相关的监督、管理、分发、配送等事项由发行人或由发行人委托的具备相关资质的CRO 供应商根据发行人的指令完成。发行人将临床试验用对照药作为存货核算，并按照存货的管理规定进行实物的有效管理，财务报表中各报告期期末中将已到货尚未领用的临床试验用对照药作为存货列示。
发行人的临床试验用对照药无论从金额角度还是从研发工作的重要程度，均属于发行人的重要物资。由于生物药的对外销售需要持有相关药品的新药证书或药品批件，因此发行人外购的临床试验用对照药在现行法律法规的规定下不能将药品对外销售；另外，发行人购买临床试验用对照药是与第三方供应商约定，采购的对照药仅能用于科研用途。但是，由于发行人外购的临床试验用对照药与其他研发活动过程中领用的试剂和耗材类
似，在研发活动过程中实际领用，支持发行人的研发活动，是发行人形成研发成果的逐
步投入。发行人预期其研发活动会给发行人带来直接或间接的经济利益流入，即药品研
发成果很可能会给发行人带来直接或间接的经济利益，且未来临床试验用对照药实际领
用时会减少发行人未来现金的流出，同时外购临床试验用对照药的成本能够可靠地计量，
因此发行人将临床试验用对照药确认为存货。
综上，发行人的临床试验用对照药满足“未来经济利益很可能流入企业，且成本能够可靠计量”的要求，符合《企业会计准则》中存货的确认条件。
（二）对比其他仿制药研发企业的会计处理说明是否存在较大差异
发行人查阅了其他创新药和生物类似药研发生产企业对临床试验用对照药的会计处理，并与发行人的处理进行对比：
同行业可比上市公司对临床试验的试验药的会计处理中，三生国健药业（上海）股份有限公司（科创板申报，以下简称“三生国健”）采用了类似的账务处理。根据《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》问题29的回复，“2018年发行人研发领用的原材料较之2017年均有大幅上升，主要与当年研发计划及在研项目研发进展相关，其中：304R 项目进行测序检测耗费较大，602项目临床阶段对照药购买投入及608、609A项目耗用试剂较多”可见，三生国健业绩期各期存货原材料余额中包含对照药，即，三生国健将临床阶段对照药计入存货核算。
同行业可比公司上海君实生物医药科技股份有限公司（科创板提交注册，以下简称“君实生物”）也与发行人的账务处理一致。《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的专项核查意见》问题6的回复中提到，“发行人采购临床用药用于研发活动，研发活动为发行人生产经营过程的重要环节，发行人持有以备研发活动耗用的材料、物料属于发行人存货，预期研发活动会给发行人带来直接或间接的经济利益流入（药品研发成果很可能会给发行人带来直接或间接的经济利益，且未来临床用药实际领用时会减少发行人未来现金的流出），同时外购临床用药的成本能够可靠地计量，因此发行人将临床用药确认为存货”。综上，君实生物将临床用药计入存货核算。
另外，同行业可比上市公司百奥泰（688177.SH）将临床试验用对照药于到货时一次性计入当期损益。根据《关于百奥泰生物制药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》问题四的回复，“于重新股改审计阶段，发行人对临床试验对照药未来经济利益是否很可能流入进行了审慎的评估，考虑到临床试验对照药仅可用于研发用途，不存在将药品以合法的方式对外销售的可能性，即发行人外购的临床试验对照药于到货时不满足未来经济利益‘很可能流入’的定义，不满足存货确认的条件，因此修改后的财务报表将采购的临床试验用对照药到货时从在存货中核算调整至直接确认为研发费用，即发行人在临床试验对照药到货时，一次性计入当期损益，确认为研发费用”；同时回复中提到，“另外，发行人采购对照药后平均在3-6个月内就领用，发行人认为调整前后的会计处理都基本可以反映对照药的实际情况，调整前的会计处理也符合《企业会计准则》”。综上，百奥泰认为临床试验对照药到货时在存货中核算或一次性计入当期损益均符合企业会计准则。
经比较，发行人对临床试验用对照药计入存货核算的账务处理与同行业可比公司不存在重大差异。
二、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解临床试验用对照药采购、领用的业务性质；
2、查阅发行人对临床试验用对照药的会计处理；
3、查阅了同行业可比公司公开信息，确认发行人的相关会计处理是否与同行业可比公司同类情形的会计处理存在重大不一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人外购的临床试验用对照药仅能用于科研用途，在现行法律法规的规定下不能将药品对外销售；但发行人的临床试验用对照药满足“未来经济利益很可能流入企业，且成本能够可靠计量”的要求，发行人临床试验用对照药在存货科目核算符合其自身业务特点和《企业会计准则》的规定；
2、发行人临床试验用对照药的会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。
问题4
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人账面固定资产及在建工程合计占发行人资产总额的比重分别为 71%、65%、69%、55%。请发行人说明报告期末固定资产及在建工程中房屋建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途等，在建工程的费用归集是否合规，在建工程在报告期末的建设状态，是否达到可使用状态后及时转入固定资产，若未达到可使用状态，请说明预计的投入金额、资金来源以及预计的完工时间。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明报告期末固定资产及在建工程中房屋建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途等
（一）固定资产中的房屋建筑物明细
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人固定资产中的房屋建筑物为坐落于北京经济技术开发区科创七街31号院的5套房屋。于报告期内该等房屋建筑物大部分用于自主研发、办公、生产使用，部分楼层及房间出租予义翘科技用于办公研发及生产活动。自用部分作为固定资产核算，对外租赁部分作为投资性房地产核算。于报告期各期在固定资产及投资性房地产核算的房屋建筑物原值、累计折旧及净值如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
固定资产原值 21,378.96 17,762.33 14,733.72 16,236.45
固定资产净值 21,378.78 16,624.69 14,167.50 16,079.89
投资性房地产原值 181.72 1,668.83 1,668.83 -
投资性房地产净值 164.59 1,549.81 1,600.82 -
房屋建筑物原值合计 21,560.67 19,431.16 16,402.55 16,236.45
房屋建筑物净值合计 21,543.37 18,174.50 15,768.32 16,079.89
该等房屋建筑物于2016年9月建设完工并转入固定资产，2016年1-9月期间，该等房屋建筑物于在建工程中核算，项目名为抗体、疫苗产业化基地项目。神州细胞有限于2017年12月29日取得该等房屋建筑物的不动产权证书，证书编号为京（2017）开不动产权第0028721号，不动产坐落位置：北京经济技术开发区科创七街31号院，宗地面积17,975.40平方米，房屋建筑面积37,409.02平方米，不动产用途：工业用地/锅炉房，综合楼，门卫房，生产车间。
2019年3月，神州细胞有限整体变更为股份公司。整体变更完成后，发行人于2019年5月31日取得更名后的不动产权证书，新证书编号为京（2019）开不动产权第0003142号，其他信息未发生变更。
（二）在建工程中的房屋建筑物明细
报告期内，发行人在建工程中核算的房屋建筑物主要为坐落于北京经济技术开发区路东区 B5M4 地块的神州细胞生物药品生产基地项目以及坐落于北京经济技术开发区科创七街31号院中按GMP标准建设的车间装修项目，于各报告期末账面价值具体明细如下：
单位：万元
项目名称 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
生物药品生产基地建设项目 7,853.07 968.97 7.08 -
按GMP标准建设的车间装修项目 - 2,051.93 3,076.68 -
其他 - - 19.95 166.10
合计 7,853.07 3,020.90 3,103.71 166.10
二、在建工程的费用归集是否合规，在建工程在报告期末的建设状态，是否达到可使用状态后及时转入固定资产，若未达到可使用状态，请说明预计的投入金额、资金来源以及预计的完工时间
报告期内，发行人在建工程中核算的项目主要为神州细胞生物药品生产基地建设项目以及按GMP标准建设的车间装修项目。
（一）建筑类在建工程建设状态及转固情况
1、生物药品生产基地建设项目
于2018年11月12日，发行人取得了生物药品生产基地项目的批准文件（京技管备字[2018]135号），获批后，发行人采用总包方式将生物药品生产基地项目发包给北京博大经开建设有限公司，双方于2018年11月15日签订《生物药品生产基地项目工程总承包合同》。该项目于2018年12月4日正式开工，截至2019年9月30日，该项目累计金额约为7,853.07万元，处于建设期内，同时根据第三方监理公司北京远东工程项目管理有限公司出具的监理报告，该项目主体建安工程尚未完工。
2、按GMP标准建设的车间装修项目
于2017年2月2日及2017年2月14日，发行人与上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“上海朗脉”）签订《生物制品罐装车间机电工程施工总承包合同》及《生物制品原液车间机电工程施工总承包合同》，合同约定由上海朗脉作为总承包商承包发行人位于科创七街31号院4号楼1层及3层的按GMP标准建设的车间装修改造工程（以下简称“一期工程”）。截至2017年12月31日，一期工程主体装修及地下室机电配套改造累计金额约为 3,076.68 万元，该项目处于建设期内尚未达到可使用状态。于2018年2月，一期工程主体装修完成，通过试运行，达到预定可使用状态。发行人于试运行通过当月，将一期工程主体装修累计金额2,910.90万元转入固定资产，并于次月开始计提折旧。
于2018年3月1日，发行人与中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称“中电二建”）签订《神州细胞生产车间净化装修工程合同》，合同约定由中电二建作为总承包商承包发行人位于科创七街31号院4号楼2层的按GMP标准建设的车间装修改造工程（以下简称“二期工程”）。截至2018年12月31日，二期工程主体装修及地下室机电配套改造累计金额约为2,051.93万元，该项目处于建设期内尚未达到可使用状态。于2019年3月，二期工程主体装修及地下室机电配套改造完成，通过试运行，达到预定可使用状态。发行人于试运行通过当月，将二期工程1,599.66万元及地下室机电配套改造452.27万元转入固定资产，并于次月开始计提折旧。
3、其他项目
除上述所列示建筑及装修工程外，其他与房屋建筑物相关的在建工程主要是 2016年至2017年神州细胞工程其他车间及实验室的装修工程项目，该等项目在完成验收达到预定可使用状态时转固，并于次月开始计提折旧。
（二）在建工程的费用归集是否合规
报告期内，发行人在建工程中建筑安装工程主要包括抗体、疫苗产业化基地项目、生物药品生产基地建设项目及按GMP标准建设的车间装修。抗体、疫苗产业化基地项目即为科创七街31号院中5套房屋的建设项目，该项目于2016年9月完工转入固定资产核算并于次月开始计提折旧。上述项目均采用总承包的方式进行，发行人负责资金筹集和工程管理，总承包商负责建筑、装修施工等任务。上述工程项目在建工程的成本按实际工程支出确定，发行人聘请外部独立第三方监理单位对建设项目的工程进度、质量等进行监督，监理单位每月出具监理报告，发行人按照监理报告进度暂估工程进度款，并根据发票、付款单据等相关信息归集在建工程的成本。
除上述主要建筑工程外，报告期内其他与房屋建筑物相关的在建工程主要为其他车间及实验室装修工程，该等项目的在建工程成本按实际支出确定，包括必要工程支出及其他相关费用等，发行人按照工程合同、发票、付款单等相关信息归集成本。发行人通过上述信息确定在建工程的入账价值，符合相关规定。
（三）在建工程在报告期末的建设状态，是否达到可使用状态后及时转入固定资产，若未达到可使用状态，请说明预计的投入金额、资金来源以及预计的完工时间
截至2019年9月30日，发行人尚未完工的在建工程为生物药品生产基地建设项目-厂房。根据发行人与北京博大经开建设有限公司签订的建筑工程项目总承包合同，生物药品生产基地建设项目计划开工日期2018年9月20日，实际开工日期2018年12月4日。受新冠疫情管控措施的影响，预计该项目厂房建安工程竣工日期在2020年6月。完工后继续开展按GMP标准建设的车间装修和设备安装，主要为一至四层的原液、制剂车间及地下室QC区域的净化装修和配套公用系统设备及工艺设备的安装等。截至报告期末，上述在建工程未达到预定可使用状态。
截至2019年9月30日，该在建工程预计的投入金额、资金来源等情况如下：
单位：万元
工程名称 预算金额 已投入资金 未来预计投 资金来源
入资金
生物药品生产基地项目- 16,626.00 7,853.07 8,772.93 银行借款及自有资金
厂房
三、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、对固定资产实施监盘程序；对在建工程实施实地查验，了解在建工程施工进度；
2、查阅发行人不动产产权证书；
3、查阅发行人签订的总承包合同及补充协议；
4、对于尚未完工项目，查阅发行人在建工程监理报告；查阅发行人在建工程的账务处理及工程施工方开具的相关发票，结合监理报告检查在建工程费用的归集；
5、对于已完工项目，查阅发行人决算报告及验收报告；
6、查阅发行人与银行签订的借款合同、担保合同等，复核资本化利息的计算与归集。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人于报告期末固定资产及在建工程中房屋建筑物的核算准确；
2、发行人报告期内在建工程的费用归集及在建工程入账价值的确定，存在合理依据；
3、发行人在建工程已于达到预定可使用状态后及时转入固定资产，在建工程的会计处理符合企业会计准则的规定。
（本页无正文，为北京神州细胞生物技术集团股份公司《关于北京神州细胞生物技术集
团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》
之盖章页）
北京神州细胞生物技术集团股份公司
年 月 日
发行人董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________________
谢良志
北京神州细胞生物技术集团股份公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京神州细胞生物技术集团股份公
司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
陈贻亮 谢晶欣
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年4月16日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。北京神州细胞生物技术集团股份公司（简称“神州细胞”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（简称“发行人律师”）和申报会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）等相关各方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题1............................................................................................................................. 3
问题2 ............................................................................................................................12
问题3 ............................................................................................................................17
问题4 ............................................................................................................................20
问题1
请发行人结合主要产品与同类竞品的比较，补充披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，并做相应风险提示。请保荐机构和申报律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合主要产品与同类竞品的比较，补充披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，并做相应风险提示
（一）请发行人结合主要产品与同类竞品的比较，补充披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，并做相应风险提示
1、发行人产品生产工艺的先进性和稳定性
发行人针对不同产品和市场特点，在药品研发方面采取不同的竞争策略：
（1）针对无分子专利保护、按法规要求以新药审评并在生产方面具有一定挑战性的品种，发行人拟通过工艺方面的创新以获取竞争优势，例如SCT800和SCT1000；
（2）针对存在巨大市场未满足需求，以降低价格减轻医保和患者负担、提高可及性和临床渗透率为主要目标的品种，发行人拟通过提升生产规模、控制生产成本参与市场竞争，例如SCT400、SCT510和SCT630；
（3）针对以同类最佳或“Me-Better”为研发目标的品种，发行人拟通过有竞争力的临床效果参与市场竞争，例如SCT200和SCT-I10A。此类品种与上述第（1）和第（2）类品种依靠工艺、规模、成本优势的竞争策略不同，因此本回复将不针对该类产品生产工艺优势方面进行特别说明。
综上，发行人就SCT800、SCT1000、SCT400、SCT510 和 SCT630 等主要产品在生产工艺方面的先进性和/或稳定性说明如下：
（1）SCT800
受限于生产难度较大、生产成本较高等因素，重组凝血八因子产品供应量相对有限，产品可及性较低，临床需求未获得充分满足。鉴于以上情况，发行人致力于改善重组凝血八因子产品的生产工艺、尽可能降低其生产成本，以实现提高产品可及性的目标。
SCT800产品为发行人研发的重组凝血八因子产品，针对SCT800产品，发行人建立了高效稳定表达的工程细胞株、无血清无白蛋白成分的悬浮流加培养工艺、以自主研发和生产的亲和纯化抗体为核心步骤的高效率和高特异性下游纯化工艺、无白蛋白添加剂的成品制剂配方。基于上述工艺体系，发行人现有的2*2,000L细胞培养规模生产线的设计产能最高每年可达到100亿IU（接近2017年全球血源性凝血八因子、重组凝血八因子和长效凝血八因子总消耗量111亿 IU）。发行人的工艺具有产量高、工艺简单、可放大、重复性好、成本较低等特点。
发行人利用上述生产工艺所生产的SCT800还具有优越的产品稳定性，根据发行人的已有研发数据，在2至8゜C条件下的实时稳定性研究中，两种规格3个批次的SCT800成品（250 IU规格和1,000 IU规格）储存48个月后产品活性未见明显下降，显示SCT800具有优越的产品稳定性。
竞品方面，血源性八因子来自于血浆提取，进口的重组八因子主要使用连续灌注培养生产工艺，但以上两类总产能均不高，造成产品价格较为昂贵，未能解决可及性问题。发行人自建的生产工艺体系可极大提升SCT800的产量，并保持产品高稳定性，使解决产品可及性问题成为可能。
（2）SCT400、SCT510和SCT630
SCT400产品为发行人参照进口品种利妥昔单抗（美罗华?）研制的人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体新药；SCT510和SCT630分别为发行人研发的贝伐珠单抗生物类似药和阿达木单抗生物类似药。发行人认为，通过优化生产工艺促使该等产品在生产规模和生产成本控制方面取得优势对上述产品在未来市场中展开竞争具备重要作用。鉴于此，发行人致力于使用商业化规模生产线开展该等产品的临床研究、试生产及产品申报上市，以实现成本控制的目标。
截至本回复出具日，发行人的SCT400、SCT510和SCT630产品已在2,000L的商业化规模上实现稳定试生产，使用商业化规模生产的样品用于部分临床 III 期研究，并使用或计划使用相同规模申报产品上市。因此，相比采用500L或1,000L规模生产临床样品和上市申报的同类竞品，SCT400、SCT510和 SCT630在生产规模上具有较好的先进性和竞争力。
此外，发行人自主研发了用于细胞培养的高效无血清培养基和加料液配方，以及用于蛋白和抗体纯化的亲和填料，可有效降低产品生产成本，相比外购上述原材料的同类竞品，具备生产成本优势。
（3）SCT1000
SCT1000产品为发行人研发的重组14价人乳头瘤病毒（HPV）病毒样颗粒疫苗，截至本回复出具日，SCT1000为全球唯一获准进入临床研究的14价HPV疫苗，涵盖了世界卫生组织公布的全部12个高危致癌的HPV病毒型和2个最主要导致尖锐湿疣的HPV病毒型，与现有的2价、4价、9价HPV疫苗相比，覆盖了更多的HPV病毒型，例如，与疫苗佳达修 ?9 相比，SCT1000新增了5个高危致癌的HPV病毒型（HPV35、
、 、 ?39 51 56、59）。根据HPV全球各型分布计算，SCT1000在佳达修9 的覆盖率基础
上将未覆盖高危致癌HPV病毒感染风险进一步降低6.7%（相对风险降低62.6%）。
针对SCT1000产品，发行人依托自主研发的昆虫细胞/杆状病毒生产工艺技术、纯化工艺技术、病毒样颗粒拆组技术等一系列产业化技术，对病毒样颗粒生产工艺全过程工艺参数进行了系统优化，突破了多个HPV型病毒样颗粒难表达、表达量低、稳定性差等一系列技术难题和技术瓶颈，建立了全部14个重要病毒型病毒样颗粒的高效生产工艺技术。
鉴于生产工艺信息多属于企业核心商业秘密信息，发行人未从公开权威渠道查询到同类竞品的具体工艺信息，因此本回复不针对具体某个同类竞品的生产工艺进行比较说明。
2、招股说明书已披露内容
发行人已就发行人产品生产工艺的先进性和稳定性在招股说明书中披露如下内容：
（1）针对SCT800所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（1）SCT800”之“4）产品核心优势”披露如下内容：
“高产能：发行人已建立了SCT800产品的高效的稳定表达的工程细胞株、无血清无白蛋白成分的悬浮流加培养工艺、以自主研发和生产的亲和纯化抗体为核心步骤的高效率和高特异性下游纯化工艺、无白蛋白添加剂的成品制剂配方以及4,000升细胞培养规模的生产线。根据工艺验证批次实际产量情况推算，发行人现有的4,000升细胞培养规模生产线的设计产能最高每年可达到100亿IU。上述高效的生产工艺有助于发行人根据市场需求快速提供相应产品。
高稳定性：发行人研发的SCT800具有优越的产品稳定性。如下图所示，在2至8゜C条件下的实时稳定性研究中，两种规格3个批次的SCT800成品（250 IU规格和1,000IU规格）储存48个月后产品活性未见明显下降，显示SCT800具有优越的产品稳定性。
三批次250和1000IU规格成品的长期实时稳定性
……”
（2）针对SCT400所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（4）SCT400”之“4）产品核心优势”披露如下内容：
“SCT400是我国最早研制的CD20抗体药物之一，具有充分详实的I期、II期和III 期临床研究结果。临床结果显示该品种与进口品种的药效、药代动力学和安全性高度一致，具有替代进口品种的潜力。发行人拥有国际一流的生物药工艺和产业化生产技术平台，以及十余年的工艺开发和生产经验，已经建立一条可支持SCT400商业化生产的4,000升细胞培养规模的生产线，并计划根据临床需求进一步扩大生物药规模化生产能力。获批上市后，SCT400将提高CD20抗体药物的可及性，惠及适合使用CD20抗体治疗的患者”。
（3）针对SCT510所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“三、发行人主要产品的行业竞争情况”之“（三）发行人主要产品的竞争格局”之“2、肿瘤药物市场的竞争格局”之“（3）SCT510同类竞品情况“之“5）SCT510抗体药物与竞品药物的比较”：
“①SCT510的竞争优势：发行人SCT510已进入 III 期临床研究，并以商业化规模 生产线生产出的产品开展相关临床研究。相较于借助于中试规模生产线生产的产品开展临床研究，上述研发方式有助于降低临床及上市审批风险。”
（4）针对SCT630所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“三、发行人主要产品的行业竞争情况”之“（三）发行人主要产品的竞争格局”之“3、自身免疫性疾病药物市场的竞争格局”之“（5）SCT630与竞品的比较”：
“1）SCT630 的竞争优势：发行人 SCT630 已进入 III 期临床研究，并以商业化规模生产线生产出的产品开展相关临床研究，相较于借助于中试规模生产线生产的产品开展临床研究，上述研发方式有助于降低临床及上市审批风险。”
（5）针对SCT1000所体现的发行人生产工艺的先进性和稳定性，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要产品”之“2、主要产品”之“（6）SCT1000”之“3）临床需求”及“4）产品核心优势”披露如下内容：
“……
发行人经过十年临床前研究，建立了真核细胞生产高质量HPV-VLP的多项关键生产工艺技术，通过该技术生产的SCT1000有助于提高HPV疫苗对世界卫生组织公布的高危致癌HPV病毒的覆盖率（有关疫苗希瑞适?、佳达修?、疫苗佳达修 ?9 和SCT1000的覆盖率详见下表格所列数据），提升适龄人群对HPV疫苗的使用率，降低宫颈癌等癌症的患病风险。
……
SCT1000是目前全球独家已进入临床研究的14价HPV疫苗，涵盖了世界卫生组织公布的全部12个高危致癌的HPV病毒型和2个最主要导致尖锐湿疣的HPV病毒型。与疫苗佳达修 ?9 相比，SCT1000新增了5个高危致癌的HPV病毒型（HPV35、39、51、56、59），其生产在工艺和成本控制方面具有很大的挑战性和较高的技术门槛。
……”
（6）针对发行人生产工艺的先进性和稳定性相关整体情况，发行人已在招股说明书之“第六节业务和技术”之“八、发行人的核心技术情况”之“（一）核心技术及其来源、核心技术先进性及其具体表征”之“3、核心技术的先进性及其表征”之“（2）发行人生产工艺的先进性表征”披露如下内容：
“发行人建立了重组八因子蛋白药物第三代生产工艺技术，相较于血浆提取八因子生产工艺或传统重组八因子连续灌注培养生产工艺，发行人的该等生产工艺具备产量高、工艺简洁、工艺易于平行放大、无白蛋白添加剂、生产周期短等特点；发行人已在2,000L规模商业化生产线完成多个批次的试生产，并使用该规模申报产品上市。相较于以中试规模进行临床样品生产和上市申报的相关同类竞品，发行人采用2,000L细胞培养商业化规模生产线生产SCT800、SCT400、SCT200、SCT-I10A、SCT510和SCT630的临床III 期研究样品并已采用或预计采用相同规模生产线用于上市申报和商业化生产。发行人已完成SCT800和SCT400、SCT200、SCT-I10A、SCT510和SCT630等5个单抗的2,000L规模试生产，并已获得上述6个品种的《药品生产许可证》, 工艺稳定性良好。发行人建立了抗体药物高浓度制剂开发技术平台，利用该等平台研发的多个抗体药物最高制剂浓度达到200mg/mL的先进水平，使慢性疾病患者在皮下或肌肉给药不超过1毫升体积时的最大给药剂量可提高到200毫克，为降低给药频率、提高患者用药依从性、提高药品市场竞争力提供了技术上的可行性和保障”。
（7）针对发行人生产工艺相关风险，发行人已在招股说明书之“第四节风险因素”之“二、技术风险”之“（三）发行人生产工艺的开发和运用面临多方面的风险”中披露如下内容：
“发行人主要产品的研发或生产依赖于发行人开发的生产工艺技术，发行人相关产品获批上市后能否在激烈的市场竞争中获得和维持优势，取决于发行人生产工艺技术的先进性和稳定性是否具备足够的竞争力。如在产品未来上市后商业化生产中，发行人未能成功实施其生产工艺技术，或该等生产工艺技术最终未能在产品的生产规模、生产成本控制、工艺稳定性方面获得竞争优势，或出现技术更新迭代导致发行人生产工艺技术落后于市场竞争对手，发行人可能无法稳定生产相关产品，或相关产品可能不具备高产能、低成本的竞争优势，发行人产品的商业化前景将会受到较大不利影响。”
（二）补充披露是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，并做相应风险提示
发行人正在开发的药物领域已存在诸多由第三方发布的专利、专利申请或其他知识产权申请，为避免发行人产品与第三方产生知识产权方面的争议，发行人在研发过程中尽可能检索第三方的专利、专利申请等知识产权情况，并对自主研发产品所涉及的知识产权采用专有技术（Know-how）、申请专利等方式进行保护。
截至本回复出具日，根据公开的专利检索信息，发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷，发行人亦未收到任何有关第三方主张发行人产品侵犯其知识产权的通知。此外，截至本回复出具日，发行人未了解到发行人存在侵犯其他同类竞品知识产权的潜
在纠纷。
发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔等法律程序，随着创新药行业的发展以及第三方发布更多的专利，发行人因第三方主张发行人产品侵犯其知识产权与第三方产生诉讼等争议的风险随之增加，发行人存在与第三方发生同类竞品知识产权相关纠纷的风险。
结合上述情况，针对发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷，发行人在招股说明书中补充披露如下内容：
1、针对发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷，发行人已在之“第十一节其他重要事项”之“三、诉讼、仲裁或行政处罚事项”补充披露如下内容：
“……
截至本招股说明书签署日，发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷。”
2、针对发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权的潜在纠纷，发行人已在招股说明书之“第四节风险因素”之“五、法律风险”之“（七）发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程序，发行人可能存在被指控侵犯第三方知识产权的风险”中补充披露如下内容：
“一般而言，发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔等法律程序。一方面，虽然发行人正在开发的药物领域已存在诸多由第三方发布的专利、专利申请或其他知识产权申请，但因信息获取方式有限等因素，发行人无法获知全部的由第三方发布的知识产权或其提交的知识产权申请，例如，发明专利申请于提交申请日起满18个月公布前一直保密，发行人无从知晓相关专利申请信息，在此期间，相关的技术内容可能在亦可能不在科学刊物或文献（即非专利文献）上发表，即使在非专利文献上发表，亦不能反映申请人的保护知识产权的意愿和动向，因此，即使通过发行人的合理调查，仍未必能确保任何第三方在发行人研发或生产该产品期间便已递交了专利申请，另一方面，发行人的部分员工（包括部分核心技术人员）曾在其他生物科技公司或医药研发公司任职，发行人无法确保该等员工的原任职单位不会因此与该等员工或发行人产生与商业秘密、专有技术等知识产权相关的争议。在前述情形下，发行人研发的技术（包括其核心技术）可能会被第三方主张侵犯其知识产权，从而引起第三方诉讼；随着创新药行业的发展以及第三方发布更多的专利，发行人因第三方主张发行人产品侵犯其知识产权与第三方发生诉讼等争议的风险因此增加。若第三方对发行人成功提起侵犯知识产权的索偿，或发行人产品及技术进一步被有权机关认定为侵犯第三方知识产权，或发行人以赔付该等索偿请求的方式与第三方达成和解，则发行人可能需对原有产品或技术进行修改或调整，或停止研发、生产或出售包含受到质疑的知识产权的产品，或支付巨额赔偿费用，发行人的经营业绩可能受到不利影响。即使发行人在诉讼或行政程序中胜出，该等诉讼或行政程序造成的花费及消耗的时间会导致发行人分散大量的资源。上述任何一项情况，均会对发行人的业务、财务及声誉造成不利影响。”
二、请保荐机构和申报律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层，了解生物制品的市场竞争策略、发行人主要产品定位、研发及其他相关情况、发行人主要产品同类竞品的生产工艺相关情况；
2、查看发行人生产线，查阅发行人向药品监管相关部门的申报文件、试生产记录、工艺验证相关文件；
3、查询公开信息，了解相关竞品的生产工艺相关公开披露信息；
4、访谈发行人管理层，了解发行人产品知识产权的保护方式，查阅发行人提供的专利、专利申请相关文件；
5、通过检索公开网站信息查询发行人是否存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已在招股说明书中披露发行人产品生产工艺的先进性和稳定性，并做出相应风险提示。
截至本回复出具日，发行人不存在侵犯其他同类竞品知识产权的纠纷，发行人亦未了解到发行人存在侵犯其他同类竞品知识产权的潜在纠纷。发行人已就是否存在侵犯其他同类竞品知识产权纠纷或潜在纠纷进行补充披露，并做出相应风险提示。
问题2
发行人高级管理人员和核心骨干员工通过员工持股平台间接持有公司股份，除谢良志以其个人合法所得缴纳，其他合伙人均尚未向员工持股平台缴纳出资。员工持股平台均未向拉萨爱力克支付股权转让款。请发行人说明并披露以上情形是否合法合规，确定2021年12月31日为转让期限的原因，股权转让的真实性以及所履行的程序，是否影响发行人股权清晰。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明并披露除谢良志外其他合伙人均尚未向员工持股平台缴纳出资的情形是否合法合规，确定2021年12月31日为转让期限的原因，股权转让的真实性以及所履行的程序，是否影响发行人股权清晰
（一）员工持股平台实缴出资情况及是否合法合规
截至本回复出具日，发行人各员工持股平台的实缴出资情况如下：
持股平台名称 实缴出资人 实缴出资金额 实缴出资金额 资金来源
（万元） 合计（万元）
神州安元 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安恒 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安泰 谢良志 1.0000 1.4560 自有资金
刘茜 0.4560 自有资金
神州安和 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
神州安成 谢良志 1.0000 1.1796 自有资金
梁美丽 0.1796 自有资金
神州安平 谢良志 1.0000 1.0000 自有资金
除上表所示情况外，发行人各员工持股平台其他合伙人均未向员工持股平台实缴出资。
2019年11月，神州安泰合伙人刘茜因个人原因自发行人离职。根据股权激励文件的约定，刘茜对其激励份额中的30%享有处分权，其可继续保留。因此，刘茜仍持有神州安泰 0.4560 万元出资份额。截至本回复出具日，发行人已办理完毕相关工商变更手续。根据神州安泰开户银行天津农商银行出具的银行回单，刘茜于2019年11月29日向神州安泰支付入资款4560元。
2020年3月，神州安成合伙人梁美丽因个人原因自发行人离职。根据股权激励文件的约定，梁美丽对其激励份额中的20%享有处分权，其可继续保留。因此，梁美丽仍持有神州安成 0.1796 万元出资份额。截至本回复出具日，发行人正在办理相关工商变更手续。根据神州安成开户银行出具天津农商银行的银行回单，梁美丽于2020年3月20日向神州安成支付入资款1796元。
刘茜及梁美丽实缴出资的出资来源为其自有资金，不存在发行人或发行人实际控制人、控股股东为其提供相关财务资助的情形。
《中华人民共和国合伙企业法（2006修订）》第十七条第一款规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务”。根据各持股平台《合伙协议》的约定，各持股平台合伙人的缴付期限均为2021年12月31日，除刘茜及梁美丽外的其他合伙人尚未向员工持股平台足额缴纳出资未违反《合伙协议》的约定或相关法律的规定。
（二）确定2021年12月31日为转让价款支付期限的原因
根据拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平于2018年8月签署的《股权转让协议》，各员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。
神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平系发行人员工持股平台，除持有、买卖发行人股权/股份/股票外，不从事其他业务，无其他收入来源。员工持股平台向拉萨爱力克支付股权转让款的资金依赖各员工持股平台合伙人缴付的实缴出资款项。
发行人员工持股平台系发行人为激励公司高级管理人员和核心骨干人员的工作积极性、增强公司凝聚力而设立的股权激励平台。鉴于发行人实施股权激励的范围较广，共有近200名员工成为激励对象，其中部分激励对象为公司基层骨干员工，考虑到其收入情况，决定为其实缴出资预留较为充裕的时间。因此，各员工持股平台《合伙协议》约定的各员工持股平台合伙人实缴出资的缴付期限均为2021年12月31日，《股权转让协议》约定的各员工持股平台向拉萨爱力克支付转让价款的期限为2021年12月31日。
（三）员工持股平台均未向拉萨爱力克支付股权转让款是否合法合规，股权转让的真实性以及所履行的程序，是否影响发行人股权清晰
相关股权转让所履行的程序如下：
1、2018年8月28日，拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平签署《股权转让协议》，约定拉萨爱力克将其持有的神州细胞有限合计10%股权转让给发行人员工持股平台。
2、同日，神州细胞有限召开董事会并作出决议，同意《北京义翘神州生物技术有限公司股权激励计划》；同意神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平向拉萨爱力克购买神州细胞有限10%股权；并同意相应修改合资经营合同和章程。
3、2018年9月20日，神州细胞有限就本次变更完成工商变更登记手续。
《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。
拉萨爱力克与发行人各员工持股平台的《股权转让协议》中已对股权转让价款的支付时间进行了明确约定，即各员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。截至本回复出具日，尚未到支付期限。据此，员工持股平台未向拉萨爱力克支付股权转让款未违反相关《股权转让协议》的约定或相关法律法规的强制性规定。
根据拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平于2018年8月签署的《股权转让协议》第4.1条，相关股权及股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任，自相关股权过户完成日即转移至受让方。如上文所述，发行人已于2018年9月完成本次股权转让的工商变更，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至发行人各员工持股平台。
根据《股权转让协议》及拉萨爱力克、谢良志出具的说明，上述《股权转让协议》不存在各员工持股平台未及时足额支付股权转让款而相关股份被收回的约定或安排；拉萨爱力克、谢良志与各员工持股平台不存在因未及时、足额支付股权转让款而收回相关激励股份的约定或安排，拉萨爱力克及谢良志亦不会因此主张收回相关激励股份。
综上所述，拉萨爱力克向发行人员工持股平台转让发行人股权已履行了发行人内部决策及工商变更程序，股权转让真实，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至发行人各员工持股平台，员工持股平台尚未支付股权转让款不影响发行人股权清晰。
（四）补充披露
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况”中补充披露如下内容：
“2018年8月，公司为激励公司高级管理人员和核心骨干员工的工作积极性，增强公司员工凝聚力，设立神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平作为公司高级管理人员和核心骨干员工间接持有公司股份的员工持股平台。鉴于该等员工持股平台的合伙人包含较多的公司员工，考虑到该等员工收入情况，公司将上述员工持股平台出资额的缴付期限截止日设置为2021年12月31日，以为该等员工预留较为充裕的出资时间。截至本招股说明书签署日，除合伙人刘茜、梁美丽已足额缴纳其出资外，其他合伙人尚未向员工持股平台足额缴纳其对该等员工持股平台的出资额。鉴于《合伙企业法》规定合伙人应当按照合伙协议约定的缴付期限履行出资义务，按照该等员工持股平台的合伙协议约定，其合伙人出资期限尚未届满，上述部分合伙人截至本招股说明书签署日未向该等员工持股平台足额缴纳出资额的情形未违反相关法律法规的规定。
为上述股权激励目的，2018年8月，拉萨爱力克与神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平等员工持股平台签订股权转让协议，约定拉萨爱力克向上述员工持股平台转让其持有的公司合计10%股权。同样出于上述为该等员工预留较为充裕的出资时间的目的，该股权转让协议进一步约定上述员工持股平台应于2021年12月31日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。截至本招股说明书签署日，鉴于股权转让协议约定的上述转让价款期限尚未届满，上述员工持股平台尚未向拉萨爱力克支付上述股权转让款。发行人已就上述股权转让事项履行了必要的内部决议程序及工商变更登记程序，上述股权转让真实，上述员工持股平台截至本招股说明书签署日未支付上述股权转让款的情形不违反相关法律法规的规定，不影响发行人股权清晰……”
二、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查方法及核查程序
1、查阅了各员工持股平台《营业执照》《合伙协议》《股权激励计划执行协议》；
2、查阅了相关《股权转让协议》；
3、查阅了员工持股平台合伙人谢良志、刘茜、梁美丽向员工持股平台出资的银行回单；
4、查阅发行人出具的刘茜、梁美丽的《离职证明》及刘茜、梁美丽签署的《关于自愿放弃激励份额的确认函》；
5、就向员工持股平台实缴出资及出资来源对刘茜及梁美丽进行了访谈；
6、查阅了发行人相关工商登记文件；
7、取得了拉萨爱力克、谢良志对相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、除刘茜及梁美丽外的其他合伙人尚未向员工持股平台足额缴纳出资未违反《合伙协议》的约定或相关法律法规的规定。
2、员工持股平台未向拉萨爱力克支付股权转让款未违反相关《股权转让协议》的约定或相关法律法规的规定，发行人已就拉萨爱力克向其员工持股平台转让发行人股权履行了必要的内部决议程序及工商变更登记程序，股权转让真实，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至发行人各员工持股平台，员工持股平台尚未支付股权转让款不影响发行人股权清晰。
3、发行人已在招股说明书中对相关事项进行披露。
问题3
报告期内，发行人存货大幅增长，2018年末的存货较2017年末增加1285.70%，2019年9月末的存货较2018年末增加103.32%，主要系为在研产品临床试验而采购临床试验用药，以及为工艺验证、商业化试生产、临床试验用样品药生产备货所致。请发行人说明临床试验用对照药是否能够出售，是否满足未来经济利益“很可能流入”的要求，符合《企业会计准则》中存货的确认条件，并对比其他仿制药研发企业的会计处理说明是否存在较大差异。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明临床试验用对照药是否能够出售，是否满足未来经济利益“很可能流入”的要求，符合《企业会计准则》中存货的确认条件，并对比其他仿制药研发企业的会计处理说明是否存在较大差异
（一）请发行人说明临床试验用对照药是否能够出售，是否满足未来经济利益“很可能流入”的要求，符合《企业会计准则》中存货的确认条件
发行人对临床试验用对照药的会计处理为：在采购到货验收入库时确认为存货，并在研发领用的当期按照实际领用量确认当期费用。
临床试验用对照药由发行人以市场价格向第三方供应商购买。采购入库后，与临床试验用对照药相关的监督、管理、分发、配送等事项由发行人或由发行人委托的具备相关资质的CRO 供应商根据发行人的指令完成。发行人将临床试验用对照药作为存货核算，并按照存货的管理规定进行实物的有效管理，财务报表中各报告期期末中将已到货尚未领用的临床试验用对照药作为存货列示。
发行人的临床试验用对照药无论从金额角度还是从研发工作的重要程度，均属于发行人的重要物资。由于生物药的对外销售需要持有相关药品的新药证书或药品批件，因此发行人外购的临床试验用对照药在现行法律法规的规定下不能将药品对外销售；另外，发行人购买临床试验用对照药是与第三方供应商约定，采购的对照药仅能用于科研用途。但是，由于发行人外购的临床试验用对照药与其他研发活动过程中领用的试剂和耗材类
似，在研发活动过程中实际领用，支持发行人的研发活动，是发行人形成研发成果的逐
步投入。发行人预期其研发活动会给发行人带来直接或间接的经济利益流入，即药品研
发成果很可能会给发行人带来直接或间接的经济利益，且未来临床试验用对照药实际领
用时会减少发行人未来现金的流出，同时外购临床试验用对照药的成本能够可靠地计量，
因此发行人将临床试验用对照药确认为存货。
综上，发行人的临床试验用对照药满足“未来经济利益很可能流入企业，且成本能够可靠计量”的要求，符合《企业会计准则》中存货的确认条件。
（二）对比其他仿制药研发企业的会计处理说明是否存在较大差异
发行人查阅了其他创新药和生物类似药研发生产企业对临床试验用对照药的会计处理，并与发行人的处理进行对比：
同行业可比上市公司对临床试验的试验药的会计处理中，三生国健药业（上海）股份有限公司（科创板申报，以下简称“三生国健”）采用了类似的账务处理。根据《关于三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》问题29的回复，“2018年发行人研发领用的原材料较之2017年均有大幅上升，主要与当年研发计划及在研项目研发进展相关，其中：304R 项目进行测序检测耗费较大，602项目临床阶段对照药购买投入及608、609A项目耗用试剂较多”可见，三生国健业绩期各期存货原材料余额中包含对照药，即，三生国健将临床阶段对照药计入存货核算。
同行业可比公司上海君实生物医药科技股份有限公司（科创板提交注册，以下简称“君实生物”）也与发行人的账务处理一致。《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的专项核查意见》问题6的回复中提到，“发行人采购临床用药用于研发活动，研发活动为发行人生产经营过程的重要环节，发行人持有以备研发活动耗用的材料、物料属于发行人存货，预期研发活动会给发行人带来直接或间接的经济利益流入（药品研发成果很可能会给发行人带来直接或间接的经济利益，且未来临床用药实际领用时会减少发行人未来现金的流出），同时外购临床用药的成本能够可靠地计量，因此发行人将临床用药确认为存货”。综上，君实生物将临床用药计入存货核算。
另外，同行业可比上市公司百奥泰（688177.SH）将临床试验用对照药于到货时一次性计入当期损益。根据《关于百奥泰生物制药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》问题四的回复，“于重新股改审计阶段，发行人对临床试验对照药未来经济利益是否很可能流入进行了审慎的评估，考虑到临床试验对照药仅可用于研发用途，不存在将药品以合法的方式对外销售的可能性，即发行人外购的临床试验对照药于到货时不满足未来经济利益‘很可能流入’的定义，不满足存货确认的条件，因此修改后的财务报表将采购的临床试验用对照药到货时从在存货中核算调整至直接确认为研发费用，即发行人在临床试验对照药到货时，一次性计入当期损益，确认为研发费用”；同时回复中提到，“另外，发行人采购对照药后平均在3-6个月内就领用，发行人认为调整前后的会计处理都基本可以反映对照药的实际情况，调整前的会计处理也符合《企业会计准则》”。综上，百奥泰认为临床试验对照药到货时在存货中核算或一次性计入当期损益均符合企业会计准则。
经比较，发行人对临床试验用对照药计入存货核算的账务处理与同行业可比公司不存在重大差异。
二、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解临床试验用对照药采购、领用的业务性质；
2、查阅发行人对临床试验用对照药的会计处理；
3、查阅了同行业可比公司公开信息，确认发行人的相关会计处理是否与同行业可比公司同类情形的会计处理存在重大不一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人外购的临床试验用对照药仅能用于科研用途，在现行法律法规的规定下不能将药品对外销售；但发行人的临床试验用对照药满足“未来经济利益很可能流入企业，且成本能够可靠计量”的要求，发行人临床试验用对照药在存货科目核算符合其自身业务特点和《企业会计准则》的规定；
2、发行人临床试验用对照药的会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。
问题4
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人账面固定资产及在建工程合计占发行人资产总额的比重分别为 71%、65%、69%、55%。请发行人说明报告期末固定资产及在建工程中房屋建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途等，在建工程的费用归集是否合规，在建工程在报告期末的建设状态，是否达到可使用状态后及时转入固定资产，若未达到可使用状态，请说明预计的投入金额、资金来源以及预计的完工时间。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明报告期末固定资产及在建工程中房屋建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途等
（一）固定资产中的房屋建筑物明细
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，发行人固定资产中的房屋建筑物为坐落于北京经济技术开发区科创七街31号院的5套房屋。于报告期内该等房屋建筑物大部分用于自主研发、办公、生产使用，部分楼层及房间出租予义翘科技用于办公研发及生产活动。自用部分作为固定资产核算，对外租赁部分作为投资性房地产核算。于报告期各期在固定资产及投资性房地产核算的房屋建筑物原值、累计折旧及净值如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
固定资产原值 21,378.96 17,762.33 14,733.72 16,236.45
固定资产净值 21,378.78 16,624.69 14,167.50 16,079.89
投资性房地产原值 181.72 1,668.83 1,668.83 -
投资性房地产净值 164.59 1,549.81 1,600.82 -
房屋建筑物原值合计 21,560.67 19,431.16 16,402.55 16,236.45
房屋建筑物净值合计 21,543.37 18,174.50 15,768.32 16,079.89
该等房屋建筑物于2016年9月建设完工并转入固定资产，2016年1-9月期间，该等房屋建筑物于在建工程中核算，项目名为抗体、疫苗产业化基地项目。神州细胞有限于2017年12月29日取得该等房屋建筑物的不动产权证书，证书编号为京（2017）开不动产权第0028721号，不动产坐落位置：北京经济技术开发区科创七街31号院，宗地面积17,975.40平方米，房屋建筑面积37,409.02平方米，不动产用途：工业用地/锅炉房，综合楼，门卫房，生产车间。
2019年3月，神州细胞有限整体变更为股份公司。整体变更完成后，发行人于2019年5月31日取得更名后的不动产权证书，新证书编号为京（2019）开不动产权第0003142号，其他信息未发生变更。
（二）在建工程中的房屋建筑物明细
报告期内，发行人在建工程中核算的房屋建筑物主要为坐落于北京经济技术开发区路东区 B5M4 地块的神州细胞生物药品生产基地项目以及坐落于北京经济技术开发区科创七街31号院中按GMP标准建设的车间装修项目，于各报告期末账面价值具体明细如下：
单位：万元
项目名称 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
生物药品生产基地建设项目 7,853.07 968.97 7.08 -
按GMP标准建设的车间装修项目 - 2,051.93 3,076.68 -
其他 - - 19.95 166.10
合计 7,853.07 3,020.90 3,103.71 166.10
二、在建工程的费用归集是否合规，在建工程在报告期末的建设状态，是否达到可使用状态后及时转入固定资产，若未达到可使用状态，请说明预计的投入金额、资金来源以及预计的完工时间
报告期内，发行人在建工程中核算的项目主要为神州细胞生物药品生产基地建设项目以及按GMP标准建设的车间装修项目。
（一）建筑类在建工程建设状态及转固情况
1、生物药品生产基地建设项目
于2018年11月12日，发行人取得了生物药品生产基地项目的批准文件（京技管备字[2018]135号），获批后，发行人采用总包方式将生物药品生产基地项目发包给北京博大经开建设有限公司，双方于2018年11月15日签订《生物药品生产基地项目工程总承包合同》。该项目于2018年12月4日正式开工，截至2019年9月30日，该项目累计金额约为7,853.07万元，处于建设期内，同时根据第三方监理公司北京远东工程项目管理有限公司出具的监理报告，该项目主体建安工程尚未完工。
2、按GMP标准建设的车间装修项目
于2017年2月2日及2017年2月14日，发行人与上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“上海朗脉”）签订《生物制品罐装车间机电工程施工总承包合同》及《生物制品原液车间机电工程施工总承包合同》，合同约定由上海朗脉作为总承包商承包发行人位于科创七街31号院4号楼1层及3层的按GMP标准建设的车间装修改造工程（以下简称“一期工程”）。截至2017年12月31日，一期工程主体装修及地下室机电配套改造累计金额约为 3,076.68 万元，该项目处于建设期内尚未达到可使用状态。于2018年2月，一期工程主体装修完成，通过试运行，达到预定可使用状态。发行人于试运行通过当月，将一期工程主体装修累计金额2,910.90万元转入固定资产，并于次月开始计提折旧。
于2018年3月1日，发行人与中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称“中电二建”）签订《神州细胞生产车间净化装修工程合同》，合同约定由中电二建作为总承包商承包发行人位于科创七街31号院4号楼2层的按GMP标准建设的车间装修改造工程（以下简称“二期工程”）。截至2018年12月31日，二期工程主体装修及地下室机电配套改造累计金额约为2,051.93万元，该项目处于建设期内尚未达到可使用状态。于2019年3月，二期工程主体装修及地下室机电配套改造完成，通过试运行，达到预定可使用状态。发行人于试运行通过当月，将二期工程1,599.66万元及地下室机电配套改造452.27万元转入固定资产，并于次月开始计提折旧。
3、其他项目
除上述所列示建筑及装修工程外，其他与房屋建筑物相关的在建工程主要是 2016年至2017年神州细胞工程其他车间及实验室的装修工程项目，该等项目在完成验收达到预定可使用状态时转固，并于次月开始计提折旧。
（二）在建工程的费用归集是否合规
报告期内，发行人在建工程中建筑安装工程主要包括抗体、疫苗产业化基地项目、生物药品生产基地建设项目及按GMP标准建设的车间装修。抗体、疫苗产业化基地项目即为科创七街31号院中5套房屋的建设项目，该项目于2016年9月完工转入固定资产核算并于次月开始计提折旧。上述项目均采用总承包的方式进行，发行人负责资金筹集和工程管理，总承包商负责建筑、装修施工等任务。上述工程项目在建工程的成本按实际工程支出确定，发行人聘请外部独立第三方监理单位对建设项目的工程进度、质量等进行监督，监理单位每月出具监理报告，发行人按照监理报告进度暂估工程进度款，并根据发票、付款单据等相关信息归集在建工程的成本。
除上述主要建筑工程外，报告期内其他与房屋建筑物相关的在建工程主要为其他车间及实验室装修工程，该等项目的在建工程成本按实际支出确定，包括必要工程支出及其他相关费用等，发行人按照工程合同、发票、付款单等相关信息归集成本。发行人通过上述信息确定在建工程的入账价值，符合相关规定。
（三）在建工程在报告期末的建设状态，是否达到可使用状态后及时转入固定资产，若未达到可使用状态，请说明预计的投入金额、资金来源以及预计的完工时间
截至2019年9月30日，发行人尚未完工的在建工程为生物药品生产基地建设项目-厂房。根据发行人与北京博大经开建设有限公司签订的建筑工程项目总承包合同，生物药品生产基地建设项目计划开工日期2018年9月20日，实际开工日期2018年12月4日。受新冠疫情管控措施的影响，预计该项目厂房建安工程竣工日期在2020年6月。完工后继续开展按GMP标准建设的车间装修和设备安装，主要为一至四层的原液、制剂车间及地下室QC区域的净化装修和配套公用系统设备及工艺设备的安装等。截至报告期末，上述在建工程未达到预定可使用状态。
截至2019年9月30日，该在建工程预计的投入金额、资金来源等情况如下：
单位：万元
工程名称 预算金额 已投入资金 未来预计投 资金来源
入资金
生物药品生产基地项目- 16,626.00 7,853.07 8,772.93 银行借款及自有资金
厂房
三、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、对固定资产实施监盘程序；对在建工程实施实地查验，了解在建工程施工进度；
2、查阅发行人不动产产权证书；
3、查阅发行人签订的总承包合同及补充协议；
4、对于尚未完工项目，查阅发行人在建工程监理报告；查阅发行人在建工程的账务处理及工程施工方开具的相关发票，结合监理报告检查在建工程费用的归集；
5、对于已完工项目，查阅发行人决算报告及验收报告；
6、查阅发行人与银行签订的借款合同、担保合同等，复核资本化利息的计算与归集。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人于报告期末固定资产及在建工程中房屋建筑物的核算准确；
2、发行人报告期内在建工程的费用归集及在建工程入账价值的确定，存在合理依据；
3、发行人在建工程已于达到预定可使用状态后及时转入固定资产，在建工程的会计处理符合企业会计准则的规定。
（本页无正文，为北京神州细胞生物技术集团股份公司《关于北京神州细胞生物技术集
团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》
之盖章页）
北京神州细胞生物技术集团股份公司
年 月 日
发行人董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________________
谢良志
北京神州细胞生物技术集团股份公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京神州细胞生物技术集团股份公
司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
陈贻亮 谢晶欣
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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