股票简称：德马科技 股票代码：688360
浙江德马科技股份有限公司
Zhejiang Damon Technology Co., Ltd.
（住所：浙江省湖州市埭溪镇上强工业区）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二〇年六月
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
浙江德马科技股份有限公司（以下简称“德马科技”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）股票将于 2020 年 6 月 2 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板的新股上市首日涨幅限制44%，上
市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。科创板进一步放宽了对
股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股
份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为
85,676,599股，其中无限售条件流通股票数量为19,474,533股，占发行后总股本的
22.73%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为
通用设备制造业（C34）。截至2020年5月18日（T-3日），中证指数有限公司发布
的行业最近一个月平均静态市盈率为29.58倍。公司本次发行市盈率为40.02倍（每
股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一
个月平均静态市盈率，未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资
者关注以下风险因素：
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（一）经营业绩季节性波动的风险
发行人的下游客户包括电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、
智能制造等行业领域内标杆企业，他们对自身配送中心或物流系统的投资建设形
成了对物流装备的需求。这些客户的固定资产投资一般遵循一定的预算管理制度
及流程，比如电子商务客户往往选择在“双十一”或“双十二”前后验收；受此
影响，发行人系统、关键设备业务的验收及销售收入的确认一般较多集中在下半
年，经营业绩存在一定的季节性波动风险特征。
（二）公司经营业绩受下游行业影响的风险
发行人所处的物流装备行业的市场需求，主要取决于下游电子商务、快递物
流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等应用领域的固定资产投资规模及增
速。
报告期内，发行人制造的输送分拣系统主要用于电子商务、快递物流等客户
的仓储配送中心，收入变动与下游客户固定资产投资，特别是仓储设备固定资产
投资密切相关。2018-2019 年度，全国交通运输、仓储和邮政业固定资产投资同
比增速相比 2017 年度略有下降，受此影响，2018-2019 年度，公司业务收入增速
有所放缓，具体如下所示：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数额 增长率 数额 增长率 数额 增长率
发行人业务收入（万元） 78,916.59 9.35% 72,166.24 19.31% 60,487.54 50.63%
全国交通运输、仓储和
邮政业固定资产投资同 3.40% 3.90% / 14.80% /
比增长率
数据来源：国民经济和社会发展统计公报
如果未来发行人下游物流装备的固定资产投资规模或增速放缓，或者出现下
滑，将会减少对自动化物流装备的采购需求，从而对公司的经营产生不利影响。
公司业绩受下游行业影响较大，可能随着下游需求变化产生较大波动。
（三）主要原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为 79.85%、81.82%和 81.82%，
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原材料成本在主营业务成本占比较大。若公司主要原材料价格发生大幅上涨，将
直接导致公司产品成本出现波动，对公司经营业绩产生不利影响，因此发行人存
在主要原材料价格波动的风险。
（四）应收账款坏账对经营业绩造成不利影响的风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 20,025.77 万元、22,810.92 万元和
24,844.47 万元，占流动资产的比重分别为 39.51%、40.40%和 42.14%，为流动资
产重要组成部分。未来随着营业收入的持续增长，公司应收账款余额可能还将会
有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者
信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
以 2018 年经营业绩为例，公司应收账款账面原值为 24,919.08 万元，其中 1
年以内与 1-2 年以账龄为信用风险特征的组合中应收账款账面原值分别为
17,576.20 万元、5,886.15 万元，合计占应收账款账面原值的 94.38%，公司参考
同行业公司与实际经营情况，对 1 年以内、1-2 年账龄应收账款依次计提 5%、
10%坏账准备，如果公司客户销售回款放慢，期末 1 年以内应收账款占比下降 5%、
10%，并转为 1-2 年账龄应收账款，公司应收账款坏账准备将由此增加 43.94 万
元、87.88 万元，若有更多比例的应收账款转变为 2 年以上账龄应收账款，公司
经营业绩将会受到更大程度不利影响。
（五）公司业务规模相对偏小的风险
报告期内，公司营业收入分别为 60,487.54 万元、72,166.24 万元和 78,916.59
万元，净利润分别为 4,105.40 万元、5,802.94 万元和 6,401.36 万元。公司 2018
年度营业收入、净利润及人均创利与行业内国际知名企业对比情况如下：
营业收入 员工总数 净利润 人均创利
公司名称 国别
（亿元） （人） （亿元） （万元/人）
大福（集团）公司（DAIFUKU） 日本 242.51 9,193 17.58 19.12
范德兰德（Vanderlande
荷兰 134.58 5,431 4.99 9.19
Industrial B.V.）
英特诺（Interroll） 瑞士 38.01 2,198 3.52 16.00
本公司 中国 7.22 844 0.58 6.88
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注：上表所列之大福、范德兰德、英特诺为业务与发行人类似且具有上述公开披露数据的国
际领先物流装备企业；数据来源于各公司年度报告或公开信息，并按照年度汇率进行折算；
人均创利计算公式为：归属于母公司股东的净利润/总人数。
与物流装备行业内国际领先知名企业相比，公司营业收入和利润规模依然偏
小、人均创利能力偏弱，在人才、产能方面有一定劣势，公司的行业地位有待进
一步提高。
（六）政府补贴降低对利润总额造成不利影响的风险
2017 年-2019 年度，公司获得的政府补助分别为 876.22 万元、1,036.36 万元
和 1,296.54 万元。国家政策的变化和产业导向将对相关产业的投资产生重大影响，
随着未来相关产业领域的发展程度趋向成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐
步减少。以 2018 年度政府补助情况为例，若政府补助金额减少 10%，则对当期
利润总额的影响金额为 103.64 万元，会对企业利润总额造成不利影响。
（七）海外经营的法律风险
公司在澳大利亚、罗马尼亚设有下属公司。海外市场受政策法规变动、政治
经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着
业务规模的进一步扩大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂，若公司不能及
时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
报告期内，公司中国大陆以外的销售客户主要位于韩国、澳大利亚、欧盟国
家、美国、印度等，上述国家和地区中，报告期内存在贸易政策变动的主要为美
国。公司销售给美国主要产品为核心部件产品“输送辊筒”。2018 年中美发生
贸易摩擦后，该产品在美国关税 301 清单中，已被加征 25%关税。报告期内，公
司对美国地区输送辊筒的销售收入占公司收入比例较低，具体如下所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
销售收入 629.98 482.12 435.89
销售收入占营业收入比例 0.80% 0.67% 0.72%
假设关税均由公司承担、即终端用户含关税的购买价格与加征关税前的购买
价格保持不变，则公司输送辊筒产品销售价格将降低到加征关税前销售价格的
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
1/(1+25%)=80%，据此测算 2018 年度、2019 年度贸易摩擦对境外销售影响数额
如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
1、现有销售收入数据 629.98 482.12
2、如不存在贸易摩擦情况下的销售收入数据（2=1/80%） 787.48 602.65
3、受贸易摩擦影响的销售收入（3=2-1） 157.50 120.53
4、贸易摩擦影响金额占营业收入比例 0.20% 0.17%
目前，公司对美国输送辊筒的销售金额较小，中美贸易摩擦影响销售收入的
金额及其占营业收入比例较小。如公司未来扩大美国市场的业务规模，则发行人
受贸易摩擦的影响将加大。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020年4月22日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意浙江德马科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕782号），同意公
司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（〔2020〕145号文）
批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“德马科
技”，证券代码“688360”；其中19,474,533股股票将于2020年6月2日起上市交
易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 6 月 2 日
（三）股票简称：德马科技
（四）股票代码：688360
（五）本次公开发行后的总股本：85,676,599 股
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（六）本次公开发行的股票数量：21,419,150 股，全部为公开发行新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,474,533 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：66,202,066 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,070,958 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
项目 发行前股东名称 持股数（股） 限售期
湖州德马投资咨询有限公司 34,302,981 36 个月
北京基石创业投资基金（有限合伙） 5,690,372 12 个月
湖州力固管理咨询有限公司 4,621,697 36 个月
湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙） 4,552,298 36 个月
上海斐昱丹瑄投资管理合伙企业（有限合伙） 3,061,469 12 个月
诸暨东证睿臾投资中心（有限合伙） 2,500,000 12 个月
嘉兴斐君攸宁投资管理合伙企业（有限合伙） 1,632,000 12 个月
马宏 1,413,000 12 个月
上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 1,265,980 12 个月
瞿菊芳 800,000 12 个月
湖州创惠创业投资合伙企业（有限合伙） 796,652 12 个月
有限售
湖州全美投资合伙企业（有限合伙） 625,000 12 个月
条件的
上海棋兆甲盛投资中心（有限合伙） 612,000 12 个月
股份
滕银芳 550,000 12 个月
杨九阳 440,000 12 个月
蒋海萍 161,000 12 个月
韩文芳 150,000 12 个月
余家宇 149,000 12 个月
周峰 141,000 12 个月
蒋兴民 118,000 12 个月
沈慧 105,000 12 个月
上海照熹投资管理有限公司 50,000 12 个月
黄永山 48,000 12 个月
徐涛 48,000 12 个月
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
项目 发行前股东名称 持股数（股） 限售期
朱益民 45,000 12 个月
杨晋峰 43,000 12 个月
陆唯 34,000 12 个月
吴双华 31,000 12 个月
林国良 31,000 12 个月
关涵予 30,000 12 个月
蔡志远 19,000 12 个月
李洪波 17,000 12 个月
莫建彪 16,000 12 个月
孙天真 15,000 12 个月
王月永 14,000 12 个月
曾维成 13,000 12 个月
毕岳勤 10,000 12 个月
陈爱琴 10,000 12 个月
陆青 10,000 12 个月
吴庆 8,000 12 个月
张锡华 7,000 12 个月
廖建平 7,000 12 个月
金向华 7,000 12 个月
冯国毅 6,000 12 个月
陈安裕 6,000 12 个月
冠亚投资控股有限公司 5,000 12 个月
罗采奕 5,000 12 个月
栾志刚 5,000 12 个月
黄分平 5,000 12 个月
广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 4,000 12 个月
鲁勇巍 4,000 12 个月
张鹏程 4,000 12 个月
袁忠华 3,000 12 个月
洪斌 2,000 12 个月
王晓弟 2,000 12 个月
孙方法 2,000 12 个月
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
项目 发行前股东名称 持股数（股） 限售期
翟峰 1,000 12 个月
袁勇 1,000 12 个月
颜美香 1,000 12 个月
李萌 1,000 12 个月
合计 64,257,449
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所
持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、光大富尊投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自
本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分：公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的账户数量为149个，所持股份数量为
873,659股，占网下发行总量的7.16%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行
股票总量的4.29%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：光大证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
款规定的市值财务指标：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”作为其首次公开发
行股票并在科创板上市的具体上市标准。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本公司本次公开发行21,419,150股人民币普通股（A股），发行价格为25.12
元/股，发行后公司总股本为85,676,599股，发行完成后的总市值为21.52亿元，不
低于10亿元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
XYZH/2020BJA80042 号《审计报告》及财务报表附注，2018 年、2019 年，发行
人分别实现净利润（扣除非经常性损益后孰低 4,943.78 万元、5,378.22 万元，累
计实现净利润（扣除非经常性损益后孰低）10,332.00 万元；2019 年，发行人的
营业收入为 78,916.59 万元。
综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）
款规定的市值及财务指标标准。
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称：浙江德马科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Damon Technology Co., Ltd.
注册资本：64,257,449 元（本次发行前）、85,676,599 元（本次发行后）
法定代表人：卓序
有限公司成立日期：2001 年 4 月 29 日
股份公司设立日期：2014 年 2 月 14 日
住 所：浙江省湖州市埭溪镇上强工业区
经营范围：自动化物流产品的研究、开发、制造；物流系统集成及相应的软
件开发；通用机电设备（除汽车）、轴承及配件生产、加工、销售；进出口业务
（不含进口商品分销）；低压设备销售；限分支机构经营：精密机械产品结构设
计；精密钣金、精密铸件的加工、销售、组装及售后服务，电气控制箱加工、装
配，自动化器件、组件的安装、调试，销售隶属公司生产的产品。。
主营业务：从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、
设计、制造、销售和服务。
所属行业：C34 通用设备制造业
电话：0572-3826015
传真：0572-3826007
互联网网址：www.damon-group.com
电子邮箱：ir@damon-group.com
董事会秘书：郭爱华
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至上市公告书签署日，德马投资直接持有本公司 34,302,981 股股份，占公
司股本总额的 53.3837%，为公司的控股股东。德马投资的具体情况为：
公司名称 湖州德马投资咨询有限公司
设立日期 1997 年 11 月 27 日
注册资本 1,049.4824 万元
实收资本 1,049.4824 万元
注册地址 浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村 2 幢 18-14 号
主要生产经营地 浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村 2 幢 18-14 号
卓序持股 79.60%、殷家振持股 10.00%、蔡国良持股 3.00%、于天文持股
股东持股情况
2.40%、郭爱华持股 1.91%、蔡永珍持股 1.91%、史红持股 1.20%
与发行人主营业
持股型公司，与发行人主营业务不存在关系
务的关系
指标名称 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
最近一年主要财 总资产 863.02
务数据（单位： 净资产 798.10
万元） 净利润 -3.28
审计情况 经信永中和会计师审计
（二）实际控制人基本情况
截至上市公告书签署日，卓序先生持有德马投资 79.60%的股权，德马投资
为发行人控股股东，持有发行人 53.3837%的股份。此外，卓序先生通过担任创
德投资执行事务合伙人间接控制公司 7.0845%股份。卓序先生直接或间接控制的
公司股份比例为 60.4682%，为公司实际控制人，
卓序先生，1960 年 10 月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，本科
学历。1988 年 12 月至 1997 年 10 月任浙江双力集团电动滚筒厂经营厂长；1997
年 11 月至 2001 年 4 月任湖州德马机械有限公司总经理；2001 年 4 月至今，创
立并就职于本公司，任董事长、总经理，现兼任湖州德马投资咨询有限公司执行
董事、湖州力固管理咨询有限公司执行董事。
最近两年内，发行人的实际控制人均为卓序先生，未发生变更。
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
（三）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及持有发行人股
票的情况
（一）董事基本情况
截至上市公告书签署日，发行人共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事的
基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职起止日期
1 卓序 董事长、总经理 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
2 于天文 董事、副总经理 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
3 蔡永珍 董事、副总经理 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
4 郭爱华 董事、董事会秘书 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
5 秦少博 董事 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
6 黄宏彬 董事 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
7 谭建荣 独立董事 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
8 李备战 独立董事 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
9 陈刚 独立董事 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
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（二）监事基本情况
截至上市公告书签署日，发行人共有监事 5 名，其中包括 2 名职工代表监事。
监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职起止日期
1 殷家振 监事会主席 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
2 郭哲 监事 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
3 蔡国良 监事 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
4 蒋成云 职工监事 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
5 宋艳云 职工监事 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
（三）高级管理人员基本情况
截至上市公告书签署日，发行人共有高级管理人员 5 名。高级管理人员基本
情况如下：
序号 姓名 职务 任职起止日期
1 卓序 董事长、总经理 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
2 于天文 董事、副总经理 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
3 蔡永珍 董事、副总经理 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
4 郭爱华 董事、董事会秘书 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
5 陈学强 财务负责人 2020 年 1 月至 2023 年 1 月
（四）核心技术人员基本情况
截至上市公告书签署日，发行人共有 5 名核心技术人员，分别是马贤祥、汤
小明、朱敏奇、林肇祁、戴国华。发行人核心技术人员基本情况如下：
姓名 职务 领域
马贤祥 物流技术研究院院长 全面负责公司技术、产品和平台的战略规划
汤小明 物流技术研究院总工程师 输送分拣技术和新一代装备的研发
朱敏奇 物流技术研究院副院长 输送分拣系统、关键设备的研发和设计
系统集成的方案规划、工程设计、项目实施
林肇祁 物流技术研究院副院长
和管理等
戴国华 物流技术研究院零部件技术部总监 驱动技术及核心部件产品的研发
16
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人股票和债券
的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持
有发行人股票情况如下：
出资比例 折合持有发行
序号 姓名 职务
德马投资 湖州力固 创德投资 人股份比例
1 卓序 董事长、总经理 79.60% 1.92% 1.99% 42.7725%
2 于天文 董事、副总经理 2.40% 12.00% 15.00% 3.2068%
3 蔡永珍 董事、副总经理 1.91% - - 1.0195%
4 郭爱华 董事、董事会秘书 1.91% - - 1.0195%
通过上海斐昱、上海斐君的执行事务合伙人上海斐君
5 黄宏彬 董事
投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份
6 秦少博 董事 通过北京基石的执行事务合伙人间接持有公司股份
7 殷家振 监事会主席 10.00% - - 5.3376%
8 郭哲 监事 - 12.00% 2.20% 1.0190%
9 蔡国良 监事 3.00% - 1.6013%
10 蒋成云 职工监事 - - 5.00% 0.3542%
11 宋艳云 职工监事 - - 1.76% 0.1247%
12 陈学强 财务负责人 - - 7.50% 0.5313%
物流技术研究院
13 马贤祥 - - 5.00% 0.3542%
院长
物流技术研究院
14 汤小明 - - 5.00% 0.3542%
总工程师
物流技术研究院
15 朱敏奇 - - 5.00% 0.3542%
副院长
物流技术研究院
16 林肇祁 - - 3.29% 0.2331%
副院长
物流技术研究院
17 戴国华 零部件技术部总 - - 5.00% 0.3542%
监
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公司
股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
17
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。
四、公司制定的股权激励计划、员工持股计划
截至本上市公告书签署之日，公司通过创德投资实行员工持股，创德投资为
公司员工持股平台，创德投资直接持有本公司 4,552,298 股股份，其基本情况如
下：
名称 湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 3 月 10 日
主要经营场所 浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村 2 幢 18-16 号
执行事务合伙人 卓序
经营范围 投资咨询（除期货、证券）、投资管理。
与公司主营业务关系 员工持股平台，与发行人的主营业务不存在关系
截至本上市公告书签署之日，创德投资的合伙人及其认缴情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 卓序 普通合伙人 7.94 1.99%
2 于天文 有限合伙人 60.00 15.00%
3 周炳华 有限合伙人 30.00 7.50%
4 陈学强 有限合伙人 30.00 7.50%
5 金春晖 有限合伙人 30.00 7.50%
6 肖永克 有限合伙人 30.00 7.50%
7 戴国华 有限合伙人 20.00 5.00%
8 张兴 有限合伙人 20.00 5.00%
9 张鹏程 有限合伙人 20.00 5.00%
10 汤小明 有限合伙人 20.00 5.00%
11 蒋成云 有限合伙人 20.00 5.00%
12 马贤祥 有限合伙人 20.00 5.00%
13 朱敏奇 有限合伙人 20.00 5.00%
14 黄盛 有限合伙人 13.18 3.29%
15 林肇祁 有限合伙人 13.18 3.29%
16 马国文 有限合伙人 8.79 2.20%
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
17 郭哲 有限合伙人 8.79 2.20%
18 赵毅 有限合伙人 7.03 1.76%
19 宋涛 有限合伙人 7.03 1.76%
20 赵兰 有限合伙人 7.03 1.76%
21 宋艳云 有限合伙人 7.03 1.76%
合计 400.00 100.00%
发行人本次发行并上市时，不安排公司股东公开发售股份。创德投资自发行
人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。发行人本次发行并上市前及上市后的锁定期内，
创德投资合伙人拟转让所持其合伙份额的，只能向创德投资的合伙人或其他符合
条件的公司员工转让。创德投资符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问题》规定的“闭环原则”条件。
截至本上市公告书签署之日，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员和其他员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性
股票、股票期权）及其他制度安排。
五、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，发行人总股本为 64,257,449 股，本次公开发行 21,419,150 股，
占发行后总股本的比例为 25.00%。
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股
湖州德马投资咨询有限公司 34,302,981 53.38% 34,302,981 40.04% 36 个月
北京基石创业投资基金（有 5,690,372 8.86% 5,690,372 6.64% 12 个月
19
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
限合伙）
湖州力固管理咨询有限公司 4,621,697 7.19% 4,621,697 5.39% 36 个月
湖州创德投资咨询合伙企业
4,552,298 7.08% 4,552,298 5.31% 36 个月
（有限合伙）
上海斐昱丹瑄投资管理合伙
3,061,469 4.76% 3,061,469 3.57% 12 个月
企业（有限合伙）
诸暨东证睿臾投资中心（有
2,500,000 3.89% 2,500,000 2.92% 12 个月
限合伙）
嘉兴斐君攸宁投资管理合伙
1,632,000 2.54% 1,632,000 1.90% 12 个月
企业（有限合伙）
马宏 1,413,000 2.20% 1,413,000 1.65% 12 个月
上海斐君铂晟投资管理合伙
1,265,980 1.97% 1,265,980 1.48% 12 个月
企业（有限合伙）
瞿菊芳 800,000 1.24% 800,000 0.93% 12 个月
湖州创惠创业投资合伙企业
796,652 1.24% 796,652 0.93% 12 个月
（有限合伙）
湖州全美投资合伙企业（有
625,000 0.97% 625,000 0.73% 12 个月
限合伙）
上海棋兆甲盛投资中心（有
612,000 0.95% 612,000 0.71% 12 个月
限合伙）
滕银芳 550,000 0.86% 550,000 0.64% 12 个月
杨九阳 440,000 0.68% 440,000 0.51% 12 个月
蒋海萍 161,000 0.25% 161,000 0.19% 12 个月
韩文芳 150,000 0.23% 150,000 0.18% 12 个月
余家宇 149,000 0.23% 149,000 0.17% 12 个月
周峰 141,000 0.22% 141,000 0.16% 12 个月
蒋兴民 118,000 0.18% 118,000 0.14% 12 个月
沈慧 105,000 0.16% 105,000 0.12% 12 个月
上海照熹投资管理有限公司 50,000 0.08% 50,000 0.06% 12 个月
黄永山 48,000 0.07% 48,000 0.06% 12 个月
徐涛 48,000 0.07% 48,000 0.06% 12 个月
朱益民 45,000 0.07% 45,000 0.05% 12 个月
杨晋峰 43,000 0.07% 43,000 0.05% 12 个月
陆唯 34,000 0.05% 34,000 0.04% 12 个月
20
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
吴双华 31,000 0.05% 31,000 0.04% 12 个月
林国良 31,000 0.05% 31,000 0.04% 12 个月
关涵予 30,000 0.05% 30,000 0.04% 12 个月
蔡志远 19,000 0.03% 19,000 0.02% 12 个月
李洪波 17,000 0.03% 17,000 0.02% 12 个月
莫建彪 16,000 0.02% 16,000 0.02% 12 个月
孙天真 15,000 0.02% 15,000 0.02% 12 个月
王月永 14,000 0.02% 14,000 0.02% 12 个月
曾维成 13,000 0.02% 13,000 0.02% 12 个月
毕岳勤 10,000 0.02% 10,000 0.01% 12 个月
陈爱琴 10,000 0.02% 10,000 0.01% 12 个月
陆青 10,000 0.02% 10,000 0.01% 12 个月
吴庆 8,000 0.01% 8,000 0.01% 12 个月
张锡华 7,000 0.01% 7,000 0.01% 12 个月
廖建平 7,000 0.01% 7,000 0.01% 12 个月
金向华 7,000 0.01% 7,000 0.01% 12 个月
冯国毅 6,000 0.01% 6,000 0.01% 12 个月
陈安裕 6,000 0.01% 6,000 0.01% 12 个月
冠亚投资控股有限公司 5,000 0.01% 5,000 0.01% 12 个月
罗采奕 5,000 0.01% 5,000 0.01% 12 个月
栾志刚 5,000 0.01% 5,000 0.01% 12 个月
黄分平 5,000 0.01% 5,000 0.01% 12 个月
广东兆易沐恩新兴产业投资
4,000 0.01% 4,000 0.00% 12 个月
企业（有限合伙）
鲁勇巍 4,000 0.01% 4,000 0.00% 12 个月
张鹏程 4,000 0.01% 4,000 0.00% 12 个月
袁忠华 3,000 0.00% 3,000 0.00% 12 个月
洪斌 2,000 0.00% 2,000 0.00% 12 个月
王晓弟 2,000 0.00% 2,000 0.00% 12 个月
孙方法 2,000 0.00% 2,000 0.00% 12 个月
翟峰 1,000 0.00% 1,000 0.00% 12 个月
21
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
袁勇 1,000 0.00% 1,000 0.00% 12 个月
颜美香 1,000 0.00% 1,000 0.00% 12 个月
李萌 1,000 0.00% 1,000 0.00% 12 个月
光大富尊投资有限公司 - 1,070,958 1.25% 24 个月
网下摇号抽签限售股份 - 873,659 1.02% 6 个月
小计 64,257,449 100.00% 66,202,066 77.27%
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 19,474,533 22.73% -
合计 64,257,449 100.00% 85,676,599 100.00%
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
（二）本次发行后前十名股东持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为 18,934 户，公司持股数量前十名的股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 湖州德马投资咨询有限公司 34,302,981 40.04% 36 个月
2 北京基石创业投资基金（有限合伙） 5,690,372 6.64% 12 个月
3 湖州力固管理咨询有限公司 4,621,697 5.39% 36 个月
4 湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙） 4,552,298 5.31% 36 个月
上海斐昱丹瑄投资管理合伙企业（有限合
5 3,061,469 3.57% 12 个月
伙）
6 诸暨东证睿臾投资中心（有限合伙） 2,500,000 2.92% 12 个月
嘉兴斐君攸宁投资管理合伙企业（有限合
7 1,632,000 1.90% 12 个月
伙）
8 马宏 1,413,000 1.65% 12 个月
上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合
9 1,265,980 1.48% 12 个月
伙）
10 光大富尊投资有限公司 1,070,958 1.25% 24 个月
合 计 60,110,755 70.15%
22
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
六、战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理
人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者
安排。
（一）跟投主体
本次发行的保荐机构按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为保
荐机构全资子公司光大富尊投资有限公司。
（二）跟投数量
保荐机构相关子公司光大富尊投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股
票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，光大富
尊投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金2,690.246496万元，本次获配股数
1,070,958股，占本次发行数量的5.00%。
（三）限售安排
光大富尊投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行并在科创板上市之日起 24 个月。
23
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 21,419,150 股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 25.12 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、市盈率
本次发行市盈率为 40.02 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为 2.62 倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.63 元（根按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.60 元（根据 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次发行募集资金总额为 53,804.90 万元。
24
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2020 年 5 月 28 日对发
行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
XYZH/2020BJA80228 号《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 7,711.28 万元（不含增值税），明细构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 5,557.99
2 审计及验资费用 882.12
3 律师费用 646.58
4 本次发行有关的信息披露费用 575.52
5 发行手续费及材料制作费用 49.07
合 计 7,711.28
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 46,093.62 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 18,934 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行的股票数量为21,419,150股。其中，最终通过向战略投资者定向配
售的股票数量为1,070,958股；网下最终发行数量为12,210,192股，其中网下投资
者缴款认购12,210,192股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为8,138,000
股，其中网上投资者缴款认购8,129,066股，放弃认购数量为8,934股。本次发行
25
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主
承销商）包销股份数量8,934股。
26
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
本公司在招股说明书中已披露2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12
月31日的合并资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并利润表、合并
现金流量表，上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJA80042号）。投资者欲了解相
关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年3月31日的合并及母
公司资产负债表、2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2020BJA80188
号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
27
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，发行人已与光大证券股份有限
公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下
简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责
任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 湖州银行股份有限公司吴兴支行 811258394000159
2 浙商银行股份有限公司湖州分行 3360020010120100158798
3 中国银行股份有限公司湖州市分行 405248228885
4 中国工商银行股份有限公司湖州埭溪支行 1205230029888088889
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述
所述事项外，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事
项，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订
立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资；
28
浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事
会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构光大证券股份有限公司认为，浙江德马科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市完全符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定。光大证券股份有限公司同意担任浙江德
马科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，特推荐其股票在上海证券交易所
科创板上市交易。
二、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司
法定代表人 刘秋明
住所 上海市静安区新闸路 1508 号
电话 021-22169999
传真 021-52523144
保荐代表人 顾叙嘉、胡亦非
项目协办人 许恒栋
项目组其他成员 张桐、冯运明、王海峰、李萌、徐梓翔、黄琳
联系人 顾叙嘉
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
顾叙嘉先生，保荐代表人，硕士学历，毕业于上海交通大学。2001 年开始
从事投资银行业务，曾参与多家企业的股份改造、IPO 上市及上市再融资工作。
加入光大证券后，负责了驰宏锌锗、模塑科技、葛洲坝、赤天化、亚威股份、九
鼎新材、天奇物流等多家上市公司或拟上市公司的定向增发、收购兼并、IPO 上
市、股权分置改革等项目，具有丰富的理论知识和实践经验。
胡亦非女士，保荐代表人，硕士学历。2001 年开始从事投资银行业务，曾
负责或参与了珠海乐通 IPO 项目、南通锻压重大资产重组项目、中孚实业定增、
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 IPO 项目、深圳市金证科技股份有限公司的
IPO 项目、西安交大博通资讯股份有限公司的 IPO 项目、浙江银轮机械股份有限
公司的 IPO 项目等多家企业的 IPO 上市、再融资、重组工作，具有丰富的理论
知识和实践经验。
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定、减持意向的承诺
公司发行前总股本为 64,257,449 股，公司本次公开发行人民币普通股
21,419,150 股，发行后股本总数为 85,676,599 股。本次发行前股东所持股份的限
售安排及股东对所持股份锁定、减持意向的承诺如下：
（一）股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东德马投资承诺：
（1）自发行人本次股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接
或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接所持发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
（3）若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持
的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持股份前，发行人
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应
不低于经相应调整后的发行价。
（4）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股
及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的
企业造成的一切损失。
（5）在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
发行人实际控制人卓序承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间
接持有的本次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接所持发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于
经相应调整后的发行价。
（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述
承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（6）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、
法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
（7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
持股比例 5%以上股东创德投资、湖州力固承诺：
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所
有。
（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
持股比例 5%以上股东北京基石、上海斐君、上海斐昱承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所
有。
（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
持股比例 5%以下其他股东承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人同意实际减持股票所得收益
归公司所有。
（3）本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份
变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，
则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员于天文、蔡永珍、郭爱
华、黄宏彬、秦少博、陈学强承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接所持发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于
经相应调整后的发行价。
（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在满
足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人
直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后
半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
（5）在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履
行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份
及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
直接或间接持有发行人股份的监事殷家振、郭哲、蔡国良、蒋成云、宋艳
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
云承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）上述股份锁定期届满后，在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺
的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持
有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转
让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承
担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。在本人持股
期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。
发行人核心技术人员马贤祥、汤小明、朱敏奇、林肇祁、戴国华承诺：
（1）自公司本次发行股票上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内，不
转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提
议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股
份锁定承诺。
（2）自所持本次公开发行前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发
前股份不得超过公司上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积
使用。
（3）在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性
文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违
反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
（二）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺
发行人控股股东德马投资及发行人股东湖州力固、创德投资承诺：
（1）本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票。
（2）自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺
的前提下，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通
过直接或间接方式已持有的公司股份，则本公司的减持价格应不低于公司的股票
发行价格。若在本公司减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调
整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国
证监会及证券交易所相关规定的方式。
（3）本公司在锁定期届满后减持公司首次公开发行股票前股份的，应当保
证公司有明确的控股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件
关于股份减持及信息披露的规定。
发行人持股 5%以上股东北京基石、上海斐昱、上海斐君承诺：
（1）本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票。
（2）如在锁定期满后 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前
提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价
格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的
价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会
及证券交易所相关规定的方式。
（3）本公司在锁定期届满后减持公司首次公开发行股票前股份的，减持程
序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
二、关于稳定股价及股份回购和股份购回的措施及承诺
发行人、控股股东、实际控制人以及间接或直接持有发行人股份的其他董事、
高级管理人员于天文、蔡永珍、郭爱华、陈学强出具《关于浙江德马科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案及约束措施
的承诺函》，主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股
股东权益合计数÷公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产
作相应调整）情形时（下称“启动条件”），公司将根据当时有效的法律、法规、
规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与其控股股东、董事、高级管
理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，并及时履行相应的审批程序和信息披
露义务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于最
近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股
价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。
（二）关于稳定股价的具体措施
若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等
股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项
稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）
公司董事（不含独立董事及未在发行人处领薪的董事，下同）和高级管理人员增
持公司股票；（4）其他稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人
员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股
票措施。
公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种
稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实
施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施条件的，可不再继续实施该方案。
1、公司回购股票
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。
②公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起 10 个交易日内作出实施回
购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）
的决议（公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票），并提交股东大会
审议。经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，发行前担任董监高的股东及控股股东承诺在股东大会就回购事
项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
③除应符合上述要求之外，公司回购股票还应符合下列各项要求：1）公司
用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
2）公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万
元；3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；若本项要求与第 2）项矛盾
的，以本项为准。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
2、控股股东增持公司股票
①下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）公司回购股份方案实施期
限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的
每股净资产；2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；3）因各种原因
导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。
②公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就其增持
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增
持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
③控股股东增持股票的要求：1）连续 12 个月内增持股份的累计资金金额
不低于控股股东上一年度获得的公司现金分红总额的 30%，不超过控股股东上一
年度获得的公司现金分红总额；2）连续 12 个月内累计增持公司股份数量不超
过公司总股本的 2%。若本项要求与第 1）项矛盾的，以本项为准。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司
控股股东在增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
①下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）控股股东增
持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产；2）控股股东未如期公告增持计划。
②公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应
就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其
他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
③公司董事、高级管理人员增持股票的，连续 12 个月用于增持公司股份的
资金金额不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的
20%，但不超过 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳
定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的 6 个月内将不出售所增
持的股份。
④自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新
聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履
行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
4、其他稳定股价措施
①符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资金
需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公
积金转增股本的方式稳定公司股价。
②符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定前提下，公司通过削
减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定
公司股价。
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其
他方式。
（三）本预案的终止情形
自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，
则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定
方案终止执行：
（1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每
股净资产；
（2）继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。
（四）约束措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增
持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、
实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得
到确认的 5 个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承
诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者
依法赔偿损失并承担相应的责任。
（2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的 5 个
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东未履行
承诺给其他投资者造成损失的，控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要
求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将控股股东履行承
诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。
（3）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施
的，公司应在事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的
公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，
及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股
东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董事、
高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级管理人员应
按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的
责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权将上述董事、高级管理人员履行承诺
所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，同时限制上述董事、
高级管理人员所持公司股份（如有）不得转让，直至负有增持股票义务的公司董
事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自公司上市之
日起三年内，若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司
将要求其作出上述承诺并要求其履行。
（五）本预案生效时间
本预案经公司董事会、股东大会审议通过后自公司上市之日起生效。
三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人对欺诈发行股份购回承诺
发行人承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人对欺诈发行股份购回承诺
发行人控股股东德马投资承诺：
（1）保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形；
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
发行人实际控制人卓序承诺：
（1）保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形；
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人对本次公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市完成后，公司股本和净资产都
将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步
大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司
首次公开发行股票并在科创板上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发
行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营
效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：
1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
作为国内物流输送分拣装备领域的领先企业，公司在保持既有产品技术优势
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的前提下，将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提
升研发技术水平，保持公司在行业内的技术竞争优势，持续拓展国内和海外市场，
不断提高公司的持续盈利能力及抗风险能力。
2、不断完善公司内部控制，提高员工积极性，降低运营成本，提升公司经
营业绩
本次发行完成后，公司在提升核心竞争力的同时，将更加注重内部控制制度
的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规和营运的效率，规避经
营上的重大风险。公司将完善各级员工激励机制，提高公司员工的工作效率，提
升经营业绩的目标。同时，公司将加强预算编制和费控管理，努力降低运营成本。
公司将通过综合采取上述措施，提升经营业绩。
3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进
行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，
公司董事会将持续监督募集资金的专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金到位后，公司将积极调配内外各项资源，加快推进募投项目实
施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。在募集资
金到位以前，公司将利用自有资金先行投入，加快募集资金投资项目建设进度，
争取尽快实现募集资金投资项目收益，以降低发行摊薄投资者即期回报的影响。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为进一步规范公司利润分配政策，保证投资者的合理投资回报，公司已根据
中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》
中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化
投资者回报。
公司提请投资者注意，公司经营受多方面因素影响，存在重大不确定性，公
司制定上述填补被摊薄回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来
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上市后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于公司摊薄即期回报及填补措施的
承诺
发行人控股股东德马投资及实际控制人出具《关于浙江德马科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报之措施的承诺函》，
承诺内容如下：
（1）本公司/本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利
益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
（2）若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券
交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东
造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
（三）发行人董事、高级管理人员关于公司摊薄即期回报及填补措施的承
诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，为维护公司及全体股东的合
法权益，并确保公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人的董事、高级管理
人员作如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
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的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（8）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求。
五、关于利润分配政策的承诺
（一）发行前滚存利润分配
根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在科创板上市后，公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股
票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）发行上市后利润分配政策
1、利润分配基本原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比
例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
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当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
3、利润分配的条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当
优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式
分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分配
的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 5%；
③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
4、发放股票股利的具体条件
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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5、利润分配的期间间隔
公司可以进行年度或中期分红。
6、公司制定利润分配方案的决策程序及机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大
资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章
程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通
过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事会
决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收
益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
7、公司调整利润分配政策的决策程序及机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会
和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，
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进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，
独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整
利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及
证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通
和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的
议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
六、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承
诺
（一）发行人的承诺
发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，现就信息披露事项承诺如
下：
1、发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、发行人招股说明书及其他信息披露资料如存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
发行人将在证券监督管理部门作出上述认定之日起 30 日内，依法回购首次公开
发行的全部新股；回购价格以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（若发
行人上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行
价将进行除权、除息调整）或中国证监会认定的价格确定，并根据相关法律法规
规定的程序实施；上述回购时法律法规另有规定的从其规定。
3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
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（二）控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人就信息披露事项承诺如下：
1、发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本企业（本人）将利用发行人控股股东（实际控制人）地
位促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格以发行价格按基准利
率加算同期银行存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中
国证监会认定的价格确定。
3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业（本人）将依法
赔偿投资者损失。
4、若本企业（本人）未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停
止在发行人领取股东分红，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本企业（本人）所持有
的发行人股份不得转让，直至本企业（本人）按上述承诺采取相应的措施并实施
完毕为止。
（三）董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人董事、监事及高级管理人员就信息披露事项承诺如下：
1、发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。
3、若本人未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人
领取薪酬和股东分红（如有），用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的发行
人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；
4、以上承诺不因职务变动或离职等原因而拒不履行或放弃履行。
（四）保荐机构（主承销商）的承诺
光大证券作为本次发行并上市的保荐机构和主承销商，特此承诺如下：
本公司为发行人本次发行上市制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料
均是真实、准确、完整的，该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。
七、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人的承诺
发行人就未履行公开承诺的约束措施承诺如下：
（1）本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项
中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本
公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的
方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿
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金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿
投资者的损失提供保障；
④本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不
得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人就未履行公开承诺的约束措施承诺如下：
（1）本公司/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本公司/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺
事项中的各项义务或责任，则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以
约束：
①本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本公司/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③若因本公司/本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损
失，本公司/本人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司
法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定；
④本公司/本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本
公司/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
日；
⑤在本公司/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有
不利影响之前，本公司/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之
红股；
⑥如本公司/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收
益归发行人所有，本公司/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支
付给发行人指定账户。
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（三）持股 5%以上其他股东的承诺
持股 5%以上其他股东湖州力固、创德投资、北京基石、上海斐昱、上海斐
君就未履行公开承诺的约束措施承诺如下：
（1）本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项
中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向其他股东和社会投资者道歉；
②本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本
企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的
方式或金额确定或根据发行人与投资者协商确定；
④本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完
全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
⑤在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响
之前，本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
⑥如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发
行人所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指
定账户。
（四）董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人除实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人员就未履行公开承
诺的约束措施承诺如下：
（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺
事项中的各项义务和责任。
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（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行
之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使
投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司上市当年
从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未
履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的发
行人股份（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；
④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，
本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；
⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行
人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账
户。
八、保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺
（一）保荐机构承诺
光大证券作为本次发行并上市的保荐机构，特此承诺如下：
本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的，
该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。
（二）发行人审计、验资机构承诺
信永中和会计师作为本次发行并上市的审计、验资机构，特此承诺如下：
本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的，该
等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
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将依法承担赔偿投资者损失的责任。
（三）发行人律师承诺
国浩律师作为本次发行并上市的律师，特此承诺如下：
若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依法赔
偿投资者损失。
（四）评估机构承诺
万隆评估师作为本次发行并上市的资产评估机构，特此承诺如下：
本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的，
该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。
九、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免在以后经营中产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人已签署《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、本人/本单位及本人/本单位控股或参股的公司（“附属公司”）、与本人关
系密切的家庭成员及其控股或参股的子公司，目前并没有直接或间接地从事任何
与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事的业务存在竞争的任何业
务活动。
2、本人/本单位及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与德马科技及其合并报表范围内
的下属公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本单
位及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与德马科技及其合
并报表范围内的下属公司生产经营构成竞争的业务，本人/本单位会安排将上述
商业机会让予德马科技及其合并报表范围内的下属公司。
3、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本单位不再处于德马科技的
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控股股东、实际控制人的地位为止。
4、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本人/本单位承担对德马科技或者
其他股东造成的损失（如有），本人/本单位亦应将上述相关获利支付给德马科技；
德马科技有权将应付本人/本单位的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关款
项。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，保护公司和其他股东权益，控股股东德马投资及
实际控制人卓序出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人/本单位及本人/本单位控股或参股的公司（“附属公司”）将严格和
善意地履行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司签订的各种关联交易协
议。本人/本单位承诺将不会向德马科技及其合并报表范围内的下属公司谋求任
何超出上述协议规定以外的利益或收益。
2、本人/本单位及其附属公司将尽量避免与德马科技及其合并报表范围内的
下属公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
3、本人/本单位及附属公司将严格遵守德马科技章程中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均将按照德马科技关联交易决策程序进行，并将履
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本人/本单位及附属公司保证不会利用关联交易转移德马科技及其合并报
表范围内的下属公司利润，不会通过影响德马科技的经营决策来损害德马科技及
其合并报表范围内的下属公司及德马科技其他股东的合法权益。
5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本单位不再处于德马科技的
控股股东、实际控制人的地位为止。
6、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本人/本单位承担上述关联交易对
德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本人/本单位亦应将上述相关关联交
易的获利支付给德马科技；德马科技有权将应付本人/本单位的薪酬、分红收入
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予以扣留并冲抵前述相关款项。”
（三）关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺
发行人控股股东德马投资及实际控制人卓序承诺：“若发行人在任何时候因
发生在首次公开发行股票并在科创板上市前与缴纳社会保险和住房公积金有关
的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳
金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或被有
关行政机关作出行政处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，
将由本单位/本人承担全部该等费用，或即时足额补偿发行人因此发生的支出或
所受损失，且毋需发行人支付任何对价。若本单位/本人未履行上述承诺，则本
单位/本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本单位现金分红/本人工
资、奖金中扣除与发行人因上述事宜发生的支出或所受损失相等金额的款项，该
等款项归发行人所有。”
十、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及
股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约
束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任
主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，
且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、
法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关
法律、法规的规定。
（以下无正文）
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浙江德马科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
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光大证券股份有限公司
年 月 日
2
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