同方股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过3,499,999,990.50元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、提升控股股东持股比例，保持公司持续稳定发展
上市公司作为校企改革的试点单位，坚决贯彻落实党中央国务院关于高校所属企业改革的系列指示精神，成功于2019年内完成了控制权变更工作，上市公司的控股股东由清华控股变更为中核资本。基于对公司业务发展的支持和发展前景的看好，公司控股股东中核资本积极参与和支持公司本次非公开发行股票。中核资本拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额为2,499,999,996.00元。本次发行有利于提升控股东持股比例，可以降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及发展战略的稳定性，保障公司的长期稳定发展，为投资者持续稳定的创造价值。
2、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力
本次非公开发行引入战略投资者军民融合基金，公司与军民融合基金将充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。
公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在科工装备领域的资源整合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥同方股份科技成果转化的成熟经验，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
3、优化资本结构、提升盈利能力、增强发展潜力
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为67.01%，公司有息债务合计234.66亿元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，速动比率低于1，偿债压力较大。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月公司财务费用分别为7.83亿元、11.72亿元、12.15亿元和3.44亿元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。
从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息借款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
4、补充营运资金需求，支撑扩张布局战略
公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式。公司通过不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，已经形成了“硬件终端+知识内容+大数据”的信息技术产业链、“科工装备+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+水务处理”全方位的节能环保产业链。同时，各产业链之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓和新的产业布局，提高了公司整体竞争实力。
为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
通过补充流动资金和偿还有息借款，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）改善资本结构，降低流动性风险
最近三年及一期，本公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下：
2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产负债率 67.01% 66.75% 68.73% 61.05%
流动比率 1.18 1.19 1.09 1.02
速动比率 0.81 0.85 0.79 0.72
数据来源：公司年度及季度报告
财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司资产负债率分别高达67.01%和 66.75%，与同行业上市公司对比，资产负债率高于可比公司均值约23.09个百分点和21.06个百分点。公司及境内同行业上市公司资产负债率情况如下：
股票代码 公司简称 资产负债率
2020年1-3月 2019年 2018年
601138.SH 工业富联 53.06% 56.55% 63.94%
002938.SZ 鹏鼎控股 26.71% 31.28% 34.61%
002916.SZ 深南电路 57.71% 59.06% 56.32%
600183.SH 生益科技 40.02% 39.79% 46.91%
000100.SZ TCL科技 61.88% 61.25% 68.42%
002236.SZ 大华股份 42.52% 45.96% 51.03%
002463.SZ 沪电股份 36.75% 37.66% 39.23%
603019.SH 中科曙光 66.92% 72.44% 69.24%
002179.SZ 中航光电 42.21% 42.28% 50.54%
601231.SH 环旭电子 50.62% 52.96% 53.30%
300408.SZ 三环集团 11.86% 12.39% 17.25%
000050.SZ 深天马A 58.74% 59.20% 56.69%
002465.SZ 海格通信 21.98% 23.20% 23.21%
平均值 43.92% 45.69% 48.51%
600100.SH 同方股份 67.01% 66.75% 68.73%
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司流动比率为1.18和1.19，速动比率为0.81和0.85，资产流动性有待提高。
近年来，本公司的资产负债率处于较高水平，资产流动性不足。高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业 A 股上市公司，本公司的资产负债率高于可比公司平均水平，亟需改善资产负债结构。通过本次非公开发行 A 股股票，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，进一步补充营运资金，从而缓解流动性不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力。（二）缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营
近年来，公司部分业务因市场竞争加剧，出现了收入下滑和亏损；同时，公司调整发展战略，聚焦科技实业，对部分业务板块的业务规模予以调整。公司营业收入、毛利率、净利率出现下降趋势，经营活动现金流下降，现金流紧张。具体情况如下：
单位：亿元，%
科目 2020年3月31日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
营业收入 28.73 230.40 248.33 259.89
毛利率 20.26% 21.51% 20.56% 21.32%
净利率 -19.84% 2.34% -14.08% 2.04%
经营活动产生的现 -23.78 20.44 -5.25 4.53
金流量净额
投资活动产生的现 -1.41 29.60 -19.66 -61.94
金流量净额
筹资活动产生的现 0.23 -43.59 20.56 45.73
金流量净额
现金及现金等价物 -25.05 6.79 -3.47 -12.66
净增加额
数据来源：公司年度及季度报告
财务指标计算方法如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）净利率=净利润/营业收入
随着公司业务规模近年来的稳步增长，也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高、财务费用较高。未来，随着公司上述产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司的负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。（三）降低财务费用，提升盈利能力
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月公司财务费用分别为7.83亿元、11.72亿元、12.15亿元和3.44亿元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。2017 年至今，公司财务费用及增长如下：
单位：亿元，%
科目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
财务费用 3.44 12.15 11.72 7.83
增长率 -0.58% 3.62% 49.68% 24.09%
财务费用/营业收入 11.99% 5.27% 4.72% 3.01%
通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还有息借款及补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行A股募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行 A 股募集资金到位并补充流动资金、偿还有息借款后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，盈利能力将有所改善，持续经营能力得到提升。
（二）本次非公开发行A股的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了募集资金管理制度，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行A股的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
五、本次募集资金运用对公司的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用，同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
假设本次发行可募集资金为3,499,999,990.50元，不考虑发行费用，募集资金于2020年3月31日到位，且募资金额的50%用于偿还银行短期借款，则在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：
科目 发行前 发行后
资产负债率 67.01% 62.30%
流动比率 1.18 1.34
速动比率 0.81 0.94
由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由67.01%下降至62.30%，流动比率由1.18提升至1.34，速动比率由0.81提升至0.94，财务结构明显改善，增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 2,963,898,951 股。其中，公司控股股东中核资本持有公司股票622,418,780股，占总股本比例的21.00%。
本次非公开发行股票数量为538,461,537股，发行价格为6.50元/股，发行完成后公司总股本为 3,502,360,488 股。公司控股股东中核资本拟认购金额为2,499,999,996.00 元，认购股份数为 384,615,384 股，发行完成后共持有公司1,007,034,164股，占发行完成后公司总股本的28.75%，将继续保持控股股东地位。
（四）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金偿还有息借款后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（五）本次发行对公司现金流的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅度增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将有所增加。
同时，随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，未来经营活动产生的现金流将逐步改善。
六、结论
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，优化资产结构，提高盈利水平和持续发展能力，
从而推进公司战略目标的实现。
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