中原证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司
本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年5月30 日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，公司拟向控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购买其持有的尼龙化工公司 84,870.00 万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%，在购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现就上市公司在本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况说明如下：
1、上市公司受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称“聚碳材料公司”）15%股权
2019年9月23日公司召开的第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司部分认缴出资权的议案》，拟以零元价格受让常州杰铭新材料科技有限公司持有聚碳材料公司15%的股权，认缴出资额人民币1.8亿元。聚碳材料公司股东变更工商登记工作已于2019年10月18日完成。
2、上市公司受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司部分认缴出资权
2019年12月30日公司召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司部分认缴出资权的议案》，拟以零元价格受让中国平煤神马集团拥有的聚碳材料公司 48,960 万元注册资本的认缴出资权, 占聚碳材料公司注册资本的40.8%。聚碳材料公司股东变更工商登记工作已于2020年3月11日完成。
除上述事项外，上市公司本次重大资产重组前12个月内无其他资产交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定，上述第1、2项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于与本次交易标的资产有关的相关资产，应将上述收购事项纳入累计计算范围。因此，公司本次交易与前述第1、2项交易需要累计计算相应数额。本次交易构成重大资产重组。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘 凯 刘津龙 许尽文
中原证券股份有限公司
2020年5月30日
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