股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-034
债券代码：155782 债券简称：19同方01
债券代码：163249 债券简称：20同方01
债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：本公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中国核工业集
团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）和国家军民融合产业投
资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）。其中，中核资本
系本公司的控股股东，军民融合基金为本公司的关联方，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，因此本次发行构成关联交易。? 本次非公开发行A股股票方案尚需履行中国核工业集团有限公司（以下
简称“中核集团”的批准、公司股东大会审议通过、国家国防科技工业
局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查通过和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。? 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准
的时间均存在不确定性。? 该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议批准。
一、 关联交易基本情况
同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次非公开发行的股份数量不超过 538,461,537股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的18.17%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
公司已于2020年5月29日与中核资本、军民融合基金分别签订《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》，其中，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购384,615,384股；军民融合基金拟以999,999,994.50元认购153,846,153股。
本次关联交易不构成重大资产重组。
中核资本系本公司的控股股东，公司的间接控股股东中核集团（持有公司控股股东中核资本100%的股权）的总会计师陈书堂先生担任军民融合基金的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合基金构成公司的关联方。过去12个月内公司与中核资本、军民融合基金之间交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方基本情况
（一）中核资本
1、基本信息
公司名称：中国核工业集团资本控股有限公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街12号
法定代表人：杨召文
注册资本：708000万元人民币
成立日期：2016-07-29
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
中核资本为中核集团下属全资子公司。截至目前，中核资本的股权控制关系如下：
3、主营业务情况
中核资本主要从事直接股权投资、项目投资；资产管理；投资管理。
4、简要财务数据
中核资本最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019.12.31/2019年度
总资产 8,082,500.61
总负债 5,621,973.77
所有者权益 2,460,526.85
营业收入 87,756.88
利润总额 35,413.59
净利润 31,418.63
注：上述财务数据已经审计。
5、与公司的关联关系说明
本次发行前，中核资本系本公司的控股股东，持有公司21%的股份；本次发行完成后，中核资本将持有公司28.75%的股份，仍为本公司的控股股东。
（二）军民融合基金
1、基本信息
名称（中文）：国家军民融合产业投资基金有限责任公司
注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地）
法定代表人：龙红山
注册资本：5,600,000万元人民币
成立日期：2018-12-24
经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权控制关系
截至目前，军民融合基金股权结构如下表所示：
序号 股东 持股比例
1 中华人民共和国财政部 14.29%
2 北京忠旺投资发展有限公司 8.93%
3 中国航空工业集团有限公司 8.93%
4 中国电子科技集团有限公司 8.93%
5 中国核工业集团有限公司 7.14%
6 中国船舶重工集团有限公司 7.14%
7 北京市政府投资引导基金（有限合伙） 7.14%
8 北京翠微集团 5.36%
9 中船投资发展有限公司 5.36%
10 启迪控股股份有限公司 3.57%
11 航天投资控股有限公司 1.79%
12 四川发展（控股）有限责任公司 1.79%
13 中国航空发动机集团有限公司 1.79%
14 中航资本控股股份有限公司 1.79%
15 中国兵器工业集团有限公司 1.79%
16 中国兵器装备集团有限公司 1.79%
17 山东省新动能基金管理有限公司 1.43%
18 交银国信资产管理有限公司 1.34%
19 福建省国有资产管理有限公司 0.89%
20 中国航天科工集团有限公司 0.89%
21 广东粤财投资控股有限公司 0.89%
22 洛阳国宏投资集团有限公司 0.89%
23 山西省国有资本投资运营有限公司 0.89%
24 吉林省股权基金投资有限公司 0.89%
25 湖北省高新产业投资集团有限公司 0.89%
26 中国电子信息产业集团有限公司 0.89%
27 中国工程物理研究院 0.89%
28 湖南财信金融控股集团有限公司 0.89%
29 中国光大实业（集团）有限责任公司 0.54%
30 广东福德电子有限公司 0.18%
31 惠华基金管理有限公司 0.09%
截至目前，军民融合基金无实际控制人。
3、主营业务情况
军民融合基金设立于2018年12月24日，成立至今主要从事股权投资业务。
4、简要财务数据
单位：万元
项 目 2019.12.31/2019年度
总资产 2,289,073.93
总负债 1,416.48
所有者权益 2,287,657.45
营业收入 51,401.70
利润总额 38,029.98
净利润 37,232.29
注：上述财务数据未经审计。
5、与公司的关联关系说明
公司的间接控股股东中核集团（持有公司控股股东中核资本100%的股权）的总会计师陈书堂先生担任军民融合基金的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合基金构成公司的关联方。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为中核资本拟认购的公司本次非公开发行股票384,615,384股；军民融合基金拟认购的公司本次非公开发行股票153,846,153股。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。
发行价格的定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为6.50元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
四、 附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
本次非公开发行 A 股股票之附条件生效的非公开发行股份认购合同的签订及具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-036）。
五、 附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的主要内容
本次非公开发行 A 股股票之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的签订及主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-035）。
六、 关联交易的目的以及对公司的影响
（一）提升控股股东持股比例，保持公司持续稳定发展
公司作为校企改革的试点单位，坚决贯彻落实党中央国务院关于高校所属企业改革的系列指示精神，成功于2019年内完成了控制权变更工作，公司的控股股东由清华控股有限公司变更为中核资本。基于对公司业务发展的支持和发展前景的看好，公司控股股东中核资本积极参与和支持公司本次非公开发行股票。中核资本拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额为2,499,999,996.00元。本次发行有利于提升控股股东持股比例，可以降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来经营管理以及发展战略的稳定性，保障公司的长期稳定发展，为投资者持续稳定地创造价值。
（二）引入战略投资者，提升公司综合竞争能力
本次非公开发行同时引入战略投资者军民融合基金，公司与军民融合基金将充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司资产质量及内在价值。
公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在科工装备领域的资源整合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥同方股份科技成果转化的成熟经验，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
（三）优化资本结构、提升盈利能力、增强发展潜力
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为67.01%，公司有息债务合计234.66亿元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，速动比率低于1，偿债压力较大。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月公司财务费用分别为7.83亿元，11.72亿元、12.15亿元和3.44亿元，较高的财务成本也较大的影响了公司的经营业绩，同时，相对短缺的营运资金也一定程度上制约了公司的业绩提升能力。
从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息借款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
（四）补充营运资金需求，支撑扩张布局战略
公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式。公司通过不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，已经形成了“硬件终端+知识内容+大数据”的信息技术产业链、“科工装备+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+水务处理”全方位的节能环保产业链。同时，各产业之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓和新的产业布局，提高了公司整体竞争实力。
为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充营运资金及偿还有息借款，可以为公司未来的战略扩张布局提供有力支撑。
七、 本次关联交易履行的审议程序
2020年5月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决，由其他非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次发行尚需中核集团审批、公司股东大会审议通过、国防科工局军工事项审查通过和中国证监会的核准。
八、 审计委员会的核查意见
董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：
公司非公开发行股票的发行对象为中核资本和军民融合基金。其中，中核资本系本公司的控股股东，军民融合基金为本公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
经审查，本次非公开发行的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对前述关联交易事项予以认可，并同意将本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
九、 独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：
本次非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《同方股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意提交公司第八届董事会第四次会议审议。
2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：
我们认为公司本次非公开发行涉及关联交易相关事项均合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，一致同意公司本次非公开发行相关事项，同意公司本次非公开发行引入战略投资者军民融合基金，并同意相关议案提交公司股东大会审议。
十、 备查文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第四次会议决议；
（三）公司非公开发行A股股票预案；
（四）公司与拟认购对象中核资本签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同；
（五）公司与拟认购对象军民融合基金签订的附条件生效的引进战略投资者暨非
公开发行股份认购合同；
（六）公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见；
（七）公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
（八）公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2020年6月1日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
