证券简称：同方股份 证券代码：600100.SH
同方股份有限公司
（注册地址：北京市海淀区清华同方科技大厦A座30层）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股相关事项已经2020年5月29日召开的同方股份第八届董事会第四次会议审议通过。
2、本次非公开发行A股相关事项尚需获得中核集团的批准、公司股东大会审议通过、国防科工局的军工事项审查通过以及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行的认购对象为中核资本和军民融合基金，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（分配），年度资本公积不转增股本。根据以上利润分配计划，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生上述派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，即0.035元，P1为调整后发行价格。
5、本次非公开发行的股份数量不超过 538,461,537 股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的18.17%。发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。其中，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购384,615,384股；军民融合基金拟以999,999,994.50元认购153,846,153股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过35亿元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、中核资本与军民融合基金认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易出具事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
9、公司控股股东为中核资本，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行A股完成后公司控股股东和实际控制人不变。
10、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《同方股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，请参见本预案“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、分红政策及未来三年（2020年-2022年）股东回报规划”部分。
目 录
公司声明...................................................................................................................................1
特别提示...................................................................................................................................2
释 义.......................................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要........................................................................9
一、发行人基本情况............................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................................10
三、本次非公开发行方案概要..........................................................................................12
四、本次非公开发行是否构成关联交易..........................................................................14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................14
六、本次发行的审批程序..................................................................................................15
第二节 发行对象基本情况...................................................................................................16
一、中核资本......................................................................................................................16
二、军民融合基金..............................................................................................................20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................................................26
一、与中核资本签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》 ..........................26
二、与军民融合基金签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合
同》 ......................................................................................................................................28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................34
一、募集资金使用计划......................................................................................................34
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......................................................................34
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................................35
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析..............................36
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化......................36
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......................................................37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况..............................................................................................................................37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................38
五、本次发行对公司负债结构的影响..............................................................................38
第六节 本次发行相关的风险说明.......................................................................................39
一、市场与行业风险..........................................................................................................39
二、业务与经营风险..........................................................................................................39
三、财务风险......................................................................................................................41
四、管理风险......................................................................................................................43
五、本次发行相关风险......................................................................................................43
六、股票价格风险..............................................................................................................44
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...........................................................45
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响......................................45
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示..............................................47
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................................47
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施......................................................47
五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺..................................................49
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况...................................................................51
一、公司利润分配政策......................................................................................................51
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况..............................................53
三、分红政策及未来三年（2020年-2022年）股东回报规划.......................................54
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：一般词汇、术语
公司、本公司、上市公司、 指 同方股份有限公司
发行人、同方股份
中核资本 指 中国核工业集团资本控股有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
军民融合基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
本次发行、本次非公开发 上市公司向中核资本、军民融合基金非公开发行A股
行、本次非公开发行股票 指 股票募集资金，股份发行数量不超过538,461,537股，
募集资金总额不超过35亿元
发行对象、认购对象 指 中核资本、军民融合基金
本预案 指 《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
发行监管问答 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票
引入战略投资者有关事项的监管要求》
《公司章程》、《章程》 指 《同方股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：同方股份有限公司
公司名称（英文）：TSINGHUA TONGFANG CO., LTD
中文简称：同方股份
法定代表人：黄敏刚
成立时间：1997年6月25日
统一社会信用代码：91110000100026793Y
注册资本：296,389.90万元
公司A股股票上市地：上交所
公司A股简称：同方股份
公司A股代码：600100.SH
注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A 座30层
邮政编码：100083
联系电话：010-82399888
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、提升控股股东持股比例，保持公司持续稳定发展
上市公司作为校企改革的试点单位，坚决贯彻落实党中央国务院关于高校所属企业改革的系列指示精神，成功于2019年内完成了控制权变更工作，上市公司的控股股东由清华控股变更为中核资本。基于对公司业务发展的支持和发展前景的看好，公司控股股东中核资本积极参与和支持公司本次非公开发行股票。中核资本拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额为2,499,999,996.00元。本次发行有利于提升控股股东持股比例，可以降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及发展战略的稳定性，保障公司的长期稳定发展，为投资者持续稳定地创造价值。
2、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力
本次非公开发行引入战略投资者军民融合基金，公司与军民融合基金将充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。
公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在科工装备领域的资源整合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥同方股份科技成果转化的成熟经验，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
3、优化资本结构、提升盈利能力、增强发展潜力
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为67.01%，公司有息债务合计234.66亿元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，速动比率低于1，偿债压力较大。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月公司财务费用分别为7.83亿元、11.72亿元、12.15亿元和3.44亿元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。
从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息借款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
4、补充营运资金需求，支撑扩张布局战略
公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式。公司通过不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，已经形成了包括商用和消费电子、知识内容、大数据与云计算的信息产业、安全检查和科工装备的安全产业、智慧节能、照明和水务的节能环保产业。同时，各产业之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓和新的产业布局，提高了公司整体竞争实力。
为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
通过补充流动资金和偿还有息借款，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中核资本和军民融合基金，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（分配），年度资本公积不转增股本。根据以上利润分配计划，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生上述派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，即0.035元，P1为调整后发行价格。
（五）发行对象和发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过 538,461,537 股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的18.17%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购384,615,384股；军民融合基金拟以999,999,994.50元认购153,846,153股。
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 中核资本 384,615,384 2,499,999,996.00
2 军民融合基金 153,846,153 999,999,994.50
合计 538,461,537 3,499,999,990.50
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币35亿元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市。（九）未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中核资本和军民融合基金。其中，中核资本系本公司的控股股东，为本公司关联方。截至本预案公告日，公司的间接控股股东中核集团的总会计师陈书堂先生担任军民融合基金的董事。根据《上市规则》等相关规定，军民融合基金为上市公司的关联方。因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司控股股东中核资本持有本公司总股本的 21.00%，国务院国资委为本公司实际控制人。本次非公开发行 A 股完成后，中核资本仍为本公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行 A 股不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
本次非公开发行A股方案已经2020年5月29日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过。
本次非公开发行A股方案尚待中核集团批准。
本次非公开发行A股方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行A股方案尚需国防科工局的军工事项审查通过。
本次非公开发行A股尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为中核资本、军民融合基金共2名投资者，其基本情况如下：
一、中核资本
（一）基本信息
名称（中文）：中国核工业集团资本控股有限公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街12号
法定代表人：杨召文
注册资本：708,000万元人民币
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，中核资本的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
（三）主营业务及最近三年经营状况
中核资本的主要业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（四）最近一年简要财务数据
中核资本最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019.12.31/2019年度
总资产 8,082,500.61
总负债 5,621,973.77
所有者权益 2,460,526.85
营业收入 87,756.88
利润总额 35,413.58
净利润 31,418.63
注：上述财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚、
重大诉讼或仲裁的情况
截至本预案出具日，中核资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）认购资金来源情况
中核资本已出具《中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司非公开发行A股股票认购资金来源的承诺函》，内容如下：
“1、本公司参与同方股份本次非公开发行的认购资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；
2、本公司认购资金不存在对外公开募集的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
3、本公司不存在直接或间接使用同方股份及其除本公司以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等同方股份关联方资金用于本次认购的情形；不存在同方股份及其除本公司以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、本公司本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
中核资本控股股东中核集团及其子公司与上市公司在在辐照和水务业务方面存在同业竞争情形，具体情况如下：
（1）中核集团旗下中国同辐股份有限公司与上市公司旗下同方威视技术股份有限公司在辐照应用领域存在少量业务重合，构成同业竞争；
（2）中核集团旗下中核新能源投资有限公司与同方股份旗下淮安同方水务有限公司、南京同方水务有限公司等均涉及水务处理业务，构成同业竞争。
为避免同业竞争，中核资本已承诺如下：
“（1）在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争
（2）本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
（3）本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；
（4）本公司控股股东及其控制企业与上市公司可能在辐照和水务业务方面产生同业竞争，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
为妥善解决存在的同业竞争事项，中核资本控股股东中核集团于中核资本前次收购上市公司时承诺如下：
“（1）本集团承诺在本次股份转让完成后5年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
（2）本次股份转让完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集团及本集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（3）本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
2、关联交易情况
除中核资本认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致中核资本与本公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，若中核资本及其控股股东或实际控制人与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。
为规范和减少关联交易，中核资本及控股股东中核集团均已出具《关于规范与同方股份关联交易的承诺函》。
《关于规范与同方股份关联交易的承诺函》如下：
（1）严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；
（2）严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
（3）若违反上述承诺，中核资本及控股股东中核集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。
（八）本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况
本预案披露前24个月内，中核资本及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
二、军民融合基金
（一）基本信息
名称（中文）：国家军民融合产业投资基金有限责任公司
注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区）
法定代表人：龙红山
注册资本：5,600,000万元人民币
经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，军民融合基金无实际控制人，股权结构如下表所示：
序号 股东 持股比例
1 中华人民共和国财政部 14.29%
2 北京忠旺投资发展有限公司 8.93%
3 中国航空工业集团有限公司 8.93%
序号 股东 持股比例
4 中国电子科技集团有限公司 8.93%
5 中国核工业集团有限公司 7.14%
6 中国船舶重工集团有限公司 7.14%
7 北京市政府投资引导基金（有限合伙） 7.14%
8 北京翠微集团 5.36%
9 中船投资发展有限公司 5.36%
10 启迪控股股份有限公司 3.57%
11 航天投资控股有限公司 1.79%
12 四川发展（控股）有限责任公司 1.79%
13 中国航空发动机集团有限公司 1.79%
14 中航资本控股股份有限公司 1.79%
15 中国兵器工业集团有限公司 1.79%
16 中国兵器装备集团有限公司 1.79%
17 山东省新动能基金管理有限公司 1.43%
18 交银国信资产管理有限公司 1.34%
19 福建省国有资产管理有限公司 0.89%
20 中国航天科工集团有限公司 0.89%
21 广东粤财投资控股有限公司 0.89%
22 洛阳国宏投资集团有限公司 0.89%
23 山西省国有资本投资运营有限公司 0.89%
24 吉林省股权基金投资有限公司 0.89%
25 湖北省高新产业投资集团有限公司 0.89%
26 中国电子信息产业集团有限公司 0.89%
27 中国工程物理研究院 0.89%
28 湖南财信金融控股集团有限公司 0.89%
29 中国光大实业（集团）有限责任公司 0.54%
30 广东福德电子有限公司 0.18%
31 惠华基金管理有限公司 0.09%
（三）主营业务及最近三年经营状况
军民融合基金设立于2018年12月24日，成立至今主要从事股权投资业务。（四）最近一年简要财务数据
军民融合基金最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019.12.31/2019年度
总资产 2,289,073.93
总负债 1,416.48
所有者权益 2,287,657.45
营业收入 51,401.70
利润总额 38,029.98
净利润 37,232.29
注：上述财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚、
重大诉讼或仲裁的情况
截至本预案出具日，军民融合基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）认购资金来源情况
军民融合基金已出具《国家军民融合产业投资基金有限责任公司关于同方股份有限公司非公开发行A股股票认购资金来源的承诺函》，内容如下：
“1、本公司参与同方股份本次非公开发行的认购资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；
2、本公司认购资金不存在对外公开募集的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
3、本公司系在中国证券投资基金业协会备案的公司制私募股权投资基金，同方股份控股股东中国核工业集团资本控股有限公司的母公司中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）为本公司股东之一，认缴出资比例为 7.14%，截至本函出具日，中核集团实缴出资金额为200,000万元。中核集团的出资行为系其履行公司股东出资义务的行为，其与其他股东出资缴纳的资金均为本公司的独立法人财产。本公司本次认购同方股份非公开发行的股票系根据公司章程的规定自主做出的投资决策，在履行决策程序时，中核集团及其提名的董事均已回避表决。
除上述情形外，本公司不存在直接或间接使用同方股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等同方股份关联方资金用于本次认购的情形，不存在同方股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、本公司本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”（七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，仍为中核资本和国务院国资委。因此，军民融合基金与本公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易情况
除军民融合基金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致军民融合基金与本公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，若军民融合基金及其控股股东或实际控制人与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。
（八）本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况
本预案披露前24个月内，军民融合基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（九）军民融合基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管
问答要求的说明
1、军民融合基金具有较强的战略资源
军民融合基金作为一家国家级产业投资基金，贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，关注军民融合产业发展带来的投资机会；聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业；投资技术领先的优质成长性企业和项目、促进产业做大做强；兼顾短期效益不明显、但技术应用前景广阔的科技企业及军民科技成果推广应用项目。
军民融合基金认可公司“聚焦具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业”的发展战略，作为国家级产业投资基金，对公司业务聚焦的国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域的产业特性、发展趋势等有深刻的前瞻性研究，将协助公司管理层共同商讨发展战略。同时，军民融合基金聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业，通过实践在市场化运作、专业化管理等方面都积累了丰富的经验。
因此，军民融合基金在市场、渠道、品牌、资金等方面具备充分资源，有利于促进公司在市场、品牌等各方面的提升，巩固公司在军民融合等领域的市场地位。
2、军民融合基金拟与公司开展多层次合作，促进公司市场拓展，增强公司的持续盈利能力
军民融合基金可基于自身在军民融合产业积累的相关优势，在产业链整合、公司治理、发展战略等方面多层次与公司开展深入合作，重点支持公司军民融合等相关主业发展，可为公司在国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造等领域提供大力帮助，以实现公司整体快速、可持续发展，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
3、军民融合基金持有公司股权比例较大，且拟长期持有公司股权
根据本次非公开发行安排，本次发行完成后，军民融合基金将持有公司4.39%的股权，持有公司股权比例较大。
作为战略投资者，军民融合基金拟长期持有公司股权。限售期届满后，如果确需进行股票减持的，军民融合基金会遵守关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
4、军民融合基金有能力履行股东职责并拟参与公司治理
军民融合基金作为一家国家级产业投资基金，具有丰富的公司治理经验。在本次发行完成后军民融合基金将持有公司4.39%的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。依照法律法规和公司章程，通过提名1名董事人选，并通过军民融合基金专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
5、军民融合基金具有较好的诚信记录
截至目前，军民融合基金具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上，公司与军民融合基金在本次公开发行完成后，将充分发挥双方优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
基于以上情形并结合军民融合基金与公司签署的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》，军民融合基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、与中核资本签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行方）：同方股份有限公司
乙方（认购方）：中国核工业集团资本控股有限公司
签订时间：2020年5月29日（二）认购价格、认购数量、认购价款、支付方式及锁定期
1、认购价格、认购方式、认购数量
（1）双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
（2）乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为384,615,384股。
（ 3）乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币2,499,999,996.00元。
（4）若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
具体发行日期由甲方及主承销商协商确定，并避免出现发行期首日前一交易日收盘价低于上市公司最近一个会计年度经审计每股净资产值的情形。
2、认购款的支付时间、支付方式
乙方同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方及/或保荐机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币2,499,999,996.00元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
3、限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）生效条件
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）乙方有权决策机构出具同意乙方按本合同约定认购甲方非公开发行发票的决议；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于通过国防科工局的军工事项审查、取得国务院国资委的批准（如需）及中国证监会的核准。
（四）违约责任
（1）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。
（2）本合同生效后，若因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因导致其未能按照本合同的约定全部履行认购义务，对于乙方未实际认购部分，甲方有权要求其继续履行，或取消其认购资格并与其他认购方协商，由其他认购方予以认购，同时有权要求乙方按照未支付认购款的日万分之五（0.5‰）乘以延迟支付天数向甲方支付违约金（因甲方原因导致的乙方未能按照本合同的约定全部履行认购义务的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
（3）若甲方未按照本合同第 6.1 条约定进行股票登记手续，乙方有权要求甲方按照乙方已支付认购款的日万分之五（0.5‰）乘以延迟申请天数向乙方支付违约金（因乙方原因导致的甲方未能按照本合同的约定进行股票登记手续的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
二、与军民融合基金签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开
发行股份认购合同》
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行方）：同方股份有限公司
乙方（认购方）：国家军民融合产业投资基金有限责任公司
签订时间：2020年5月29日（二）认购价格、认购数量、认购价款、支付方式及锁定期
1、认购价格、认购方式、认购数量
（1）双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
（2）乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为153,846,153股。
（ 3）乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币999,999,994.50元。
（4）若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
具体发行日期由甲方及主承销商协商确定，并避免出现发行期首日前一交易日收盘价低于上市公司最近一个会计年度经审计每股净资产值的情形。
2、认购款的支付时间、支付方式
乙方同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方及/或保荐机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币999,999,994.50元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
3、限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）生效条件
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）乙方有权决策机构出具同意乙方按本合同约定认购甲方非公开发行发票的决议；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于通过国防科工局的军工事项审查、取得国务院国资委的批准（如需）及中国证监会的核准。
（四）违约责任
（1）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。
（2）本合同生效后，若因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因导致其未能按照本合同的约定全部履行认购义务，对于乙方未实际认购部分，甲方有权要求其继续履行，或取消其认购资格并与其他认购方协商，由其他认购方予以认购，同时有权要求乙方按照未支付认购款的日万分之五（0.5‰）乘以延迟支付天数向甲方支付违约金（因甲方原因导致的乙方未能按照本合同的约定全部履行认购义务的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
（3）若甲方未按照本合同第 6.1 条约定进行股票登记手续，乙方有权要求甲方按照乙方已支付认购款的日万分之五（0.5‰）乘以延迟申请天数向乙方支付违约金（因乙方原因导致的甲方未能按照本合同的约定进行股票登记手续的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
（五）战略合作约定
1、乙方具备的优势及与甲方的协同效应
乙方作为一家国家级产业投资基金，贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，关注军民融合产业发展带来的投资机会；聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业；投资技术领先的优质成长性企业和项目、促进产业做大做强；兼顾短期效益不明显、但技术应用前景广阔的科技企业及军民科技成果推广应用项目。
甲方作为一家具有深厚学术积淀的高科技企业，在“技术+资本”和“发展+合作”的战略方针指引下，以自主核心技术为基础，充分结合资本运作能力，业务聚焦于国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造等行业，其中军民融合产业业务已覆盖无线通信、指控系统与装备、军民一体化技术保障、电子对抗、频谱、激光等各个领域；在应用核电子技术产业中，以电子加速器、辐射成像、自动控制、数字图像处理技术为核心的系列产品，已达到国际先进水平。
双方具有的协同效应包括但不限于：
（1）在产业链整合层面。乙方可以推动已投资的甲方产业链上下游企业与甲方进行产业链整合。若甲方孵化的优质科技项目符合乙方投资方向的，乙方将优先考虑对甲方的相关项目投资。
（2）在公司治理层面。乙方在本次发行完成后将持有甲方3%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。依照法律法规和公司章程，通过提名1名董事人选，并通过乙方专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（3）在发展战略层面。乙方认可甲方“聚焦具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业”的发展战略，作为国家级产业投资基金，对甲方业务聚焦的国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域的产业特性、发展趋势等有深刻的前瞻性研究，将协助甲方公司管理层共同商讨发展战略。
（4）在品牌形象方面。乙方作为国家级产业投资基金，通过市场化运作、专业化管理，聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业，本次入股甲方有助于进一步提升同方股份的品牌形象和市场声誉。
2、双方的合作方式、合作领域及合作目标
乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，愿意认真履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，并为上市公司在国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域提供大力帮助。
双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。
甲方将借助乙方在军民融合产业积累的相关优势，在产业链整合、公司治理、发展战略等方面多层次开展深入合作，重点支持军民融合等相关主业发展，以实现上市公司整体快速、可持续发展。
3、合作期限
本合同在乙方持有甲方股份期间持续有效。
4、董事提名
本次非公开发行股票结束日起，乙方将持有甲方4.39%的股份，依法行使股东权利，并有权向甲方提名1名董事候选人，积极参与公司治理，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。甲方应及时履行选举前述董事候选人当选为甲方董事的所有审议程序及信息披露义务。
5、乙方持股期限及未来退出安排
（1）基于双方战略合作，乙方拟长期持有甲方股票。
（2）限售期届满后，如果乙方确需进行股票减持的，会遵守关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过35亿元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）改善资本结构，降低流动性风险
近年来，本公司的资产负债率处于较高水平，资产流动性不足。高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业 A 股上市公司，本公司的资产负债率高于可比公司平均水平，亟需改善资产负债结构。通过本次非公开发行 A 股股票，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，进一步补充营运资金，从而缓解流动性不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力。
（二）缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营
近年来，公司部分业务板块因市场竞争加剧等原因，出现了收入下滑和一定亏损；同时，公司调整发展战略，聚焦科技实业，对部分业务板块的业务规模予以调整。公司营业收入、毛利率、净利率出现下降趋势，经营活动现金流下降，现金流紧张；同时，随着公司业务规模近年来的稳步增长，也使得公司营运资金需求增加。
未来，随着公司上述产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司的负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
（三）降低财务费用，提升盈利能力
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月公司财务费用分别为7.83亿元、11.72亿元、12.15亿元和3.44亿元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。通过将本次发行募集资金用于偿还有息债务，有助于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
假设本次发行可募集资金为3,499,999,990.50元，不考虑发行费用，募集资金于2020年3月31日到位，且募资金额的50%用于偿还银行短期借款，则在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：
科目 发行前 发行后
资产负债率 67.01% 62.30%
流动比率 1.18 1.34
速动比率 0.81 0.94
由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由67.01%下降至62.30%，流动比率由1.18提升至1.34，速动比率由0.81提升至0.94，财务结构明显改善，增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨
论与分析
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行 A 股完成后，本公司资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。
本次非公开发行 A 股募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，对本公司主营业务的范围不会产生影响。
本次非公开发行 A 股完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，本公司抗风险能力和盈利水平将得到改善。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
本次发行前，公司总股本为2,963,898,951股，其中中核资本持有本公司622,418,780股，约占本公司已发行总股份的 21.00%，中核资本为本公司控股股东。本次发行后，中核资本持股比例约为 28.75%，仍为公司的控股股东。除通过中核资本持有公司股份外，中核集团未直接或间接持有公司股份；中核资本不存在其他持有公司股份的一致行动人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息借款，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体竞争力将得到有效提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，募集资金用于补充流动资金及偿还有息借款，可以根据需求偿还和置换部分有息负债，有效降低资产负债率，优化资产负债结构，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司盈利能力，为公司未来发展提供空间。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，募集资金可用于补流流动资金，将有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。因此，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行 A 股采用现金认购的方式。发行完成后，上市公司与控股股东中核资本及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东中核资本及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开募集资金到位后，公司的净资产和总资产将增加，资产负债率将下降。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
一、市场与行业风险
1、宏观经济环境变化引致的风险
公司主营业务归属于信息产业与能源环境产业，涉及国产计算机、大数据、安全系统、多媒体、科工装备制造、知识内容与服务、环保与节能产业等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。
2、行业竞争风险
公司所处部分行业领域属于竞争激烈的行业，相关业务毛利水平受市场竞争因素影响呈下降趋势。公司计算机、多媒体行业随着整个行业的成长性降低，市场竞争加剧，已进入了微利时代，主营业务毛利率的下降将给公司的盈利能力带来一定影响。此外，公司作为高科技企业，在国际化竞争的市场环境下，除了要通过发展自主核心技术与国际知名企业竞争外，还面临在市场、技术开发、经营等生产要素管理方式上能够提供与国外跨国公司具有同等竞争力的经营机制的双重竞争压力。未来如果公司技术研发速度落后于世界其他主要竞争对手，将对公司业务造成较大影响。
二、业务与经营风险
1、产品生命周期快速变化的风险
公司一直坚持以自主技术为核心，在技术上拥有较强的优势，但是从科技成果产业化到确立明显的市场优势需要有一个被市场认同和接受的过程，此过程的期限长短也将形成新技术产品的市场风险。同时，高新技术发展日新月异，产品更新快，技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减，产品生命周期较短。公司产品的生命周期对公司的经营活动有较大影响，若不能通过一系列措施有效避免或降低其影响，将影响公司经营业绩的稳定增长。此外，知识产权的保护是保持技术时效性的重要举措，公司每年申请大量的高新技术成果和专利，但由于市场竞争的日趋激烈和个别竞争对手知识产权意识相对淡薄，公司存在着知识产权被侵犯，技术和产品被剽窃的风险，并有可能进而影响本公司的产品销售和收益。
2、人才竞争风险
公司研发和工程技术人员占公司员工的比例超过三分之一，大批优秀人才确保了公司在安防系统、节能环保、知识网络等领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是公司的核心竞争力所在，稳定和壮大科技人才队伍对公司的生存和发展尤为重要。公司产品的开发、生产、质量保证和更新换代等将主要依赖参与研发的技术开发人员。随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人力的竞争。若公司无法建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，无股权激励等制度上的保障，将弱化公司持续创新能力，难以适应国际化竞争。
3、新技术研制与开发的风险
公司三大产业链信息技术、公共安全和节能环保所涉及的技术发展日新月异，公司一直将高新技术推广与产业化作为核心竞争能力和业绩增长点。截至2019年12月31日，公司共获得中国专利权3,878项，计算机软件登记809项，获得外国发明专利权1,224项。公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点，而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。尽管公司在高新技术和新产品开发之前，要对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较之后方可进入开发阶段，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务的不确定性，即使公司做了周密的市场调查和预测，仍存在着新产品的开发和产业化达不到预期目标的风险。
4、技术时效性风险
高新技术中任何创新的时效性都非常显著，一项高新技术如果不能在较短时间实现产业化、规模化，就面临被淘汰的风险。公司高新技术产品及服务所含的科学技术知识具有一定的垄断性和排他性，然而垄断性往往具有很强的时效性，一旦技术未能在有效期内发挥作用，公司的收益水平将会有所降低，从而增加公司的经营风险。
5、多元化经营的风险
公司业务板块包括三个主干产业和一个科技园区板块，涉及的经营项目较多，如商用和消费电子设备、知识内容与服务、云计算和大数据、公共安全、节能产业、照明产业以及科技园等行业。未来公司板块所涉及的行业的系统性风险若加大，则会对公司各业务板块的经营造成不利影响，产生多元化经营的风险。
6、海外业务风险
公司现在存在包括计算机产品、多媒体产品、互联网服务、智慧城市、安防系统、照明产品等众多海外业务，并在香港、美国、澳大利亚、波兰、新加坡等众多国家和地区设立了海外分支机构，海外市场几乎遍布全球。近年来，海外经济形势波动较大，部分海外地区的政治局势不稳定，包括欧洲和美国在内的发达经济体经济增速放缓，这对公司海外业务和海外分支机构的经营存在一定不利影响。
三、财务风险
1、汇率变动风险
2017年至2019年来，公司海外市场收入占主营收入的比重较大，分别为40.44%、35.05%和 29.12%，因此人民币汇率变动会对公司的经营业绩产生一定影响。由于海外市场收入已成为本公司主营业务收入的重要组成部分，同时本公司将继续大力拓展海外市场，承接国外项目，开展更加广泛的国际合作，因此如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的出口业务和经营业绩。为此，公司已经并将继续加大海外直接采购、代工与组货力度，同时，为海外购销业务匹配境外银行贷款和贸易融资，以期最大限度地对冲或消化汇率变动风险。
2、存货跌价风险
近三年及一期公司存货分别为93.13亿元、91.21亿元、90.57亿元和93.82亿元，占总资产的比重分别为14.64%、14.34%、14.62%和15.56%。公司严格按企业会计准则充分计提存货跌价准备，2017年至2019年，公司计提的存货跌价准备余额分别为7.54亿元、12.52亿元和13.01亿元。公司存货主要为生产经营过程中形成的原材料、在产品、库存（发出）商品和工程施工业务存量，虽然存货跌价准备于资产负债表日计提较为充分，但在全球经济持续低迷、复苏缓慢和国内经济形势尚不明朗的情况下，较大的存货存量仍面临一定的跌价风险。为此，公司一方面密切监控实物类存货库龄与工程类存货结算进度，一方面严格实行以销定产和精准化排产，力求从根本上释放或缓解存货跌价风险。
3、应收款项占比较高及坏账的风险
2017年至2019年，公司应收账款分别为71.50亿元、81.47亿元、68.37亿元，其他应收款（含应收股利和应收利息）分别为8.70亿元、18.08亿元、13.14亿元；应收账款和其他应收款合计占公司资产总额比例分别为12.61%、15.65%、13.16%。公司已按企业会计准则足额计提应收款项坏账准备，近三年末计提的应收账款坏账准备余额分别为12.95亿元、16.93亿元和19.35亿元，计提的其他应收款坏账准备余额分别为3.74亿元、4.28亿元和4.18亿元。虽然坏账准备于资产负债表日计提较为充分，但在全球经济持续低迷、复苏缓慢和国内经济形势尚不明朗的情况下，公司未来仍面临一定的应收款项坏账风险。为此，公司将继续兼顾保持并拓展市场份额与强化信用和流动性风险监控两方面诉求，在合理运用赊销政策与赊购信用的同时，强化现金收支管理，确保营运资金安全。
4、投资收益占营业利润比重较高及波动风险
近三年及一期公司投资收益分别为11.60亿元、6.41亿元、15.20亿元和0.29亿元，占营业利润比例的绝对值分别为174.27%、18.54%、187.42%和4.79%，扣除投资收益后营业利润分别为-4.94亿元、-41.01亿元、-7.09亿元和-6.34亿元，投资收益占营业利润比重较高，已经成为公司利润主要来源。公司投资收益一方面来源于公司与其他战略经营合作伙伴组建的联营企业于当期实现的净利润中，由本公司按权益法核算所应分享的部分；另一方面来源于股权处置和与资产重组相关事项获得的收益。公司权益法核算的长期股权投资收益，主要来自于同方国信投资控股有限公司、同方全球人寿有限公司、同方投资有限公司、泰豪科技股份有限公司等重要参股公司。上述参股公司自身或其下属企业所开展的经营业务是公司主业不可分割的组成部分，只是由于持股比例未达到合并报表标准，故相关经营收益以权益法核算投资收益的形式体现。目前公司仍有多家产业扎实、实力雄厚的参股公司，未来有望继续为公司提供投资收益。由于公司投资收益对利润总额的贡献较大，如未来投资收益出现较大波动将影响公司当期盈利水平。
5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动风险
近三年一期公司确认的公允价值变动损益分别-2.55亿元、-1.32亿元、9.42亿元和0.46亿元。公司公允价值变动损益，主要是公司处置所持有的金融资产以及所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产市场价格波动所致。公司上述以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动以及公司对其可能的处置，都将对公司未来净利润产生一定影响。
6、长期股权投资减值风险
近三年及一期末，公司长期股权投资分别为173.50亿元、165.16亿元、169.37亿元和168.78亿元，占非流动资产的比例分别为53.35%、52.94%、56.38%和55.25%。2018年度发行人对深圳市华融泰资产管理有限公司计提减值 3.82 亿元，对中国医疗网络有限公司计提减值 6.63 亿元，若未来发行人参股公司经营未能得到良好改善，则发行人存在长期股权投资进一步减值的风险。
四、管理风险
1、子公司较多带来的管理风险
公司拥有数量众多的控股和参股公司，而且由于公司下属多个产业板块不断积极拓展市场份额和营销渠道，公司资产与经营规模继续扩大，给公司的管理能力和公司与子公司协同效应发挥带来了挑战，存在着一定的管理风险。
2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对公司的经营可能造成不利影响。
五、本次发行相关风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
此外，本次非公开发行股票尚需取得中核集团的批准，国防科工局军工事项审查通过以及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
六、股票价格风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次非公开发行于2020年12月31日前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以2,963,898,951股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、本次募集资金总额为 3,499,999,990.50 元，本次非公开发行股票数量不超过538,461,537股（含538,461,537股），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；
5、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为29,769.67万元；以2019年数据为基础，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2019年增加0%；②比2019年增加10%；③比2019年增加20%；
6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
项 目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
12月31日 非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 2,963,898,951 2,963,898,951 3,502,360,488
情形1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于上市公司股东的净利润 297,696,651.79 297,696,651.79 297,696,651.79
（元）
归属于上市公司股东的净资产 16,312,228,554.41 16,609,925,206.20 20,109,925,196.70
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1004 0.1004 0.0850
稀释每股收益（元/股） 0.1004 0.1004 0.0850
加权平均净资产收益率 1.84% 1.81% 1.63%
情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
归属于上市公司股东的净利润 297,696,651.79 327,466,316.97 327,466,316.97
（元）
归属于上市公司股东的净资产 16,312,228,554.41 16,639,694,871.38 20,139,694,861.88
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1004 0.1105 0.0935
稀释每股收益（元/股） 0.1004 0.1105 0.0935
加权平均净资产收益率 1.84% 1.99% 1.80%
情形3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%
归属于上市公司股东的净利润 297,696,651.79 357,235,982.15 357,235,982.15
（元）
归属于上市公司股东的净资产 16,312,228,554.41 16,669,464,536.56 20,169,464,527.06
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1004 0.1205 0.1020
稀释每股收益（元/股） 0.1004 0.1205 0.1020
加权平均净资产收益率 1.84% 2.17% 1.96%
注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委
员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定
进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金不超过35亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
公司本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《同方股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中核资本以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中核资本承诺如下：
1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《同方股份有限公司章程》的有关规定合法行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司和其他中小股东利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
4、本公司作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《同方股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，以上文件已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：（一）利润分配基本原则
第一百五十二条：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配具体政策
第一百五十三条：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。
（3）公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）利润分配方案的审议程序
第一百五十四条：
（1）公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
每10股派息数 现金分红的数额 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 （含税） （含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比例（%）
2019年 0.35 103,736,463.29 297,696,651.79 34.85
2018年 - - - -
2017年 0.15 44,458,484.27 103,639,266.92 42.90
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
时间 期末未分配利润（万元）
2019年12月31日 362,683.98
2018年12月31日 332,552.33
2017年12月31日 724,975.88
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、分红政策及未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
（一）公司制定规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战 略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
（三）规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东 分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（四）公司未来三年（2020年-2022年）的股东回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则：（1）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。
3、公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
5、公司利润分配方案的审议程序：（1）公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（3）公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
6、公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同方股份有限公司董事会
2020年6月1日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
