关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
2017 年股票激励计划部分限制性股票回购并注销的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
2017 年股票激励计划部分限制性股票回购并注销的
法律意见书
信达励字[2020]第 026 号
致：深圳市智动力精密技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳市智动力精密技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）的委托，担任贵公司本次实施限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现
行有关法律、法规、规范性文件和《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《深圳市智动力精密技术股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次回
购注销部分限制性股票所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市
智动力精密技术股份有限公司 2017 年股票激励计划部分限制性股票回购并注销的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与
正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无
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法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发
表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如
下：
一、本次回购并注销部分限制性股票的相关程序
2017 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司限制性股票激励计划获得批准，
股东大会授权公司董事会决定实施回购注销的相关事宜。同日，公司第二届监事会第
七次会议审议通过上述相关议案。
2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
2020 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票
的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的 2 名原激励对象曾腾飞、周冰丹因
个人原因离职，不符合股权激励条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的
39,200 股限制性股票进行回购注销。
信达律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必
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要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销原因
根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁
员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注
销。”
曾腾飞、周冰丹因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销前述二人合计持有的
39,200 股限制性股票。
信达律师认为，公司本次回购并注销限制性股票的原因符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
2、回购注销数量、价格及回购的资金来源
根据《激励计划（草案）》的有关规定：本激励计划限制性股票的授予价格为 11.46
元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将做相应的调整。
2018 年 6 月 28 日，公司发布《2017 年年度权益分派实施公告》，其中规定：本
公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 129,483,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有首发前限售
股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.9 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及
无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，
待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 6 股。
调整后的回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格÷（1+每股的资本公积转
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增股本、派送股票红利、股份拆细的比率）=11.46 元/股÷（1+0.6）=7.1625 元/股
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表》（信息披
露报表），截至 2020 年 5 月 25 日，曾腾飞持有公司 33,600 股限制性股票，周冰丹持
有 5,600 股限制性股票。
2020 年 5 月 29 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销
2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》，公司以 7.1625 元/股的价格，
回购注销上述 2 名激励对象已获授但未达到解除限售条件的合计 39,200 股限制性股
票。
本次回购的资金来源为公司自有资金。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销限制性股票的
原因、数量、价格及定价依据、资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票已取得了现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次回购并注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购
的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的规定。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公
司 2017 年股票激励计划部分限制性股票回购并注销的法律意见书》之签署页）
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