兴业证券股份有限公司
关于浙江华正新材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江华正
新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32 号）核准，浙
江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”、“发行人”或“公司”）以
非公开发行股票的方式向包括公司控股股东华立集团股份有限公司（以下简称
“华立集团”）或其指定的控制的企业在内地的不超过 35 名投资者发行不超过
25,870,000 股（含 25,870,000 股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
兴业证券股份有限公司（“兴业证券”、“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构
（主承销商）”）作为华正新材本次发行的保荐机构（主承销商），根据相关规定
对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出
具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 5 月 11 日）。发行人
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，即发行价格不低于 41.46 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
发行人和保荐机构、主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照
价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价
格为 51.20 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 12,695,312 股，符合公司股东大会决议和《关于核
准浙江华正新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32 号）
1
中本次发行不超过 25,870,000 股（含 25,870,000 股）新股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为华立集团股份有限公司、太平洋资
产管理有限责任公司（太平洋卓越港股量化优选产品）、华泰资产管理有限公司
（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品）、华泰资产管理有限
公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）、华泰资产
管理有限公司（华泰优选四号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）、
大成基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中信证券股份有限公司（资产
管理）、中意资产管理有限责任公司（中意资产-定增优选 1 号资产管理产品）、
九泰基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、东海证券股份有限公司，
全部发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额
为 649,999,974.40 元，未超过本次发行募集资金金额上限 65,000 万元。扣除发行
费用 16,273,957.49 元（不含增值税）后，募集资金净额为 633,726,016.91 元。
（五）锁定期
发行人控股股东华立集团股份有限公司获配的本次发行股份自本次非公开
发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象获配的本次发行股份自本次
非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。根据《上市公司证券发行管理办法》
（证监会令【第 163 号】），发行对象本次非公开发行股票获配的股份限售期届满
后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定
之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行 A 股股票的发行价
格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人 2019 年第一次临时股东大
会决议、2019 年年度股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
2
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2019年4月26日召开的
第三届董事会第十九次会议、2019年5月14日召开的2019年第一次临时股东大会
审议通过；本次非公开发行A股股票相关事项的修订方案已经获得发行人于2020
年3月11日召开的第三届董事会第二十三次会议、2020年4月1日召开的2019年年
度股东大会审议通过，发行人拟向包括公司控股股东华立集团股份有限公司（以
下简称“华立集团”）或其指定的控制的企业在内的不超过35名特定投资者非公
开发行股票，募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后拟用于年产650
万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目建设和补充流动资金。本次非公
开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日公司股票交易总量）。本次非公开发行A股数量不超过25,870,000股（含
25,870,000股）。其中，公司控股股东华立集团或其指定的控制的企业拟认购股
份数量不超过本次非公开发行股份数量的10%（含10%）。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2019 年 12 月 13 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审
核通过。
2、2020 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江华正新材料股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32 号），核准公司非公开
发行不超过 25,870,000 股新股。
经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证监会的核准。
3
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请书
发行人和主承销商于 2020 年 4 月 27 日向中国证监会报送《浙江华正新材料
股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 100 家特
定投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启
动前，主承销商收到 15 家投资者的书面认购意向，主承销商经审慎核查将其加
入到认购邀请名单中。在浙江天册律师事务所的见证下，主承销商于 2020 年 5
月 8 日向 115 家投资者发出《浙江华正新材料股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请
文件，在 5 月 8 日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价日之前，主承销商
收到了邓跃辉、中国人寿资产管理有限公司、杭州铭融投资管理合伙企业（有限
合伙）发来的认购意向书（经审慎核查后以电子邮件方式将认购邀请书送达此 3
家投资者），故最终的认购邀请书发送对象家数为 118 家。上述特定投资者包括
发行人前二十大股东 9 家（不含关联方）、基金公司 22 家、证券公司 17 家、保
险机构 7 家、其他投资者 63 家。其中，117 家投资者以电子邮件送达，1 家投资
者（为发行人前 20 大股东）以邮寄方式送达。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，华正新材本次发行认购邀请文件的发
送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2019 年第一次临
时股东大会、2019 年年度股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文件真实、
准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配
数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
2020 年 5 月 13 日（T 日）9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师的见证下，
经保荐机构与律师的共同核查确认，共 32 家投资者（有效报价为 32 家）参与了
本次发行的申购报价。具体情况如下：
4
序 申购 申购 申购数量
投资者名称（认购主体名称） 申购金额（元）
号 时间 价格 （股）
1 中信证券股份有限公司 9:11 51.01 2,000,000 102,020,000.00
2 国信证券股份有限公司（资产管理） 9:12 41.46 723,590 30,000,000.00
9:37 43.03 929,584 39,999,999.52
中意资产管理有限责任公司（中意资
3 9:37 44.08 907,441 39,999,999.28
产-定增精选 148 号资产管理产品）
9:37 45.09 887,114 39,999,970.26
9:49 46.05 651,466 30,000,009.30
4 中国国际金融股份有限公司
9:49 44.80 1,116,072 50,000,025.60
中国人寿资产管理有限公司（国寿资
5 10:04 50.00 600,000 30,000,000.00
产-PIPE2020 保险资产管理产品）
6 易方达基金管理有限公司 10:07 42.22 2,226,433 94,000,001.26
7 大成基金管理有限公司 10:16 52.90 567,108 30,000,000.00
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩
8 10:28 43.03 697,189 30,000,042.67
定晟私募证券投资基金
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩
9 10:28 43.03 697,189 30,000,042.67
锐意进取尊享私募证券投资基金
10 安信证券股份有限公司 10:37 44.19 701,516 30,999,992.04
11 东海证券股份有限公司 10:56 51.20 970,000 49,664,000.00
12 华泰证券（上海）资产管理有限公司 10:59 47.50 631,579 30,000,002.50
11:00 50.00 720,000 36,000,000.00
13 博时基金管理有限公司 11:00 47.50 773,000 36,717,500.00
11:00 45.50 976,000 44,408,000.00
11:05 52.13 1,343,012 70,011,215.56
14 中信证券股份有限公司（资产管理） 11:05 50.60 1,877,969 95,025,231.40
11:05 48.36 2,068,192 100,017,765.12
中意资产管理有限责任公司（中意资
15 11:11 52.00 1,540,000 80,080,000.00
产-定增优选 1 号资产管理产品）
银河资本资产管理有限公司（银河资
16 11:22 48.18 622,666 30,000,047.88
本—鑫鑫一号资产管理计划）
11:27 47.88 2,736,008 131,000,000.00
17 华夏基金管理有限公司
11:27 46.67 2,914,076 136,000,000.00
18 周雪钦 11:27 50.20 597,610 30,000,022.00
11:27 47.68 1,048,658 50,000,013.44
19 葛卫东
11:27 46.64 2,144,083 100,000,031.12
11:28 46.13 3,997,399 184,400,015.87
20 鹏华基金管理有限公司 11:28 50.11 2,959,489 148,299,993.79
11:28 52.16 2,013,037 105,000,009.92
11:37 51.60 738,839 38,124,092.40
21 九泰基金管理有限公司 11:37 45.80 1,467,214 67,198,401.20
11:37 41.46 1,958,737 81,209,236.02
22 中国银河证券股份有限公司 11:38 45.50 659,341 30,000,000.00
5
11:40 49.01 1,299,726 63,699,571.26
23 财通基金管理有限公司 11:40 47.03 1,535,188 72,199,891.64
11:40 45.45 2,446,639 111,199,742.55
24 广发证券资产管理（广东）有限公司 11:47 47.00 765,958 36,000,026.00
太平洋资产管理有限责任公司（太平
25 11:48 55.50 540,541 30,000,000.00
洋卓越港股量化优选产品）
26 湖南轻盐创业投资管理有限公司 11:48 47.11 660,000 31,092,600.00
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工 11:51 53.60 746,269 40,000,018.40
27 商银行-华泰资产定增新机遇资产管理
11:51 50.88 786,164 40,000,024.32
产品）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三 11:51 53.60 652,986 35,000,049.60
28 号股票型养老金产品-中国工商银行股
11:51 50.88 687,894 35,000,046.72
份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优选四 11:51 53.60 559,702 30,000,027.20
29 号股票型养老金产品-中国工商银行股
11:51 50.88 589,623 30,000,018.24
份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-广
30 州农商行-华泰资产定增全周期资产管 11:51 50.88 589,623 30,000,018.24
理产品）
华泰资产管理有限公司（基本养老保
31 11:51 50.88 589,623 30,000,018.24
险基金三零三组合）
32 中信建投证券股份有限公司 11:55 51.33 1,558,542 79,999,960.86
按照《认购邀请书》的规定，除 7 家基金公司无需缴纳保证金外，其余 25
家认购对象均在 2020 年 5 月 8 日 12:00 前均向保荐机构（主承销商）兴业证券
指定银行账户足额划付了申购保证金，共缴纳 10,100 万元（其中中信证券股份
有限公司（资产管理）缴纳了 500 万元保证金，其余投资者按要求分别缴纳 400
万元保证金）。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为
51.20 元/股，发行数量为 12,695,312 股，募集资金总额为人民币 649,999,974.40
元，扣除发行费用人民币 16,273,957.49 元（不含增值税），募集资金净额为人民
币 633,726,016.91 元。
本次发行对象最终确定为 12 家。本次发行最终配售情况如下：
6
序 认购价格 获配股数 获配金额
名称
号 （元/股） （股） （元）
1 华立集团股份有限公司 51.20 1,269,531 64,999,987.20
太平洋资产管理有限责任公司（太平
2 51.20 585,937 29,999,974.40
洋卓越港股量化优选产品）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工
3 商银行-华泰资产定增新机遇资产管 51.20 781,250 40,000,000.00
理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三
4 号股票型养老金产品-中国工商银行 51.20 683,594 35,000,012.80
股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优选四
5 号股票型养老金产品-中国工商银行 51.20 585,938 30,000,025.60
股份有限公司）
6 大成基金管理有限公司 51.20 585,937 29,999,974.40
7 鹏华基金管理有限公司 51.20 2,050,781 104,999,987.20
8 中信证券股份有限公司（资产管理） 51.20 1,367,406 70,011,187.20
中意资产管理有限责任公司（中意资
9 51.20 1,564,062 80,079,974.40
产-定增优选 1 号资产管理产品）
10 九泰基金管理有限公司 51.20 744,611 38,124,083.20
11 中信建投证券股份有限公司 51.20 1,562,499 79,999,948.80
12 东海证券股份有限公司 51.20 913,766 46,784,819.20
合计 12,695,312 649,999,974.40
华立集团股份有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。上述 12 家特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
1、本次发行对象的关联关系核查
经核查，上述获配的认购对象中，除了控股股东华立集团股份有限公司为董
事会确定的承诺认购对象外，其余投资人均不存在发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形。
2、本次发行对象的私募基金备案情况核查
华立集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和东海证券股份有限公
7
司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手
续。
九泰基金管理有限公司管理的九泰基金-盈升同益 1 号资产管理计划，鹏华
基金管理有限公司管理的中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司
定增组合，中信证券股份有限公司管理的中信证券山东高铁定向资产管理计划、
中信证券智赢定增 1 号集合资产管理计划、中信证券新盛 1 号单一资产管理计划，
已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基
金登记备案。
九泰基金管理有限公司管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、
九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金，鹏华基金管理有限公司管理的
全国社保基金五零三组合、鹏华科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资
基金、鹏华前海万科 REITs 封闭式混合型发起式证券投资基金，大成基金管理有
限公司管理的全国社保基金一一三组合，华泰资产管理有限公司管理的华泰优选
三号股票型养老金产品、华泰优选四号股票型养老金产品，中信证券股份有限公
司管理的中国铁路北京局集团有限公司企业年金计划、中国铁路哈尔滨局集团有
限公司企业年金计划、中国铁路沈阳局集团有限公司企业年金计划、中信证券信
养天和股票型养老金产品、中国工商银行企业年金计划，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履
行相关的私募基金登记备案手续。
太平洋资产管理有限责任公司管理的太平洋卓越港股量化优选产品、华泰
资产管理有限公司管理的华泰资产定增新机遇资产管理产品和中意资产管理有
限责任公司管理的定增优选 1 号资产管理产品，已按《保险资产管理产品管理暂
行办法》的规定完成产品备案。
3、认购对象资金来源的核查
8
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）
及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
（1）本次发行董事会确定的发行对象华立集团的认购资金来源为自有资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提
供的财务资助或补偿。
（2）本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
4、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性
管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 华立集团股份有限公司 专业投资者 II 是
太平洋资产管理有限责任公司（太平洋卓越
2 专业投资者 I 是
港股量化优选产品）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行
3 专业投资者 I 是
-华泰资产定增新机遇资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票
4 专业投资者 I 是
型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优选四号股票
5 专业投资者 I 是
型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
6 大成基金管理有限公司 专业投资者 I 是
9
7 鹏华基金管理有限公司 专业投资者 I 是
8 中信证券股份有限公司（资产管理） 专业投资者 I 是
中意资产管理有限责任公司（中意资产-定增
9 专业投资者 I 是
优选 1 号资产管理产品）
10 九泰基金管理有限公司 专业投资者 I 是
11 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是
12 东海证券股份有限公司 专业投资者 I 是
经核查，上述 12 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）缴款与验资
2020 年 5 月 14 日，发行人、保荐机构向 12 家获配投资者发出《缴款通知
书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。获得配售的 12 家投资
者均于 2020 年 5 月 18 日中午 12:00 前及时足额缴纳认购款。
2020 年 5 月 19 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验
[2020]3517 号《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，截至 2020 年 5 月
18 日 12:00 时止，保荐机构（主承销商）已收到华正新材本次非公开发行股票的
发行对象缴纳的认股资金总额人民币 649,999,974.40 元。
2020 年 5 月 19 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020 年 5 月 19
日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2020]3518 号《验资
报告》验证，本次发行募集资金总额人民币 649,999,974.40 元，扣除各项发行费
用人民币 16,273,957.49 元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币
633,726,016.91 元，其中新增注册资本及实收股本为人民币 12,695,312.00 元，资
本公积为人民币 621,030,704.91 元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
10
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2019 年 12 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公
开发行股票申请，并于 2019 年 12 月 14 日对此进行了公告。
发行人于 2020 年 1 月 20 日收到中国证监会《关于核准浙江华正新材料股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32 号），并于 2020 年 1 月 21
日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构及主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意
见
经核查，保荐机构认为：华正新材本次发行履行了必要的内部决策及外部审
批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案
的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定，合法、有效。
11
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
___________________ __________________
李圣莹 刘秋芬
法定代表人：
杨华辉
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
12
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