证券代码：603181 证券简称：皇马科技
浙江皇马科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
浙江皇马科技股份有限公司
二〇二〇年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、浙江皇马科技股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 35 人，为公司董事（不含独
立董事）及骨干员工。
3、本次员工持股计划规模不超过 250.006 万股，资金总额不超过 2,000.048
万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬、自筹资金等合法途
径。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股
计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构
为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
5、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的公司股票。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为 8 元/股，即公司回购股份均价
（14.57 元/股）的 54.91%。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额 10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 10 年，自
股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算。所获标的股票的锁定期为 24 个月，自本员工持股计
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起计算。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理
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委员会提请董事会审议通过后延长。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所
得税由员工个人自行承担。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ....................................................................................................... 5
第二章 总 则 ................................................................................................... 6
第三章 员工持股计划的参加对象和确定标准 ............................................... 7
第四章 员工持股计划的资金、股票来源 ....................................................... 8
第五章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期及考核标准......... 10
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................. 12
第七章 本员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序 ..... 13
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ......................................... 16
第九章 持有人权益的处置 ............................................................................. 18
第十章 持股计划的披露信息 ......................................................................... 19
第十一章 其他重要事项 ..................................................................................... 20
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
皇马科技、公司、本公司 指 浙江皇马科技股份有限公司
皇马科技股票 指 皇马科技普通股股票，即皇马科技A股
员工持股计划、本计划、本 浙江皇马科技股份有限公司第一期员
指
员工持股计划 工持股计划
《浙江皇马科技股份有限公司第一期
本计划草案 指
员工持股计划（草案）》
《浙江皇马科技股份有限公司第一期
员工持股管理办法 指
员工持股计划管理办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
皇马科技员工持股计划购买和持有的
标的股票 指
皇马科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试
《指导意见》 指
点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股
《工作指引》 指
计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《浙江皇马科技股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第二章 总 则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完
善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝
聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
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第三章 员工持股计划的参加对象和确定标准
一、员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）及骨干员工。
三、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的总人数不超过 35 人，为公司董事（不含独立董
事）及骨干员工，具体持有员工持股计划的比例如下：
持有员工持股计划的
序号 持有人 任职情况 比例
份额数量（万份）
1 王马济世 董事 112.048 5.60%
2 公司骨干员工（不超过34人） 1,888 94.40%
合计 2,000.048 100%
注：持有人的最终人数及比例以实际缴款情况确定。
四、员工持股计划持有人的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划。公司将聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法
律、行政法规允许的方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划亦可以在法律允许的范围内进行筹资。
本员工持股计划资金总额上限为 2,000.048 万元。以“份”为分配单位，每
份份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,000.048 万
份，单个员工必须认购整数倍份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股
计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让
公司回购的股票。本员工持股计划购买回购股票的价格为 8 元/股，即公司回购
股份均价（14.57 元/股）的 54.91%。
公司于 2018 年 11 月 7 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，同意公司以不低
于人民币 3,000 万元，且不超过人民币 5,000 万元的自有资金实施回购，回购价
格不超过人民币 22 元/股（含），回购的股份将用于包括但不限于后续员工持股
计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或为维
护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司于 2019 年 2 月
26 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易
方式回购股份预案的议案》，同意将该等回购股份的用途调整为用于后续股权激
励计划。截至 2019 年 11 月 27 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
2,500,060 股，占公司总股本的比例为 0.893%，成交最高价为 15.5 元/股，成交
最低价为 13.3 元/股，回购均价 14.57 元/股，成交金额为 36,416,111.16 元（不含
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佣金、过户费等交易费用）。至此，公司该次回购方案已实施完毕。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
根据调整后的回购方案，公司拟将回购股份用于员工持股计划，即本次员工
持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购的股票上限为 2,500,060 股，占公司现有股本总额的 0.893%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股
票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、变更、终止、锁定期及考核标准
一、员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 10 年，自股东大会审议通过本员工持股计划
并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持
股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时，本员工持股计划可
提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经管理委员会同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意并提
交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本期持股计划名下时起算。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的
股份，亦遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后，员工持股计划的减持事宜由管理委员会统一安排。员工持
股计划因公司资本公积转增或参与公司配股、增发、可转债等方式取得新增的股
份，其减持安排由管理委员会决定。
3、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、
上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告前 30 日内，因特殊原推迟公告期的自前 30 日起至最终
公告；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
四、持有人的考核
持有人的考核根据公司内部考核相关制度实施。持有人考核结果分为“合格”
与“不合格”两个等级。若锁定期内持有人的任一年度考核结果为“不合格”，
则持有人丧失员工持股计划参与资格，返还其原始认购资金（特殊情况除外）。
管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持
股计划规定条件的新增参与人。
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第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 本员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集
及表决程序
本员工持股计划采用自行管理模式，不涉及员工持股计划管理机构的选任、
管理协议、管理费用的计提及支付等。
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持
有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利，不再另行选任员工持股计划持有人代表或机构；公司董事会负责拟
定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事
宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举管理委员会委员；
（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议后提交员工持股计划持有人会议审议；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会行使股东权利。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
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指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内
容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成
持有人会议的有效决议。
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、负责拟定和修改本员工持股计划，并对本员工持股计划的延迟和提前终
止作出决定；
2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；
3、办理本员工持股计划相关手续以及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜。
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第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和员工
持股管理办法另有规定，或经公司审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应
份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利的分配事宜由管理委员会决定。
（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据员工持股
管理办法的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费后的
净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额向相应计划份额持有人
分配。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
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（一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
（二）费用
1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付
交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第九章 持有人权益的处置
一、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵
押、质押、担保及偿还债务；
二、存续期内，未经公司同意，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不
得转让；持有人擅自转让的，该转让行为无效；
三、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
1、劳动合同期限届满前，持有人离职；
2、因严重违反公司相关规章制度等而被公司解除劳动关系；
3、持有人因违法犯罪等原因而被职务降级。
存续期内，发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股
计划的资格，并由管理委员会按该持有人原始认购成本扣除该员工已经实现的现
金收益（包括该部分现金收益的同期银行贷款利息）后的余额加上该余额的同期
银行贷款利息（如余额小于 0 的，按 0 计算）收回持有人届时持有的份额或由其
他持有人按上述收回价格受让该份额。
四、持有人所持份额调整的情形
1、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额按照相关法律规
定继承。
2、如持有人与其配偶离婚，且持有人所持的员工持股计划份额属于夫妻共
同财产的，在进行离婚财产分割时，持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式
分得该持有人的部分财产份额，由持有人以现金或其他方式补偿其配偶应分得的
等值员工持股计划份额。
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第十章 持股计划的披露信息
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海
证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进
行交易，切实履行信息披露义务。
1、董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。
2、股东大会审议通过本员工持股计划后 2 个交易日内，上市公司应当披露
员工持股计划的主要条款。
3、公司应当在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，
以临时公告形式披露买入股票的时间、数量等情况。
4、持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%时，应当依据法律
规定履行相应义务。
5、公司在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况：
（1）报告期内持有人的范围、人数；
（2）实施持股计划的资金来源；
（3）报告期内持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
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第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相
关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计
划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制
度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的
解释权属于公司董事会。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月
20
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