海通证券股份有限公司
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
上海市广东路689号
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目录
声明...............................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
第一节本次证券发行基本情况...................................................................................4
一、保荐机构情况................................................................................................4
二、发行人情况....................................................................................................6
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....................7
四、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................8第二节保荐机构承诺................................................................................................. 11第三节对本次证券发行的推荐意见.........................................................................12
一、发行人关于本次证券发行上市的决策程序..............................................12
二、发行人符合科创板定位的说明..................................................................12
三、关于《证券法》规定的发行条件..............................................................13
四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的条件..........................................................................................................................14
五、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定..............................................................18
六、对发行人股东中私募投资基金履行备案程序的核查情况......................18
七、发行人审计截止日后经营状况的核查结论..............................................18
八、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见..........................19
九、发行人存在的主要风险..............................................................................19
十、发行人的发展前景......................................................................................19
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..........................25
十二、保荐机构推荐结论..................................................................................26海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市项目的保荐代表人专项授权书.....................................28
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）
（二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
海通证券指定郑乾国、彭博担任上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“复旦张江”）首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐代表人。
1、郑乾国先生
海通证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，复旦大学经济学硕士毕业。1998 年进入海通证券从事投资银行工作至今，曾担任岱美股份（603730）IPO、大东方（600327）IPO及再融资、福建南纺（600483）IPO、江中药业（600750）资产重组暨借壳上市及再融资、凤竹纺织（600493）IPO、宸展光电 IPO、佳化化学IPO、新三板公司绿岸网络（430229）IPO、白虹软件（430178）IPO，以及龙净环保（600388）、夏新电子（600057）、创兴置业（600193）股权分置改革等项目负责人；作为主要人员参与的有长电科技（600584）IPO、华兰生物（002007）IPO、科泰电源（300153）IPO、华龙电子IPO，以及中天科技（600522）、东睦
股份（600114）、仁和药业（000650）、南京中商（600280）再融资等多个项目。
2、彭博女士
海通证券投资银行总部总监，保荐代表人，经济学硕士。2007 年加入海通证券投资银行部，曾主持或参与华东数控（002248）IPO项目、徐家汇（002561）IPO项目、回天胶业（300041）IPO项目、金固股份（002488）IPO项目，山推股份（000680）配股项目、上海电气（601727）吸收合并上电股份并首次公开发行 A 股项目、德豪润达（002005）非公开发行项目、华东数控（002248）公开增发项目、中感微新三板挂牌及IPO项目。
（三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
海通证券指定刘勃延为本次证券发行的项目协办人。
刘勃延先生
海通证券投资银行总部高级经理，准保荐代表人，金融学硕士，特许金融分析师（CFA）。2015 年加入海通证券从事投资银行业务至今，曾参与绿岸网络IPO、岱美股份IPO、佳化化学IPO、佰源机械IPO等项目。
2、项目组其他成员
海通证券胡东平、周漾、王嘉闻、徐鹏、邬凯丞为本次证券发行的项目组其他成员。
二、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 上海复旦张江生物医药股份有限公司
英文名称 Shanghai Fudan-ZhangjiangBio-Pharmaceutical Co.,Ltd.
住所 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号
法定代表人 王海波
注册资本 9,230万元
有限公司成立日期 1996年11月11日
股份公司成立日期 2000年11月8日
研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用除外），生产中间体,医疗器械、药品（小容
量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销
售自产产品,医疗器械（II类:医用激光仪器设备）的批发及
经营范围 进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理
等要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业
务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）本次证券发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 0.10元/股
发行股数 不超过12,000万股
发行后总股本 不超过104,300万股
根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承
定价方式 销商）协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他
方式确定
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结
发行方式 合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限于向
战略投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和中国证监会、上交所认可的其他发行对象
保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配
保荐人相关子公司拟参 售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及海通创新证券投
与战略配售情况 资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具
体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
承销方式 余额包销
拟上市地点 上海证券交易所
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本保荐书签署日，发行人主要股东上海医药由上海市国资委通过上海上实（集团）有限公司实际控制。截止至2019年12月31日，上海上实（集团）有限公司持有本保荐机构0.69%股份并派驻一名监事；同时，本保荐机构持有上海医药0.39%股份。上述情况将不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。此外，本保荐机构保证与发行人之间不存在其他下列可能影响公正履行保荐职责
的情形：
（一）本保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除此外，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2019年4月22日，本保荐机构内核委员会就上海复旦张江生物医药股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节保荐机构承诺
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行上市的决策程序
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
发行人分别于2019年3月8日召开第六届董事会第十次（临时）会议、于2019年4月26日召开2018年度股东周年大会、类别股东大会及第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
公司主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司的光动力技术处于世界领先水平，并拥有先进的纳米技术、基因工程技术和口服固体制剂技术等，现有药品主要覆盖皮肤性病治疗和抗肿瘤治疗领域。公司以探索临床治疗的缺失和不足，并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者和领先者。
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于药物的创新研究开发，主要产品均为自主研发所得。在多年的经营实践中，公司逐渐形成了成熟的科技研发创新体系、生产制造体系、市场营销体系和管理体系。凭籍在生物医药领域的实力，公司多次担纲诸如国家高技术研究发展计划（八六三计划）、国家“九五”攻关项目、“国家‘重大新药创制’科技重大专项”等国家级研发项目。
报告期内，公司产品主要为基于光动力技术平台的盐酸氨酮戊酸外用散（商品名：艾拉）和注射用海姆泊芬（商品名：复美达），以及基于纳米技术平台的抗肿瘤药物长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（商品名：里葆多），均为公司核心技术产品。报告期内，公司经营业绩总体上升，在研产品均拥有良好的市场前景，未来将成为公司新的盈利增长点。
综上，保荐机构认为：公司所属行业符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，公司业务符合国家战略。公司拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要凭借核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，是具有较强成长性的企业。
三、关于《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书/公司秘书工作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力；
根据普华永道出具的标准无保留审计意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2020)第11025号），报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,611.72万元、7,872.69万元和19,889.71万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,528.65万元、11,212.92万元和22,735.80万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司报告期财务报表，出具了普华永道中天审字(2020)第11025号标准无保留意见的审计报告。根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司报告期内认真执行国家及地方有关法律法规，无重大违法行为。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本保荐机构取得了发行人（发行人无控股股东、实际控制人）关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的条件
（一）主体资格
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人前身为上海复旦张江生物医药有限公司，系由浦东新区经贸、张江高促中心、复旦大学及自然人李军出资设立，注册资本529.50万元。1996年11月11日，复旦张江有限成立并取得了上海市浦东新区工商行政管理局核发的注册号为161337500的《企业法人营业执照》。2000年9月13日，复旦张江有限召开股东会并通过决议，同意以经审计截至2000年6月30日的净资产4,273.55万元以及2000年9月新增实收资本1,027万元合计5,300.55万元为基准整体折股5,300万股（每股1元），其中5,460.64元进入资本公积，并同意将复旦张江有限整体变更为股份有限公司，注册资本5,300万元。2000年10月26日，上海市人民政府核发了沪府体改审（2000）033号《关于同意设立上海复旦张江生物医药股份有限公司的批复》，同意上海复旦张江生物医药有限公司整体变更为上海复旦张江生物医药股份有限公司。2000年11月8日，公司经上海市工商行政管理局登记并获取了《企业法人营业执照》（注册号：3100001006533）。截至目前，公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
公司已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司制定了一系列管理制度，并且在公司相关经营活动环节落实这些制度。公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要求，以及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构。
2、发行人自股份公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《注册办法》第十条的规定。
（二）财务与内控
1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“普华永道中天审字(2020)第 11025 号”无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册办法》第十一条第一款之规定。
2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2019年12月31日止的内部控制审核报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册办法》第十一条第二款之规定。
（三）持续经营
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《注册办法》第十二条第一款之规定。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。
（四）规范运行
1、本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），生产中间体,医疗器械、药品（小容量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品,医疗器械（II 类医用激光仪器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。
2、本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。
3、本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 拟投入募集资金
1 海姆泊芬美国注册项目 发行人 23,000.00
2 生物医药创新研发持续发展项目 发行人 24,000.00
3 收购泰州复旦张江少数股权项目 发行人 18,000.00
合计 65,000.00
发行人募集资金投资项目已经过了审慎的可行性论证，根据上述募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本保荐机构核查，该等募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
六、对发行人股东中私募投资基金履行备案程序的核查情况
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人现有非自然人内资股股东中，除浦东科投已于2015年2月4日取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007950）外，其他股东均不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需向基金业协会履行登记/备案手续的私募基金管理人或私募投资基金。
七、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见
本保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其主要股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
九、发行人存在的主要风险
（一）新药研发风险
公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化、市场化。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。从研发至上市销售的整体流程耗时可长达10年或以上，成本高昂，且结果存在较大的不确定性。报告期内，公司共终止3项药物的研发工作。公司目前有不少产品处于临床前研究和临床试验阶段，且以创新药为主，如果该等在研产品未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，会导致前期投入受损，同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力也会受到影响。
（二）市场竞争风险
如果公司未来无法保证技术投入，或不能保证拟推出产品的技术领先地位，或新产品不获市场充分接受，或目前产品被竞争产品侵占市场份额，或目前产品针对的治疗领域出现更有效的替代治疗方案或药物，业务前景可能会受到重大不利影响。同时，如果其他公司先于公司研究开发出类似药物，或在产业化、市场推广等方面等更为成功，公司将会面临较大的市场竞争风险，经营及盈利能力可能会受到重大不利影响。
（三）产品种类相对单一风险
报告期内，公司产品种类相对单一，主导产品为艾拉、里葆多及复美达，三种产品在总体销售收入中占有较大比重，报告期内销售额及占主营业务收入之比具体情况如下表所示：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
艾拉 46,069.60 44.77% 39,492.01 53.34% 30,596.42 61.50%
里葆多 45,206.23 43.93% 26,896.35 36.33% 14,262.65 28.67%
复美达 7,905.55 7.68% 5,767.89 7.79% 3,207.94 6.45%
合计 99,181.39 96.39% 72,156.25 97.45% 48,067.01 96.62%
如果上述主导产品受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持主导产品的销量、定价水平，且公司无法适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（四）药品降价风险
药品价格政策的制定及执行、药品价格总水平的调控等原由国家发改委负责，2015年5月5日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印发推
进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6月1日起，取消除麻醉药品和第
一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，
药品实际交易价格主要由市场竞争形成。这一通知虽然取消了发改委价格司对药
品制定最高零售限价的职能，但药品价格仍受到多种因素限制，包括患者临床需
求、医生认知程度、医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制及包括商业保
险在内的第三方支付标准等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最
终格局尚存不确定性。
近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司可能面临药品降价风险，对公司现有药品的收入也将构成一定的潜在负面影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，公司来自前五大客户（合并口径）销售收入合计占当期营业收入比例分别为75.03%、78.92%和73.62%，均保持在70%以上，公司存在客户相对集中的风险。如果公司该等主要客户发生较大变化，则可能对公司产品销售渠道的稳定性造成不利影响，进而对公司销售收入产生一定影响。
（六）核心技术失密风险
公司拥有的品牌、商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。公司不能排除核心技术在未来被非法盗用的风险，在必要的极端情况下，公司可能会诉诸法律手段解决公司的潜在知识产权纠纷，但该等方式成本高昂、耗时较长且最终可能无法达成目标。此外，因诉讼需要，公司的部分机密资料亦可能会因披露而无法得到有效保密。
同时，公司在未来的生产经营或产品研发过程中，不排除以支付费用或对价等形式获得合法使用外部知识产权的第三方许可，但是公司无法保证将完全避免在未知晓的情况下侵犯第三方专利的情况。该等情况下，公司亦将存在面临相关诉讼并受到有关监管部门处罚的风险，同时将影响产品开发申请进度，进而影响公司业绩。
（七）无实际控制人风险
截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的股东上海医药、新企二期、杨宗孟及王海波的持股比例分别为22.77%、17.00%、8.67%和6.27%，公司不存在控股股东和实际控制人。此外，公司单个股东持有的股份数额不超过公司股本总额的30%；公司股东之间不存在控股或实际控制关系，也不存在共同的控股股东或实际控制人。根据本次发行计划，本次公司拟发行不超过12,000万股，占发行后总股本的比例不超过 11.51%，因此，在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释。此外，本次发行后，公司仍无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的30%，无法对公司决策产生决定性影响。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。
（八）收入增速下降或波动的风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 49,748.33 万元、74,042.19 万元和102,895.53万元，呈逐年上升趋势。未来，公司存在因宏观经济环境变化导致市场竞争加剧或公司内部管理不善导致公司未能按照计划拓展销售渠道、提升市场占有率或推进研发进度的潜在可能。公司作为一家从事创新药研究开发的生物医药企业，新药研发、市场竞争、核心技术失密、监管政策变动等如发生重大不利变化，将会对公司未来经营业绩产生重大影响，从而导致公司主营业务收入、净利润出现波动甚至下滑。
（九）应收账款增长较快及周转率低于同行业可比公司的风险
报告期内，公司应收账款账面余额分别为11,935.85万元和28,185.05万元和38,018.75万元，应收账款周转率分别为5.10、3.70和3.11。报告期内随着公司销售规模的扩大，应收账款逐年增加。由于信用政策存在较大差异以及公司药品销售存在一定季节性波动，公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平。如未来公司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发生变化，根据公司会计政策计提的坏账损失也会相应增加，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（十）安全生产风险
公司仓储部、原料药车间、质量控制中心、车间实验室等部门的工作涉及接触危险化学品。公司不排除未来公司因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
（十一）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险
本次募集资金投资项目的实施会对本公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大影响。如果在项目实施过程中实验结果、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及产品最终是否能够成功上市、项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。
（十二）发行失败风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。存在投资者认购不足或未能达到预计市值的情形，发行人将面临发行失败的风险。
（十三）同时在A股市场和H股市场挂牌上市的相关风险
公司本次发行的 A 股股票上市后，公司股票将同时在香港联交所及上海证券交易所挂牌上市，并同时遵循两地监管机构的上市监管要求。本次发行的 A股股票上市后，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类别表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。
十、发行人的发展前景
（一）国家产业政策积极支持
近年来，国家陆续出台医药产业政策，积极引导医药行业的健康发展。
国务院办公厅2016年3月发布的《关于促进医药产业健康发展的指导意见》指出，医药产业目前面临自主创新能力不强，产业结构不合理、市场秩序不规范等问题。促进创新能力提升、完善产学研用的医药协同创新体系、推动重大药物产业化、推动国际注册认证、加快国际合作步伐等任务是未来国家医药行业的重点发展方向。
根据国家发改委2017年11月印发的《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》，未来应当落实健康中国建设的战略任务，围绕人民群众健康需求，鼓励创新药开发和产业化，加快临床需求大、价格高的专利到期药品仿制，推动药品拓展国际高端市场。
随着2018年11月中央全面深化改革委员会审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》，我国医药体制开始实行“带量采购”改革。随着“带量采购”改革与此前施行的推进仿制药一致性评价工作等一系列“组合拳”的深化开展，未来我国同质化的通用名药物和一般仿制药物的价格竞争将愈加激烈，而医药企业的核心竞争力将体现在真正意义上满足临床需求的药物研发创新能力和产业化能力上。
公司作为一家研发驱动型医药企业，已实现产业化的产品均为创新药物及高端仿制药物，在研项目涵盖创新药、高端仿制药和创新药国际化，符合国家大力发展药品创新、重大药物仿制、新药国际化的基本发展方向。公司的研发导向始终是为了满足临床治疗的缺失和不满意，独特的治疗效果是公司研发评价体系的决定性因素，而这也正是未来我国医药创新的发展方向。
（二）发行人具有较强的研发优势
生物医药行业具有技术门槛高、专业性强等特点。研发创新是公司长期发展的基础，亦是公司经营的源动力。报告期内，公司研发投入总额达 3.51 亿元，占报告期营业收入总额的比重为15.40%。
公司多次担纲国家级研发项目，其中包括：国家重点科技项目计划和国家高技术研究发展计划（八六三计划），国家“九五”攻关项目、多项“国家‘重大新药创制’科技重大专项”等。自1998年以来，公司已连续被上海市科学技术委员会认定为“上海市高新技术企业”，并于1999年5月经中华人民共和国人事部批准，成为“上海浦东新区企业博士后科研工作站”之一，暨“复旦张江分站”。截至本招股说明书签署日，公司拥有境内专利授权56项，其中发明专利32项，拥有境外专利授权10项，全部为发明专利。
公司自成立以来一直专注于生物医药领域的创新研发，经过多年的积累，逐渐形成了以光动力技术平台、纳米技术平台、基因工程技术平台、口服固体制剂技术平台为载体的多项核心技术，并在皮肤性病、肿瘤领域实现了在研项目的产业化。未来，公司基于这些核心技术平台，将逐步实现已产业化项目的国际化、适应症扩大，以及自身免疫疾病领域治疗药物的产业化。
二十多年来，公司的研发理念始终坚定为在明确市场需求的前提下，以能否体现出独特的临床治疗效果作为项目评价的决定性因素。公司始终坚信，这一套研发价值体系是中国医药研发行业终将回归的道路。
经过多年的探索与实践，公司建立了完善的科技创新机制，在研发项目立项、药品注册管理、鼓励技术创新、技术成果保护等方面形成了标准化的流程体系，不仅保证了公司研发创新能力的持续，使公司不断形成新的技术储备，还使得公司的技术创新成果得到有效保护，并有效降低和避免知识产权侵权风险。
（三）募集资金投资项目的实施对发行人的影响
发行人本次拟使用募集资金总额为65,000.00万元。公司本次募集资金数额和投资项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，具有较强的可行性，相关项目实施后不新增同业竞争，对公司的独立性不产生不利影响。公司能够有效使用、管理募集资金，提高公司经营业绩。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
十二、保荐机构推荐结论
受上海复旦张江生物医药股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海复旦张江生物医药股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海复旦张江生物医药股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
刘勃延
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
郑乾国 彭 博
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市保荐代表人
专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定郑乾国、彭博担任上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为刘勃延。
特此授权。
保荐代表人签名：________________ ________________
郑乾国 彭 博
保荐机构法定代表人签名： ________________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
上海市广东路689号
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目录
声明...............................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
第一节本次证券发行基本情况...................................................................................4
一、保荐机构情况................................................................................................4
二、发行人情况....................................................................................................6
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明....................7
四、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................8第二节保荐机构承诺................................................................................................. 11第三节对本次证券发行的推荐意见.........................................................................12
一、发行人关于本次证券发行上市的决策程序..............................................12
二、发行人符合科创板定位的说明..................................................................12
三、关于《证券法》规定的发行条件..............................................................13
四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的条件..........................................................................................................................14
五、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定..............................................................18
六、对发行人股东中私募投资基金履行备案程序的核查情况......................18
七、发行人审计截止日后经营状况的核查结论..............................................18
八、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见..........................19
九、发行人存在的主要风险..............................................................................19
十、发行人的发展前景......................................................................................19
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..........................25
十二、保荐机构推荐结论..................................................................................26海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市项目的保荐代表人专项授权书.....................................28
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）
（二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
海通证券指定郑乾国、彭博担任上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“复旦张江”）首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐代表人。
1、郑乾国先生
海通证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，复旦大学经济学硕士毕业。1998 年进入海通证券从事投资银行工作至今，曾担任岱美股份（603730）IPO、大东方（600327）IPO及再融资、福建南纺（600483）IPO、江中药业（600750）资产重组暨借壳上市及再融资、凤竹纺织（600493）IPO、宸展光电 IPO、佳化化学IPO、新三板公司绿岸网络（430229）IPO、白虹软件（430178）IPO，以及龙净环保（600388）、夏新电子（600057）、创兴置业（600193）股权分置改革等项目负责人；作为主要人员参与的有长电科技（600584）IPO、华兰生物（002007）IPO、科泰电源（300153）IPO、华龙电子IPO，以及中天科技（600522）、东睦
股份（600114）、仁和药业（000650）、南京中商（600280）再融资等多个项目。
2、彭博女士
海通证券投资银行总部总监，保荐代表人，经济学硕士。2007 年加入海通证券投资银行部，曾主持或参与华东数控（002248）IPO项目、徐家汇（002561）IPO项目、回天胶业（300041）IPO项目、金固股份（002488）IPO项目，山推股份（000680）配股项目、上海电气（601727）吸收合并上电股份并首次公开发行 A 股项目、德豪润达（002005）非公开发行项目、华东数控（002248）公开增发项目、中感微新三板挂牌及IPO项目。
（三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
海通证券指定刘勃延为本次证券发行的项目协办人。
刘勃延先生
海通证券投资银行总部高级经理，准保荐代表人，金融学硕士，特许金融分析师（CFA）。2015 年加入海通证券从事投资银行业务至今，曾参与绿岸网络IPO、岱美股份IPO、佳化化学IPO、佰源机械IPO等项目。
2、项目组其他成员
海通证券胡东平、周漾、王嘉闻、徐鹏、邬凯丞为本次证券发行的项目组其他成员。
二、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 上海复旦张江生物医药股份有限公司
英文名称 Shanghai Fudan-ZhangjiangBio-Pharmaceutical Co.,Ltd.
住所 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号
法定代表人 王海波
注册资本 9,230万元
有限公司成立日期 1996年11月11日
股份公司成立日期 2000年11月8日
研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用除外），生产中间体,医疗器械、药品（小容
量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销
售自产产品,医疗器械（II类:医用激光仪器设备）的批发及
经营范围 进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理
等要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业
务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）本次证券发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 0.10元/股
发行股数 不超过12,000万股
发行后总股本 不超过104,300万股
根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承
定价方式 销商）协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他
方式确定
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结
发行方式 合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限于向
战略投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和中国证监会、上交所认可的其他发行对象
保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配
保荐人相关子公司拟参 售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及海通创新证券投
与战略配售情况 资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具
体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
承销方式 余额包销
拟上市地点 上海证券交易所
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本保荐书签署日，发行人主要股东上海医药由上海市国资委通过上海上实（集团）有限公司实际控制。截止至2019年12月31日，上海上实（集团）有限公司持有本保荐机构0.69%股份并派驻一名监事；同时，本保荐机构持有上海医药0.39%股份。上述情况将不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。此外，本保荐机构保证与发行人之间不存在其他下列可能影响公正履行保荐职责
的情形：
（一）本保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除此外，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2019年4月22日，本保荐机构内核委员会就上海复旦张江生物医药股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节保荐机构承诺
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行上市的决策程序
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
发行人分别于2019年3月8日召开第六届董事会第十次（临时）会议、于2019年4月26日召开2018年度股东周年大会、类别股东大会及第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
公司主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司的光动力技术处于世界领先水平，并拥有先进的纳米技术、基因工程技术和口服固体制剂技术等，现有药品主要覆盖皮肤性病治疗和抗肿瘤治疗领域。公司以探索临床治疗的缺失和不足，并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者和领先者。
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于药物的创新研究开发，主要产品均为自主研发所得。在多年的经营实践中，公司逐渐形成了成熟的科技研发创新体系、生产制造体系、市场营销体系和管理体系。凭籍在生物医药领域的实力，公司多次担纲诸如国家高技术研究发展计划（八六三计划）、国家“九五”攻关项目、“国家‘重大新药创制’科技重大专项”等国家级研发项目。
报告期内，公司产品主要为基于光动力技术平台的盐酸氨酮戊酸外用散（商品名：艾拉）和注射用海姆泊芬（商品名：复美达），以及基于纳米技术平台的抗肿瘤药物长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（商品名：里葆多），均为公司核心技术产品。报告期内，公司经营业绩总体上升，在研产品均拥有良好的市场前景，未来将成为公司新的盈利增长点。
综上，保荐机构认为：公司所属行业符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，公司业务符合国家战略。公司拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要凭借核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，是具有较强成长性的企业。
三、关于《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书/公司秘书工作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力；
根据普华永道出具的标准无保留审计意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2020)第11025号），报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,611.72万元、7,872.69万元和19,889.71万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,528.65万元、11,212.92万元和22,735.80万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司报告期财务报表，出具了普华永道中天审字(2020)第11025号标准无保留意见的审计报告。根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司报告期内认真执行国家及地方有关法律法规，无重大违法行为。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本保荐机构取得了发行人（发行人无控股股东、实际控制人）关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的条件
（一）主体资格
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人前身为上海复旦张江生物医药有限公司，系由浦东新区经贸、张江高促中心、复旦大学及自然人李军出资设立，注册资本529.50万元。1996年11月11日，复旦张江有限成立并取得了上海市浦东新区工商行政管理局核发的注册号为161337500的《企业法人营业执照》。2000年9月13日，复旦张江有限召开股东会并通过决议，同意以经审计截至2000年6月30日的净资产4,273.55万元以及2000年9月新增实收资本1,027万元合计5,300.55万元为基准整体折股5,300万股（每股1元），其中5,460.64元进入资本公积，并同意将复旦张江有限整体变更为股份有限公司，注册资本5,300万元。2000年10月26日，上海市人民政府核发了沪府体改审（2000）033号《关于同意设立上海复旦张江生物医药股份有限公司的批复》，同意上海复旦张江生物医药有限公司整体变更为上海复旦张江生物医药股份有限公司。2000年11月8日，公司经上海市工商行政管理局登记并获取了《企业法人营业执照》（注册号：3100001006533）。截至目前，公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
公司已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司制定了一系列管理制度，并且在公司相关经营活动环节落实这些制度。公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要求，以及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构。
2、发行人自股份公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《注册办法》第十条的规定。
（二）财务与内控
1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“普华永道中天审字(2020)第 11025 号”无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册办法》第十一条第一款之规定。
2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2019年12月31日止的内部控制审核报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册办法》第十一条第二款之规定。
（三）持续经营
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《注册办法》第十二条第一款之规定。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。
（四）规范运行
1、本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），生产中间体,医疗器械、药品（小容量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品,医疗器械（II 类医用激光仪器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。
2、本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。
3、本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 拟投入募集资金
1 海姆泊芬美国注册项目 发行人 23,000.00
2 生物医药创新研发持续发展项目 发行人 24,000.00
3 收购泰州复旦张江少数股权项目 发行人 18,000.00
合计 65,000.00
发行人募集资金投资项目已经过了审慎的可行性论证，根据上述募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本保荐机构核查，该等募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
六、对发行人股东中私募投资基金履行备案程序的核查情况
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人现有非自然人内资股股东中，除浦东科投已于2015年2月4日取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007950）外，其他股东均不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需向基金业协会履行登记/备案手续的私募基金管理人或私募投资基金。
七、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见
本保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其主要股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
九、发行人存在的主要风险
（一）新药研发风险
公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化、市场化。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。从研发至上市销售的整体流程耗时可长达10年或以上，成本高昂，且结果存在较大的不确定性。报告期内，公司共终止3项药物的研发工作。公司目前有不少产品处于临床前研究和临床试验阶段，且以创新药为主，如果该等在研产品未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，会导致前期投入受损，同时公司未来的产品规划和未来的增长潜力也会受到影响。
（二）市场竞争风险
如果公司未来无法保证技术投入，或不能保证拟推出产品的技术领先地位，或新产品不获市场充分接受，或目前产品被竞争产品侵占市场份额，或目前产品针对的治疗领域出现更有效的替代治疗方案或药物，业务前景可能会受到重大不利影响。同时，如果其他公司先于公司研究开发出类似药物，或在产业化、市场推广等方面等更为成功，公司将会面临较大的市场竞争风险，经营及盈利能力可能会受到重大不利影响。
（三）产品种类相对单一风险
报告期内，公司产品种类相对单一，主导产品为艾拉、里葆多及复美达，三种产品在总体销售收入中占有较大比重，报告期内销售额及占主营业务收入之比具体情况如下表所示：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
艾拉 46,069.60 44.77% 39,492.01 53.34% 30,596.42 61.50%
里葆多 45,206.23 43.93% 26,896.35 36.33% 14,262.65 28.67%
复美达 7,905.55 7.68% 5,767.89 7.79% 3,207.94 6.45%
合计 99,181.39 96.39% 72,156.25 97.45% 48,067.01 96.62%
如果上述主导产品受到竞争产品冲击、遭受重大的政策影响或由于产品质量和知识产权等问题使公司无法保持主导产品的销量、定价水平，且公司无法适时推出替代性的新产品，则上述主导产品的收入下降将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（四）药品降价风险
药品价格政策的制定及执行、药品价格总水平的调控等原由国家发改委负责，2015年5月5日，国家发改委、卫计委、人社部等部门联合发布《关于印发推
进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6月1日起，取消除麻醉药品和第
一类精神药品以外的其他药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，
药品实际交易价格主要由市场竞争形成。这一通知虽然取消了发改委价格司对药
品制定最高零售限价的职能，但药品价格仍受到多种因素限制，包括患者临床需
求、医生认知程度、医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制及包括商业保
险在内的第三方支付标准等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最
终格局尚存不确定性。
近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司可能面临药品降价风险，对公司现有药品的收入也将构成一定的潜在负面影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，公司来自前五大客户（合并口径）销售收入合计占当期营业收入比例分别为75.03%、78.92%和73.62%，均保持在70%以上，公司存在客户相对集中的风险。如果公司该等主要客户发生较大变化，则可能对公司产品销售渠道的稳定性造成不利影响，进而对公司销售收入产生一定影响。
（六）核心技术失密风险
公司拥有的品牌、商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。公司不能排除核心技术在未来被非法盗用的风险，在必要的极端情况下，公司可能会诉诸法律手段解决公司的潜在知识产权纠纷，但该等方式成本高昂、耗时较长且最终可能无法达成目标。此外，因诉讼需要，公司的部分机密资料亦可能会因披露而无法得到有效保密。
同时，公司在未来的生产经营或产品研发过程中，不排除以支付费用或对价等形式获得合法使用外部知识产权的第三方许可，但是公司无法保证将完全避免在未知晓的情况下侵犯第三方专利的情况。该等情况下，公司亦将存在面临相关诉讼并受到有关监管部门处罚的风险，同时将影响产品开发申请进度，进而影响公司业绩。
（七）无实际控制人风险
截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的股东上海医药、新企二期、杨宗孟及王海波的持股比例分别为22.77%、17.00%、8.67%和6.27%，公司不存在控股股东和实际控制人。此外，公司单个股东持有的股份数额不超过公司股本总额的30%；公司股东之间不存在控股或实际控制关系，也不存在共同的控股股东或实际控制人。根据本次发行计划，本次公司拟发行不超过12,000万股，占发行后总股本的比例不超过 11.51%，因此，在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释。此外，本次发行后，公司仍无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的30%，无法对公司决策产生决定性影响。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。
（八）收入增速下降或波动的风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 49,748.33 万元、74,042.19 万元和102,895.53万元，呈逐年上升趋势。未来，公司存在因宏观经济环境变化导致市场竞争加剧或公司内部管理不善导致公司未能按照计划拓展销售渠道、提升市场占有率或推进研发进度的潜在可能。公司作为一家从事创新药研究开发的生物医药企业，新药研发、市场竞争、核心技术失密、监管政策变动等如发生重大不利变化，将会对公司未来经营业绩产生重大影响，从而导致公司主营业务收入、净利润出现波动甚至下滑。
（九）应收账款增长较快及周转率低于同行业可比公司的风险
报告期内，公司应收账款账面余额分别为11,935.85万元和28,185.05万元和38,018.75万元，应收账款周转率分别为5.10、3.70和3.11。报告期内随着公司销售规模的扩大，应收账款逐年增加。由于信用政策存在较大差异以及公司药品销售存在一定季节性波动，公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平。如未来公司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发生变化，根据公司会计政策计提的坏账损失也会相应增加，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（十）安全生产风险
公司仓储部、原料药车间、质量控制中心、车间实验室等部门的工作涉及接触危险化学品。公司不排除未来公司因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
（十一）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险
本次募集资金投资项目的实施会对本公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大影响。如果在项目实施过程中实验结果、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及产品最终是否能够成功上市、项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。
（十二）发行失败风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。存在投资者认购不足或未能达到预计市值的情形，发行人将面临发行失败的风险。
（十三）同时在A股市场和H股市场挂牌上市的相关风险
公司本次发行的 A 股股票上市后，公司股票将同时在香港联交所及上海证券交易所挂牌上市，并同时遵循两地监管机构的上市监管要求。本次发行的 A股股票上市后，公司A股投资者和H股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类别表决。H股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可能对A股股东产生一定的影响。
十、发行人的发展前景
（一）国家产业政策积极支持
近年来，国家陆续出台医药产业政策，积极引导医药行业的健康发展。
国务院办公厅2016年3月发布的《关于促进医药产业健康发展的指导意见》指出，医药产业目前面临自主创新能力不强，产业结构不合理、市场秩序不规范等问题。促进创新能力提升、完善产学研用的医药协同创新体系、推动重大药物产业化、推动国际注册认证、加快国际合作步伐等任务是未来国家医药行业的重点发展方向。
根据国家发改委2017年11月印发的《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》，未来应当落实健康中国建设的战略任务，围绕人民群众健康需求，鼓励创新药开发和产业化，加快临床需求大、价格高的专利到期药品仿制，推动药品拓展国际高端市场。
随着2018年11月中央全面深化改革委员会审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》，我国医药体制开始实行“带量采购”改革。随着“带量采购”改革与此前施行的推进仿制药一致性评价工作等一系列“组合拳”的深化开展，未来我国同质化的通用名药物和一般仿制药物的价格竞争将愈加激烈，而医药企业的核心竞争力将体现在真正意义上满足临床需求的药物研发创新能力和产业化能力上。
公司作为一家研发驱动型医药企业，已实现产业化的产品均为创新药物及高端仿制药物，在研项目涵盖创新药、高端仿制药和创新药国际化，符合国家大力发展药品创新、重大药物仿制、新药国际化的基本发展方向。公司的研发导向始终是为了满足临床治疗的缺失和不满意，独特的治疗效果是公司研发评价体系的决定性因素，而这也正是未来我国医药创新的发展方向。
（二）发行人具有较强的研发优势
生物医药行业具有技术门槛高、专业性强等特点。研发创新是公司长期发展的基础，亦是公司经营的源动力。报告期内，公司研发投入总额达 3.51 亿元，占报告期营业收入总额的比重为15.40%。
公司多次担纲国家级研发项目，其中包括：国家重点科技项目计划和国家高技术研究发展计划（八六三计划），国家“九五”攻关项目、多项“国家‘重大新药创制’科技重大专项”等。自1998年以来，公司已连续被上海市科学技术委员会认定为“上海市高新技术企业”，并于1999年5月经中华人民共和国人事部批准，成为“上海浦东新区企业博士后科研工作站”之一，暨“复旦张江分站”。截至本招股说明书签署日，公司拥有境内专利授权56项，其中发明专利32项，拥有境外专利授权10项，全部为发明专利。
公司自成立以来一直专注于生物医药领域的创新研发，经过多年的积累，逐渐形成了以光动力技术平台、纳米技术平台、基因工程技术平台、口服固体制剂技术平台为载体的多项核心技术，并在皮肤性病、肿瘤领域实现了在研项目的产业化。未来，公司基于这些核心技术平台，将逐步实现已产业化项目的国际化、适应症扩大，以及自身免疫疾病领域治疗药物的产业化。
二十多年来，公司的研发理念始终坚定为在明确市场需求的前提下，以能否体现出独特的临床治疗效果作为项目评价的决定性因素。公司始终坚信，这一套研发价值体系是中国医药研发行业终将回归的道路。
经过多年的探索与实践，公司建立了完善的科技创新机制，在研发项目立项、药品注册管理、鼓励技术创新、技术成果保护等方面形成了标准化的流程体系，不仅保证了公司研发创新能力的持续，使公司不断形成新的技术储备，还使得公司的技术创新成果得到有效保护，并有效降低和避免知识产权侵权风险。
（三）募集资金投资项目的实施对发行人的影响
发行人本次拟使用募集资金总额为65,000.00万元。公司本次募集资金数额和投资项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，具有较强的可行性，相关项目实施后不新增同业竞争，对公司的独立性不产生不利影响。公司能够有效使用、管理募集资金，提高公司经营业绩。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
十二、保荐机构推荐结论
受上海复旦张江生物医药股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海复旦张江生物医药股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海复旦张江生物医药股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
刘勃延
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
郑乾国 彭 博
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市保荐代表人
专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定郑乾国、彭博担任上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为刘勃延。
特此授权。
保荐代表人签名：________________ ________________
郑乾国 彭 博
保荐机构法定代表人签名： ________________
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
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