证券代码：688366 证券简称：昊海生科
上海昊海生物科技股份有限公司
2019 年度股东周年大会、
2020 年第二次 A 股类别股东大会
及 2020 年第二次 H 股类别股东大会
会议资料
二〇二〇年六月二十九日上海
目 录
会议须知............................................................ 1
会议议程............................................................ 3
议案一：关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案....................... 5
议案二：关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案...................... 13
议案三：关于公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度财务报表的议案.......... 16
议案四：关于公司 2019 年度利润分配预案的议案........................ 17
议案五：关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
................................................................... 19
议案六：关于公司董事、监事 2020 年薪酬计划的议案.................... 20
议案七：关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地一期
建设项目的议案..................................................... 22
议案八：关于修订《公司章程》的议案................................. 24
议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案......................... 27
议案十：关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案................... 31
议案十一：关于选举独立非执行董事的议案............................. 33
独立非执行董事 2019 年度述职报告.................................... 34
上海昊海生物科技股份有限公司
2019 年度股东周年大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及
2020 年第二次 H 股类别股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》《上
海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知，
请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符
合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会
议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会
议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司
有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，
参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东
大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发
言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临
时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发
1
言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原
则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/
提问。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
2020 年 5 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海昊海
生物科技股份有限公司关于召开 2019 年度股东周年大会、2020 年第二次 A 股类
别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会的通知》（公告编号：2020-023）
十二、特别提醒：受疫情影响，公司建议 A 股投资者尽量通过网络投票方
式行使表决权。确需参加现场会议的，投资者需配合会议召开地点疫情期间管理
要求进行体温测量及出入登记，并务必做好个人防护，佩戴口罩。
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上海昊海生物科技股份有限公司
2019 年度股东周年大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及
2020 年第二次 H 股类别股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2020 年 6 月 29 日（星期一）13 点 00 分
2、会议地点：中国上海市长宁区虹桥路 1386 号文广大厦 24 楼
3、会议召集人：上海昊海生物科技股份有限公司董事会
4、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票
系统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及股东代表股份数情
况；
（四）宣读并逐项审议以下议案：
2019 年度股东周年大会审议议案：
1、《关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案》
2、《关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案》
3、《关于公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度财务报表的议案》
4、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
5、《关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的
议案》
6、《关于公司董事、监事 2020 年薪酬计划的议案》
7、《关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤基地
一期建设项目的议案》
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昊海生科 股东大会会议材料
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案
10、《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
11、《关于选举独立非执行董事的议案》
11.01 选举苏治先生为公司第四届董事会独立非执行董事
11.02 选举姜志宏先生为公司第四届董事会独立非执行董事
11.03 选举赵磊先生为公司第四届董事会独立非执行董事
11.04 选举李颖琦女士为公司第四届董事会独立非执行董事
11.05 选举杨玉社先生为公司第四届董事会独立非执行董事
2020 年第二次 A 股类别股东大会审议议案：
1、《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
2020 年第二次 H 股类别股东大会审议议案
1、《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
（五）独立非执行董事作 2019 年度述职报告
（六）股东及股东代理人发言、提问
（七）推选监票人、计票人
（八）宣读投票注意事项及现场投票表决
（九）宣布现场表决结果及网络投票结果
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
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2019 年度股东周年大会议案一：
关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案
各位股东：
2019 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》《董事会议事规则》等有
关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，
勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2019
年工作情况汇报如下：
一、2019 年度集团总体经营情况
2019 年度，本集团实现营业收入 160,433.39 万元，较 2018 年增长 4,588.12
万元，增幅为 2.94%，其中，主营业务收入为 160,232.48 万元，较 2018 年增长
4,661.95 万元，增幅为 3.00%。
报告期内，本集团归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为 37,077.88 万元和 35,745.00 万元，较 2018 年分
别下降 10.56%和 4.96%，主要受多重因素的影响，具体如下：
1.报告期内，本集团研发费用较 2018 年增加约 2,070.63 万元，增幅达 21.71%，
主要系本集团加大了对于眼科和医美新产品的研发投入；
2.报告期内，本集团部分科研合作项目尚未到达验收阶段，使得当期的非经
常性的政府补助收益较 2018 年减少约 1,001.85 万元；
3.Contamac Holdings Limited （以下简称 Contamac）于 2019 年 1 月出售了
Contateq B.V.的 50%股权，确认了一次性投资损失约 953.14 万元；
4.Contamac 于 2019 年 4 月收购法国人工晶体推注器生产商 ODC Industries
（以下简称 ODC）的 100%股权，鉴于公司管理层认为 Contamac 与 ODC 之间
的整合周期较长以及该业务未来盈利能力存在一定不确定性，出于谨慎性考虑，
本集团对该笔收购产生的交易溢价与对应商誉的差异 998.19 万元，直接确认为
收购股权产生的一次性投资损失。
报告期，公司每股基本盈利为 2.27 元（2018 年：2.59 元）。
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昊海生科 股东大会会议材料
二、2019 年度董事会工作情况
（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2019 年度，公司董事会按照《公司章程》《股东大会议事规则》等的有关要
求，召集、召开了四次股东大会，会议召开情况如下：
1.2019 年 3 月 12 日，以现场会议方式召开公司 2019 年度第一次临时股东大
会，会议审议通过了《批准建议 A 股发行的议案》《关于 A 股发行募集资金用途
及可行性分析的议案》等十三项议案；
2.2019 年 3 月 12 日，以现场会议方式召开公司 2019 年度第一次 H 股类别
股东大会，会议审议通过了《批准建议 A 股发行的议案》《关于 A 股发行募集资
金用途及可行性分析的议案》等七项议案；
3.2019 年 3 月 12 日，以现场会议方式召开公司 2019 年度第一次内资股类别
股东大会，会议审议通过了《批准建议 A 股发行的议案》《关于 A 股发行募集资
金用途及可行性分析的议案》等七项议案；
4.2019 年 6 月 27 日，以现场会议方式召开公司 2018 年度股东周年大会，会
议审议通过了《公司董事会二零一八年度工作报告》《公司监事会二零一八年度
工作报告》等十项议案。
以上四次股东大会严格依照法定程序，依法对公司重大事项作出决策，决议
全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利
完成了各项公司治理制度的修订、尤其是顺利推动实现了公司于上海证券交易所
科创板成功上市等事项。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的
利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（二）董事会会议召开情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年董事会共召
开 16 次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法
有效。董事会会议召开的具体情况如下：
1.2019 年 1 月 3 日，以现场会议方式召开公司第三届董事会第十七次会议，
会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金用途及可行性分析
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昊海生科 股东大会会议材料
的议案》等十三项议案；
2.2019 年 2 月 1 日，以现场会议方式召开公司第三届董事会第十八次会议，
会议审议通过了《关于利润分配方案的议案》《关于取消临时股东大会部分议案
的议案》等六项议案；
3.2019 年 3 月 14 日，以现场会议方式召开公司第三届董事会第十九次会议，
会议审议通过了《关于公司董事会 2018 年度工作报告的议案》《公司总经理 2018
年度工作报告的议案》等十六项议案；
4.2019 年 3 月 28 日，以现场会议方式召开公司第三届董事会第二十次会议，
会议审议通过了《关于公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的财务报
表及审计报告的议案》《关于公司 2018 年度内控审核报告的议案》等五项议案；
5.2019 年 6 月 6 日，以现场会议方式召开公司第三届董事会第二十一次会议，
会议审议通过了《部分高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市战略配售方案（草案）》《修改章程（草案）>及其附件及》；
6.2019 年 6 月 19 日，以通讯方式召开公司第三届董事会第二十二次会议，
会议审议通过了《上海昊海生物科技股份有限公司截至 2019 年 3 月 31 日已审阅
财务报表》；
7.2019 年 6 月 27 日，以现场会议方式召开公司第四届董事会第一次会议，
会议审议通过了《关于选举第四届董事会薪酬委员会成员的议案》《关于选举第
四届董事会提名委员会成员的议案》等九项议案；
8.2019 年 8 月 2 日，以现场会议方式召开公司第四届董事会第二次会议，会
议审议通过了《关于审阅公司截至 2019 年 6 月 30 日止未审计的中期财务报告的
议案》《关于审阅公司截至 2019 年 6 月 30 日止中期业绩公告的议案》等六项议
案；
9.2019 年 8 月 21 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第三次会议，会议
审议通过了《上海昊海生物科技股份有限公司已审财务报表（截至 2019 年 6 月
30 日止 6 个月期间、2018 年度、2017 年度、2016 年度）》《上海昊海生物科技股
份有限公司内部控制审核报告（2019 年 6 月 30 日）》；
10. 2019 年 10 月 8 日，以现场会议方式召开公司第四届董事会第四次会议，
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昊海生科 股东大会会议材料
会议审议通过了《部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市战略配售方案》；
11. 2019 年 10 月 25 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第五次会议，会
议审议通过了《批准开设募集资金专项账户》《批准公司未经审计财务报表（截至 2019 年 9 月 30 日）>》；
12.2019 年 11 月 6 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第六次会议，会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
13. 2019 年 11 月 19 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第七次会议，会
议审议通过了《关于签署上海昊海生科国际医药研发及产业化基地项目（一期）
施工合同的议案》；
14. 2019 年 11 月 22 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第八次会议，会
议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
15. 2019 年 12 月 19 日，以现场会议方式召开公司第四届董事会第九次会议，
会议审议通过了《关于制定公司的议案》《关于
聘任田敏为公司董事会秘书、联席公司秘书的议案》等五项议案；
16. 2019 年 12 月 30 日，以现场会议方式召开公司第四届董事会第十次会议，
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于投保
董事、监事和高级管理人员责任险的议案》等四项议案。
（三）董事履行职责情况
1. 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应
独立 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席
董事 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
事会次 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
数
侯永泰 否 16 10 6 0 0 否 4
吴剑英 否 16 10 6 0 0 否 4
陈奕奕 否 16 10 6 0 0 否 4
唐敏捷 否 16 10 6 0 0 否 4
游 捷 否 16 10 6 0 0 否 4
黄 明 否 16 10 6 0 0 否 4
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（注 1）
甘人宝 否 6 5 1 0 0 否 4
（注 2）
李元旭 是 6 5 1 0 0 否 4
陈华彬 是 16 10 6 0 0 否 4
沈红波 是 16 10 6 0 0 否 4
朱 勤 是 16 10 6 0 0 否 4
王君傑 是 16 10 6 0 0 否 4
注 1：甘人宝先生于 2019 年 6 月 27 日起不再担任本公司非执行董事，于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年
6 月 27 日期间应参加董事会 6 次、股东大会 4 次；
注 2：李元旭先生于 2019 年 6 月 27 日起不再担任本公司独立非执行董事，于 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 6 月 27 日期间应参加董事会 6 次、股东大会 4 次。
2. 独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项未提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
根据《公司法》、 中国证监会《上市公司治理准则》《科创板上市规则》和
《香港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业
委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。
1. 董事会下设的审计委员会及其相关履职情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司董事会审计委员会由 5 名成员组成，其中
独立非执行董事占多数且担任召集人。
2019 年度，审计委员会共召开三次会议，对定期报告、审计工作总结及审
计计划、境内及境外审计机构费用及续聘等事宜进行了审核，切实履行了审计委
员会的职责。
2. 董事会下设的薪酬与考核委员会及其相关履职情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名成员组成，
其中独立非执行董事占多数并担任召集人。
2019 年度，薪酬与考核委员共召开一次会议，对二零一八年度董事、高级
管理人员的薪酬以及二零一九年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，切
实履行了薪酬与考核委员会的职责。
3. 董事会下设的提名委员会及其相关履职情况
截至 2019 年 12 月 31 日本公司提名委员会由 5 名成员组成，其中独立非执
行董事占多数并担任召集人。
2019 年度，提名委员会共召开三次会议，对董事会成员多元化、独立董事
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昊海生科 股东大会会议材料
的独立性、董事及高级管理人员的选聘进行了审核，切实履行了提名委员会的职
责。
4. 董事会下设的战略委员及其相关履职情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司董事会战略委员会由 5 名成员组成。
2019 年度，战略委员会共计召开了一次会议，对董事会二零一八年度工作
报告，以及本集团未来三年发展规划及目标进行了审议，切实履行了战略委员会
的职责。
2019 年 10 月 30 日，公司完成上海证券交易所科创板上市，成为首家“H+
科创板” 的生物医药企业。本次发行数量为 17,800,000 股 A 股，募集资金为人
民币 158,829.40 万元，扣除发行费用后，募资净额为人民币 152,926.88 万元，主
要投向“上海昊海生科国际医药研发及产业化项目”的建设，提高本集团医用透
明质酸钠系列、医用几丁糖系列、外用重组人表皮生长因子等系列产品的生产能
力及研发创新水平， 满足日益增长的市场需求。
（五）制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、上海证监局以
及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照公司的实际情况，不断完善公司各
项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平的提升。
（六）信息披露
公司董事会严格按照《科创板上市规则》《香港上市规则》、公司《信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时充分地披露公司定期报告、
临时公告等重大信息，保证全体股东及时、全面、准确地了解公司的重大信息及
经营近况，确保所有股东有平等的机会获得信息。
董事会重视对投资者关系的维护与发展，依法、及时、有效地向外界传达本
公司信息，增强本公司信息透明度，构建了本公司与投资者沟通的有效渠道。
（七）内幕信息管理
本年度，公司董事会严格按照公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制
度和内幕信息知情人登记制度。
（八）投资者保护及投资者关系管理工作
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昊海生科 股东大会会议材料
2019 年公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证 e 互动、
投资者关系互动平台以及公司公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管
理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。2019 年，公司通过上证 e 互动等
发布投资者调研互动交流记录 4 篇；通过投资者热线电话、上证 e 互动、投资者
关系互动平台及投资者邮箱回答投资者提问；同时，公司积极采用投资者交流会、
公司现场交流参观等多种方式与来访投资者进行沟通交流。2019 年，公司合计
举办了 4 次投资者现场交流会，共接待投资者 44 人次。
（九）内控工作
2019 年度，公司审计部按审计规范流程和计划对公司及下属子公司的人力
资源、资金活动、采购管理、工程项目、存货管理、生产管理、合同管理、印章
使用管理、销售管理、固定资产管理、研究与开发、信息与沟通内部控制事项开
展专项审计，我们对该等审计工作进行了有效的指导、督促。
2019 年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效，不存在财务报告内部
控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
三、2020 年工作计划
本集团将始终以不断提高国人的生活质量和促进患者康复为目标，立足国际
化的发展战略继续专注于医用生物材料领域，通过持续的投入，维持公司在眼科、
整形美容与创面护理、骨科、防粘连及止血四大细分领域的领先地位，并致力于
通过技术创新及转化，国内外资源整合及规模化生产，为市场提供创新医疗产品，
逐步实现相关医药产品的国产替代。同时，公司将不断优化提升管理能力、提高
运营效率；通过内生增长与收购兼并结合，不断扩张完善产品线、整合产业链；
强化公司品牌建设，提升品牌价值，提高企业盈利水平，为广大投资者和社会创
造更大的价值。
2020 年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，勤勉
履责，为公司的发展发挥各自的专业优势。
本议案已经 2020 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通
过，现提交 2019 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
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昊海生科 股东大会会议材料
2020 年 6 月 29 日
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2019 年度股东周年大会议案二：
关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案
各位股东：
二零一九年度，全体监事按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》《监事会议事规则》等有
关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行监督职责，对公司股东
大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司
高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作，
科学决策，保障了公司财物规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。监事会
2019 年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司于 2019 年 6 月 27 日召开的 2018 年度股东周年大会完成监事会换届选
举。2019 年度，监事会共召开 9 次会议，会议召开情况如下：
1.2019 年 3 月 14 日召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公
司监事会 2018 年度工作报告的议案》《关于公司截至 2018 年 12 月 31 日为止经
审核之财务报告的议案》《关于公司截至 2018 年 12 月 31 日止年度报告的议案》
《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。
2.2019 年 3 月 28 日召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公
司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的财务报表及审计报告的议案》《关
于公司近三年关联交易情况的议案》。
3.2019 年 6 月 19 日召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《上海昊
海生物科技股份有限公司截至 2019 年 3 月 31 日已审阅财务报表》。
4.2019 年 6 月 27 日召开第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选
举公司第四届监事会主席的议案》。
5.2019 年 8 月 2 日召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于审阅
公司截至 2019 年 6 月 30 日止未审计的中期财务报告的议案》《关于审阅公司截
至 2019 年 6 月 30 日止中期报告的议案》。
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昊海生科 股东大会会议材料
6.2019 年 8 月 21 日召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了《公司已
审财务报表（截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2018 年度、2017 年度、2016
年度）》《公司内部控制审核报告（2019 年 6 月 30 日）》。
7.2019 年 11 月 6 日召开第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于使
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》。
8.2019 年 11 月 22 日召开第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
9.2019 年 12 月 31 日召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于授予董事会回购 H 股的一般性
授权的议案》《关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案》。
二、监事会对 2019 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席本公司股东大会和董事会，对公司股东大会和董
事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，
以及公司 2019 年公司董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督。
监事会认为：公司能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，
认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员认真执行职务，无滥用
职权，损害本公司利益或侵犯本公司股东和员工权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查。
监事会认为：报告期内，公司财务管理、内控制度较为健全，2018 年度报
告、2019 半年度财务报告真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联/连交易情况
报告期内，监事会对 2019 年度公司发生的关联/连交易事项进行了监督。
监事会认为：2019 年度，公司关联/连交易事项的审议程序符合相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；交易条款公平合理，并且符合公司
股东的整体利益，未发现因关联/连交易损害公司利益的情形。
（四）募集资金使用情况
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昊海生科 股东大会会议材料
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。
监事会认为，公司 2019 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。报告期内，公
司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用暂时闲置募集
资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充流动资金。上述事项均按照相关
法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金的使用情
况与已披露的内容一致，不存在违规情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财
务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
三、监事会 2020 年度工作计划
2020 年度，随着本公司各项业务的进一步发展，监事会将继续严格遵照国
家法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》赋予监事会的职责，恪尽职守、
勤勉尽责，认真检查公司财务情况，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营
会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督董事会对股东
大会决议的执行情况，督促本公司规范运作，切实保障与维护本公司和股东的合
法利益。
本议案已经 2020 年 3 月 26 日召开的公司第四届监事会第八次会议审议通过，
现提交 2019 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司监事会
2020 年 6 月 29 日
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2019 年度股东周年大会议案三：
关于公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度财务报表的议案
各位股东：
公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师
事务所审计了公司的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债
表，2019 年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报
表附注，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
已 审 财 务 报 表 已 于 2020 年 3 月 27 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经 2020 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第十四次会议及第四
届监事会第八次会议审议通过，现提交 2019 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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昊海生科 股东大会会议材料
2019 年度股东周年大会议案四：
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东：
为与股东分享本公司经营业绩成果，董事会建议向股东派发截至二零一九年
十二月三十一日止的末期股息。具体方案如下：
一、2019 年度利润分配预案
1.经公司审计机构审计，公司 2019 年度中国会计准则和国际财务报告准则
合并财务报表归属于母公司股东的净利润均为人民币 370,778,791.81 元，母公司
净利润均为人民币 200,564,260.28 元。公司根据《公司章程》规定提取法定盈余
公积后，按中国会计准则和国际财务报告准则母公司财务报表的未分配利润孰低
确定公司可供股东分配利润。截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润
为人民币 750,638,386.11 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31
日，公司总股本 177,845,300 股，以此计算合计拟派发现金红利 124,491,710.00
元（含税），占公司 2019 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 33.58%。
末期股息将以人民币计值及宣派，A 股股息将以人民币派付，H 股股息将以
港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个
工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。
2.为方便向 H 股股东派发股息，建议公司委任香港中央证券信托有限公司作
为公司代理人，代公司派发及处理公司向 H 股股东宣布的股息；并授权任一执
行董事代表公司与香港中央证券信托有限公司签署有关文件，授权任一执行董事
为授权签字人（可单独签署），向香港中央证券信托有限公司发出有关指示、指
引、决定、通知及批准等。
二、于实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的说明
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，在实施权益
分派的股权登记日前，如本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配的股息比例
不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经 2020 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第十四次会议及第四
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昊海生科 股东大会会议材料
届监事会第八次会议审议通过，现提交 2019 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
18
昊海生科 股东大会会议材料
2019 年度股东周年大会议案五：
关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构的议案
各位股东：
2019 年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所作为
本公司的境内、境外审计机构，对公司进行了年度财务审计，并为公司出具了标
准无保留意见的审计报告；其在担任公司审计机构期间，遵守有关独立性的道德
要求，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟：
1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度境内外部
审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，并对公司内
部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期至 2020 年度股东周年
大会结束时止；
2、续聘安永会计师事务所为公司 2020 年度境外外部审计机构，负责根据国
际财务报告准则提供相关的境外审核及审阅服务，聘期至 2020 年度股东周年大
会结束时止。
同时提请股东周年大会授权董事会厘定其审计费用。
本议案已经 2020 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通
过，现提交 2019 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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2019 年度股东周年大会议案六：
关于公司董事、监事 2020 年薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水
平，公司制定了公司董事及监事 2020 年薪酬方案。
一、本方案适用对象：公司董事、监事
二、本方案适用期限：2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
三、薪酬发放标准
（一）公司董事薪酬方案
1. 执行董事薪酬
执行董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照其业绩考核情况领取薪酬，
不再另行领取董事薪酬。
2. 非执行董事（包括独立非执行董事）薪酬
非执行董事（包括独立非执行董事）实行固定薪酬人民币 10 万元/年（税前），
其中非执行董事游捷女士不领取薪酬。
（二）监事薪酬方案
1. 职工监事按照其在公司的职务、工作成绩领取薪酬，不再单独领取监事
薪酬；
2. 非职工监事实行固定薪酬人民币 10 万元/年（税前）；
3. 股东监事：刘远中先生不领取薪酬。
四、其他
1. 董事、监事薪酬按月发放；
2. 上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
3. 董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
本议案已经 2020 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通
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昊海生科 股东大会会议材料
过，现提交 2019 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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2019 年度股东周年大会议案七：
关于变更超募资金用途并使用剩余超募资金投资建华生物奉贤
基地一期建设项目的议案
各位股东：
为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司实际经营发展的需要，公司拟使
用首次公开发行股票募集的 3,241.18 万元（含利息）剩余超募资金，以及前次用
作永久补充流动资金的 1,311.04 万元（含利息）超募资金，合计 4,552.22 万元（含
利息）的超募资金（以下统称为“超募资金”），用于投资建华生物奉贤基地一期
建设项目。
建华生物奉贤基地一期建设项目由公司下属子公司上海建华精细生物制品
有限公司（以下简称“建华生物”）实施建设，项目实施地点为上海市奉贤区庄行
镇沪发路 858 号，项目建设内容为改造生产车间以及仓库、生产辅助等设施，生
产各类透明质酸钠/玻璃酸钠系列产品，项目建设周期为 2 年，项目拟总投资额
为 18,500.21 万元，具体建设内容及具体投资概算初步如下：
序号 分项内容 投资概算（人民币万元）
1 设备投资 15,686.21
2 基建投资 1,758.00
3 不可预计费用 1,056.00
合计 18,500.21
由于建华生物目前生产经营所用厂房系租赁取得，其所在地块已列入土地收
储规划工作范围，该等租赁物业存在被要求拆除的风险。因此，该项目系建华生
物新建厂房及生产线，以应对未来面临的场地搬迁问题，从而保证建华生物各项
生产经营活动稳定性所需。
2019 年 12 月 12 日，建华生物取得上海市奉贤区建设和管理本委员会发布
的《建筑工程施工许可证》（编号：1902FX0240D01），本项目正式被准予施工。
目前，本项目已处于建设施工阶段，项目累计投入为 5271.24 万元。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
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昊海生科 股东大会会议材料
本议案已经 2020 年 5 月 14 日召开的公司第四届董事会第十六次会议及第四
届监事会第十次会议审议通过，现提交 2019 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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昊海生科 股东大会会议材料
2019 年度股东周年大会议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开
股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）以及公司上市地相
关法律、行政法规和上市规则等规定，结合公司经营发展需求，建议对《上海昊
海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开股东大会的
股东名册变更登记、通知期限、召开程序等有关条款进行修订。
具体修订如下：
序
现有条款 修订后条款
号
1 第四十三条 第四十三条
股东大会召开前30日内或者公司 法律、法规、部门规章、规范性文
决定分配股利的基准日前5日内，不得 件及公司股票上市地证券监管机构对股
进行因股份转让而发生的股东名册的 东大会召开前或者公司决定分配股利的
变更登记。 基准日前暂停办理股份过户登记手续期
间有规定的，从其规定。
2 第六十五条 第六十五条
公司召开股东大会，应当于会议召 公司召开年度股东大会，应当于会
开45日前发出书面通知，将会议拟审议 议召开20个营业日前发出书面通知，公
的事项以及开会的日期和地点告知所 司召开临时股东大会，应当于会议召开
有在册股东。拟出席股东大会的股东， 15日或10个营业日（以较早者为准）前
应当于会议召开20日前，将出席会议的 发出书面通知，将会议拟审议的事项以
书面回复送达公司。 及开会的日期和地点告知所有在册股
公司在计算起始期限时，不应当包 东。
括会议召开当日。 上文所提及的营业日指香港联交所
就本条发出的通知，其发出日为公 开市进行证券买卖的日子。
司或公司委聘的股份登记处把有关通
24
昊海生科 股东大会会议材料
知送达邮务机关投邮之日。
3 第六十八条 第六十八条
公司根据股东大会召开前20日时 股东大会不得决定通知未载明的事
收到的书面回复，计算拟出席会议的股 项。
东所代表的有表决权的股份数。拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股份总数1/2以
上的，公司可以召开股东大会；达不到
的，公司应当在5日内将会议拟审议的
事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开
股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载
明的事项。
4 第七十一条 第七十一条
除相关法律、法规和公司股票上市 除相关法律、法规和公司股票上市
的证券交易所的上市规则及本章程另 的证券交易所的上市规则及本章程另有
有规定外，股东大会通知应当向股东 规定外，股东大会通知应当向股东（不
（不论在股东大会上是否有表决权）以 论在股东大会上是否有表决权）以专人
专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 送出或者以邮资已付的邮件送出，收件
收件人地址以股东名册登记的地址为 人地址以股东名册登记的地址为准，或
准，或通过公司网站发布或本章程规定 通过公司网站发布或本章程规定的其他
的其他方式发送。对内资股股东，股东 方式发送。对内资股股东，股东大会通
大会通知也可以用公告方式进行。 知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 前款所称公告，应当于会议召开前
45 日至 50 日的期间内，在国务院证券 在符合国务院证券监督管理机构规定条
主管机构指定的一家或者多家报刊上 件的媒体发布，一经公告，视为所有内
刊登，一经公告，视为所有内资股股东 资股股东已收到有关股东会议的通知。
已收到有关股东会议的通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的
25
昊海生科 股东大会会议材料
因意外遗漏未向某有权得到通知 人送出会议通知或者该等人没有收到会
的人送出会议通知或者该等人没有收 议通知，会议及会议作出的决议并不因
到会议通知，会议及会议作出的决议并 此无效。
不因此无效。
5 第一百一十九条 第一百一十九条
公司召开类别股东会议，应当于会 公司召开类别股东会议，应当于本
议召开 45 日前发出书面通知，将会议 章程第六十五条关于召开股东大会的通
拟审议的事项以及开会日期和地点告 知期限要求的期限内发出书面通知，将
知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议拟审议的事项以及开会日期和地点
会议的股东，应当于会议召开 20 日前， 告知所有该类别股份的在册股东。
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该
会议上有表决权的股份数，达到在该会
议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以
上的，公司可以召开类别股东会议；达
不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可以
召开类别股东会议。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经 2020 年 5 月 14 日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通
过，现提交 2019 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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昊海生科 股东大会会议材料
2019 年度股东周年大会议案九：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开
股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）以及公司上市地相
关法律、行政法规和上市规则等规定，结合公司经营发展需求，建议对《上海昊
海生物科技股份有限股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）关
于召开股东大会的股东名册变更登记、通知期限、召开程序等有关条款进行修订。
具体修订如下：
序
现有条款 经修订条款
号
1 第十六条 第十六条
公司召开股东大会，应当于会议召 公司召开年度股东大会，应当于会
开45日前发出书面通知，将会议拟审议 议召开20个营业日前发出书面通知，公
的事项以及开会的日期和地点告知所 司召开临时股东大会，应当于会议召开
有在册股东。拟出席股东大会的股东， 15日或10个营业日（以较早者为准）前
应当于会议召开20日前，将出席会议的 发出书面通知，将会议拟审议的事项以
书面回复送达公司。 及开会的日期和地点告知所有在册股
公司在计算起始期限时，不应当包 东。
括会议召开当日。 上文所提及的营业日指香港联交所
就本条发出的通知，其发出日为公 开市进行证券买卖的日子。
司或公司委聘的股份登记处把有关通 除相关法律、法规和公司股票上市
知送达邮务机关投邮之日。 的证券交易所的上市规则及本章程另有
除相关法律、法规和公司股票上市 规定外，股东大会通知应当向股东（不
的证券交易所的上市规则及本章程另 论在股东大会上是否有表决权）以专人
有规定外，股东大会通知应当向股东 送出或者以邮资已付的邮件送出，收件
（不论在股东大会上是否有表决权）以 人地址以股东名册登记的地址为准，或
专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 通过公司网站发布或公司章程规定的其
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昊海生科 股东大会会议材料
收件人地址以股东名册登记的地址为 他方式发送。对内资股股东，股东大会
准，或通过公司网站发布或公司章程规 通知也可以用公告方式进行。
定的其他方式发送。对内资股股东，股 前款所称公告，应当于会议召开前
东大会通知也可以用公告方式进行。 在符合国务院证券监督管理机构规定条
前款所称公告，应当于会议召开前 件的媒体发布，一经公告，视为所有内
45日至50日的期间内，在国务院证券主 资股股东已收到有关股东会议的通知。
管机构指定的一家或者多家报刊上刊 因意外遗漏未向某有权得到通知的
登，一经公告，视为所有内资股股东已 人送出会议通知或者该等人没有收到会
收到有关股东会议的通知。 议通知，会议及会议作出的决议并不因
因意外遗漏未向某有权得到通知 此无效。
的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
2 第十九条 删除第十九条
公司根据股东大会召开前20日时
收到的书面回复，计算拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数。拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股份总数1/2以
上的，公司可以召开股东大会；达不到
的，公司应当在5日内将会议拟审议的
事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开
股东大会。
3 第三十八条 第三十七条
投票表决须按主席指示的方式（包 如决议案获《香港上市规则》准许
括采用票箱或表决纸或选票）于指定时 以举手的方式表决，则主席宣布决议案
间及地点（不迟于进行投票表决的会议 已获以举手方式表决通过或获一致通过
或续会日期起计30日内）进行。公司毋 或获某特定大多数或不获通过，并将此
28
昊海生科 股东大会会议材料
须为并非实时进行的投票表决发出通 记录在本公司的会议记录中，作为最终
告。投票表决结果将视为进行投票表决 的事实证据，而毋须证明该决议案的投
的会议的决议案。 票赞成或反对的票数或比例。
如决议案获《香港上市规则》准许
以举手的方式表决，则主席宣布决议案
已获以举手方式表决通过或获一致通
过或获某特定大多数或不获通过，并将
此记录在本公司的会议记录中，作为最
终的事实证据，而毋须证明该决议案的
投票赞成或反对的票数或比例。
4 第六十五条 第六十四条
公司召开类别股东会议，应当于会 公司召开类别股东会议，应当于本
议召开45日前发出书面通知，将会议拟 规则第十六条关于召开股东大会的通知
审议的事项以及开会日期和地点告知 期限要求的期限内发出书面通知，将会
所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告
议的股东，应当于会议召开20日前，将 知所有该类别股份的在册股东。
出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该
会议上有表决权的股份数，达到在该会
议上有表决权的该类别股份总数1/2以
上的，公司可以召开类别股东会议；达
不到的，公司应当在5日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可以
召开类别股东会议。
5 第六十六条 删除第六十六条
拟出席会议的股东所代表的在该
会议上有表决权的股份数，达到在该会
议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以
29
昊海生科 股东大会会议材料
上的，公司可以召开类别股东会议；达
不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可以
召开类别股东会议。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
本议案已经 2020 年 5 月 14 日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通
过，现提交 2019 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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昊海生科 股东大会会议材料
2019 年度股东周年大会议案十、2020 年第二次 A 股类别股东大会议案一、2020 年第二次
H 股类别股东大会议案一：
关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案
各位股东：
鉴于，于 2020 年 2 月 14 日召开之临时股东大会及类别股东大会授予董事会
回购 H 股的一般性授权的有效期将于本次股东大会结束，回购 H 股的一般性授
权具有灵活性，且符合公司及股东的利益，董事会建议：
分别于 2019 年度股东周年大会及类别股东大会（统称“股东大会”）作为
特别决议案审议并批准授予董事会回购 H 股之一般性授权，授权董事会于相关
期间内视乎当时的市场情况和资金安排，按照中国、香港联合交易所有限公司
（“联交所”）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、规例及/或
规定并根据市场情况和本公司需要，回购不超过于本决议案获本公司 2019 年度
股东周年大会以及相关决议案获类别股东大会分别通过时已发行 H 股的 10%之
H 股股份。
建议股东大会向董事会授予的权限包括但不限于：
(i) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购股份数量、回
购时机、回购期限等；
(ii) 按照中国公司法和本公司的公司章程规定通知债权人并刊发公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准或备案程序（如
需要）；
(v) 办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、
股权结构等进行相应修改，并履行中国境内外法定登记及备案手续；
(vi) 就回购股份事宜，签署其他文件及办理其他事宜。
如获批准，董事会将获回购授权，直至下列最早发生之日期为止：(a) 本公
司二零二零年度股东周年大会结束时；或(b) 于本公司股东大会通过特别决议案
撤销或更改相关特别决议案所授予之授权之日。（“相关期间”）
除非董事会于相关期间决定回购 H 股，而该等股份回购计划可能需要在相
关期间结束后继续推进或实施。
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昊海生科 股东大会会议材料
批准有关购回股份一般性授权之通函（“通函”），批准及授权任何一位董
事对通函做出其认为必须的任何修改，并安排印刷并向股东邮寄通函（包含该等
修改），并将通函在香港联交所及公司网站上予以刊登。
授权任何一位董事代表公司签署并向香港联交所提交有关承诺根据上市规
则及公司章程行使购回授权的承诺函，及公司将向香港联交所确认通函所载的解
释声明及购回授权无异常情况的确认函。
回购 H 股时，本公司只可运用根据公司章程、香港上市规则及中国适用法
律、规则及规例可合法作此用途的本公司自筹资金。
本议案已经 2020 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通
过，现提交 2019 年度股东周年大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020
年第二次 H 股类别股东大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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昊海生科 股东大会会议材料
2019 年度股东周年大会议案十一
关于选举独立非执行董事的议案
各位股东：
鉴于公司现任独立非执行董事陈华彬先生、沈红波先生、朱勤先生连续在公
司担任独立非执行董事将届满六年，现任独立非执行董事王君傑先生因个人原因
辞任，根据相关法律法规及公司相关制度的规定，经董事会提名委员会物色、审
核，并征求独立非执行董事候选人本人意见后，董事会同意提名苏治先生、姜志
宏先生、赵磊先生、李颖琦女士、杨玉社先生为公司第四届董事会独立非执行董
事候选人。现提请股东大会选举第四届董事会独立非执行董事，任期自公司 2019
年度股东周年大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
上述候选人简历详见公司于 2020 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于独立非执行董事离任及提名独立非执行董事候选
人的公告》。
请对以下五项子议案逐项审议并表决：
11.01 选举苏治先生为公司第四届董事会独立非执行董事
11.02 选举姜志宏先生为公司第四届董事会独立非执行董事
11.03 选举赵磊先生为公司第四届董事会独立非执行董事
11.04 选举李颖琦女士为公司第四届董事会独立非执行董事
11.05 选举杨玉社先生为公司第四届董事会独立非执行董事
本议案已经 2020 年 5 月 14 日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通
过，现提交 2019 年度股东周年大会，请予审议。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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昊海生科 股东大会会议材料
上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事 2019 年度述职报告
作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董
事，我们在 2019 年积极了解公司经营管理情况，严格按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事工作细则》
等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，
履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立非执行董事
的作用。现将 2019 年度担任独立非执行董事的履职情况报告如下：
一、 独立非执行董事的基本情况
（一）报告期末在任独立非执行董事简历
陈华彬先生，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历。自 2008 年 9 月至今于中央财经大学法学院担任研究员及教授；自 2014 年
10 月起任公司独立董事，并于 2014 年 12 月调任公司独立非执行董事。
沈红波先生，男，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历。自 2007 年 3 月至 2009 年 3 月于清华大学金融系从事博士后研究工作；2009
年 1 月至 2009 年 2 月于哈佛大学商学院担任访问学者；目前于复旦大学经济学
院担任副教授。自 2010 年 10 月至 2012 年 12 月任 China Executive Education Corp.
独立董事；自 2011 年 1 月至 2019 年 11 月担任海杰亚（北京）医疗器械有限公
司监事；自 2012 年 9 月起至 2018 年 8 月担任浙江新光药业股份有限公司独立董
事；自 2013 年 7 月至 2014 年 6 月任中科招商集团投资管理集团有限公司投资顾
问；自 2013 年 12 月至今担任亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事；自
2014 年 11 月至 2016 年 8 月担任盈方微电子股份有限公司独立董事；自 2016 年
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昊海生科 股东大会会议材料
3 月至 2019 年 3 月担任浙江晨光电缆股份有限公司独立董事；自 2015 年 12 月
至今担任亚龙智能装备集团股份有限公司独立董事；自 2016 年 12 月至今担任申
通快递股份有限公司独立董事；自 2014 年 10 月起任公司独立董事，并于 2014
年 12 月调任公司独立非执行董事。
朱勤先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。
自 2000 年至 2014 年历任上海华拓医药科技发展股份有限公司副总经理、总经理
兼董事、董事会科学及技术委员会主席、首席科学家兼董事；自 2014 年 3 月至
2015 年 6 月担任上海六禾投资有限公司副总经理；自 2016 年 7 月至今担任上海
晟燕医药科技发展有限公司执行董事；自 2016 年 7 月至今担任上海考恩光电科
技有限公司监事；自 2017 年 3 月至今担任上海复石商务咨询有限公司总经理。
自 2014 年 10 月起任公司独立董事，并于 2014 年 12 月调任公司独立非执行董事。
王君傑先生，男，1969 年出生，中国国籍，香港居留权，硕士研究生学历。
1991 年 7 月 2006 年 5 月担任保诚保险有限公司保险代理，2006 年 5 月至 2018
年 4 月担任信诚保险集团区域总监；2018 年 5 月至今任富卫人寿保险（百慕大）
有限公司首席营销总监。自 2010 年至 2018 年于香港保险业联会之保险代理登记
委员会担任委员，自 2012 年至 2018 年于强制性公积金计划上诉委员会担任委员。
自 2015 年 4 月至今任公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立非执行董事，我们已分别向公司提供了独立性确认函，不存
在任何影响独立性的情况。
二、 独立非执行董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况及表决结果
2019 年度，本公司共召开股东大会 4 次（其中：年度股东大会 1 次、临时
股东大会 1 次、内资股类别股东会 1 次、H 股类别股东会 1 次）、董事会会议 16
次、董事会审计委员会会议 3 次、董事会提名委员会会议 3 次、董事会薪酬与考
核委员会会议 1 次和董事会战略委员会会议 1 次。报告期内，我们参加股东大会、
董事会及各专门委员会会议情况如下：
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昊海生科 股东大会会议材料
独立非执行董事 股东 审计 提名 薪酬与考核 战略
董事会
姓名 大会 委员会 委员会 委员会 委员会
陈华彬(1) 4 16 3 3 0 0
沈红波 4 16 3 N/A 1 N/A
朱 勤 4 16 3 3 1 N/A
王君傑(2) 4 16 2 2 N/A N/A
注：（1）陈华彬先生自二零一九年六月二十七日起获任本公司薪酬与考核委员会、战略委员会委员。
（2）王君傑先生自二零一九年六月二十七日起获任本公司审计委员会、提名委员会委员。
报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立非执行董
事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认
为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异
议。
我们在上述董事会专门委员会中，均能以独立非执行董事的身份，依法履行
职责。报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
（二）现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
作为独立非执行董事，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，在参加公司董
事会、股东大会等会议期间，对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营
情况、董事会决议执行情况等。其他日常时间，我们通过电话和邮件等方式，与
公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，定期沟通，了
解公司的日常经营情况。报告期内，公司积极配合我们的工作，为我们履行独立
非执行董事职责提供了必要的条件。
三、 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我们对 2019 年度公司发生的关联
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昊海生科 股东大会会议材料
交易事项按程序进行了审核，并发表了独立非执行董事意见。我们认为，2019
年度，本公司关联/连交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定；交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未
发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，不存在被控股股东及其关联方非经营
性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内，公司根据
相关法律、法规、规范性文件制定了《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金
管理制度》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使
用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充流动资金。上述
事项均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务。于报告
期内，公司募集资金的使用情况与已披露的内容一致。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本公司召开董事会审议通过关于聘任本公司总经理、副总经理及
董事会秘书的议案，我们认为上述相关人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、
表决结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，不适用于本公司。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本公司分别续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所为本公司 2019 年度境内及境外外部审计机构，并聘任安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司首次公开发行股票并于科创板上市的审
计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
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昊海生科 股东大会会议材料
的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
本公司于 2019 年 3 月 12 日举行的临时股东大会批准了以本公司截至 2018
年 6 月 30 日止的未分配利润向股东派付每股人民币 0.50 元（含税）的现金红利；
同时，批准本公司《首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红
回报规划》，进一步明确了本公司的现金分红政策，并将本公司利润分配政策载
入《公司章程》。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，不存在公司及相关股东违反承诺履行的情况。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定，为
投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（十一） 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务
报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
报告期内，董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件的要求，对各下属专门委员会的工作细则进行了修订、完善。各专门委
员会严格按照相关规定的要求，组织召开并出席会议，运作规范。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务情况。
四、 总体评价和建议
2019 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立非执行董事
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昊海生科 股东大会会议材料
履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立非执行董
事，在 2019 年度履职期间，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相
关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立非执行董事的作用，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020 年，我们将继续秉承对
全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，进一步发挥独立非
执行董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性构建议，维护
公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
独立非执行董事：陈华彬、沈红波、朱勤、王君傑
2020 年 6 月 29 日
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