股票简称：云南铜业 股票代码：000878
云南铜业股份有限公司
（住所：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3）
2020年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书摘要
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
二、经中国证监会于2019年9月16日签发的“证监许可[2019]1712号”文核准，发行人获准向合格机构投资者公开发行面值总额不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。本期发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为124.85亿元（截至2020年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为 73.58%，母公司口径资产负债率为 63.36%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.41亿元（2017年-2019年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策、财政政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，受宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营等因素影响，发行人可能无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
六、2017年末、2018年末和2019年末，发行人负债总额分别为2,240,232.55万元、2,615,597.02万元和3,023,733.06万元，呈持续增长趋势；发行人资产负债率分别为70.27%、70.19%和71.38%，处于行业相对较高水平。有色金属行业周期性较强，若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较高的资产负债率水平将使发行人面临一定的财务风险。
七、2017年末、2018年末和2019年末，发行人存货账面价值分别为786,445.58万元、865,138.16万元以及1,302,456.11万元，占总资产的比重分别为24.67%、23.22%以及30.74%。发行人存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，若未来有色金属价格受国内外宏观经济的影响出现大幅波动，发行人将面临存货跌价损失风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
八、2017-2019年，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为14,823.73万元、19,878.08万元和14,794.62万元，占利润总额的比例分别为29.95%、33.56%和12.74%。上述政府补助主要为政府退税、采选及冶炼项目投资补助等。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成发行人获得的政府补助金额减少，将对发行人的盈利水平产生不利影响。
九、2017-2019 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-108,247.07万元、222,261.04万元和107,108.29万元，波动幅度较大。随着未来发行人业务规模的扩大，公司经营活动产生的现金流量可能会出现波动。若发行人经营活动净现金流出现下降，可能会影响发行人偿债资金来源的稳定性，从而对发行人的偿债能力造成不利影响。
十、2017-2019 年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-417,458.97万元、-370,489.87万元和-236,024.02万元。随着发行人在建项目的推进，为实现自身业务和战略发展目标，未来发行人资本性支出需求仍然较大。如果发行人不能有效拓宽融资渠道、合理配置长短期资金，可能会对自身偿债能力产生不利影响。
十一、2017年末、2018年末和2019年末，发行人未分配利润分别为-39,964.00万元、-27,487.00万元和31,970.18万元，未分配利润为负的主要原因是历史上有色金属价格下降导致公司亏损所致。随着铜价的企稳回升，以及发行人不断聚焦主业、控制价格风险、扩大生产规模，2017-2019 年发行人净利润水平呈稳定上升趋势，未分配利润为负的情况逐步得到改善。未来如再新增大额亏损，可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。
十二、2017年末、2018年末和2019年末，发行人流动比率分别为0.76、1.01、0.98，速动比率分别为0.29、0.42和0.33。发行人短期偿债能力指标虽然整体有所上升，但仍然存在一定的短期偿债压力，主要系发行人经营规模扩大导致原材料等存货储备规模增加，且经营所需的短期资金主要通过短期借款等方式筹集所致。若发行人未来不能优化资本结构，上述指标可能仍将维持现状，短期偿债将存在一定压力。
截至2019年12月31日，发行人有息负债规模为2,401,498.43万元，占总负债的比例为79.42%，主要为长期借款、短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债。其中，一年内到期的有息负债规模为1,523,424.06万元，占有息负债总规模的63.44%，发行人存在一定的集中偿债风险。
十三、2017-2019 年，发行人由其他综合收益转入当期损益的金额分别为-60,821.02万元、37,203.32万元和11,215.97万元，占当期营业利润的比例分别为-126.62%、57.61%和 9.32%，主要系现金流量套期损益金额较大所致。相关套期保值业务能够在一定程度上抵消发行人产品现货价格波动对当期损益的影响，但是若市场价格变动方向与套期保值对冲方向相反，发行人或将面临套期损益波动的风险，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。
十四、2017-2019 年，公司与关联方之间发生的采购、销售以及金融业务规模有所增加，关联交易金额较大。发行人发生的关联交易主要是基于正常的业务发展需要，具有一定的持续性和稳定性，相关交易定价合理且未损害公司利益，有利于提高发行人的原材料保障能力、扩大发行人销售规模，增强发行人的持续盈利能力，并进一步增强发行人的偿债能力。若发行人未来关联交易规模继续大幅增加，在相关交易突然中断或交易定价显失公允时，发行人将面临盈利能力波动的风险，并进而影响发行人的偿债能力。
十五、发行人的业务经营需要取得政府有关部门颁发的业务资质或许可证。目前，发行人部分业务资质和许可证已经过期或即将过期。若发行人相关经营资质和许可证到期后不能及时办理续期手续，将会直接影响发行人相关业务的正常开展，从而导致发行人面临收入及利润水平下降的风险。
十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十八、在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
十九、发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。若后续政策调整，质押式回购交易安排将视情况变化作相应调整。
目录
第一节 释义..................................................................................................................8
第二节 发行概况........................................................................................................11
一、本次债券的发行授权及核准..................................................................................... 11
二、本期债券的基本情况和主要条款............................................................................. 11
三、本期债券发行及上市安排......................................................................................... 13
四、本期债券发行的有关机构......................................................................................... 13
五、认购人承诺................................................................................................................. 15
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................................. 16
第三节 发行人及本期债券的资信状况....................................................................17
一、本期债券的信用评级情况......................................................................................... 17
二、信用评级报告的主要事项......................................................................................... 17
三、发行人的资信情况..................................................................................................... 19
第四节 发行人基本情况............................................................................................21
一、发行人概况................................................................................................................. 21
二、发行人历史沿革......................................................................................................... 22
三、发行人重大资产重组情况......................................................................................... 26
四、发行人前十大股东情况............................................................................................. 26
五、发行人的股权结构及权益投资情况......................................................................... 27
六、发行人控股股东和实际控制人................................................................................. 37
七、发行人的独立性......................................................................................................... 38
八、发行人法人治理结构................................................................................................. 40
九、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况......................................................... 41
十、发行人主要业务情况................................................................................................. 43
十一、发行人违法违规情况............................................................................................. 52
十二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形................................................. 52
十三、发行人内部管理制度............................................................................................. 52
十四、信息披露事务及投资者关系管理......................................................................... 53
第五节 财务会计信息................................................................................................54
一、公司最近三年及一期合并报表及最近三年母公司财务报表................................. 54
二、会计政策和会计估计变更......................................................................................... 63
三、合并报表范围的变化................................................................................................. 66
四、最近三年主要财务指标............................................................................................. 67
第六节 募集资金运用................................................................................................69
一、本期债券募集资金运用计划..................................................................................... 69
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................. 70
三、募集资金专项账户管理安排..................................................................................... 70
第七节 备查文件........................................................................................................71
一、备查文件内容............................................................................................................. 71
二、备查文件查阅地点..................................................................................................... 71
三、备查文件查阅时间..................................................................................................... 72
第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、发行 指 云南铜业股份有限公司
人、云南铜业
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中铜公司 指 中国铜业有限公司
云铜集团 指 云南铜业（集团）有限公司
迪庆州投 指 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
易门铜业 指 易门铜业有限公司
滇中有色 指 楚雄滇中有色金属有限责任公司
赤峰云铜 指 赤峰云铜有色金属有限公司
东南铜业 指 中铜东南铜业有限公司
迪庆有色 指 云南迪庆有色金属有限责任公司
保定云铜 指 保定云铜有色金属有限公司
金沙矿业 指 云南金沙矿业股份有限公司
玉溪矿业 指 玉溪矿业有限公司
楚雄矿冶 指 云南楚雄矿冶有限公司
迪庆矿业 指 云南迪庆矿业开发有限责任公司
思茅铜业 指 云南思茅山水铜业有限公司
富民薪冶 指 富民薪冶工贸有限公司
德钦鑫科 指 德钦鑫科冶化有限公司
中铜国贸 指 中铜国际贸易集团有限公司
云铜澳洲投资公司 指 中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司
玉溪飛亚 指 玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司
金辉矿业 指 云南新平金辉矿业发展有限公司
景谷矿冶 指 云南景谷矿冶有限公司
红山工贸 指 玉溪红山球团工贸有限责任公司
西南铜业分公司 指 云南铜业股份有限公司西南铜业分公司，原云南铜业
股份有限公司冶炼加工总厂
化学元素之一，化学符号为Cu，是一种呈紫红色光泽
铜 指 的过渡金属。铜是人类发现最早的金属之一，也是最
好的纯金属之一，稍硬，极坚韧，耐磨损，有很好的
延展性，导热和导电性能较好
含铜原矿石经选矿工艺处理达到一定质量指标（4个
铜精矿 指 品级，铜质量分子数为13%-30%），可直接供冶炼厂
加工为粗炼铜
粗铜 指 铜精矿冶炼后的产品，含铜量约98.50%
根据国家海关进出口税则，按重量计含铜量至少为
精炼铜 指 99.85%的金属；或按重量计含铜量至少为97.5%，但
其他各种元素的含量不超过规定的限量的金属
由硫酸和硫酸铜的混合液作为电解液，铜从阳极溶解
阴极铜、电解铜 指 成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极
析出的高纯度铜，含铜量可达99.95%-99.99%
把期货市场作为转移价格风险的场所，在期货市场上
套期保值 指 设立与现货市场相反的交易头寸，以便达到转移、规
避价格风险的交易行为
《公司章程》 指 《云南铜业股份有限公司章程》
发行人第七届董事会第四十二次会议、2019年第四次
本次债券 指 临时股东大会审议通过，经中国证监会核准后面向合
格投资者公开发行的不超过25亿元（含25亿元）的
公司债券
本期债券 指 云南铜业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书 指 《云南铜业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书摘要 指 《云南铜业股份有限公司 2020 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
证券登记机构、中国 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券登记公司
深交所 指 深圳证券交易所
债券受托管理协议、 《云南铜业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券
受托管理协议、本协 指 之债券受托管理协议》及其变更和补充
议
债券持有人会议规 指 《云南铜业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券
则、本规则 债券持有人会议规则》
投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠予、继承
等合法途径取得并持有本期债券的主体
公司董事会 指 云南铜业股份有限公司董事会
主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
债券受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市盈科律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
机构、新世纪评级
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度
最近三年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年度及2020年1-3月
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2019年5月29日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《云南铜业股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》和《云南铜业股份有限公司关于本次公开发行公司债券授权事项的议案》等议案，并提交公司股东大会审议。
2019年6月14日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。
经中国证监会于2019年9月16日签发的“证监许可[2019]1712号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：云南铜业股份有限公司。
2、债券名称：云南铜业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券的期限为3年。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2020年6月2日。
10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：2021年至2023年每年的6月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2023年6月2日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
15、担保情况：本期债券无担保。
16、募集资金专项账户：
账户名称：云南铜业股份有限公司
开户银行：中信银行昆明白塔路支行
银行账号：8111901013200338303
17、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
18、主承销商：中信建投证券股份有限公司。
19、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
20、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格机构投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股东优先配售。发行方式和发行对象的具体情况请参见发行公告。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。
22、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。
24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。若后续政策调整，质押式回购交易安排将视情况变化作相应调整。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年5月28日。
发行首日：2020年6月1日。
预计发行期限：2020年6月1日至2020年6月2日，共2个工作日。
网下发行期限：2020年6月1日至2020年6月2日。（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：云南铜业股份有限公司
住所：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3
法定代表人：田永忠
联系人：梁砚波
联系电话：0871-63106737
传真：0871-63139620（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：蔡诗文
项目组成员：杨慧泽、王瑀、郭岩申、刘兆明、陈启强、裴润松
联系电话：010-85130823
传真：010-65608450（三）律师事务所
名称：北京市盈科律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期B座58层08-11单元
负责人：梅向荣
经办律师：方瑞达、郑涵予
联系电话：0871-63150148
传真：0871-63190148（四）会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
负责人：邱靖之
经办会计师：童文光、李雪琴、陈智、张志阳
联系电话：0871-63648687
传真：0871-63629177（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
经办人：徐兴村、胡颖、杨亿
联系电话：021-63501349
传真：021-63610539（六）募集资金专项账户开户银行
开户银行：中信银行昆明白塔路支行
住所：云南省昆明市盘龙区人民东路115号
负责人：贾勇
联系人：温晓梅
联系电话：15198902053
传真：0871-63100697（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-88666000（八）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定；
（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年12月31日，中信建投证券股份有限公司持有发行人27,100股股票。除此之外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据新世纪评级出具的《云南铜业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评级综合评定，本公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
新世纪评级对云南铜业的评级反映了公司作为国内主要铜采选及冶炼企业之一，已形成覆盖采选、冶炼等上下游产业链的业务布局，具备一定的规模优势。公司通过设备引进、技术改造和工艺革新，其装备水平与产品质量不断提升并处于行业较先进水平。同时，云南铜业作为中铝集团铜板块的重要平台，可享受到中铝集团体系的资源保障。但新世纪评级也关注到铜作为大宗商品，具备较强的金融属性，其价格与供求关系、美元走势、通胀预期等因素具有较强联动性，公司的主业盈利能力易受铜价波动影响。
1、新世纪评级关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势
（1）主业具有一定的品牌及技术优势
云南铜业具有较强的技术研发和自主创新能力，其铜冶炼技术、生产成本及设备均处于国内较领先水平，公司“铁峰”牌系列产品具有一定知名度。
（2）股东支持力度较大
云南铜业作为中铝集团铜板块的主要平台，战略地位突出。公司在资源获取、原料保障及产能扩张等方面能够获得较大力度的支持。
（3）融资渠道较通畅
作为A股上市公司，2018年云南铜业通过非公开发行A股股票募集资金21.04亿元，资本实力得到增强；公司与多家银行建立较好合作关系，且未使用授信余额较大，公司直接及间接融资渠道较为通畅。
（4）盈利能力提升
受益于收购迪庆有色股权及东南铜业、滇中有色等铜冶炼项目投产，云南铜业资源储备及铜产销量规模均有提升，带动公司收入盈利增长。
2、新世纪评级关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）主业周期性波动明显
铜的大宗商品属性与金融属性，使得其价格受供求关系、美元走势、通胀预期等多重因素影响而波动性明显。云南铜业的主业盈利能力易受铜价波动影响。
（2）原材料对外依赖度高并导致经营环节资金占用量大
云南铜业主要原料铜精矿自给率较低，对外依存度高，所面临的原材料价格波动风险及资金占用压力较大。公司经营过程中还面临一定的汇率风险。
（3）财务杠杆较高
随着产能扩张和经营环节占款增加，云南铜业刚性债务规模呈扩大趋势，已累积了较大规模的刚性债务，财务杠杆处于较高水平。
（4）即期偿债压力
云南铜业刚性债务中短期刚性债务占比较高，面临一定即期债务偿付压力。
（5）套期保值风险
云南铜业通过期货期权锁定铜产品价格，平抑铜价波动。若市场价格变动方向与公司套期保值对冲方向相反，或面临期货头寸损益出现波动的风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2019年12月31日，公司获得的银行授信总额度为599.97亿元，其中已使用授信额度340.64亿元，未使用授信余额259.33亿元，已使用额度占授信总额的56.78%，未使用额度占授信总额的43.22%。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，本公司与主要客户的业务往来均按照合同执行，未发生严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司已发行的债券、其他债务融资工具情况如下表所示：
证券简称 发行规模 主体评 票面利 起息日 到期日 募集资 偿还情
（亿元） 级 率 金使用 况
19云铜股 10.00 AA+ 3.20% 2019.09.18 2020.03.16 置换银 已偿还
SCP001 行借款
20云铜股 10.00 AA+ 2.73% 2020.03.10 2020.09.06 偿还到 未到期
SCP001 期债务
20云铜股 10.00 AA+ 2.44% 2020.04.09 2020.12.08 偿还到 未到期
SCP002 期债务
最近三年，本公司已发行的债券、其他债务融资工具不存在违约或延迟支付本息的情况。
（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在公开发行公司债券的情况。如公司本期申请的不超过10亿元（含10亿元）公司债券全部发行完毕，本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还发行人银行贷款，公司累计最高公司债券余额不超过10亿元，占本公司截至2019年12月31日净资产的比例为8.25%，未超过公司最近一期末所有者权益的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
主要财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 0.98 1.01 0.76
速动比率（倍） 0.33 0.42 0.29
资产负债率 71.38% 70.19% 70.27%
主要财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
EBITDA 利息保 3.63 2.93 3.51
障倍数（倍）
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利
息+计入财务费用的利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（6）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：云南铜业股份有限公司
英文名称：YUNNAN COPPER CO.,LTD
法定代表人：田永忠
成立日期：1998年5月15日
上市日期：1998年6月2日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：云南铜业
公司股票代码：000878
注册资本：169,967.86万元
注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3
联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼
邮政编码：650051
信息披露事务负责人：韩锦根
电话号码：0871-6317 5929
传真号码：0871-6310 6792
所属行业：有色金属冶炼和压延加工业（C32）
经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91530000709705745A
二、发行人历史沿革
（一）公司设立及上市情况
公司是经云南省证券监督管理办公室云证办[1997]80 号文件和云南省人民政府云政复[1997]92 号文件批准，由云铜集团作为独家发起人以其全资附属企业云南冶炼厂的主要经营性净资产经评估后折为国有法人股，以社会募集方式设立的一家股份有限公司，云铜集团投入公司的资产经评估和确认，净资产为43,964.89万元，按1：0.6505的折股比例折成28,600万股，并由云铜集团持有，其余的15,364.89万元转入资本公积金。
1998年4月14日，经中国证监会证监发字[1998]54号文件批准，公司首次向社会公开发行人民币A股股票，公司于1998年4月20日以上网定价发行的方式向社会公开发行了10,800万股社会公众股，并向职工配售1,200万股公司职工股，共计12,000万股，占总股本的29.56%，该次股票发行价格为6.26元/股，募集资金总额为 75,120 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 73,460万元，该次发行后，公司总股本为40,600万股。
1998年5月15日，公司经云南省工商行政管理局注册登记正式成立，并领取云南省工商行政管理局核发的 530000000004704 号企业法人营业执照。1998年6月2日公司股票在深交所挂牌交易。
公司设立及上市后的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例
云铜集团 28,600 实物 70.44%
社会公众股 12,000 货币 29.56%
其中：职工股 1,200 货币 2.96%
股东名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例
合计 40,600 - 100.00%
1998年5月11日，云南会计师事务所对公司设立及上市融资的资金到位情况进行了审验，并出具了(98)云会验字第10号《验资报告》。
（二）公司历次股权变动情况
1、1999年6月，利润分配及公积金转增
1999年5月18日，公司召开的1998年股东大会通过利润分配和公积金转增股本方案，决定向全体股东每10股送2股转增6股，本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 51,480 70.44%
社会公众股 21,600 29.56%
其中：职工股 2,160 2.96%
合计 73,080 100.00%
2、2001年2月，配股
公司2000年第一次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司2000年度配股方案》，经中国证监会昆明特派员办事处“昆证办[2000]116 号”文初审，2000年12月19日，公司配股方案获中国证监会“证监公司字[2000]205号”文批准。
2001年2月，公司配股完成，本次配股具体情况如下：
配股价格：每股人民币6.6元；
配股数量：向国有法人股股东配售 308.88 万股；向社会公众股股东配售6,480万股。
配股比例：以总股本73,080万股为基数，每10股配3股。
公司国有法人股股东云铜集团以现金认购308.88万股，占应配数的2%，其余部分放弃。
本次实际配售股份总数为6,788.88万股，配股完成后公司股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 51,788.88 64.84%
股东名称 股份数（万股） 持股比例
社会公众股 28,080.00 35.16%
合计 79,868.88 100.00%
2001年2月15日，云南亚太会计师事务所对上述配股事项的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验D字（2001）第125号《验资报告》，确认配股资金已于2001年2月15日全部到位。
3、2006年3月，股权分置改革
2006年2月21日，云南铜业接到云南省国资委《云南省国资委关于云南铜业股份有限公司股权分置改革方案的批复》(云国资规划［2006］41 号)，公司股权分置改革方案获得云南省国资委的批准。
2006年3月，公司实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份，本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 43,364.88 54.30%
社会公众股 36,504.00 45.70%
合计 79,868.88 100.00%
4、2007年2月，非公开发行股票增加股本
2007年2月，根据公司2006年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监发行字[2007]31号文件核准，公司向特定投资者非公开发行45,800万股普通股股票，发行价格9.50元/股。云铜集团以其持有的“四矿一厂”（即玉溪矿业、楚雄矿冶、迪庆矿业、金沙矿业与滇中有色）的股权认购其中的24,870万股，占该次非公开发行股票总数的54.30%，其它特定投资者以现金认购20,930万股，占该次非公开发行股票总数的45.70%。该次发行募集资金总额为435,100万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 431,224 万元。发行完成后，公司总股本由79,868.88万股增至125,668.88万股，发行完成后，公司的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 68,234.88 54.30%
社会公众股 57,434.00 45.70%
合计 125,668.88 100.00%
2007年2月16日，云南亚太中汇会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验字(2007)B-D-0010号《验资报告》。
5、2008年11月，实际控制人变更
2008年11月26日，云铜集团召开股东会并作出决议，云南省国资委将其所持云铜集团17.40%股权划转给云南省工投集团。本次划转完成后，中铝集团持有云铜集团49%股权，云南省国资委持有云铜集团33.60%股权，云南省工投集团持有云铜集团17.40%股权，此次股权划转完成后，中铝集团成为云铜集团第一大股东，间接控股云南铜业，成为发行人的最终控股方，国务院国资委成为发行人的实际控制人。
6、2011年5月，非公开发行股票增加股本
2011年5月17日，经中国证监会证监许可[2011]717号文核准，公司向中国信达资产管理股份有限公司等9名投资者非公开发行15,971万股A股股票，每股发行价格为18.64元/股。该次发行募集资金实际总额297,699.44万元，扣除发行费用6,002.79万元，实际募集资金净额人民币291,696.65万元。
该次发行完成后，公司总股本由125,668.88万股增加至141,639.88万股，股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 68,234.88 48.17%
社会公众股 73,405.00 51.83%
合计 141,639.88 100.00%
信永中和会计师事务所有限责任公司为该次非公开发行股票出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，该次发行新增股份已于2011年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深交所同意，公司该次非公开发行的159,710,000股A股股票于2011年7月14日起在深交所上市，可上市流通时间为2012年7月16日。
7、2015年5月，控股股东减持股份
2015年5月，云铜集团通过集中竞价和大宗交易方式减持其所持有的发行人无限售条件流通股7,080万股，占发行人总股本的5.00%。本次减持后，云铜集团持有发行人股份61,154.88万股，占发行人总股本的比例为43.18%。
8、2016年，控股股东增持股份
云铜集团于2016年1月25日至2016年2月26日期间，以定向资产管理计划方式通过二级市场增持发行人股票 2,592.0918 万股，占发行人总股本的1.83%。本次增持后，云铜集团持有发行人股份63,746.97万股，占发行人总股本的45.01%。
9、2018年，非公开发行股票增加股本
2018年8月2日，经中国证监会证监许可[2018]1236号文核准，公司向迪庆州投等7名投资者非公开发行28,327.98万股A股股票，每股发行价格为7.48元/股。该次发行募集资金实际总额211,893.26万元，扣除发行费用1,458.11万元，实际募集资金净额人民币210,435.15万元。
该次发行完成后，公司总股本由141,639.88万股增加至169,967.86万股，股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 63,746.97 37.51%
社会公众股 106,220.89 62.49%
合计 169,967.86 100.00%
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为该次非公开发行股票出具了天职业字[2018]23462号《验资报告》，该次发行新增股份已于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深交所同意，公司该次非公开发行的283,279,760股A股股票于2019年1月31日起在深交所上市，其中，迪庆州投所认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
三、发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组。
四、发行人前十大股东情况
截至2019年12月31日，发行人前十大股东情况如下表所示：序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例
1 云铜集团 国有法人 637,469,718 37.51%
2 中央企业贫困地区产业投资基金 国有法人 66,844,919 3.93%
股份有限公司
国新央企运营投资基金管理（广
3 州）有限公司－国新央企运营（广 境内非国有法人 66,844,919 3.93%
州）投资基金（有限合伙）
4 迪庆州投 国有法人 57,714,511 3.40%
5 华能国际电力开发公司 国有法人 32,085,561 1.89%
6 华能澜沧江水电股份有限公司 国有法人 32,085,561 1.89%
7 深圳金汇期货经纪有限公司 国有法人 26,737,967 1.57%
8 中国大唐集团有限公司 国有法人 20,000,000 1.18%
9 UBSAG 境外法人 16,567,079 0.97%
10 中国长城资产管理股份有限公司 国有法人 10,500,000 0.62%
合计 966,850,235 56.89%
五、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至本募集说明书摘要签署日，公司的股权结构图如下：
国务院国资委
100%
中铝集团
69.32%
中铜公司
99.99% 51.00%
云南冶金集团股份有限公司
49.00%
云铜集团
37.51%
云南铜业
（二）发行人的组织结构
截至本募集说明书摘要签署日，公司的组织结构图如下：
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
经理班子 内审部
综合
部（ 人 财 发 营 安全 矿 党 纪 科技
董事 证券 资力 务资 建展 结销 保环 冶炼 资山 群工 检监 信与 律法
会办 部 部源 产部 部设 算部 康健 部 部源 部作 部察 化息 部
公室 部 部
）
（三）发行人子公司的情况
截至2019年12月31日，发行人纳入合并范围的一级子公司共14家，各一级子公司基本情况如下：
1、保定云铜有色金属有限公司
成立日期：2007年11月27日
注册资本：3,000万元
法定代表人：代光辉
住所：安新县老河头镇西地村
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：云南铜业持有100.00%股权
经营范围：保定云铜有色金属有限公司项目筹建
主要财务数据：截至2019年12月31日，保定云铜总资产为149.29万元，总负债为253.38万元，净资产为-104.09万元；2019年度，实现营业收入0万元、净利润1.18万元。以上数据已经天职国际审计。
2、赤峰云铜有色金属有限公司
成立日期：2006年6月6日
注册资本：94,200.7563万元
法定代表人：杨新国
住所：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗锦山工业园区
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：云南铜业持有45.00%股权，赤峰国有资本运营（集团）有限公司持有45.00%股权，赤峰金峰铜业有限公司持有10.00%股权
经营范围：有色金属、贵金属冶炼、加工、销售；硫酸生产、销售（在《安全生产许可证》有效期内经营）；脱硫石膏、石膏制品生产、销售（未取得许可前不得生产经营）；铁精粉的生产与销售；进口铜原料（铜精矿、冰铜）；纺织、服装加工；鞋业加工、销售；工艺品加工、销售；粉煤灰砌块制造、销售；粉煤灰副产品销售；路沿砖产品系列的生产销售；农产品深加工；冶金设备制造安装；热力生产、销售；硅石矿开采（仅限于办理《采矿证》和《安全生产许可证》用）；粗制硫酸锌、硫酸铜、粗制硫酸镍、液氧、液氩、液氮、碲化铜、锡渣、粗硒、煤焦油、三氧化二砷生产、销售；机械设备修理；货物装卸；硫酸罐车租赁；冶炼技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；有色金属灰渣销售
主要财务数据：截至2019年12月31日，赤峰云铜总资产为770,926.25万元，总负债为558,091.77万元，净资产为212,834.48万元；2019年度，实现营业收入921,417.15万元、净利润31,053.22万元。以上数据已经天职国际审计。
3、中铜东南铜业有限公司
成立日期：2015年12月31日
注册资本：196,000万元
法定代表人：于健
住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇闽海路89号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
股权结构：云南铜业持有60.00%股权，福建省投资开发集团有限责任公司持有40.00%股权
经营范围：铜、其他有色金属、贵金属及其副产品的生产加工、销售、贸易、投资、管理；铜、其他有色金属、贵金属及其副产品生产工艺的设计、施工、研发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；铜冶炼副产品硫酸（≥98%）的生产、批发（以危险化学品经营许可证为准，不含未经许可审批的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，东南铜业资产总额为798,762.92万元，总负债为591,878.44万元，净资产为206,884.49万元；2019年度，实现营业收入1,469,012.79万元、净利润15,451.36万元。以上数据已经天职国际审计。
4、云南金沙矿业股份有限公司
成立日期：2000年11月8日
注册资本：8,059万元
法定代表人：刘关锋
住所：云南省昆明市东川区新村镇春晓路
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
股权结构：云南铜业持股51.00%，云南凯通（集团）有限公司持有12.41%股权，昆明滥泥坪冶金有限责任公司持有 7.78%股权，昆明因民冶金有限责任公司持有 5.62%股权，昆明汤丹冶金有限责任公司持有 5.20%股权，罗太熙、杨光龙、王智昌、沈敏、李雄分别持有7.45%、3.10%、3.10%、3.10%、1.24%股权。
经营范围：有色、黑色金属采、选、冶及产品购销（不含管理商品），房屋租赁，矿山技术服务；矿石、矿产品质量检测；汽油、柴油、煤油（限分公司凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，金沙矿业总资产为124,006.42万元，总负债为73,226.53万元，净资产为50,779.88万元；2019年度，实现营业收入83,545.92万元、净利润-29,942.05万元。以上数据已经天职国际审计。
5、玉溪矿业有限公司
成立日期：1991年5月20日
注册资本：245,084.2326万元
法定代表人：董家平
住所：云南省玉溪市红塔区珊瑚路84号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：云南铜业持有100.00%股权
经营范围：矿产资源采、选、冶及产品销售，矿业开发项目管理，矿山工程项目承建，矿山生产经营综合管理，矿业科技开发，技术咨询服务，金属材料、汽车配件、机械设备、化工产品（不含化学危险品）、五金交电销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，玉溪矿业总资产为441,300.02万元，总负债为166,981.77万元，净资产为274,318.25万元；2019年度，实现营业收入194,352.93万元、净利润4,775.35万元。以上数据已经天职国际审计。
6、楚雄滇中有色金属有限责任公司
成立日期：1996年10月3日
注册资本：36,820万元
法定代表人：徐翔
住所：楚雄开发区程家坝
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：云南铜业持有100.00%股权
经营范围：有色金属冶炼及压延加工、技术研究；有色金属销售；硫酸生产销售；化工产品的生产技术研究、技术服务及咨询；金属矿销售；化工产品、百货、五金、交电、建筑材料的批发、零售；机电安装；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，滇中有色总资产为176,886.39万元，总负债为123,080.11万元，净资产为53,806.28万元；2019年度，实现营业收入790,092.85万元、净利润9,006.57万元。以上数据已经天职国际审计。
7、云南楚雄矿冶有限公司
成立日期：2001年2月28日
注册资本：90,621万元
法定代表人：舒宗宪
住所：楚雄经济技术开发区
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：云南铜业持有100.00%股权
经营范围：有色金属矿山开采、选矿、湿法冶炼；生产销售铜精矿；生产销售电铜；铜材深加工；矿山机械加工、制造；耐磨材料铸造、生产、销售；多金属矿普查、矿山探矿；矿山技术咨询及服务；矿山科技研发；道路货物运输；成品油零售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，楚雄矿冶总资产为120,641.46万元，总负债为43,603.66万元，净资产为77,037.80万元；2019年度，实现营业收入43,659.54万元、净利润-3,047.02万元。以上数据已经天职国际审计。
8、云南迪庆矿业开发有限责任公司
成立日期：2004年10月10日
注册资本：12,000万元
法定代表人：刘伟
住所：云南省德钦县羊拉乡
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：云南铜业持有75%股权，迪庆州投持有25%股权
经营范围：有色金属矿产勘探、采矿、选矿、冶炼及产品销售；矿业开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出、仓储及运输；职工医院（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，迪庆矿业总资产为109,839.22万元，总负债为134,281.37万元，净资产为-24,442.14万元；2019年度，实现营业收入13,085.10万元、净利润-13,348.89万元。以上数据已经天职国际审计。
9、易门铜业有限公司
成立日期：1995年4月18日
注册资本：20,243.2568万元
法定代表人：孔德颂
住所：云南省玉溪市易门县大椿树
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：云南铜业持有100%股权
经营范围：铜及其它有色金属的冶炼、加工、销售，硫酸、液氧等附属产品的生产、销售，出口本企业自产的电解铜等产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，易门铜业总资产为119,116.99万元，总负债为68,085.79万元，净资产为51,031.20万元；2019年度，实现营业收入598,402.72万元、净利润19,793.64万元。以上数据已经天职国际审计。
10、云南迪庆有色金属有限责任公司
成立日期：2004年6月8日
注册资本：194,821万元
法定代表人：张旭东
住所：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：云南铜业持股 50.01%，云铜集团持股 38.23%，云南黄金矿业集团股份有限公司持股11.76%
经营范围：普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，迪庆有色总资产为514,708.98万元，总负债为249,270.34万元，净资产为265,438.64万元；2019年度，实现营业收入205,693.07万元、净利润49,777.31万元。以上数据已经天职国际审计。
11、富民薪冶工贸有限公司
成立日期：2007年3月23日
注册资本：5,000万元
法定代表人：张浩
住所：云南省昆明市富民县永定街道办事处白沙坡
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：云南铜业持有100%股权
经营范围：金属材料加工；金属材料生产加工技术咨询；国内贸易、物资供销；自有房屋及场所、生产设备的租赁；以下经营范围限分公司经营；按照《危险化学品登记证》、《云南省气瓶充装许可证》核准的范围和时限开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，富民薪冶总资产为13,533.86万元，总负债为5,904.55万元，净资产为7,629.31万元；2019年度，实现营业收入7,091.12万元、净利润1.05万元。以上数据已经天职国际审计。
12、中铜国际贸易集团有限公司
成立日期：2018年11月12日
注册资本：60,000万元
法定代表人：马惠智
住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路53号南楼10层
公司类型：有限责任公司（国有控股）
股权结构：云南铜业持股50.00%，中铜公司持股50.00%
经营范围：许可项目：道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，其他技术推广服务，市场信息咨询与调查（不得从事民意调查、民意测验、社会调查、社会调研），商务信息咨询，企业管理咨询，金属材料、稀有金属、有色金属、金银制品、矿产品、煤炭、焦炭、橡胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒产品）、塑料制品、燃料油、润滑油、润滑脂、建筑材料、电线电缆、五金交电、电子产品、钢材、机械设备及配件、饲料、饲料添加剂、针纺织品、日用百货、家居用品、劳防用品、文化办公用品、水泥制品、包装材料的销售，化肥经营，贸易经纪与代理，国内货物运输代理，国际货物运输代理，装卸服务，仓储（除危险品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，中铜国贸总资产为256,573.54万元，总负债为193,176.27万元，净资产为63,397.27万元；2019年度，实现营业收入4,782,303.83万元、净利润4,634.64万元。以上数据已经天职国际审计。
13、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司
成立日期：2004年9月20日
注册资本：3,435万元
法定代表人：韩睿
住所：云南省玉溪市红塔区珊瑚路84号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：云南铜业持有100%股权
经营范围：矿业开发项目管理，矿山生产经营综合管理，矿山科技开发、咨询服务；固体矿产勘查：乙级；地质钻（坑）探：乙级：矿山工程施工总承包；商业贸易；建筑施工；矿产品销售；货物进出口；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，玉溪飛亚总资产为7,047.78万元，总负债为 1,564.23 万元，净资产为 5,483.55 万元；2019 年度，实现营业收入5,542.30万元、净利润7.35万元。以上数据已经天职国际审计。
14、云南新平金辉矿业发展有限公司
成立日期：2002年8月28日
注册资本：500万元
法定代表人：董家平
住所：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇大红山（大红山铜矿综合楼五楼）
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：云南铜业持有55%股权，玉溪市世达商贸有限公司持有31.50%股权，杨林持有13.50%股权
经营范围：铜、铁矿开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，金辉矿业总资产为5,773.01万元，总负债为 2,536.21 万元，净资产为 3,236.80 万元；2019 年度，实现营业收入4,222.61万元、净利润2,060.66万元。以上数据已经天职国际审计。
（四）发行人合营、联营企业情况
1、联营、合营公司基本情况
截至2019年12月31日，发行人拥有的重要联营、合营企业基本情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 注册地
1 思茅铜业 45.00% 4,946.80万美元 有色金属采选 普洱
2 凉山矿业股份有限公司 20.00% 60,000万元 有色金属采选 凉山
3 云南铜业科技发展股份有限公司 18.98% 9,220万元 新材料研究 昆明
4 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 48.00% 430万元 矿产品化验、检验等 玉溪
炸药及火工产品的生
5 昆明金沙人化工有限责任公司 24.80% 2,400万元 产及销售；金属材料、 昆明
建材、化工等产品销售
2、主要联营、合营公司近一年主要财务数据
公司主要联营、合营公司2019年度主要财务数据如下：
单位：万元
序号 公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
1 思茅铜业 200,772.62 106,707.10 94,065.53 103,885.59 10,543.45
2 凉山矿业股份有 333,804.30 187,962.31 145,841.99 542,597.63 -4,618.07
限公司
3 云南铜业科技发 16,003.73 1,149.50 14,854.23 8,257.72 55.61
展股份有限公司
4 玉溪晨兴矿冶科 1,298.47 317.27 981.21 1,320.08 688.27
技开发有限公司
5 昆明金沙人化工 14,480.83 6,194.72 8,286.10 6,717.48 58.13
有限责任公司
注：思茅铜业2019年度财务数据未经审计，凉山矿业股份有限公司、云南铜业科技发展股份有限公司2019年度财务数据经天职国际审计，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司2019年度财务数据经昆明群兴会计师事务所有限公司审计，昆明金沙人化工有限责任公司2019年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计
六、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东情况
1、控股股东基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
法定代表人：高行芳
成立日期：1996年4月25日
注册资本：196,078.4314万元
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：中铜公司持有 51%股权，云南冶金集团股份有限公司持有 49%股权
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股股东最近一年的主要财务数据
云铜集团主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
资产总计 5,799,400.15
负债合计 3,951,780.99
所有者权益合计 1,847,619.16
营业收入 7,585,459.20
项目 2019年12月31日/2019年度
净利润 23,149.77
经营活动产生的现金流量净额 129,485.43
投资活动产生的现金流量净额 -263,344.60
筹资活动产生的现金流量净额 16,904.80
注：云铜集团2019年主要财务数据为合并财务报表数据，已经天职国际审计。
3、控股股东持有的发行人股票被质押情况
截至2019年12月31日，云铜集团持有发行人637,469,718股股份，不存在所持发行人股份被质押、冻结和权属纠纷的情况。
（二）发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为国务院国资委。发行人与控股股东和实际控制人股权关系如下：
国务院国资委
100%
中铝集团
69.32%
中铜公司
99.99% 51.00%
云南冶金集团股份有限公司
49.00%
云铜集团
37.51%
云南铜业
七、发行人的独立性
（一）业务独立
公司拥有完整的业务流程和独立生产经营场所，拥有独立的采购和销售系统，独立对外签订合同，开展生产经营活动，对公司及所属子公司的重大经营活动进行管理和控制，公司的业务独立。
（二）资产独立
在资产方面，公司拥有生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权、商标权等无形资产，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用资产的情况。
（三）人员独立
在人员方面，公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了一整套相应的管理制度、管理体系，独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。公司的高级管理人员专职在公司担任行政管理职务，在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。公司主要股东推荐董事和经理人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。（四）机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。
（五）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司本部及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按公司统一编制的预算进行控制与管理。公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。公司作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户的情况。公司自成立之日起一直依法独立纳税，作为独立的纳税法人实体进行独立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。
八、发行人法人治理结构
报告期内，公司严格按照《公司法》等所有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，完善公司法人治理结构，健全公司内控管理流程，有效运行公司内控管理体系。目前，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；发行人监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。公司设有董事会秘书。股东大会是公司最高权力机构，董事会根据章程及股东大会的决议履行职责，监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能，经营层根据董事会的决议具体负责公司的日常经营。同时，公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事的相关制度和议事规则。公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定要求。报告期内，公司治理情况如下：
（一）报告期内股东大会制度的运行情况
1、依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开股东大会；
2、会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存；
3、会议记录正常签署；
4、对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；
5、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避了表决；
6、监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段；
7、董事会下设的专门委员会正常发挥作用，并形成相关决策记录；
8、股东大会决议的实际执行情况良好。
公司全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
（二）报告期内董事会制度的运行情况
公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策。
（三）报告期内监事会制度的运行情况
监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度对公司的财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。
全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。发行人历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
九、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1、董事基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
田永忠 董事长 男 47 2019年3月6日 2022年6月14日
王冲 副董事长 男 48 2019年3月6日 2022年6月14日
姚志华 董事 男 55 2016年6月20日 2022年6月14日
吴国红 董事 男 48 2019年4月24日 2022年6月14日
黄云静 董事 女 47 2016年6月20日 2022年6月14日
史谊峰 董事 男 57 2013年6月19日 2022年6月14日
杨新国 董事 男 46 2018年2月1日 2022年6月14日
尹晓冰 独立董事 男 45 2015年3月20日 2022年6月14日
和国忠 独立董事 男 52 2015年3月20日 2022年6月14日
王勇 独立董事 男 54 2020年4月30日 2022年6月14日
于定明 独立董事 男 44 2019年6月14日 2022年6月14日
2、监事基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
高行芳 监事会主席 女 56 2019年4月26日 2022年6月14日
李昆 监事 男 51 2019年6月14日 2022年6月14日
罗刚 监事 女 44 2019年6月14日 2022年6月14日
訾迅霆 职工监事 男 47 2019年6月14日 2022年6月14日
曹宇 职工监事 男 41 2019年6月14日 2022年6月14日
3、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
王冲 副总经理（主持 男 48 2019年3月6日 2022年6月14日
行政工作）
黄云静 财务总监 女 47 2012年10月8日 2022年6月14日
杨新国 副总经理 男 46 2018年2月1日 2022年6月14日
史谊峰 副总经理 男 57 2018年8月14日 2022年6月14日
韩锦根 董事会秘书 男 43 2019年6月18日 2022年6月14日
截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
姓名 职务 持股数（股） 持股比例
田永忠 董事长 30,000 0.0018%
王冲 副董事长、副总经理（主持行政工作） 30,000 0.0018%
黄云静 董事、财务总监 20,000 0.0012%
史谊峰 董事、副总经理 9,126 0.0005%
罗刚 监事 10,000 0.0006%
韩锦根 董事会秘书 10,000 0.0006%
除上述情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份及债券。报告期内公司董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违纪的情形。十、发行人主要业务情况
（一）发行人在行业中的竞争状况
1、行业整体竞争格局
我国铜矿资源的主要特点是中小型矿床多，大型、超大型矿床少，贫矿多、富矿少，共伴生矿多、单一矿少。由于铜矿资源较为分散，因此在相当一段时间内，我国铜采选、冶炼行业呈现出集中度不高、单个规模偏小的特点，与国外大型矿山开采及冶炼企业相比存在较大差距。2005年以后，优势资源不断向大型企业集中，同时国家逐步提高铜冶炼行业的准入门槛，铜采选、冶炼行业集中度不断提高。
根据国家统计局的数据，我国铜矿采选行业企业数量于 2010 年底达到峰值，企业数量为336家；此后，企业总数逐步减少，至2015年底，铜矿采选行业企业数量已降至293家。我国铜冶炼行业企业数量于2008年底达到峰值，共计367家；此后铜冶炼行业企业数量呈现减少的趋势，至2015年底，总数量已降至248家。虽然目前我国铜采选及冶炼企业数量仍然较多，但我国铜行业整体呈现出一种寡头垄断的市场格局。2018年我国精炼铜产量为902.90万吨，其中铜陵有色金属集团股份有限公司、江西铜业股份有限公司和云南铜业三家上市公司的产量约占全国总产量的三分之一。未来在政策推动、资金和环保要求提高、行业竞争加剧等多重因素影响下，行业集中度预计将进一步提高。
2、发行人在行业中的竞争地位
云南铜业是我国第一个加入国际铜业协会的企业，公司在铜金属采选、冶炼行业具有较为明显的竞争优势，是中国铜冶炼规模最大的企业之一，在行业内占据相对领先的市场地位。云南铜业入选2019年《财富》中国500强排行榜，名列第189位，位居云南地区企业前列。根据国际铜业研究组织（ICSG）的数据，以云南铜业为铜业务核心主体的云铜集团在2016年、2017年和2018年全球精炼铜企业产能排名中分别位居行业第五位、第四位和第四位。
3、发行人的竞争优势
（1）生产规模优势
云南铜业下属东南铜业铜冶炼基地项目、赤峰云铜环保升级搬迁改造项目等在建项目建成达产后，公司冶炼产能预计将达到约130万吨/年，相应项目均采用当前较为先进的冶炼技术工艺，并具有靠近原材料供应地的优势，生产成本相对较低。上述新建项目达产后，公司冶炼产能将位居行业前列，规模优势较为明显。
（2）资源储量优势
云南铜业下属普朗铜矿及其他子公司拥有的铜矿储量较为丰富，同时公司最终控股方中铝集团旗下中铝矿业国际拥有的秘鲁铜矿作为全球大型铜矿，可以有效保障公司的原材料供应。作为铜金属行业发展所必需的基础性资源，丰富的铜矿资源储量为云南铜业未来铜采选及冶炼业务的发展提供了坚实保障。
（3）区域布局优势
近年来，为增加矿产资源储量、降低运输成本、扩大市场份额，云南铜业着力实施“南北布局”策略。公司以投资建厂的方式利用当地资源优势，就地生产、就地销售，实现资源储量与业务规模的同步扩张。
公司以西南铜业分公司、易门铜业、滇中有色作为西南地区的铜冶炼基地，覆盖西南地区及珠三角市场；通过成立控股子公司赤峰云铜，充分利用当地资源、节省运输成本、搭建北方资源平台，以便辐射华北和东北市场。此外，公司与福建省投资开发集团有限责任公司共同投资组建东南铜业，以便充分利用进口铜矿资源，在福建省建立大型沿海铜冶炼生产基地，服务长三角地区和东南市场。通过“南北布局”战略，公司全国性的布局逐渐实现并完成，建立起覆盖全国主要经济发达地区、充分利用全国及海外矿产资源的生产销售网络。
（4）产业链一体化优势
公司近年来不断进行资源储备与产业布局，已发展成为我国铜采选、冶炼一体化的特大型铜产业集团，公司始终位居行业前列。一体化的铜产业链布局有利于降低公司整体的运营风险，减少产业链上各环节由于市场变化所引起的业绩波动，提高公司的抗风险能力。
（5）管理与技术优势
在管理上，公司近年来通过对标管理、持续改进项目管理、模范工厂创建、CBS模板构建及推广应用、重大业务管控优化、能力提升、精益管理诊断比武、最佳实践案例分享等工作，深入推进运营转型，管理基础持续夯实，管控能力不断提高。此外，公司的管理及技术团队均在行业内拥有数十年的工作经验，对行业有着深刻的理解，并不断推进管理与技术创新。
在技术上，公司以增强自主创新能力为核心，以推进结构调整为重点，以提升盈利能力为目标，加快建设科技创新体系。随着公司在技术研发方面的持续投入，云南铜业相关技术获得了中国有色金属协会科技进步一等奖、云南省科技进步二等奖等多项技术奖项。
4、发行人的竞争劣势
（1）资产负债率较高
云南铜业主要从事的铜金属采选、冶炼业务属于资金密集型行业。伴随着公司业务的快速发展，云南铜业资金需求不断增大。截至2019年12月31日，公司资产负债率已达到71.38%，较高的资产负债率水平使得公司财务风险相对较高。因此，云南铜业未来需进一步拓展自身融资渠道，通过发行公司债券改善债务结构、调整债务期限，通过开展股权融资等方式适当降低资产负债率。
（2）人才储备难以满足业务扩展需求
近年来，铜金属采选、冶炼行业内优秀专业人才的争夺日趋激烈，尽管云南铜业已配备了与目前业务经营情况相适应的人员，但随着业务的快速发展，现有人员数量难以满足业务持续增长的要求。因此，云南铜业未来需扩大自身的人力资源储备规模。
（二）经营方针及战略
1、发展战略
依据“做大资源、做强矿山、做优冶炼”的业务发展战略，遵循“以铜为主、相关多元”的发展原则，坚持矿产资源获取与提高自产并重，积极拓展海外矿产资源，搭建国际化发展平台，提高铜精矿自给率，增强价值创造和行业竞争力；提升和打造最先进的冶炼工艺技术，扩充具有结构性优势的新产能，形成西南地区以西南铜业分公司、易门铜业、滇中有色为主，华北地区以赤峰云铜为主，东南地区以东南铜业为主的铜冶炼产能分布格局，巩固和提升行业地位。以资源拓展、技术创新、管控优化为基本思路，通过资本运作整合现有或潜在矿产资源并扩充优势产能，构建以资源和技术为核心驱动力的盈利模式，将公司建设成为具有全球竞争力的世界一流铜业公司。
2、经营方针
矿产资源储备方面，公司将加大现有矿山勘探力度，对云南、四川、内蒙古等资源丰富区域具有开发潜力的矿产资源实施并购整合，实施资源国际化战略，寻求对海外优势资源地区矿产资源的并购整合，与国内矿产资源优势互补。
铜冶炼方面，公司将全面提升现有冶炼工艺技术，降低能耗，提升环保水平，提高金属回收率，增强产品盈利能力，扩大盈利空间。同时继续推进“南北布局”战略，优化产业格局，扩大市场覆盖面，实施“就地生产，就地销售”策略，充分利用各地资源及地理优势，降低运输及生产成本，提升可持续盈利能力和抗风险能力。
云南铜业秉持“和谐企业、绿色云铜”之经营理念，建立规范有序、互利共赢、和谐稳定、绿色环保的企业生产经营秩序。企业经营方面，公司以“股东增值、企业增效、员工增收”为目标，以“改革创新、加快发展、转型升级”为主题，以价值创造、提质增效为中心，以深化改革、创新驱动为动力，以风险防控、依法治企为保障，全面推进生产组织精益管理，夯实生产技术基础，持续优化生产技术指标。客户服务方面，公司奉诚“依法经营、诚实守信、合作共赢、价值创造”的经营理念，以客户需求为导向，建立多方面沟通渠道，全方位挖掘客户需求，实现产品和服务的持续改进。
（三）主营业务情况
1、发行人的主营业务概况
公司现集采选、冶炼为一体，生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、工业硫酸、黄金、白银，并能综合回收硒、碲、铂、钯、铟等稀贵金属。发行人业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的大型有色金属企业。
2、主要产品及用途
公司采矿所得铜矿、多金属矿经选矿产出的铜精矿全部供公司冶炼生产使用，冶炼工艺完成后，主要产品为阴极铜。此外，在铜冶炼过程中，伴生产出金、银等贵金属及硫酸。公司主要产品适用标准及用途如下：
产品名称 技术标准 产品主要用途
阴极铜 GB/T467-2010《阴极铜》 电气、轻工、机械制造、建筑、国防等
产品名称 技术标准 产品主要用途
黄金 GB/T4134-2015《金锭》 金融、珠宝饰品、电子材料等
白银 GB/T4135-2016《银锭》 金融、电子材料、感光材料、珠宝饰品等
工业硫酸 GB/T534-2014《工业硫酸》 化工产品原料以及其他国民经济部门
（四）经营模式
1、采购模式
公司原材料采购渠道包括自有矿山提供及外部采购，其中外部采购按区域可划分为国内采购和国外进口。公司采购以长期合同为主，即一般签订年度采购框架协议，根据不同订单的实际采购数量、规格、品质等确定具体采购结算金额。采购结算定价一般以上海期货交易所铜价格、上海黄金交易所金价格和华通铂银现货市场二号国标白银价格为基础，扣除加工成本后再结合金属含量及双方约定的调整系数予以调整后确定最终采购价格。
公司原材料国内采购由营销管理部门负责管理。就原材料采购以及库存管理，公司内部制定了《产供销工作管理规范》、《实物资产盘点管理制度》等相关管理制度与规范。公司每月由专业部门负责日常的铜产业链管理工作，并及时按照规范要求，每月编制《原料供应及库存控制滚动计划》，实时反映动态管理信息，并对后期库存进行预测，同时通过周例会、月例会会议的形式，提出改进措施，并实施调整。公司实物资产盘点管理制度规定了原材料、辅助材料、燃料、在制品、半成品、产成品、备品备件等存货的盘点方式、方法、工作流程、盘点方案、盘点报告等内容，并在年中和年末由公司组织实施盘点。
公司制定了全面的供应商评价标准体系，在采购原材料的过程中不断对供应商的供货能力、原料质量的稳定性、售后服务、对市场价格波动消化的能力及合同履行情况等方面进行评估和筛选，既保证了采购原料的品质和稳定供给，也避免对特定供应商的过分依赖。
2、生产模式
公司生产以电解铜为核心产品，采用“统筹规划、以销定产”的生产模式。公司内部制定了《生产计划管理办法》，每年根据资源、产能、市场、原料、效益等情况，统筹分析，科学规划，确定合理的产品产量计划及各项技术经济指标计划。
公司生产计划管理遵循“统一管理，分级实施”的基本原则，由云南铜业统一管理，各分公司、子公司落实相关生产任务指标，具体流程如下：
（1）根据公司总体发展规划及市场需求情况，编制年度生产经营计划并向各下属企业下达生产任务指标；
（2）各下属企业对生产任务指标进行分解，并组织生产；
（3）定期监督年度生产经营计划的执行情况，及时准确向各下属企业下达生产指令，组织、指挥、协调生产过程中各种具体活动和资源，以达到对成本控制、产品数量、质量环境和计划实现率等方面的考核要求，同时加强生产工艺监测，提高全员劳动生产率。
3、销售模式
公司主要产品包括电解铜、硫酸、金和银等稀贵金属，其中电解铜为核心产品，公司不同产品的销售模式如下：
（1）电解铜
公司铜产品由子公司中铜国贸统一对外销售，主要采用直销的营销模式。公司铜产品销售以长单销售为主，具体采用区域化的点对点销售方式，即铜产品由公司发货至各业务区域，各区域销售网点独立对外销售。中铜国贸已在天津、上海、深圳、成都设立销售网点，分别负责华北、华东、华南、西南地区的铜产品销售。
公司铜产品销售价格以上海期货交易所铜产品期货或现货价格为依据，结合市场行情，增加或减少相应的升水或贴水确定。根据公司内部制定的《销售管理办法》，公司铜产品销售作价方式只允许采用点价、简单平均价、零售议价三种方式，不允许使用加权平均价。
（2）硫酸
公司硫酸产品销售采用直销模式，销售客户主要为周边地区氢钙、磷肥等行业的客户以及相关贸易商。公司硫酸销售价格主要根据硫酸供需情况、下游行业市场情况、国内国际硫磺制酸市场情况不定期调整确定。
为进一步提升硫酸产品销售效益，增强大客户稳定性，实现产销平衡，公司于2015年7月20日制定《硫酸客户管理办法》，对于长单客户实行分档管理、量化考核原则，对于提酸量稳定、有良好成长性的客户列入一档客户群，提供较为优惠的销售折扣，增强客户粘性，扩大硫酸产品销售规模。
（3）金、银等稀贵金属
公司生产的金、银等稀贵金属产品主要在国内市场销售，其中黄金通过上海黄金交易所销售，价格根据上海黄金交易所现货价格确定；白银产品以上海黄金交易所白银价格为参考进行定价。
（五）采购情况
1、主要原材料和能源供应情况
（1）原材料来源情况
公司生产所需主要原材料有铜精矿、冰铜、粗铜、阳极铜等，主要采购来源为自产和外购。报告期内，公司生产铜产品所需原材料来源情况如下：
单位：吨
项目 2019年 2018年 2017年
自产 84,976.80 79,959.51 55,208.35
铜金属量 外购 940,049.14 668,332.54 630,670.82
合计 1,025,025.94 748,292.05 685,879.17
注：表中数据均为采购原材料所含铜金属量。
（2）能源供应情况
公司采购的主要能源为电、煤、焦炭、天然气等，报告期内，公司采购能源的平均价格情况如下：
项目 单位 2019年 2018年 2017年
电 元/度 0.36 0.38 0.39
煤 元/吨 890.08 882.95 906.45
焦炭 元/吨 1,206.97 1,156.79 1786.92
天然气 元/立方米 2.99 3.19 2.21
2、向前五名供应商采购情况
报告期内，发行人向前五名供应商采购具体情况如下表所示：序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
2019年度
1 TRAFIGURAPTELTD 396,514.18 6.29%
2 葫芦岛瑞升商贸有限公司 334,540.63 5.31%
3 中铜公司 330,151.37 5.24%
4 中铜（昆明）铜业有限公司 295,357.60 4.68%
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
5 嘉能可（北京）商业有限公司 281,353.71 4.46%
合计 1,637,917.49 25.98%
2018年度
1 嘉能可（北京）商业有限公司 340,397.36 7.01%
2 上海期货交易所 337,187.95 6.94%
3 谦比希铜冶炼有限公司 244,325.65 5.03%
4 云铜集团 241,655.24 4.98%
5 长沙有色冶金设计研究院有限公司 249,920.10 5.15%
合计 1,413,486.31 29.11%
2017年度
1 同至嘉(上海)国际贸易有限公司 613,804.22 10.85%
2 云铜集团 484,556.41 8.57%
3 山东中垠国际贸易有限公司 392,387.77 6.94%
4 嘉能可（北京）商业有限公司 310,980.15 5.50%
5 昆明金水铜冶炼有限公司 231,268.50 4.09%
合计 2,032,997.05 35.95%
2017年度、2018年度和2019年度，发行人向前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为 35.95%、29.11%和 25.98%，供应商较为分散，对单一供应商不存在重大依赖。报告期内，发行人与部分前五名供应商存在关联关系，采购价格均以市场价为基准。
公司采购以长期合同为主，即一般签订年度采购框架协议。通过签订长期合同，公司与主要供应商建立了良好的长期合作关系，且公司主要供应商均拥有良好的商业信誉和充足的供货能力，从而为公司提供了稳定的采购渠道，确保了公司原材料的供应安全。此外，公司制定了全面的供应商评价标准体系，在采购原材料过程中对供应商的供货能力、原料质量的稳定性、售后服务、对市场价格波动消化的能力及合同履行情况等方面进行评估和筛选，既保证了采购原料的品质和稳定供给，也避免对特定供应商的过分依赖。
（六）销售情况
1、营业收入及其构成
发行人最近三年的主营业务收入结构如下：
单位：万元
产品类型 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电解铜 4,853,910.80 77.15% 3,308,661.70 70.32% 4,672,569.08 82.42%
贵金属 609,310.51 9.68% 547,951.11 11.65% 500,711.19 8.83%
硫酸 63,793.25 1.01% 75,237.66 1.60% 47,224.44 0.83%
球团矿 - - 21,208.44 0.45% 35,648.09 0.63%
其它产品 764,485.61 12.15% 752,265.18 15.99% 413,338.66 7.29%
主营业务 6,291,500.17 100.00% 4,705,324.09 100.00% 5,669,491.46 100.00%
收入合计
按产品类型划分，发行人主营业务收入主要由电解铜、贵金属等构成。电解铜、贵金属是发行人营业收入主要来源，2017年度、2018年度及2019年度，发行人电解铜收入占主营业务收入的比重分别为 82.42%、70.32%和 77.15%，贵金属收入占主营业务收入的比重分别为8.83%、11.65%和9.68%。
2、对前五名客户的销售情况
报告期内，发行人向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为29.18%、41.99%和30.13%，具体情况如下表所示：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
2019年度
1 江西铜业股份有限公司 461,918.78 7.30%
2 上海期货交易所 391,119.52 6.18%
3 凉山矿业股份有限公司 383,837.06 6.06%
4 上海黄金交易所 363,118.41 5.74%
5 中铜（昆明）铜业有限公司 307,083.24 4.85%
合计 1,907,077.00 30.13%
2018年度
1 中铝昆明铜业有限公司 758,075.24 15.98%
2 凉山矿业股份有限公司 371,888.77 7.84%
3 上海期货交易所 337,604.26 7.12%
4 佛山市兴海铜铝业有限公司 273,222.21 5.76%
5 深圳江铜营销有限公司 250,840.63 5.29%
合计 1,991,631.10 41.99%
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
2017年度
1 中铝昆明铜业有限公司 558,627.27 9.80%
2 佛山市兴海铜铝业有限公司 395,720.11 6.94%
3 深圳江铜营销有限公司 256,471.12 4.50%
4 上海黄金交易所 232,660.02 4.08%
5 中国船舶工业物资东北有限公司 220,055.16 3.86%
合计 1,663,533.69 29.18%
注：中铝昆明铜业有限公司于2019年3月25日更名为中铜（昆明）铜业有限公司。
十一、发行人违法违规情况
报告期内，发行人的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在对公司财务状况、业务经营等可能产生较大影响的重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到重大行政或刑事处罚等情况。
十二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、发行人内部管理制度
（一）内部控制及外部监管审计制度
发行人在业务循环过程中制订了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确、内部控制措施有效实施。
根据发行人制定并在实施的内部控制制度及会计师出具的《内部控制审计报告》，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告均由会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》。
（二）会计管理控制
发行人设置了独立的会计机构，贯彻不相容职务相分离的原则，合理设定岗位和划分职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。发行人的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及国家有关财务会计补充规定，并在此基础上建立了发行人具体的财务管理制度，包括货币资金、资产、成本、费用、预算、内部稽核、采购与销售、投资等方面的内容，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。
发行人财务会计人员分工明确，并做到不相容职能分离。财务会计业务有明确的流程，会计记录与稽核由不同的人员担任，流程中的各个环节既相互联系又相互制约，能及时发现差错的发生。
发行人的资金支出通过编制预算控制，在总预算额度内，各部门的支出经批准后执行，资金的实际发生有严格的审批程序。
十四、信息披露事务及投资者关系管理
发行人通过制定《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕知情人管理制度》等规章制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的保密责任，发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露中的权利与义务，规范进行投资者关系管理活动，严格按规定履行相关信息披露义务。发行人保证了信息披露的真实、准确、及时、完整，未出现过重大信息提前泄露的情形，有效保障了发行人信息披露的质量。
第五节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并报表及最近三年母公司财务报表
本公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布，并于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。天职国际对公司2017年度、2018年度和2019年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了“天职业字[2018]4130 号”标准无保留意见的《审计报告》、“天职业字[2019]77 号”标准无保留意见的《审计报告》和“天职业字[2020]6747号”标准无保留意见的《审计报告》。本公司2020年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
本募集说明书摘要引用的财务数据引自公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年1-3月未经审计的财务报表。其中，由于2018年12月公司收购迪庆有色50.01%股权、云铜澳洲投资公司100%股权，构成同一控制下企业合并，因此公司2017年财务数据为追溯后调整数，即2018年审计报告期初数。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅本公司各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入造成。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 250,236.10 263,748.56 243,450.58 200,617.88
交易性金融资产 17,042.27 14,144.74 - -
衍生金融资产 49,788.78 939.66 - -
应收票据及应收账款 182,277.55 7,801.60 37,564.16 68,495.17
其中：应收票据 200.00 3.60 3,218.36 1,348.00
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款 182,077.55 7,798.00 34,345.80 67,147.17
预付款项 200,395.07 175,942.07 97,900.31 26,269.01
其他应收款 33,473.60 46,321.75 53,078.73 48,865.83
其中：应收股利 11,320.58 16,057.42 16,057.42 16,057.42
存货 1,498,270.44 1,302,456.11 865,138.16 786,445.58
其他流动资产 240,001.84 154,867.98 195,494.74 125,120.34
流动资产合计 2,471,485.65 1,966,222.46 1,492,626.68 1,255,813.81
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 16,253.47 27,722.76
长期应收款 18,567.38 18,567.38 19,517.98 19,517.98
长期股权投资 78,028.74 76,773.04 75,926.24 80,195.03
其他非流动金融资产 3,227.15 3,227.15 - -
固定资产 1,699,584.41 1,782,852.11 1,541,324.51 939,689.02
在建工程 129,496.74 111,356.79 320,620.19 626,327.91
无形资产 175,119.04 194,252.07 183,467.77 136,183.68
开发支出 83.27 - - -
长期待摊费用 40,728.04 43,142.06 27,074.87 29,952.07
递延所得税资产 31,620.11 31,619.21 28,977.86 37,929.41
其他非流动资产 77,488.46 8,379.44 20,657.55 34,519.22
非流动资产合计 2,253,943.35 2,270,169.24 2,233,820.43 1,932,037.09
资产总计 4,725,429.01 4,236,391.70 3,726,447.11 3,187,850.91
流动负债：
短期借款 1,114,169.81 725,831.08 861,323.19 1,144,353.78
交易性金融负债 9,608.00 7,062.46 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 484.37 363.72
金融负债
衍生金融负债 48,239.90 5,141.41 - -
应付票据及应付账款 688,977.04 663,334.74 517,213.03 352,024.21
预收款项 26,792.60 17,083.94 13,386.70 11,187.97
应付职工薪酬 7,489.83 6,576.00 2,503.12 1,679.10
应交税费 14,169.19 13,711.94 16,314.49 20,257.44
其他应付款 50,525.32 45,295.26 44,000.55 83,793.42
其中：应付利息 817.10 3,602.46 5,288.41 7,780.76
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付股利 905.90 905.90 - 930.48
一年内到期的非流动 387,154.62 423,581.53 21,231.00 32,133.96
负债
其他流动负债 100,082.05 100,920.55
流动负债合计 2,447,208.37 2,008,538.90 1,476,456.45 1,645,793.60
非流动负债：
长期借款 849,885.19 834,988.89 893,365.44 414,762.04
长期应付款 43,580.60 43,085.48 113,233.72 96,017.51
长期应付职工薪酬 6,660.80 6,655.47 - -
递延收益 129,543.04 130,423.31 132,541.41 83,659.41
递延所得税负债 38.03 41.00 - -
非流动负债合计 1,029,707.67 1,015,194.16 1,139,140.57 594,438.95
负债合计 3,476,916.04 3,023,733.06 2,615,597.02 2,240,232.55
所有者权益：
股本 169,967.86 169,967.86 169,967.86 141,639.88
资本公积 583,319.49 583,247.87 580,377.25 494,560.81
其它综合收益 19,025.70 -2,200.93 -3,812.67 -26,003.18
专项储备 12,905.58 9,742.94 5,687.93 2,822.47
盈余公积 44,485.60 44,485.60 44,485.60 44,485.60
未分配利润 44,139.88 31,970.18 -27,487.00 -39,964.00
归属于母公司所有者 873,844.11 837,213.53 769,218.97 617,541.58
权益合计
少数股东权益 374,668.86 375,445.11 341,631.12 330,076.78
所有者权益合计 1,248,512.97 1,212,658.64 1,110,850.09 947,618.36
负债和所有者权益总 4,725,429.01 4,236,391.70 3,726,447.11 3,187,850.91
计
2、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 52,797.58 64,038.36 99,747.05 29,994.20
交易性金融资产 11,940.79 14,144.74 - -
衍生金融资产 32,120.50 552.99 - -
应收票据及应收账款 251,104.66 80,410.17 174,391.32 53,937.03
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其中：应收账款 251,104.66 80,410.17 174,391.32 53,937.03
预付款项 64,405.64 83,092.78 66,735.12 33,351.83
其他应收款 232,197.88 238,914.35 333,685.18 331,508.34
其中：应收利息 14,199.95 13,468.53 9,959.81 6,760.34
应收股利 134,914.33 134,914.33 217,341.70 198,765.70
存货 494,199.39 553,872.53 410,693.86 618,346.18
其他流动资产 122,353.83 76,069.11 60,820.46 84,663.24
流动资产合计 1,261,120.26 1,111,095.02 1,146,072.98 1,151,800.81
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 14,903.47 26,372.76
长期应收款 10,680.90 10,680.90 11,631.51 11,631.51
长期股权投资 895,061.84 894,430.84 820,459.28 631,750.76
其他非流动金融资产 1,877.15 1,877.15 - -
固定资产 134,735.79 139,359.81 158,270.05 171,960.62
在建工程 7,506.27 6,997.53 3,758.30 2,770.58
无形资产 9,296.78 9,359.16 2,530.67 2,598.76
长期待摊费用 217.74 226.80 263.02 299.25
递延所得税资产 24,933.15 24,933.15 22,120.61 29,781.93
其他非流动资产 4,500.00 4,500.00 4,531.74 4,508.28
非流动资产合计 1,088,809.62 1,092,365.34 1,038,468.64 881,674.45
资产总计 2,349,929.88 2,203,460.36 2,184,541.62 2,033,475.26
流动负债：
短期借款 497,695.01 360,224.48 659,253.19 1,037,587.44
交易性金融负债 2,468.66 5,484.18 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 484.37 363.72
金融负债
衍生金融负债 18,534.32 2,416.83 - -
应付票据及应付账款 264,058.60 277,521.31 275,120.16 187,948.12
预收款项 69,065.37 46,559.34 17,701.63 14,328.69
应付职工薪酬 851.25 643.68 312.78 424.60
应交税费 421.02 1,370.94 1,891.04 2,223.65
其他应付款 19,411.05 17,595.04 73,468.15 64,728.16
其中：应付利息 84.60 1,162.96 3,979.92 7,174.75
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付股利 1,081.20 1,081.20 1,081.20 1,081.20
一年内到期的非流动 288,547.80 320,590.71 3,832.77 23,919.64
负债
其他流动负债 100,082.05 100,920.55 - -
流动负债合计 1,261,135.12 1,133,327.06 1,032,064.09 1,331,524.03
非流动负债：
长期借款 207,000.00 207,000.00 363,300.00 182,100.00
长期应付款 18,654.25 18,411.33 39,242.98 41,074.21
递延收益 2,052.03 2,086.06 2,293.75 2,590.55
非流动负债合计 227,706.27 227,497.39 404,836.72 225,764.76
负债合计 1,488,841.40 1,360,824.46 1,436,900.81 1,557,288.78
所有者权益：
股本 169,967.86 169,967.86 169,967.86 141,639.88
资本公积 698,902.56 698,844.10 698,610.42 534,391.78
其它综合收益 13,865.75 -1,584.26 -6,957.35 -21,752.52
专项储备 1,427.18 669.95 1,170.33 1,775.09
盈余公积 28,472.34 28,472.34 28,472.34 28,472.34
未分配利润 -51,547.20 -53,734.07 -143,622.78 -208,340.10
所有者权益合计 861,088.48 842,635.91 747,640.81 476,186.47
负债和所有者权益总 2,349,929.88 2,203,460.36 2,184,541.62 2,033,475.26
计
（二）利润表
1、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 1,725,043.47 6,328,999.59 4,743,034.32 5,700,671.56
其中：营业收入 1,725,043.47 6,328,999.59 4,743,034.32 5,700,671.56
二、营业总成本 1,700,641.68 6,203,721.62 4,698,619.08 5,687,941.27
其中：营业成本 1,625,278.19 5,868,222.48 4,380,978.60 5,478,686.13
税金及附加 8,507.86 31,464.34 29,953.96 21,765.36
销售费用 14,767.39 59,819.41 44,238.27 40,595.10
管理费用 23,761.61 139,901.29 94,458.80 63,112.86
研发费用 1,111.77 9,003.11 6,747.34 2,493.50
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
财务费用 27,214.87 95,311.00 88,450.44 54,686.41
其中：利息费用 26,065.93 94,014.29 81,560.08 54,006.58
利息收入 799.65 4,289.07 2,878.67 2,681.21
资产减值损失 - 9,803.34 53,791.67 26,601.91
信用减值损失 -28.02 25,208.43 - -
加：其他收益 3,423.09 14,490.14 19,730.98 11,805.68
投资收益（损失以“－”号填 1,795.50 16,934.87 -1,546.82 21,250.21
列）
其中：对联营企业和合营企业 1,255.71 1,192.03 -3,973.22 2,605.96
的投资收益
公允价值变动收益（损失以 665.66 -1,390.29 1,163.01 526.89
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－” - 79.24 810.20 1,723.01
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,314.06 120,380.16 64,572.60 48,036.07
加：营业外收入 392.42 1,229.40 825.12 4,050.96
减：营业外支出 24.44 5,520.52 6,168.01 2,595.78
四、利润总额（亏损总额以“－” 30,682.04 116,089.04 59,229.70 49,491.25
号填列）
减：所得税费用 6,676.88 18,613.06 19,054.99 12,268.48
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,005.16 97,475.98 40,174.71 37,222.77
归属于母公司所有者的净利润 12,169.70 66,982.37 12,477.00 23,120.87
少数股东损益 11,835.46 30,493.61 27,697.72 14,101.90
六、其他综合收益的税后净额 12,283.13 -7,373.91 23,864.54 -14,833.14
归属母公司所有者的其他综合收 21,226.63 -5,361.94 22,190.51 -13,687.49
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益 -8,943.50 -2,011.97 1,674.03 -1,145.65
的税后净额
七、综合收益总额 36,288.29 90,102.07 64,039.25 22,389.63
归属于母公司所有者的综合收益 33,396.33 61,620.43 34,667.50 9,433.38
总额
归属于少数股东的综合收益总额 2,891.96 28,481.64 29,371.75 12,956.25
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 797,765.34 4,473,438.73 5,285,488.26 3,974,406.93
减：营业成本 785,397.69 4,328,783.98 5,154,242.35 3,909,068.82
税金及附加 542.36 4,890.33 6,736.04 5,069.16
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
销售费用 404.42 19,427.60 20,603.81 19,049.01
管理费用 5,711.07 38,033.74 24,285.15 18,766.98
研发费用 - 755.00 159.48 158.34
财务费用 11,729.69 47,474.44 71,687.91 48,858.54
其中：利息费用 12,344.40 48,248.30 62,666.04 47,763.43
利息收入 318.26 1,212.76 831.64 1,461.47
资产减值损失 - 6,747.63 7,707.08 12,698.40
信用减值损失 - 34,274.84 - -
加：其他收益 437.51 4,761.41 8,418.75 3,296.94
投资收益（损失以“－”号填 7,411.47 98,876.37 58,565.12 39,922.67
列）
其中：对联营企业和合营企业 630.99 -1,353.76 -7,425.58 3,432.71
的投资收益
公允价值变动收益（损失以 357.66 -1,254.26 1,163.01 526.89
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－” - 70.10 32.12 1,723.01
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,186.76 95,504.80 68,245.45 6,207.19
加：营业外收入 0.68 112.74 61.13 2,663.07
减：营业外支出 0.58 1,283.86 543.34 460.00
三、利润总额（亏损总额以“－” 2,186.87 94,333.68 67,763.24 8,410.26
号填列）
减：所得税费用 - -2,532.96 3,045.92 100.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,186.87 96,866.65 64,717.32 8,309.78
五、其他综合收益的税后净额 15,450.01 -1,600.60 14,795.17 -11,043.53
六、综合收益总额 17,636.88 95,266.05 79,512.49 -2,733.75
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,636,875.61 6,904,099.29 5,455,159.51 6,563,544.95
收到的税费返还 788.06 9,256.08 11,379.01 7,181.81
收到其他与经营活动有关的现金 20,051.03 134,612.03 61,305.00 26,601.38
经营活动现金流入小计 1,657,714.70 7,047,967.41 5,527,843.53 6,597,328.14
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳务支付的现金 1,894,102.76 6,496,456.81 4,921,946.29 6,433,905.41
支付给职工以及为职工支付的现 34,976.77 202,999.97 167,742.84 135,763.01
金
支付的各项税费 29,972.36 93,116.66 110,606.16 85,936.50
支付其他与经营活动有关的现金 16,843.40 148,285.68 105,287.21 49,970.28
经营活动现金流出小计 1,975,895.29 6,940,859.12 5,305,582.49 6,705,575.21
经营活动产生的现金流量净额 -318,180.60 107,108.29 222,261.04 -108,247.07
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 4,736.84 2,709.50 850.82 136.57
处置固定资产、无形资产和其他长 12.98 714.79 954.40 3,423.22
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - 159.75 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 96,363.85 197,426.24 240,946.34 265,220.73
投资活动现金流入小计 101,113.67 201,010.28 242,751.57 268,780.52
购建固定资产、无形资产和其他长 25,937.88 285,291.69 448,001.12 353,473.91
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - 31,860.07
支付其他与投资活动有关的现金 114,569.64 151,742.60 165,240.31 300,905.51
投资活动现金流出小计 140,507.52 437,034.29 613,241.44 686,239.49
投资活动产生的现金流量净额 -39,393.85 -236,024.02 -370,489.87 -417,458.97
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - 30,000.00 200,573.02 93,101.73
其中：子公司吸收少数股东投资收 - 30,000.00 33,200.00 93,101.73
到的现金
取得借款收到的现金 1,016,234.73 1,802,295.28 2,106,411.65 2,125,214.20
筹资活动现金流入小计 1,016,234.73 1,832,295.28 2,306,984.68 2,218,315.93
偿还债务支付的现金 632,552.65 1,572,249.81 1,942,780.49 1,698,082.28
分配股利、利润或偿付利息支付的 34,867.40 121,503.48 90,284.22 59,809.67
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 5,500.00 26,093.95 3,106.85 5,071.09
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 106,480.84 -
筹资活动现金流出小计 667,420.06 1,693,753.29 2,139,545.55 1,757,891.95
筹资活动产生的现金流量净额 348,814.68 138,541.99 167,439.13 460,423.98
四、汇率变动对现金及现金等价物 173.39 1,194.65 1,412.45 -1,403.95
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,586.37 10,820.92 20,622.74 -66,686.01
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
加：期初现金及现金等价物余额 210,855.55 200,034.63 179,411.89 246,097.90
六、期末现金及现金等价物余额 202,269.18 210,855.55 200,034.63 179,411.89
2、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 656,690.17 4,696,426.15 5,930,499.70 4,582,951.52
收到的税费返还 351.49 3,270.00 4,209.65 1,492.95
收到其他与经营活动有关的现金 24,938.44 77,165.06 24,882.13 21,690.91
经营活动现金流入小计 681,980.10 4,776,861.21 5,959,591.47 4,606,135.37
购买商品、接受劳务支付的现金 733,944.82 4,627,260.55 5,674,435.27 4,697,683.63
支付给职工以及为职工支付的现 8,987.13 54,553.29 47,757.13 39,295.98
金
支付的各项税费 3,571.56 7,981.20 33,400.18 22,871.57
支付其他与经营活动有关的现金 2,609.57 85,986.15 11,069.58 16,065.78
经营活动现金流出小计 749,113.08 4,775,781.20 5,766,662.17 4,775,916.95
经营活动产生的现金流量净额 -67,132.98 1,080.01 192,929.31 -169,781.58
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - 786.12 - -
取得投资收益收到的现金 4,500.00 78,164.28 47,303.73 26,700.66
处置固定资产、无形资产和其他长 - 210.51 58.61 3,423.16
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 12,490.59 71,051.13 207,295.92 172,373.51
投资活动现金流入小计 16,990.59 150,212.05 254,658.26 202,497.33
购建固定资产、无形资产和其他长 951.29 5,666.46 9,884.80 6,995.98
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 12,390.63 171,280.84 131,867.85
支付其他与投资活动有关的现金 50,021.56 59,220.51 131,607.98 233,821.69
投资活动现金流出小计 50,972.85 77,277.60 312,773.62 372,685.52
投资活动产生的现金流量净额 -33,982.25 72,934.45 -58,115.35 -170,188.19
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - - 167,373.02 -
取得借款收到的现金 340,838.00 766,335.95 1,501,434.52 1,809,778.82
筹资活动现金流入小计 340,838.00 766,335.95 1,668,807.55 1,809,778.82
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
偿还债务支付的现金 235,373.06 827,141.41 1,670,376.06 1,487,271.80
分配股利、利润或偿付利息支付的 14,109.38 51,075.71 64,075.54 39,304.80
现金
筹资活动现金流出小计 249,482.44 878,217.12 1,734,451.60 1,526,576.60
筹资活动产生的现金流量净额 91,355.56 -111,881.17 -65,644.05 283,202.22
四、汇率变动对现金及现金等价物 6.00 621.97 530.48 -353.14
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -9,753.67 -37,244.73 69,700.38 -57,120.68
加：期初现金及现金等价物余额 57,861.98 95,106.71 25,406.33 82,527.01
六、期末现金及现金等价物余额 48,108.31 57,861.98 95,106.71 25,406.33
二、会计政策和会计估计变更
发行人自2007年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则》。报告期内，发行人会计政策和会计估计发生以下变更：
（一）会计政策变更
1、经2017年8月24日董事会会议批准，公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算，采用未来适用法处理。公司按照上述要求进行会计政策变更，相应调增2017年度其他收益11,790.90万元，增加营业利润11,790.90万元。
2、公司于2018年4月10日董事会会议批准，自2017年5月28日采用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，区分终止经营损益、持续经营损益列报，并新增持有待售资产、持有待售负债，采用未来适用法处理。
3、公司于2018年4月10日董事会会议批准，自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）相关规定，在利润表中新增“资产处置收益”项目，并追溯调整。
公司按照上述要求进行会计政策变更，相应调减 2017 年度营业外收入1,723.01万元，增加2017年度资产处置收益1,723.01万元；调减2016年度营业外收入528.85万元，增加2016年度营业外支出154.74万元，增加2016年度资产处置收益374.11万元。
4、公司于2018年10月29日董事会会议批准，自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。相关会计政策变更产生的影响如下：
单位：万元
序号 会计政策变更内容 受影响的报 2018年12月31 2017年12月31
表项目名称 日/2018年度 日/2017年度
将应收账款与应收票据合并为 应收票据及
1 “应收票据及应收账款”列示， 应收账款 37,564.16 68,495.17
并追溯调整
将应收利息、应收股利、其他应
2 收款合并为“其他应收款”列示，其他应收款 53,078.73 48,865.83
并追溯调整
将固定资产、固定资产清理合并
3 为“固定资产”列示，并追溯调 固定资产 1,541,324.51 939,689.02
整
4 将在建工程、工程物资合并为 在建工程 320,620.19 626,327.91
“在建工程”列示，并追溯调整
将应付账款与应付票据合并为 应付票据及
5 “应付票据及应付账款”列示， 应付账款 517,213.03 352,024.21
并追溯调整
将应付利息、应付股利、其他应
6 付款合并为“其他应付款”列示，其他应付款 44,000.55 83,793.42
并追溯调整
将长期应付款与专项应付款合
7 并为“长期应付款”列示，并追 长期应付款 113,233.72 96,017.51
溯调整
新增研发费用报表科目，研发费 研发费用 6,747.34 2,493.50
8 用不再在管理费用科目核算，并
追溯调整 管理费用 -6,747.34 -2,493.50
5、公司于2019年3月6日董事会会议批准，自2019年1月1日采用财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）相关规定。相关会计政策变更产生的影响如下：
单位：万元
序号 受影响的报表项目名称 2019年1月1日 2018年12月31日
1 交易性金融资产 33,026.32 -
2 衍生金融资产 581.10 -
序号 受影响的报表项目名称 2019年1月1日 2018年12月31日
3 其他流动资产 174,913.64 195,494.74
4 可供出售金融资产 - 16,253.47
5 其他非流动金融资产 3,227.15 -
6 交易性金融负债 484.37 -
7 以公允价值计量且其变动计 - 484.37
入当期损益的金融负债
8 其他综合收益 3,161.01 -3,812.67
9 未分配利润 -34,460.69 -27,487.00
6、公司于2019年8月28日董事会会议批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）相关规定。相关会计政策变更产生的影响如下：
单位：万元
序号 会计政策变更内容 受影响的报表项目名称 2018年12月31日
将应收票据及应收款项目分 应收账款 34,345.80
1 别对应应收票据、应收账款 应收票据 3,218.36
应收票据及应收账款 -37,564.16
将应付票据及应付款项目分 应付账款 357,046.70
2 别对应应付票据、应付账款 应付票据 160,166.32
应付票据及应付账款 -517,213.03
7、公司于2020年4月8日董事会会议批准，自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换进行调整。相关会计政策变更对公司2019年度不产生重大影响。
8、公司于2020年4月8日董事会会议批准，自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组进行调整。相关会计政策变更对公司2019年度不产生重大影响。
（二）会计估计变更
报告期内，公司未发生会计估计变更。
三、合并报表范围的变化
1、2019年度合并报表范围变化情况及原因
2019年度，发行人新纳入合并报表范围的企业共计1家，为通过投资设立方式取得；不再纳入合并报表范围的企业共计3家，其中德钦鑫科系破产清算所致，北京云铜、上海云铜系挂牌转让全部股权后丧失企业控制权所致。具体情况如下：
变化情况 企业名称 变化原因
新增 中铜国贸 新设
减少 德钦鑫科 破产清算
减少 北京云铜 出售
减少 上海云铜 出售
2、2018年度合并报表范围变化情况及原因
2018年度，发行人新纳入合并报表范围的企业共计2家，均为通过同一控制下企业合并方式取得；不再纳入合并报表范围的企业共计2家，其中昆明西科工贸有限公司系与其全资子公司富民薪冶吸收合并后法人资格注销所致，玉溪红山球团工贸有限公司系企业清算所致。具体情况如下：
变化情况 企业名称 变化原因
新增 迪庆有色 同一控制下企业合并
新增 云铜澳洲投资公司 同一控制下企业合并
减少 昆明西科工贸有限公司 吸收合并（注）
减少 红山工贸 清算
注：为优化管理层级，公司全资子公司昆明西科工贸有限公司与其全资子公司富民薪冶进行层级整合。由富民薪冶吸收合并昆明西科工贸有限公司，吸收合并完成后，富民薪冶法人资格存续，昆明西科工贸有限公司法人资格注销，成为富民薪冶五华分公司。原昆明西科工贸有限公司所有资产、负债、业务及人员由富民薪冶承接，公司不再将昆明西科工贸有限公司纳入合并范围。
3、2017年度合并报表范围变化情况及原因
2017年度，发行人不再纳入合并报表范围的企业共计4家，其中景谷矿冶、永仁团山铜矿系企业注销所致，德钦维科矿山技术开发有限公司系与发行人吸收合并后法人资格注销所致，思茅铜业系董事会表决权委托事项未达成一致意见所致。具体情况如下：
变化情况 企业名称 变化原因
减少 景谷矿冶 破产清算
减少 永仁团山铜矿 破产清算
减少 德钦维科矿山技术开发有限公司 吸收合并
减少 思茅铜业 其他（注）
注：玉溪矿业对思茅铜业持股比例为45%，思茅铜业另一股东云南鼎泰投资有限公司（以下简称“鼎泰公司”）法定代表人毕胜与玉溪矿业签订授权委托书，授权玉溪矿业自2008年1月1日开始代表鼎泰公司行使其在思茅铜业董事会10%的表权决。故公司取得对思茅铜业的控制权，将其纳入公司合并范围。
2017年9月，鼎泰公司法定代表人毕胜向玉溪矿业提出解除鼎泰公司对玉溪矿业行使思茅铜业董事会表决权的委托。各股东方就相关事宜尚未达成一致意见，出于谨慎性考虑，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，公司决定自2017年9月起，不再将思茅铜业纳入合并范围，故合并范围减少该法人孙公司。
四、最近三年主要财务指标
发行人最近三年主要财务指标如下表所示，如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算：
财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 0.98 1.01 0.76
速动比率（倍） 0.33 0.42 0.29
资产负债率（合并） 71.38% 70.19% 70.27%
资产负债率（母公司） 61.76% 65.78% 76.58%
归属于母公司所有者的 4.93 4.53 4.36
每股净资产（元/股）
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 82.63 48.63 54.70
存货周转率（次） 5.38 5.26 7.77
EBITDA 利息保障倍数 3.63 2.93 3.51
（倍）
每股经营活动现金流量 0.63 1.31 -0.76
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.06 0.12 -0.47
注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
（5）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（6）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
（7）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人2019年5月29日召开的董事会、2019年6月14日召开的临时股东大会以审议通过，本次债券发行规模不超过25亿元（含25亿元），本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还发行人银行贷款。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还银行借款的具体明细。
公司本期债券发行规模不超过10亿元（含10亿元），综合考虑目前公司借款成本及其到期时间，截至本募集说明书摘要出具之日，本期债券募集资金拟用于偿还的公司银行贷款明细如下表所示：
单位：亿元
序号 借款主体 金融机构 债务性质 借款金额 起始日 到期日 借款利率
1 云南铜业 中国进出口银 流动资金贷款 1.00 2018/11/2 2021/11/2 4.75%
行云南省分行
2 云南铜业 中国进出口银 流动资金贷款 0.55 2018/12/12 2021/12/12 4.75%
行云南省分行
3 云南铜业 中国进出口银 流动资金贷款 0.95 2019/1/8 2022/1/8 4.75%
行云南省分行
4 云南铜业 中国进出口银 流动资金贷款 1.00 2019/1/16 2022/1/16 4.75%
行云南省分行
5 云南铜业 中国进出口银 流动资金贷款 2.00 2019/1/24 2022/1/24 4.75%
行云南省分行
6 云南铜业 交通银行昆明 黄金租赁 1.53 2019/10/17 2020/10/16 3.90%
分行
7 云南铜业 中国建设银行 流动资金贷款 2.00 2020/1/17 2021/1/16 3.95%
昆明城东支行
8 云南铜业 中国工商银行 流动资金贷款 0.50 2020/1/22 2021/1/21 3.80%
昆明南屏支行
9 云南铜业 中国工商银行 流动资金贷款 0.50 2020/1/30 2021/1/29 3.80%
昆明南屏支行
合计 10.03
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司其他银行借款的具体事宜。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况、优化公司债务结构。本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
以2019年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平保持不变。本期债券发行后，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人的债务结构进一步得到优化。
（二）对于发行人财务成本的影响
根据新世纪评级给予本期公司债券的评级，发行人主体评级为AA+，本期债券的评级为AA+，本期发行公司债券有利于调整公司债务结构，控制财务费用，增强公司盈利能力。公司通过发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定中长期融资成本，避免市场利率波动带来的风险；同时，本期债券的发行将使公司获得长期较为稳定的经营资金，减轻短期偿债压力。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、发行人2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告，2020年1-3月未经审计的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：云南铜业股份有限公司
住所：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3
联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼
联系人：梁砚波
联系电话：0871-63106737
传真：0871-63139620
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系人：蔡诗文
联系电话：010-85130823
传真：010-65608450
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）
云南铜业股份有限公司
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