证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2020-061
力帆实业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司清理资金往来有关事项
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
根据上海证券交易所《关于对力帆实业（集团）股份有限公司清理资金往来
有关事项的问询函》（上证公函[2020]0542 号，以下简称《问询函》）的要求，本
公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函》中提及
的问题回复如下。
问题一：
公告显示，力帆控股全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称润凌公
司）将其持有的重庆润田房地产开发有限公司（以下简称润田公司）50%股权
作价 13.70 亿元，抵偿给公司全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司（以下
简称力帆销售），以代力帆财务偿付 13.70 亿元欠款。截至评估基准日 2020 年 2
月 29 日，润田公司经审计的净资产 3.60 亿元，净资产评估值为 27.42 亿元，增
值率达到 661.30%，润田公司评估增值主要来自于流动资产及投资性房地产。
润田公司 2019 年度和 2020 年 1-2 月分别实现净利润 3,003.15 万元和-2,211.66 万
元。请公司补充披露：
（1）结合公司主营业务开展情况及未来经营规划，说明开展本次交易的主
要考虑，相关资产是否会与公司业务产生协同效应。
答复：
公司主要从事乘用车（含新能源汽车）、摩托车、发动机、通用汽油机的研
发、生产及销售（含出口）及投资金融。
公司将聚焦主业，加速处理闲置资产。汽车板块逐步实现从汽车制造商向出
1
行、汽车后服等用车服务供应商的转型升级。
开展本次交易主要目的为通过以资抵债方式，妥善化解公司与控股股东、力
帆财务之间资金往来问题。
（2）结合润田公司经营业绩、主要资产具体构成及其具体情况和可比同行
业公司等，说明拟用于以资抵债资产较账面净资产评估增值率达 661.30%的合
理性，以及评估参数以及详细计算过程；
答复：
一、润田公司股权评估情况
根据《资产评估报告》，润田公司净资产评估值 274,226.22 万元，增值率
661.30%，增值额 238,205.55 万元，全部来自于资产增值，负债无增减值。
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 176,547.14 252,116.76 75,569.62 42.80%
货币资金 9,581.45 9,581.45 - -
应收账款 94.88 94.88 - -
其他应收款 3,879.80 3,879.80 - -
存货 161,332.22 236,901.84 75,569.62 46.84%
非流动资产 86,637.45 249,273.38 162,635.93 187.72%
投资性房地产 82,233.68 249,201.78 166,968.10 203.04%
固定资产 14.28 71.60 57.32 401.40%
资产总计 263,184.58 501,390.14 238,205.55 90.51%
二、评估参数及计算过程
本次对润田公司的股东全部权益采用资产基础法进行评估。资产基础法，是
指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项
资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体计算过程如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
1、存货
存货主要为房地产开发项目开发成本。评估人员根据存货的完工程度进行评
估，其评估方法为：对于近期将完工或正在开发的开发项目，根据假设开发完成
后的预计市场售价扣除预计后续需支付的工程费用、期间费用、全部税金及适当
比例税后利润作为评估值，其计算公式如下：
开发成本评估值＝预计销售总额－后续尚需支付的开发成本－后续尚需支
付的营业费用、管理费用、财务费用－营业税金及附加－土地增值税－企业所得
2
税－适当比例税后利润
2、投资性房地产
对投资性房地产中的商业、办公类房地产和车位，因区域内类似房地产市场
交易实例较多，能够收集到足够多成交的市场案例，故采用市场法对其进行评估；
对于仓库类房地产，由于类似房地产市场交易实例少，租赁案例较多，故不适宜
采用市场法评估，适用收益法进行评估。
市场法是在充分搜集房地产交易实例的基础上，进一步选取与委估房地产处
于同一供需圈内、具有较强相关性、替代性且属近期交易的类似房地产作为参照
物，再根据估价对象与参照物经比较分析后的差异情况，进行交易情况修正、市
场状况调整及房地产状况调整得出委估房地产的公开市场价值，其公式为：
委估房地产评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数
×房地产状况调整系数
收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率
折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值。
其基本计算公式为：
R 1 s n
p 1 (1 r )
r s +T
式中：P—房地产价格
n—收益年限
R—年净收益
r—折现率
s—年净收益增长率
T—建筑物残余价值
三、评估增值的合理性说明
本次评估增值主要是市场价值与历史投入成本的差异，增值主要来源于两项
主要资产，其中投资性房地产增值 166,968.10 万元，存货增值 75,569.62 万元。
润田公司投资性房地产增值原因系评估机构对投资性房地产按当前市场价
值评估，本次评估经对当地房地产市场进行调查，遵循交易时间接近、区位条件
类似、法定用途相同的原则，选择可比交易实例并进行整理与综合分析，依照规
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定进行计算得出房地产的评估值，反映其市场公允价值，与成本模式计量的投资
性房地产账面值相比存在较大增值。
润田公司存货增值原因系其账面值仅反映房地产开发投入成本，本次评估机
构考虑了房地产市场行情、扣减适当开发利润后，确认房地产开发项目评估值，
与账面值相比形成一定增值。
由于润田公司拿地时间早在 2012 年，土地出让楼面价 3,488 元/平方米，此
后重庆市房地产价格上涨明显，2019 年全市土地出让楼面均价已达 6,384 元/平
方米。项目所在渝北区金开大道板块位于核心地段，2019 年商品房成交均价
14,402 元/平方米，位于重庆市各板块前列。土地使用权等分摊入存货及投资性
房地产科目的历史投入成本相对较低，不能真实反映当前市场价值。因此，对于
具备区位、客群优势的住宅商铺及大型购物中心而言，市场公允价值与其账面成
本存在较大差异具备合理性。
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（3）说明润田公司评估增值较多资产的具体构成和形成时间等，并结合周
边可比同类物业的价格情况，论证其评估增值的合理性；
答复：
一、可租售资产的具体构成
润田公司可租售资产的具体构成如下表所示，其中四期商业用房包含持有出
租物业爱琴海购物公园，计入投资性房地产科目，其余计入存货科目：
存货未售面积 投资性房地产建
分期 业态
（平方米） 筑面积（平方米）
住宅 18,601.89 -
一期 商业用房 8,438.96 -
办公用房 4,184.45 -
小计 31,225.30 -
住宅 - -
二期 商业用房 78,124.24 -
办公用房 - -
小计 78,124.24 -
住宅 66,720.73 -
三期 商业用房 23,981.41 -
办公用房 - -
小计 90,702.14 -
住宅 38,572.31 -
四期 商业用房 201,182.64 104,091.96
办公用房 4,681.09 -
小计 348,528.00 104,091.96
合计 548,579.68 104,091.96
二、周边可比物业情况
评估机构参考润田公司周边可比物业的相关资产价格，根据区位状况、实物
状况、权益状况调整确定存货及投资性房地产相关物业的最终评估价格。周边可
比物业价格情况如下表所示：
成交单价
序 建筑面积 成交价格
物业名称 用途 （万元/平方
号 （平方米） （万元）
米）
1 龙湖源著天街 商业用房 78.00 360.00 4.62
2 鲁能六街区商业 商业用房 67.09 300.00 4.47
冉家坝两江春城商
3 商业用房 80.00 385.00 4.81
铺2
平均值 4.63
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成交单价
序 建筑面积 成交价格
物业名称 用途 （万元/平方
号 （平方米） （万元）
米）
棕榈泉国际花园办
4 办公用房 200.00 220.00 1.10
公
5 大雅金开国际 办公用房 100.00 100.00 1.00
6 融科金开中心 办公用房 221.00 235.00 1.06
平均值 1.05
7 棕榈泉 住宅 252.00 379.99 1.51
8 碧桂园中俊天玺 住宅 230.00 360.00 1.57
9 龙湖舜山府 住宅 245.00 389.99 1.59
平均值 1.56
三、历史销售情况
评估机构参考润田公司历史销售价格验证评估价格的合理性。润田公司可比
物业 2017-2019 年销售情况如下表所示：
平均价格（万元/平方
物业类型 面积（平方米） 合同总价（万元）
米）
商业用房 76,924.90 192,000.70 2.50
办公用房 150,394.43 164,445.87 1.09
住宅 43,053.81 63,411.30 1.47
四、评估增值的合理性
润田公司已销售物业中，可比住宅类用房的平均单价为 1.47 万元/平米，可
比商业用房的平均单价为 2.50 万元/平米，可比办公用房的平均单价为 1.09 万元
/平米。
润田公司周边物业中，可比住宅类用房的平均单价为 1.56 万元/平米，可比
商业用房的平均单价为 4.63 万元/平米，可比办公用房的平均单价为 1.05 万元/
平米。
本次评估，润田公司住宅类用房的平均评估价格为 13,648.33 元/平米，商业
类用房的平均评估价格为 22,002.86 元/平米，办公类用房的平均评估价格为
10,800.00 元/平米，因此其对应用途资产的评估价格与其周边可比物业及历史销
售情况相比，价格略低，评估结论合理反映了市场价格，相关增值具备合理性。
（4）润田公司主要资产是否存在司法诉讼、质押、抵押和冻结等其他影响
股权转让和上市公司利益实现的情形。
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答复：
一、润田公司主要资产涉及司法诉讼、冻结情况
截至 2020 年 5 月 20 日，润田公司存在诉讼 10 宗，涉及金额合计 936.96 万
元，其中：润田公司作为被告 8 宗，涉及金额 765.77 万元；作为原告 1 宗，涉
及金额 76.24 万元；作为第三人 1 宗，涉及 94.95 万元。
润田公司资产不存在被查封、扣押、冻结情况。
二、润田公司主要资产涉及质押、抵押情况
1、华夏银行股份有限公司
2017 年 6 月，重庆润田房地产开发有限公司与华夏银行股份有限公司签订
《固定资产借款合同》（合同编号：CQ1610220170033）。
对于该笔款项，重庆润田房地产开发有限公司与华夏银行股份有限公司签订
了《最高额融资合同》（合同编号：CQ16（融资）20170004）。
根据重庆红星美凯龙房地产开发有限公司、重庆力帆置业有限公司、重庆竹
心投资有限公司分别与华夏银行股份有限公司签订的《最高额保证合同》（合同
编号分别为：CQ16（高保）20170007；CQ16（高保）20170008；CQ16（高保）
20170009），该笔贷款由重庆红星美凯龙房地产开发有限公司、重庆力帆置业有
限公司、重庆竹心投资有限公司担保。本次交易完成后，现有的增信及担保措施
不变。
重庆润田房地产开发有限公司与华夏银行股份有限公司签订的《最高额抵押
合同》（合同编号：CQ16（高抵）20170002）进行抵押，抵押情况如下：
建筑面积
产权证号 名称 位置 套数
（m2）
渝（2017）两江新区不动 力帆红星广场非住宅 重庆市北部新区金
203 102,768.16
产权第 000396912 号 （C10 组团）C12 号 开大道 1003 号
2018 年 5 月，重庆润田房地产开发有限公司与华夏银行股份有限公司签订
《固定资产借款合同》（合同编号：CQ1610220180038），借款金额 20,000.00 万
元，贷款期限 2018 年 5 月 31 日至 2020 年 9 月 30 日，贷款年利率为 7.9990%；
借款合同补充协议（CQ1610220180038 补充 1），对年利率进行了修改。
2019 年 4 月，重庆润田房地产开发有限公司与华夏银行股份有限公司签订
《固定资产借款合同》（合同编号：CQ1610220190012），借款金额 4,000.00 万
7
元，贷款期限 2019 年 4 月 4 日至 2020 年 9 月 30 日，贷款年利率为 8.0000%。
这两笔款项，重庆润田房地产开发有限公司与华夏银行股份有限公司签订了
《最高额融资合同》（合同编号：CQ16（融资）20180002）。
根据重庆红星美凯龙房地产开发有限公司、重庆力帆置业有限公司、重庆竹
心投资有限公司分别与华夏银行股份有限公司签订的《最高额保证合同》（合同
编号分别为：CQ16（高保）20180003；CQ16（高保）20180002；CQ16（高抵）
20180001），该笔贷款由重庆红星美凯龙房地产开发有限公司、重庆力帆置业有
限公司、重庆竹心投资有限公司担保。本次交易完成后，现有的增信及担保措施
不变。
根据重庆润田房地产开发有限公司与华夏银行股份有限公司签订的《最高额
抵押合同》（合同编号：CQ16（高抵）20180001）进行抵押，抵押情况如下：
建筑面积
产权证号 名称 位置 数量
（m2）
重庆市两江新区金
州大道 42 号附 1 号、
附 2 号、金开大道
渝（2017）两江新区不动
力帆红星广场 C1 组 999 号附 1 号（1 号
产权第 001087410 号、渝
团和 C3 组团地下商 车库）、重庆市两江 8 89,110.03
（2017）两江新区不动产
业及车库 新区金州大道 28 号
权第 001105807 号
附 1 号、附 2 号、金
开大道 999 号附 1 号
（2 号车库）
2、中铁信托有限责任公司
2018 年 4 月，重庆润田房地产开发有限公司与中铁信托有限责任公司签订
《项目借款合同》（合同编号：中铁（2018）贷字 65 号），借款金额 35,000.00 万
元，贷款期限 2018 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24 日，贷款年利率为 9.5000%。
根据重庆红星美凯龙房地产开发有限公司、重庆力帆置业有限公司、重庆竹
心投资有限公司分别与中铁信托有限责任公司签订的《保证合同》（合同编号分
别为：中铁（2018）保字 65-2 号；中铁（2018）保字 65-1 号；中铁（2018）保
字 65-3 号），该笔贷款由重庆红星美凯龙房地产开发有限公司、重庆力帆置业有
限公司、重庆竹心投资有限公司担保。本次交易完成后，现有的增信及担保措施
不变。
8
重庆润田房地产开发有限公司与中铁信托有限责任公司签订的《抵押合同》
（合同编号：中铁（2018）抵字 65-1 号；中铁（2018）抵字 65-2 号；中铁（2018）
抵字 65-3 号）进行抵押。
建筑面积
产权证号 位置 数量
（m2）
渝（2018）两江新区不动产 重庆市两江新区金州大道 2 号附 1 号、
6 8,965.27
权第 000223007 号 金开大道 999 号附 2 号至附 6 号
渝（2018）两江新区不动产 金开大道 999 号附 1 号（3 号、4 号车
3 124,322.46
权第 000223007 号 库）
渝（2016）两江新区不动产 北部新区鸳鸯组团 1 标准分区 16-1/04
160 37,365.21
权第 000432510 号 号地块（宗地 1）
渝（2016）两江新区不动产 北部新区鸳鸯组团Ⅰ标准分区 I6-1/04
1 47,695.9
权第 000438850 号 号地块（宗地 2）
问题二：
评估报告显示，2019 年 9 月，重庆红星美凯龙房地产开发有限公司将持有
的润田公司 35%股权转让给上海睿茜企业管理有限公司。请公司核实并补充披
露上述交易的具体情况，并结合前次股权转让的价格等主要条款，说明是否与
本次交易价格存在重大差异，是否存在利益输送、相关方潜在利益安排等损害
上市公司利益的情形。
答复：
上海睿茜企业管理有限公司（以下简称“上海睿茜”）在 2019 年 9 月时系重
庆红星美凯龙房地产开发有限公司（以下简称“红星美凯龙”）控制的子公司，
因此红星美凯龙将其持有的润田公司 35%股权转让给上海睿茜的交易，属于红星
美凯龙内部股权转让，交易价格不具有参考性。同时，考虑到转让价格涉及其内
部商业秘密，在红星美凯龙未授权公司披露相关交易信息的情况下，公司无法对
相关细节予以披露。
本次交易不存在利益输送、相关方潜在利益安排等损害上市公司利益的情形。
问题三：
公告显示，润凌公司将其持有的润田公司 50%股权，为力帆销售对重庆两
江新区置业发展有限公司（以下简称两江置业）2.13 亿元债务提供担保，且上
述股权已被司法冻结。两江置业将在本次以资抵债交易前申请注销上述股权的
质押，向法院申请解除对上述股权的冻结，并在以资抵债交易完成后重新取得
9
上述股权的质押权，同时对上述股权重新实施司法冻结。请公司核实并补充披
露：
（1）结合润田公司经营与资产评估等方面的情况，说明在润田公司 50%股
权评估值远高于力帆销售欠款的情况下，仍然用润田公司 50%股权为上述欠款
提供担保的主要原因及其合理性；
答复：
经营方面，润田公司主要从事力帆红星国际广场项目的开发运营，目前业务
正常开展、经营状况良好，最近三年实现连续盈利。资产评估方面，截至评估基
准日 2020 年 2 月 29 日，润田公司股东全部权益的评估值为 274,226.22 万元。
2018 年 12 月 26 日，重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称“力帆汽车销
售”）与上海红星美凯龙商业保理有限公司（以下简称“红星保理”）签署了《保
理合同》，将力帆汽车销售享有的应收账款转让给红星保理。为支持公司子公司
力帆汽车销售发展，缓解力帆汽车销售短期流动性问题，在短时间内满足其融资
需求，尽管润田公司 50%股权价值远大于其融资额，公司控股股东仍与红星保理
签订了《股权质押协议》，无偿以润田公司 50%股权为力帆汽车销售对红星保理
的债务提供了质押担保。
因力帆汽车销售无力偿还红星保理的有关债务，2019 年 5 月 9 日，红星保
理向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。
2019 年 12 月 17 日，上海国际经济贸易仲裁委员会作出[2019]沪贸仲裁字第
1181 号《裁决书》，裁决力帆汽车销售向红星保理支付应付未付的保理费用、违
约金、律师费、财产保全担保服务费、财产保全费等合计人民币 258,930,437.34
元。如力帆汽车销售不履行相关付款义务，则红星保理有权就力帆控股持有的润
田公司全部股权转让所得价款，在人民币 2.5 亿元范围内优先受偿。
2020 年 5 月 10 日，红星保理将依据上述《裁决书》享有的债权转让给两江
置业。
2020 年 5 月 11 日，重庆市第一中级人民法院作出（2020）渝 01 执异 122
号《执行裁定书》，确认红星保理已将在本案中享有的债权全部转让给两江置业，
并裁定变更两江置业为本院（2020）渝 01 执 210 号案件的申请执行人。
两江置业在收购上述全部债权后同时享有对润田公司 50%股权的质押权，并
10
已在执行案件中申请对润田公司 50%股权实施司法冻结。因此，在润田公司 50%
股权过户前即已经存在质押及被司法冻结的情况。
在此情况下，为保证顺利过户至力帆销售，需债权人两江置业先行协助办理
解除质押担保及解除司法冻结措施的相关工作。为此，经力帆控股及润凌公司与
两江置业多次沟通，两江置业同意就过户事宜提供协助，即在过户前申请注销上
述股权的质押以及向法院申请解除对上述股权的冻结，其同时要求在过户后以上
述股权为其提供的担保措施不能弱于解除质押之前的情况。在两江置业的要求下，
为顺利完成股权过户工作，并为充分保障债权人权益，拟以润田公司 50%股权为
力帆汽车销售对两江置业的负债重新提供担保。
鉴于除两江置业外，上述股权不存在为其他债权人提供担保或被其他债权人
申请司法冻结的情形，公司以润田公司 50%股权向两江置业重新提供担保并未导
致上述股权存在的权利限制情况重于受让该股权前的情况，也不存在损害其他债
权人利益的情况。此外，若两江置业行使质权导致上述股权被处置，超出两江置
业优先受偿债权金额范围的处置所得将用于力帆销售正常运营、偿还对外负债等
其他用途，不会造成两江置业或其他相关方获得额外利益。
基于上述考虑，公司认为以润田公司 50%股权为上述欠款重新提供担保是顺
利完成过户的必要前提，且具有合理性。
（2）说明公司在取得润田公司 50%股权后即被质押和冻结的情况下，仍然
选择与控股股东进行上述以资抵债交易的主要原因及其合理性，是否存在向控
股股东及实际控制人利益倾斜的情形，控股股东及实际控制人是否存在利用控
制地位侵害上市公司利益的情形。
答复：
一、公司在取得润田公司 50%股权后即被质押和冻结的情况下，仍然选择
与控股股东进行上述以资抵债交易的主要原因及其合理性
公司在取得润田公司 50%股权后即被质押和冻结的情况下，仍然选择与控股
股东进行上述以资抵债交易的主要原因是通过以润田公司 50%股权抵偿给力帆
销售，润凌公司代力帆财务偿付 137,000.00 万元欠款，以便清理公司与力帆控股、
力帆财务往来。
相关权利限制情况在股权过户前即已经存在，且系控股股东为公司的子公司
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力帆汽车销售对外负债无偿提供担保。
另外，继续为公司的子公司力帆汽车销售对外负债提供担保，未加重公司整
体负担或损害公司整体利益，且待力帆汽车销售向两江置业清偿全部欠款后，上
述股权的质押和冻结即可解除。
二、不存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形，控股股东及实际控
制人不存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形
如上文所述，润田公司 50%股权交易作价公允，股权存在的被质押和冻结的
情况系控股股东无偿为公司子公司融资提供担保而产生，公司在受让股权后重新
提供质押及接受被冻结未加重公司及子公司整体负债或损害整体利益，因此公司
受让润田公司 50%股权暨以资抵债的本次交易不存在向控股股东及实际控制人
利益倾斜的情形，控股股东及实际控制人也不存在利用控制地位侵害上市公司利
益的情形。
问题四：
公告显示，润田公司以 1.59 亿元的价格，收购公司对力帆财务同等金额债
权，抵偿润田公司对力帆控股同等金额债务，并由此形成公司对润田公司 1.59
亿元债权。请公司补充披露：
（1）润田公司对力帆控股形成欠款的具体情况，包括但不限于欠款金额、
利率、期限等主要条款，以及欠款形成时间和原因等；
答复：
一、润田公司成立时股东约定对其建设运营所需资金提供等比例借款
2012 年润田项目公司成立时，各方股东约定：一是项目开发建设所需投入
资金由股东各方按股权比例借入，二是项目开发融资由股东承担按照股权比例同
等担保责任，三是项目公司资金有富余时可以按照股权比例返还股东借款，实际
执行过程中未考虑借款利息。
二、润田公司因日常经营所需对力帆控股形成欠款
截至 2019 年 5 月 10 日，因润田公司开发建设经营所需，力帆控股及其子公
司向其累计借出资金 199,713.33 万元，累计收回资金 183,851.35 万元，偿付比例
92%，应收润田公司余额 15,861.98 万元。
单位：万元
借款公司 年份 借款金额 还款金额 借款净额
12
借款公司 年份 借款金额 还款金额 借款净额
力帆控股 2012 50,000.00 23,000.00 27,000.00
力帆控股 2013 36,000.00 - 63,000.00
力帆控股 2015 48,500.00 46,500.00 65,000.00
力帆控股 2016 4,613.33 3,200.00 66,413.33
力帆控股 2017 6,000.00 35,650.00 36,763.33
力帆控股 2018 7,300.00 13,800.00 30,263.33
力帆控股 2019 5,000.00 - 35,263.33
力帆控股 2020 - 6,501.35 28,761.98
力帆置业 2014 1,000.00 17,000.00 12,761.98
力帆置业 2015 5,100.00 - 17,861.98
力帆置业 2016 30,500.00 33,500.00 14,861.98
力帆置业 2017 1,500.00 3,500.00 12,861.98
力帆置业 2018 4,200.00 1,200.00 15,861.98
合计 199,713.33 183,851.35 15,861.98
上述力帆控股对润田公司债权余额已经由润田公司及各方股东经股东会决
议确认。
（2）结合润田公司经营情况，说明润田公司是否具备还款能力，及其后续
归还对公司欠款的主要安排、时间表以及相关保障措施；
答复：
润田公司为房地产项目公司，旨在开发“力帆红星国际广场”项目。项目位于
重庆市北部新区金开大道与金州大道交汇处，毗邻万科万悦汇、龙湖蓝湖郡别墅
群等高端楼盘，地处重庆市高档住宅集聚区域，交通便捷，距离人和商圈、观音
桥商圈、机场分别为 10 分钟、25 分钟、20 分钟车程，拥有十余条公交线路以及
即将完工的轻轨 5 号线，配套完善。
项目总占地面积 22 万平方米，总建筑面积约 100 万平方米，共分四期开发，
一期、三期为住宅片区，二期、四期为商务、商业片区，销售型业态高层住宅 6
栋、别墅 67 栋、写字楼 3 栋、超高层写字楼 2 栋、大平层住宅 1 栋、玫瑰天街
商铺、BLOCK 商业街商铺及酒店 1 栋，持有型业态主要为大型购物中心（爱琴
海购物公园）。截至本公告出具日，尚在建设 B2 别墅组团及 C13 组团。
润田公司最近三年经营业绩良好，均实现盈利。2017 年-2019 年，润田公司
出租率、租金水平及现金流情况如下表所示：
单位：万元
13
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
出租率 100% 98% 100%
租金水平（元/平米/天） 1.85 2.84 3.27
经营活动产生的现金流量净额 1,973.01 -5,964.87 50,906.67
截至本公告出具之日，润田公司合计欠付股东借款 4.5 亿元，其中对力帆控
股、上海睿茜、竹心投资分别欠付 15,861.98 万元、19,615.62 万元、9,996.35 万
元。润田公司预计 2020-2022 年现金流较为充裕，足以覆盖上述欠款。后续，润
田公司将根据三方股东协商的实际情况，及时偿还对公司欠款。
（3）在公司向润田公司出售 1.59 亿元债权的情况下，仍然收购润田公司
50%股权的主要考虑，是否存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形。
答复：
一、出售 1.59 亿元债权并收购润田公司 50%股权的考虑因素
截至本公告出具之日，力帆财务仍欠付公司 15,861.98 万元、欠付公司下属
力帆销售 137,000.00 万元。向润田公司出售 1.59 亿元债权、同时收购润田公司
50%股权（评估值 137,113.11 万元），旨在妥善化解公司与控股股东、力帆财务
之间资金往来问题，不存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形。
二、该等交易不存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形
润田公司股权评估不会受债务重组影响。按照债务重组协议，公司向润田公
司出售 1.59 亿元债权的同时，润田公司以所得 1.59 亿元债权抵偿对力帆控股等
额负债，润田公司对外负债没有发生变化，不会对评估值构成不利影响。
润田公司 50%股权注入公司后有助于维护公司及全体股东特别是中小股东
的利益。
因此，上述以资抵债及债务重组事宜，不存在向控股股东及实际控制人利益
倾斜的情形。
问题五：
公告显示，公司及下属子公司在力帆财务全额交付票据保证金余额 27.84 亿
元，存款余额 5.07 亿元。公司向力帆控股支付前期关联交易形成的 9.88 亿元债
务，以及仲裁事项形成对重庆盼达汽车有限公司（以下简称盼达汽车）7.64 亿
元赔偿款。力帆控股和盼达汽车以上述资金归还对力帆财务的欠款，力帆财务
14
在收回上述欠款后，向公司偿还 12.55 亿元欠款。请公司补充披露：
（1）结合公司目前的资金和流动性情况，说明公司向力帆控股和盼达汽车
支付相关款项的资金来源，以及支付款项的具体情况，包括但不限于方式、时
间、支付对象等。
答复：
公司向力帆控股和盼达汽车支付相关款项的资金来源为上市主体成员单位
在力帆财务的存款及力帆财务偿还公司的欠款。
公司支付相关款项的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 支付单位 收款单位 支付时间 金额 支付方式
1 力帆乘用车 盼达汽车 5/11/2020 50.00 银行转账
2 力帆乘用车 盼达汽车 5/11/2020 2,690.29 银行转账
3 力帆乘用车 盼达汽车 5/14/2020 14,311.77 银行转账
4 力帆乘用车 盼达汽车 5/14/2020 161.03 银行转账
5 力帆乘用车 盼达汽车 5/14/2020 58,825.12 银行转账
6 力帆乘用车 盼达汽车 5/14/2020 459.48 银行转账
小计 76,497.69
7 力帆股份 力帆控股 5/14/2020 98,750.32 银行转账
小计 98,750.32
合计 175,248.01
（2）以清晰列表的形式，详细列示公司与力帆财务、力帆控股及其下属企
业之间的债权债务情况及抵消或偿还方式。请会计师核查并出具专项说明。
答复：
一、公司与力帆财务、力帆控股及其下属企业的债权债务情况
公司与力帆财务往来情况包括公司对力帆控股及其下属企业欠款，力帆财务
对公司欠款以及公司在力帆财务存款。具体情况如下：
1、公司对力帆控股及其下属企业欠款情况
截至 2020 年 5 月 11 日，公司对力帆控股及其下属企业欠款合计 175,190.82
万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 债务人 债权人 债权债务说明 金额
1 力帆股份 力帆控股 清偿力帆控股因承担重发产业债务对应债权 19,500.00
15
序号 债务人 债权人 债权债务说明 金额
2 力帆股份 力帆控股 清偿力帆控股因代偿银行贷款对应债权 30,600.00
清偿力帆控股因润港地产代偿渝康资管债务
3 力帆股份 力帆控股 36,456.08
对应债权
4 力帆股份 力帆控股 清偿力帆控股收购润鹏地产债权 12,194.24
5 力帆乘用车 盼达汽车 清偿盼达汽车仲裁索赔对应债务 73,757.40
6 力帆乘用车 盼达汽车 代江苏安靠电源有限公司支付购车款 1,570.60
7 力帆乘用车 盼达汽车 代重庆宏峰源汽车饰件有限公司支付购车款 900.00
代重庆力帆资产管理有限公司清偿对力帆控
8 力帆乘用车 力帆控股 212.50
股债务
小计 175,190.82
2、力帆财务对公司欠款以及公司在力帆财务存款情况
（1）力帆财务对公司欠款
截至 2020 年 5 月 11 日，公司及下属子公司在力帆财务已全额交付保证金由
力帆财务承兑的应付票据余额 278,383.65 万元，因力帆财务逾期未兑付，导致
公司需承担连带兑付责任。
为妥善化解公司与控股股东力帆控股、力帆财务之间资金往来问题，切实维
护公司及中小股东利益，力帆控股正在积极履行职责。公司及下属子公司已于
2020 年 5 月分别与力帆财务签署《商业汇票承兑合同补充协议》，力帆财务确认：
将已经收取公司及下属子公司保证金但是未兑付票据对应金额，调整为欠付公司
及下属子公司款项，并承诺通过其他方式将对应权益返还给公司及下属子公司。
（2）公司在力帆财务存款
截至 2020 年 5 月 11 日，公司及下属子公司在力帆财务存款余额为 50,688.88
万元，其中本金 49,989.13 万元，利息 699.75 万元。
需要注意的是，截至 2020 年 5 月 19 日，公司及下属子公司在力帆财务实际
发生存款为 51,174.71 万元，原因为：在 5 月 11 日存款余额 50,688.88 万元基础
上，合计增加 485.83 万元，其中增加存款本金 464.26 万元，5 月 11 日至 5 月 19
日新增利息 21.57 万元。
公司已使用该笔存款，使用过程如下表所示：
单位：万元
序 公司及下属子公司
时间 存/取款金额 说明
号 在力帆财务存款
1 2020 年 5 月 11 日 - 50,688.88 5 月 11 日存款合计
2 2020 年 5 月 14 日 21.57 50,710.45 结息增加
重庆力帆喜生活摩托车
3 2020 年 5 月 14 日 -1,500.00 49,210.45
销售有限公司转款到第
16
序 公司及下属子公司
时间 存/取款金额 说明
号 在力帆财务存款
三方银行账户
重庆力帆车辆研究院有
4 2020 年 5 月 14 日 64.10 49,274.55
限公司存款增加
5 2020 年 5 月 14 日 64,301.37 113,575.92 力帆乘用车收到票据款
力帆乘用车向盼达汽车
6 2020 年 5 月 14 日 -14,311.77 99,264.15
支付索赔款
力帆乘用车收到力帆控
7 2020 年 5 月 14 日 373.53 99,637.67
股代付第三方欠款
力帆乘用车代重庆力帆
8 2020 年 5 月 14 日 -212.50 99,425.17 资产管理有限公司付控
股欠款
力帆乘用车向盼达汽车
9 2020 年 5 月 14 日 -161.03 99,264.15
支付索赔款
力帆乘用车向盼达汽车
10 2020 年 5 月 14 日 -61,295.72 37,968.42
支付索赔款
力帆乘用车北碚分公司
11 2020 年 5 月 14 日 15,714.13 53,682.56
收到票据款
重庆力帆汽车发动机有
12 2020 年 5 月 14 日 2,393.66 56,076.22
限公司收到票据款
重庆力帆实业（集团）
13 2020 年 5 月 14 日 38,320.95 94,397.17 进出口有限公司收到票
据款
14 2020 年 5 月 14 日 4,786.00 99,183.17 力帆股份收到票据款
上收重庆力帆喜生活摩
15 2020 年 5 月 14 日 26.64 99,209.80
托车销售有限公司存款
力帆股份向力帆控股支
16 2020 年 5 月 14 日 -98,750.32 459.48
付欠款
力帆乘用车向盼达汽车
17 2020 年 5 月 14 日 -459.48 0.00
支付索赔款
18 2020 年 5 月 19 日 5.56 5.56 力帆股份收到票据款
力帆股份从财务公司转
19 2020 年 5 月 19 日 -5.56 0.00
款到第三方银行
20 2020 年 5 月 19 日 - 0.00 5 月 19 日存款合计
综上，力帆财务对公司欠款以及公司在力帆财务存款合计为 329,558.36 万
元。
二、债权债务的抵消和偿还方式
对于力帆财务对公司欠款以及公司在力帆财务存款合计为 329,558.36 万元，
2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 19 日，公司通过取出存款及清收欠款等方式实
17
现资金往来清理 176,696.38 万元，剩余 152,861.98 万元资金往来问题，拟通过后
续债权转让和以资抵债方式解决。具体如下：
1、力帆财务对公司欠款清理
未兑付票据确认欠款方面，公司通过经营性的资金往来进行清偿对力帆控股
及其下属企业欠款，力帆财务回收贷款后返还对公司及下属子公司欠款
125,521.67 万元。
2、公司在力帆财务存款清理
存款方面，力帆股份及子公司在力帆财务原有存款 51,174.71 万元，以及因
力帆财务返还欠款增加的 125,521.67 万元，两者合计 176,696.38 万元，用途如下：
除喜生活和力帆股份从力帆财务开立账户取款 1,505.56 万元外，均直接支付至力
帆控股及其下属企业在力帆财务开立账户，用于清偿前述对力帆控股及其下属企
业欠款 175,190.82 万元。
176,696.38 万元资金往来清理具体情况如下：
单位：万元
序号 债务人 债权人 债权债务说明 金额
1 力帆股份 力帆控股 清偿力帆控股因承担重发产业债务对应债权 19,500.00
2 力帆股份 力帆控股 清偿力帆控股因代偿银行贷款对应债权 30,600.00
清偿力帆控股因润港地产代偿渝康资管债务
3 力帆股份 力帆控股 36,456.08
对应债权
4 力帆股份 力帆控股 清偿力帆控股收购润鹏地产债权 12,194.24
5 力帆乘用车 盼达汽车 清偿盼达汽车仲裁索赔对应债务 73,757.40
6 力帆乘用车 盼达汽车 代江苏安靠电源有限公司支付购车款 1,570.60
7 力帆乘用车 盼达汽车 代重庆宏峰源汽车饰件有限公司支付购车款 900.00
代重庆力帆资产管理有限公司清偿对力帆控
8 力帆乘用车 力帆控股 212.50
股债务
小计 175,190.82
9 / 喜生活 从在力帆财务开立账户取款 1,500.00
10 / 力帆股份 从在力帆财务开立账户取款 5.56
小计 1,505.56
合计 176,696.38
三、会计师专项说明及核查意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）检查了力帆股份、力帆财务、力帆控股
及其下属企业相关账务处理凭证、债权债务转让协议等资料，力帆股份与力帆财
务、力帆控股及其下属企业之间的债权债务抵消或偿还情况属实。
（3）上述款项往来相关安排是否构成关联交易，公司是否已履行相应的决
18
策程序和信息披露义务。请律师发表意见。
答复：重庆鼎圣佳程律师事务所律师认为，序号第 1-3 项因力帆控股为公司
控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东形成对
力帆股份债权及力帆股份向力帆控股偿还对应债务的行为构成关联交易。公司已
经就该事项于 2020 年 4 月 15 日通过公司董事会、监事会审议，于 2020 年 4 月
27 日经过股东大会审议；并于 2020 年 4 月 16 日披露了《力帆实业（集团）股
份有限公司关于将部分债务转由控股股东承担及与控股股东新增债务暨关联交
易的公告》（具体内容详见公司 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站披露的
编号为临 2020-028 公告），已经履行相应的决策程序和信息披露义务。
序号第 4 项因力帆控股为本公司控股股东，润鹏地产为控股股东参与的合营
企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东形成对力帆
股份债权及力帆股份向力帆控股偿还对应债务的行为构成关联交易。公司已经就
该事项于 2020 年 4 月 16 日通过公司董事会、监事会审议，于 2020 年 4 月 27
日经过股东大会审议；并于 2020 年 4 月 17 日披露了《力帆实业（集团）股份有
限公司关于与控股股东新增债务暨关联交易的公告》（具体内容详见公司 2020
年 4 月 17 日在上海证券交易所网站披露的编号为临 2020-031 公告），已经履行
相应的决策程序和信息披露义务。
序号第 5 项为力帆乘用车清偿盼达汽车基于仲裁裁决而对力帆乘用车享有
的债权，公司于 2020 年 5 月 12 日披露了《力帆实业（集团）股份有限公司关于
公司涉及仲裁事项裁决结果的公告》（具体内容详见公司 2020 年 5 月 12 日在上
海证券交易所网站披露的编号为临 2020-050 公告）。该项属于债务清偿安排，不
构成关联交易。
序号第 6-7 项为力帆乘用车接受债权人江苏安靠电源有限公司（以下简称“江
苏安靠”）及重庆宏峰源汽车饰件有限公司（以下简称“宏峰源”）指令，向盼达
汽车支付购车款，不构成关联交易。
序号第 8 项为重庆力帆奥体物业管理有限公司（以下简称“力帆奥体”）为
重庆力帆资产管理有限公司（以下简称“力帆资管”）承担对重庆太和文化发展
有限公司 212.5 万元负债，形成力帆奥体对力帆资管债权后，力帆奥体将对力帆
资管债权转让给力帆控股，力帆乘用车代力帆资管向力帆控股支付 212.5 万元。
19
该项交易属于发生在上市公司与关联法人之间的交易，属于《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.1 条规定的关联交易，但是交易金额在 300 万元以下，根据
第 10.2.4 条规定，可以不对外披露。
问题六：
根据公告及前期信息披露，力帆财务在商业银行账户被冻结，也无法按期
兑付到期票据。除公司在力帆财务被冻结的 4,223.50 万元外，公司已取出其在
力帆财务的全部存款。此外，力帆财务通过与存款单位协议约定，已经将上述
4,223.50 万元存款对应金额资金返还给公司。请公司补充披露：
（1）公司从力帆财务取出存款的时间、金额、方式等，以及力帆财务向公
司返还 4,223.50 万元存款对应金额资金的具体方式，并说明相关存款目前的具
体状态，是否存放在公司账户，公司是否能够自由支取；
答复：
截至 2020 年 5 月 11 日，公司及下属子公司在力帆财务存款余额为 50,688.88
万元，其中本金 49,989.13 万元，利息 699.75 万元。截至 2020 年 5 月 19 日，
除公司在力帆财务被冻结的 4,223.50 万元外，公司已取出其在力帆财务的全部存
款，其中 1,505.56 万元直接用于公司及下属子公司生产经营，其余取出后直接用
于清偿公司对力帆控股及下属子公司欠款。
除公司在力帆财务被冻结的 4,223.50 万元，由力帆财务向公司及下属子公司
直接返还，公司从力帆财务取出前述存款的具体情况如下表所示：
序号 取款公司名称 取款金额 取款时间 用款说明
力帆实业（集团）
1 18,225,006.00 2020/5/14 已支取用于支付欠款
股份有限公司
①4,594,794.02 元已支取用于
重庆力帆乘用车 支付盼达索赔款
2 23,928,064.48 2020/5/14
有限公司 ②19,333,270.46 元已支取用
于支付欠款
重庆力帆乘用车
3 有限公司北碚分 81,952.67 2020/5/14 已支取用于支付欠款
公司
合计 42,235,023.15
力帆财务分三笔款分别返还到上述序号 1-3 对应公司的力帆财务账户
20
截至本公告出具之日，力帆财务已完成向公司及下属公司返还 4,223.50 万元
存款，公司及下属子公司已收到该等款项并已用于支付欠款。截至 5 月 19 日，
剩余 46,951.21 万元均已由公司及下属子公司自力帆财务取出，用于生产经营及
清偿前述对力帆控股及其下属企业欠款。
（2）说明在力帆财务的商业银行账户被冻结、无法按期兑付到期票据的情
况下，力帆财务向公司支付大额存款的资金来源；
答复：
因盼达与力帆乘用车的索赔事项及力帆控股为公司承担债务，形成力帆控股
对公司的应收款项，公司向力帆控股支付资金进行了清偿，此部分资金为力帆财
务向公司支付大额存款的资金来源。
问题七：
根据公告及前期信息披露显示，公司持有盼达汽车 15%股权，公司向盼达
汽车偿还前期仲裁事项涉及的 7.65 亿元欠款，盼达汽车收到上述款项后向力帆
财务偿还到期贷款。请公司补充披露：
（1）盼达汽车对力帆财务形成欠款的具体情况，包括但不限于欠款金额、
利率、期限等主要条款，以及欠款形成时间和原因等；
答复：
截至 2020 年 4 月 30 日，盼达汽车对力帆财务形成欠款的具体情况如下表所
示：
单位：万元
借
贷款 借款文书 信贷 合同签订 贷款到期 款
借款机构 借款金额 备注
类别 合同号 期限 日 日 利
率
固定
重庆力帆财 GD201806
资产 2年 2018/06/28 2020/6/27 390.00 6%
务有限公司 28000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201807
资产 2年 2018/07/24 2020/7/23 1000.00 6%
务有限公司 24000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201807
资产 2年 2018/07/27 2020/7/26 400.00 6%
务有限公司 27000001
贷款
21
借
贷款 借款文书 信贷 合同签订 贷款到期 款
借款机构 借款金额 备注
类别 合同号 期限 日 日 利
率
固定
重庆力帆财 GD201808
资产 2年 2018/08/22 2020/8/21 1000.00 6%
务有限公司 22000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201809
资产 2年 2018/09/05 2020/9/4 8000.00 6%
务有限公司 05000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201809
资产 2年 2018/09/29 2020/9/28 1400.00 6%
务有限公司 29000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201810
资产 2年 2018/10/15 2020/10/14 740.00 6%
务有限公司 15000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201811
资产 2年 2018/11/05 2020/11/4 800.00 6%
务有限公司 05000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201811
资产 2年 2018/11/08 2020/11/7 3800.00 6%
务有限公司 08000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201811
资产 2年 2018/11/16 2020/11/15 340.00 6%
务有限公司 16000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201811
资产 2年 2018/11/20 2020/11/19 200.00 6%
务有限公司 20000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201812
资产 2年 2018/12/11 2020/12/10 2610.00 6%
务有限公司 11000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201812
资产 2年 2018/12/12 2020/12/11 8000.00 6%
务有限公司 12000001
贷款
固定
重庆力帆财 GD201812
资产 2年 2018/12/29 2020/12/28 2040.00 6%
务有限公司 29000001
贷款
流动
重庆力帆财 LD201712 1年
资金 2017/12/25 2020/12/22 31000.00 7% 展期
务有限公司 25000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201802 1年
资金 2018/02/08 2021/2/5 20000.00 7% 展期
务有限公司 08000001 以内
贷款
22
借
贷款 借款文书 信贷 合同签订 贷款到期 款
借款机构 借款金额 备注
类别 合同号 期限 日 日 利
率
流动
重庆力帆财 LD201806 1年
资金 2018/06/28 2020/6/26 2900.00 6% 展期
务有限公司 28000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201808 1年
资金 2018/08/15 2020/8/13 1000.00 6% 展期
务有限公司 15000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201809 1年
资金 2018/09/10 2020/9/8 1500.00 6% 展期
务有限公司 10000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201809 1年
资金 2018/09/29 2020/9/27 2000.00 6% 展期
务有限公司 29000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201810 1年
资金 2018/10/12 2020/10/10 3500.00 6% 展期
务有限公司 12000004 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201811 1年
资金 2018/11/05 2020/11/3 800.00 6% 展期
务有限公司 05000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201811 1年
资金 2018/11/08 2020/11/6 1400.00 6% 展期
务有限公司 08000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201811 1年
资金 2018/11/21 2020/11/19 1200.00 6% 展期
务有限公司 21000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201812 1年
资金 2018/12/07 2020/12/5 1400.00 6% 展期
务有限公司 07000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201812 1年
资金 2018/12/29 2020/12/27 770.00 6% 展期
务有限公司 29000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201812 1年
资金 2018/12/29 2020/12/27 2400.00 6% 展期
务有限公司 29000003 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201901 1年
资金 2019/01/10 2021/1/8 100.00 6% 展期
务有限公司 10000001 以内
贷款
流动
重庆力帆财 LD201901 1年
资金 2019/01/15 2021/1/13 100.00 6% 展期
务有限公司 15000001 以内
贷款
23
借
贷款 借款文书 信贷 合同签订 贷款到期 款
借款机构 借款金额 备注
类别 合同号 期限 日 日 利
率
流动
重庆力帆财 LD201901 1年
资金 2019/01/22 2021/1/20 1000.00 6% 展期
务有限公司 22000001 以内
贷款
101,790.0
合计
0
以上借款用于盼达汽车运营车辆采购及流动资金补充，均为按月计息，到期
一次性偿还本金。
（2）在公司持有盼达汽车 15%股权的情况下，盼达汽车在收到上述欠款后，
全额向力帆财务归还到期贷款的具体原因及合理性，是否存在向控股股东及实
际控制人利益倾斜的情形，控股股东及实际控制人是否存在利用控制地位侵害
上市公司利益的情形。
答复：
盼达汽车采购力帆、长安、奇瑞牌新能源汽车的资金均来自力帆财务的贷款。
截至 2020 年 4 月 30 日，力帆财务对盼达汽车贷款余额 101,790 万元，其中 51,000
万元贷款 2017 年末到期无力偿还，力帆财务给予了连续 2 期（2 年）贷款展期
支持；20,070 万元贷款到期无力偿还，力帆财务给予了 1 期（1 年）贷款展期支
持。展期情况如下：
单位：万元
合同 贷款 第一次展期 第二次展期
贷款 借款文书 信贷 借款 借款利
签订 到期 展期 到期 展期 到期时
类别 合同号 期限 金额 率
日 日 时间 时间 时间 间
流动 LD20171
1年 2017/ 2020/ 3100 2018/ 2019/ 2019/ 2020/1
资金 22500000 7%
以内 12/25 12/22 0.00 12/24 12/23 12/23 2/22
贷款 1
流动 LD20180
1年 2018/ 2021/ 2000 2019/ 2020/ 2020/ 2021/0
资金 20800000 7%
以内 02/08 2/5 0.00 02/07 02/06 02/06 2/05
贷款 1
流动 LD20180
1年 2018/ 2020/ 2900. 2019/ 2020/
资金 62800000 6%
以内 06/28 6/26 00 06/27 06/26
贷款 1
流动 LD20180 1年 2018/ 2020/ 1000. 6% 2019/ 2020/
24
合同 贷款 第一次展期 第二次展期
贷款 借款文书 信贷 借款 借款利
签订 到期 展期 到期 展期 到期时
类别 合同号 期限 金额 率
日 日 时间 时间 时间 间
资金 81500000 以内 08/15 8/13 00 08/14 08/13
贷款 1
流动 LD20180
1年 2018/ 2020/ 1500. 2019/ 2020/
资金 91000000 6%
以内 09/10 9/8 00 09/09 09/08
贷款 1
流动 LD20180
1年 2018/ 2020/ 2000. 2019/ 2020/
资金 92900000 6%
以内 09/29 9/27 00 09/28 09/27
贷款 1
流动 LD20181
1年 2018/ 2020/ 3500. 2019/ 2020/
资金 01200000 6%
以内 10/12 10/10 00 10/11 10/10
贷款 4
流动 LD20181
1年 2018/ 2020/ 800.0 2019/ 2020/
资金 10500000 6%
以内 11/05 11/3 0 11/04 11/03
贷款 1
流动 LD20181
1年 2018/ 2020/ 1400. 2019/ 2020/
资金 10800000 6%
以内 11/08 11/6 00 11/07 11/06
贷款 1
流动 LD20181
1年 2018/ 2020/ 1200. 2019/ 2020/
资金 12100000 6%
以内 11/21 11/19 00 11/20 11/19
贷款 1
流动 LD20181
1年 2018/ 2020/ 1400. 2019/ 2020/
资金 20700000 6%
以内 12/07 12/5 00 12/06 12/05
贷款 1
流动 LD20181
1年 2018/ 2020/ 770.0 2019/ 2020/
资金 22900000 6%
以内 12/29 12/27 0 12/28 12/27
贷款 1
流动 LD20181
1年 2018/ 2020/ 2400. 2019/ 2020/
资金 22900000 6%
以内 12/29 12/27 00 12/28 12/27
贷款 3
流动 LD20190
1年 2019/ 2021/ 100.0 2020/ 2021/
资金 11000000 6%
以内 01/10 1/8 0 01/09 01/08
贷款 1
流动 LD20190
1年 2019/ 2021/ 100.0 2020/ 2021/
资金 11500000 6%
以内 01/15 1/13 0 01/14 01/13
贷款 1
流动 LD20190
1年 2019/ 2021/ 1000. 2020/ 2021/
资金 12200000 6%
以内 01/22 1/20 00 01/21 01/20
贷款 1
7107
合计
0.00
25
盼达汽车收到力帆乘用车的赔偿款后，优先清偿了对公司的欠款，预留了部
分营运资金后，余下资金用于归还力帆财务贷款。
盼达汽车作为独立贷款主体，向力帆财务进行借款，但多次无力偿还。力帆
财务为维护盼达汽车正常经营，给予了多次展期支持。盼达汽车在清偿完毕公司
后再偿还该等展期贷款，具备合理性。
本次欠款偿付不存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形，控股股东及
实际控制人不存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
问题八：
公告显示，截至 2020 年 5 月 11 日，公司在力帆财务存款余额为 5.07 亿元，
在力帆财务存入票据保证金 27.84 亿元。由于票据到期，力帆财务无法按期兑付。
请公司及相关方核实并补充披露，公司在力帆财务存放相关货币资金的具体去
向，是否存在关联方实质占用上市公司资金的情形。请会计师核查并发表明确
意见。
答复：
一、公司在力帆财务存放相关货币资金的具体去向，是否存在关联方实质
占用上市公司资金的情形
力帆财务系依照《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可
事项实施办法》等相关法律法规并经中国银监会批准成立的金融机构，主要业务
是为成员企业提供存款、贷款和其他经中国银监会批准的各项金融服务。力帆财
务在力帆控股体系内的职能为：按照国家有关金融法律、法规、规章的规定，以
加强集团内部资金集中管理，提高资金使用效率和效益，降低企业财务成本为目
的，为集团及成员单位提供高效、及时、全方位的金融服务，促进企业集团各项
业务的发展。
公司存放于力帆财务的货币资金，力帆财务作为吸收存款处理。力帆财务将
吸收的存款主要用于向力帆控股体系内成员单位发放贷款、缴存中央银行准备金。
经公司与力帆财务确认，截至 2020 年 5 月 11 日，力帆财务发放贷款余额
779,267.19 万元、缴存中央银行准备金余额 10,139.52 万元。发放贷款明细如下：
26
序号 单位名称 关联关系 贷款金额（万元）
1 重庆力帆控股有限公司 控股股东 148,000.00
控股股东间接控股
2 重庆润港房地产开发有限公司 79,243.50
子公司
实际控制人控股子
3 重庆盼达汽车租赁有限公司 101,790.00
公司
控股股东全资子公
4 重庆力帆矿产品有限公司 72,735.27
司
控股股东全资子公
5 重庆扬帆商贸有限公司 81,810.00
司
实际控制人控股子
6 重庆裕途商贸有限公司 100,000.00
公司
实际控制人控股子
7 重庆春如商贸有限公司 51,943.70
公司
控股股东控股子公
8 重庆润欧实业有限公司 90,900.00
司
控股股东控股子公
9 重庆润益实业有限公司 52,844.24
司
10 个人消费贷款 关联自然人 0.48
合计 779,267.19
由于力帆控股体系内成员单位向力帆财务贷款逾期未归还，导致力帆财务无
法按期兑付相关票据。公司将货币资金存贷力帆财务、及在力帆财务存入保证金
开具应付票据，系公司与力帆财务正常业务。
二、会计师核查意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）检查了力帆财务逾期未承兑票据情况，
审核了力帆财务报表，了解力帆财务资金用途。力帆股份关于力帆财务资金去向
的说明符合力帆财务实际情况。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
27
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